中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法
律
意
见
书
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会
法律意见书
渝中豪（2018）法见字第 100 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，就公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会
之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露
资料一并公告。
一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但
不限于
（一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
（二）公司第三届董事会第十三次会议决议及相关公告；
（三）公司第三届监事会第十一次会议决议及相关公告；
（四）公司 2018 年 7 月 27 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2018 年第二次临时股东大会的
通知》（以下简称会议通知）；
（五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
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（六）公司本次股东大会议案相关文件。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下:
（一）本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2018 年 7 月 26 日召开了第三届董事会第十三次会议，会议审议通过
了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》，拟定于 2018 年 8 月
14 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 105 会议室召开公司
2018 年第二次临时股东大会。
2.本次股东大会的通知
2018 年 7 月 27 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通
知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2018 年 8 月 14 日 14:50 在重庆市璧山区璧泉街道剑山路
100 号公司办公楼 105 会议室召开，由公司董事长朱堂福先生主持。通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 8 月 14 日交易日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 8
月 13 日 15:00 至 2018 年 8 月 14 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》
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《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）出席本次股东大会会议人员的资格
1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权
代表）17 人，代表有表决权股 262,213,800 股，占公司股份总数的 61.1564% 。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）16 人，代表有表决权股份
262,212,000 股，占公司股份总数的 61.1559％；通过网络投票参与表决的股东
（含股东授权代表） 1 人，代表有表决权股份 1,800 股，占公司股份总数的
0.0004%。
2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大
会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的
议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
2.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及
本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，
经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会
的具体议案和表决情况如下：
（1）审议通过《关于公司及子公司与璧山高新技术产业开发区管理委员会
签署<工业项目投资合同>的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 262,213,800 股,同意 262,213,800
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000% ;反对 0 股,
占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000% ;弃权 0 股,占出
席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000% 。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
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事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 1,756,000 股,占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000% ;反对 0 股,
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000% ；弃权 0 股,
占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000% 。
（2）审议通过《关于终止公司 2016 年限制性股票激励计划暨回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东黄柏洪、丁家海、汤海川、郝继铭、卞
卫芹、张同军、陈小红、李勇、王鑫、左利静、吕丹及程君均回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 256,325,400 股,同意 256,323,600
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9993%;反对 1,800 股,
占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0007%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 15,600 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 89.6552% ;反对 0 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 10.3448% ；弃权 0 股,占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000% 。
（3）审议通过《关于终止执行<公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东黄柏洪、丁家海、汤海川、郝继铭、卞
卫芹、张同军、陈小红、李勇、王鑫、左利静、吕丹及程君均回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 256,325,400 股,同意 256,323,600
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9993%;反对 1,800 股,
占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0007%;弃权 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 15,600 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 89.6552% ;反对 0 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 10.3448% ；弃权 0 股,占
出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000% 。
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（4）审议通过《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 262,213,800 股,同意 262,212,000
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9993%;反对 1,800 股,
占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0007% ;弃权 0 股,占出席
本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000% 。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 1,754,200 股,
占 出 席 本 次 股 东 大 会 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 的 99.8975% ; 反 对
1,800 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.1025% ；弃
权 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000% 。
（五）结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所 负 责 人：
张 涌
经办律师：
李 燕
常 烨
二〇一八年八月十四日
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重 庆 江 北
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