重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会
      关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
         暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及
                   提交的法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等法律、法规、规范性文件的有关规定，
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）董事会
对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”或“本次重组”）履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性
的说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的说明

    （一） 本次交易已获得的授权和批准

    1、公司与主要交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定本次重组相关敏感信息的知悉范围。

    2、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与各中
介机构签署了保密协议。

    3、2018 年 10 月 31 日，交易各方协商确定本次交易涉及购买股权的作价，公
司与交易对方及标的公司签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，并与相关交易对方签署了附条件生效的《盈利补偿协议》。

    4、本次交易业经交易对方内部决策机构（非自然人交易对方）审议通过；本
次交易业经标的公司深圳市台冠科技有限公司股东会审议通过。

     5、 2018 年 10 月 31 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次重组事项发表了事前认可意见和独立意见，
公司董事会表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；
公司聘请的独立财务顾问对本次重组出具了核查意见。

     6、公司就本次重组事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，向深圳证券
交易所申请并履行了相应的股票停牌、信息披露程序。停牌期间，公司将密切关注
本次重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公司将至少每 5 个交易日发布一次
关于本次重组事项的进展情况公告。

    （二）本次交易尚须取得的授权和批准

    本次交易相关审计、评估工作完成后，蓝黛传动董事会将再次召开会议审议本
次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；本次交易尚需获得公司董事会、股东
大会审议通过及获得中国证监会的核准。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业
板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效。本次交易的完成尚需获得公司董事会审议通过本次重组报告书及
与本次交易有关的其他议案、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

    二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、 中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号-重大资产重组相
关事项》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易
所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的
法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性依法承担个别及连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备、合规、有效，
符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司就本次交易向深圳
证券交易所提交的法律文件合法有效。


                                重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                          2018 年 10 月 31 日