重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                     暨关联交易的事前认可意见

    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）拟向
浙江晟方投资有限公司等 33 名主体（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金
的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”或“标的公司”）
89.6765%的股权，同时公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

    作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》
等有关规定，对公司第三届董事会第十七次会议将审议的关于本次重组相关议案的
会议资料进行认真审阅，经审慎分析，现发表事前认可意见如下：

    1、本次交易的方案及相关文件符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；公司不存在不得发行
股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相
关法律法规的规定，本次交易方案合理，具备可操作性。本次交易在获得公司董事
会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准后方可实施。

    2、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其
他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合
法律及《公司章程》的规定。公司已与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程
序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    3、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    4、本次交易的交易对方中，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、
陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中远
智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益构成
标的公司的一致行动人。

    本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%的股份比例
（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东；且台冠科
技系公司参股公司，公司现持有台冠科技 10%股权，公司董事、副总经理兼财务总
监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，上述标的公司的
一致行动人为公司的潜在关联方；公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成
关联交易。

    除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人
员之间均不存在关联关系及关联交易。

    5、本次交易将按照法律、法规、规范性文件的有关规定履行必需的法定程序
和信息披露义务，该等程序和义务履行需具备完备性及合规性，所履行的程序应符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

    6、台冠科技为公司持有其 10%股权的参股公司，本次交易完成后，公司将持
有标的公司 99.6765%股权，本次交易有利于公司实现产业链延伸，有利于增强公司
的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    经审核认为，本次公司董事会会议召集程序合法、合规，在提交公司第三届董
事会第十七次会议审议《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案前，我们于会前收到了该等议案的
相关资料，资料详实，有助于我们作出理性判断，并有助于公司董事会科学、理性
地作出决策；《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组
需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投
资者的利益。基于以上判断，我们对公司本次重组的相关议案内容表示认可，并同
意将该等议案提交公司董事会审议。



                                       公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰

                                                    2018 年 10 月 30 日