民生证券股份有限公司关于

              重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司本次重组

                      是否构成重组上市的核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“蓝黛传动”或“公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。
       蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市台冠科技有限公司（以
下简称“台冠科技”）89.6765%的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”、
“本次重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管
理办法》）的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，
但不构成中国证监会规定的重组上市行为。
       本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，理由如下：
       一、关于重组上市的规定
       《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日
起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
    本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%的股份，控制上市
公司 59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛传动
51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控
制人未发生变更。
    综上，本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为朱堂福、熊敏夫妇及其
子朱俊翰，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
    特此说明。
   （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签署页）




财务顾问主办人：




    张宣扬                         刘向涛




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2018 年 10 月 31 日