民生证券股份有限公司

         在充分尽职调查和内部审核的基础上出具的承诺函


    民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受重庆蓝黛动力传

动机械股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任上市公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务

顾问，在充分尽职调查和内部审核的基础上，作出以下承诺：

    一、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

    二、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信

披露文件的内容与格式符合要求。

    三、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问对《重庆蓝黛动力传动机械

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具

的核查意见符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四、本独立财务顾问对《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具的财务顾问专业意见已提交本

独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

    五、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司在充分尽职调查和内部审核的基础上出

具的承诺函》之签章页）




财务顾问主办人：




    张宣扬                          刘向涛




                                                    民生证券股份有限公司

                                                            年   月   日