证券简称：蓝黛传动 证券代码：002765 上市地：深圳证券交易所
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份及支付现金购买资产交易对方 募集配套资金认购方
浙江晟方投资有限公司
深圳市中远智投控股有限公司
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙） 不超过十名特定投资者
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
二〇一八年十月
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺：
1、本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本次收购标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公
司相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的
评估。本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重组报告书》中予以披露。
3、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会代承诺方
向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，承诺方
授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信
息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自
愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
4、本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的
实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得
中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
1
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息
真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为
能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，本方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公
司董事会，由上市公司董事会代本方向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董事会核实后直
接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节，
本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时，本方亦承
诺将本次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
2
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、 本次交易方案、支付方式以及配套资金安排概述
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴
钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、
郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、
项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共33
名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技89.6765%的股权（即
8,316.3158万元出资额），并向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股
份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向33名交易对方购买台冠科技
89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为433,657,474.00元；向
交易对方合计支付现金对价为281,064,263.00元，合计作价714,721,737.00元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
持有出资额 转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 总对价（元）
（万元） （万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
1 晟方投资 2,520.00 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
2 中远智投 1,260.00 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00
3 潘尚锋 910.00 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00
4 骆赛枝 350.00 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00
5 陈海君 338.00 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00
6 赵仁铜 330.00 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00
7 吴钦益 325.00 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00
8 王声共 180.00 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00
3
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
9 项延灶 144.00 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00
10 林成格 108.00 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00
11 郑钦豹 90.00 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00
12 元橙投资 230.00 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 -
13 魏平 176.3158 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
14 瑞炜投资 200.00 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 -
15 卓剑 120.00 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 -
16 郑少敏 110.00 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
17 王成 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
18 胡若舒 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
19 李小琴 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
20 杨新华 86.00 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 -
21 吕冰 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
22 沈晓红 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
23 郑加凯 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
24 郑定宇慧 54.00 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 -
25 项欢娥 50.00 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 -
26 王显东 48.00 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 -
27 荆轶 45.00 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 -
28 苏衍魁 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
29 石伟 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
30 傅银康 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
31 王志勇 25.00 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
32 潘成羽 12.00 12.00 928,175.00 928,175.00 -
33 喻惠芳 5.00 5.00 386,740.00 386,740.00 -
合计 8,316.3158 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将
持有台冠科技99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二）募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
4
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（含10名）特
定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股
份数量不超过发行前公司总股本的20%，且募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付
交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
二、 标的资产预估作价情况
本次交易标的资产的价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评
估报告确定的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标
的资产的评估工作尚未完成。
本次交易台冠科技100%股权的预估基准日为2018年8月31日。截至预估基准
日，标的资产净资产账面值、预估值及交易各方初步协商定价情况如下：
单位：万元
评估资产 净资产账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
台冠科技 100%
22,999.27 79,700.00 56,700.73 246.53%
股权
依据标的资产预估值，交易各方初步协商确定台冠科技89.6765%的股权对应
的交易价格为71,472.17万元。
标的资产最终评估结果及交易价格将在本次重组报告书中予以披露。本预案
中标的资产相关数据尚未经审计和正式评估，与最终审计、评估的结果可能存在
一定差异。
三、 本次发行股票的价格、发行数量及锁定期
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018年11月1日）前20个
交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.74 5.17
定价基准日前 60 个交易日均价 6.42 5.78
定价基准日前 120 个交易日均价 6.87 6.18
经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价
为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即2018年11
月1日）前120个交易日交易均价。本次股票发行价格为7.20元/股，不低于市场参
考价的90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照交易所相关规则进行调整。
2、募集配套资金所涉及发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等相
关规定，本次募集配套资金发行股份定价基准日为发行期的首日，发行价格不低
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依
据发行对象申购报价的情况，与本次交易的主承销商协商确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本及配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照交易所
相关规则进行调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格714,721,737.00元，其中
433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：
6
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）
1 中远智投 111,196,713.00 15,443,987
2 潘尚锋 80,308,737.00 11,153,991
3 晟方投资 65,523,425.00 9,100,475
4 骆赛枝 30,887,976.00 4,289,996
5 陈海君 29,828,959.00 4,142,910
6 赵仁铜 29,122,949.00 4,044,854
7 吴钦益 28,681,692.00 3,983,568
8 王声共 15,885,244.00 2,206,283
9 项延灶 12,708,195.00 1,765,027
10 林成格 9,531,147.00 1,323,770
11 郑钦豹 7,942,622.00 1,103,141
12 魏平 6,818,828.00 947,059
13 郑少敏 4,254,138.00 590,852
14 王志勇 966,849.00 134,284
合计 433,657,474.00 60,230,197
在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行
数量将按照交易所相关规则进行调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，募集资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条
件的投资者发行，最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准
后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的股票发行数量将按照交
7
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
易所相关规则进行调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的
规定。除遵守法定限售期外，业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售
期安排。
（1） 法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此，交易对方通过本
次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）
项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
截至本预案签署日，各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12 个
月，交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十
六条第（三）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
本次交易，14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其
在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内，不向任何其他方
转让其所持有的上市公司的前述股份。
（2） 业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定
外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份将分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
8
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份
数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业
绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股
份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如
有）后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应
补偿股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
（3）本次交易完成后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等
原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安
排与证券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
2、募集配套资金所涉及股份的锁定期
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金。本次
募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；之后按照有关法律、法
规和中国证监会、交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股
份，亦应遵守上述约定。
9
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、 业绩承诺和补偿安排
（一） 业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、
陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺
台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00
万元和 10,000.00 万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承
诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、
魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技 1,761.3158 万出资，持股比例 18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后，通过认购台冠科
技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标
的公司至今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的
生产经营管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，
仅作为上市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的
生产经营管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任
显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与
台冠科技、业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
10
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》
等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二） 业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应
当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审
计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润
数与承诺净利润数之间的差额。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需
补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作
价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点
的情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
11
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易
的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿
方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间
内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个
人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及
现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方
各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业
绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得
的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三） 减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先
采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产减值额－业绩补偿方
已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补偿现
金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股
份数量×本次交易的股份发行价格。
12
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的
全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项，则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市
公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红
收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上
市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各
方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩
补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应
承担的税金）。
（四） 业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股
份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于
以 1 元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书
面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股
份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应
补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除
业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的
13
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股份数后总股本的比例获赠股份。
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现
金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内
履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合
计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业
绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传
动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限
制。
（五） 超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累
计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的 30%奖励给届时仍在台
冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度
营业收入的比例不超过 35%；
超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方
案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交
易对价的 20%。
（六） 应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022
14
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报
告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证
金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台
冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应
收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的审核意见为准。
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传
动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年
12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未
收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－
台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出
资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总
额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承
担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
五、 本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018 年 5 月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元，认购
463.6842 万元出资额；同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平
持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有
台冠科技 927.3684 万元出资额，持股比例为 10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权，交易作价 71,472.17 万
15
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技
控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠
科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权
累计支付对价为 79,167.17 万元。
根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额
情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 台冠科技 交易价格 蓝黛传动 按金额孰高占比
资产总额 40,432.47 79,167.17 244,309.13 32.40%
营业收入 46,379.07 - 121,509.12 38.17%
归属于母公司股东净资产 17,803.51 79,167.17 123,364.01 64.17%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人
将持有蓝黛传动 10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股
超过 5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科
技 10%股权，上市公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。
根据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，
上市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%的股份，合计控制
上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛
16
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
传动 51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司
实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、 本次交易对上市公司影响
（一） 本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司的净资产、营业收入和
归属于母公司的净利润等主要财务数据均有增加，上市公司的盈利能力和抗风险
能力将得到提升，上市公司的综合竞争力和持续经营能力将进一步增强。鉴于与
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、评估结
果，及本次交易对上市公司财务指标的影响将在资产重组报告书中予以披露。
（二） 本次交易新增股份情况以及新增股份对股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400 股，本次交易上市公司向交易
对方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式
进行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情
况下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次拟发行股 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份（股） 持股数量（股） 持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 45.76%
熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 6.08%
2、发行股份购买资产新增
60,230,197 60,230,197 12.51%
股东
3、其他股东 171,651,400.00 40.75% 171,651,400 35.65%
总计 421,251,400.00 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00%
注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
权，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司 45.76%的股份，
仍为上市公司的控股股东。
17
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计
控制上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，
朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权，仍为上市公司
的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
七、 本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一） 本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本
次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二） 本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
本次交易能否获得上述核准，以及最终获得核准的时间，均存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
八、 交易各方重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
上市公司 1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易
控股股东 的相关信息，并保证提供的有关信息真实、准确和完整，不存
及实际控 提供的资料真 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
制人、全体 实、准确、完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方
董事、监事 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
及高级管 2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
理人员 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
18
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
案调查的，在形成调查结论以前，承诺不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会，由董事会
代承诺方向交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，承诺方授权上市公司董事会核实后直接向
交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股票账户信
息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报
送承诺方的身份信息和股票账户信息的，承诺方授权交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺方存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相
关投资者赔偿安排。
本次交易复牌
自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人
之日起至实施
拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及
完毕期间股份
规范性文件的规定操作，并及时履行有关信息披露义务。
减持计划
1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息，并保证提
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给本次交易的相关各方或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任。
提供的资料真
2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为
实、准确、完整
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上市公司 是真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近
十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司
合规性承诺
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴
19
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
责的情形，不存在其他重大失信行为。
3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到
行政处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
4、上市公司不存在以下情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在
上市公司
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
全体董事、
的情况。
监事及高 合规性承诺
2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，
级管理人
也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法
员
违规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未收
到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
上市公司 1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司（包括其合
控股股东 并报表范围内的子公司及分支结构，在本次交易交割后包含标
及实际控 的公司，下同）存在从事相同或相似生产或业务的情形。
避免同业竞争
制人及其 2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接
一致行动 或间接与上市公司构成同业竞争的业务。
人 3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直
20
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
接或间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的
业务。
4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺方将向上市
公司承担赔偿责任。
1、承诺方与上市公司（包括其合并报表范围内的子公司及分
支机构，下同）之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有
必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行
关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成前，承诺方及其所控制的其他企业目前不存
在违规占用上市公司的资金，或采用预收款、应付款等形式违
减少和规范关
规变相占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及
联交易
其关联方提供担保的情况。
3、本次交易完成后，承诺方及其所控制的其他企业将严格遵
守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制
度的规定，坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上
市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者
间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的
行为。
1、人员独立
保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
管理等）完全独立于承诺方控制的其他企业。
保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的其他企业担任除董
保持上市公司 事、监事以外的其它职务。
独立性 保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高
级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及承诺方控
制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人
事任免决定。
2、资产独立
保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司
21
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关
系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公
司资产的独立完整。
承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完
成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
3、财务独立
保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其
他企业共用一个银行账户。
保证上市公司能够做出独立的财务决策。
保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制的其他企业处
兼职和领取报酬。
保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级
管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外，不对上市公司的
业务活动进行干预。
1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证
本次交易
所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导
发行股份
性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
及支付现 提供的资料真
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
金购买资 实、准确、完整
法承担个别和连带的法律责任。
产之交易
2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全
对方
部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
22
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本方不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本方授权上市公司董
事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送本方信息和股
票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向交易所和登记结
算公司报送本方信息和股票账户信息的，本方授权交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法
违规情节，本方承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资
者赔偿安排。同时，本方亦承诺将本次交易中获得的全部交易
对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或
根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民
事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工
作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直
属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站
主体资格和资
所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规
产合法性情况
定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易
（持有标的公
对方的主体资格。
司股权未质押）
2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，
本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的
出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权
对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委
托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期
23
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的
标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不
存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本方持有的标
的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限
制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行
等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障
碍。
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公
司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获
取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司
章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有
的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给
上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产
生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的
公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及
标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、
估值调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交
易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本
方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项
相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持
续有效。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责
任。
24
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或
根据中国法律依法设立并有效存续的企业实体，具有完全的民
事权利能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工
作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、县（市）直
属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干部及基层站
所的党员负责人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规
定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次交易的交易
对方的主体资格。
2、截至本承诺函出具之日，就本方依法持有的标的公司股权，
本方确认，本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的
出资义务及/或转让价款支付义务，本方所持有的标的公司股权
对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委
托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期
出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
主体资格和资 为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的
产合法性情况 标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本方不
（持有标的公 存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；除本方持有的
司股权有质押） 标的公司股权已经质押予中国建设银行股份有限公司深圳市
分行外，本方持有的标的公司股权未被设定任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政
机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；该等股权按约定完
成过户不存在法律障碍。本方承诺将于上市公司董事会审议本
次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。
3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公
司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获
取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司
章程，也不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制，本方承诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有
的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给
上市公司造成损失的，本方应全额予以补偿，并将承担由此产
生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本方不存在任何有效的且与标的
公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及
25
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、
估值调整等约定或类似利益安排。
5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交
易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本方保证本
方不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项
相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本承诺函经本方签署起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。
1、本人为中华人民共和国公民，拥有新加坡/香港居留权，具
有完全的民事权利能力和民事行为能力，本人不属于国家公务
员和国家工作人员，也不担任县（处）级以上党员领导干部、
县（市）直属机关的科级党员领导干部、乡（镇）党员领导干
部及基层站所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规
范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次
交易的交易对方的主体资格。
主体资格和资 2、截至本承诺函出具之日，就本人依法持有的标的公司股权，
产合法性情况 本人确认，本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的
（有境外居留 出资义务及/或转让价款支付义务，本人所持有的标的公司股权
权自然人且其 对应的注册资本均已按时足额出资到位，该股权之上不存在委
持有标的公司 托持股、委托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期
股权未质押） 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行
为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的
标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本人不
存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本人持有的标
的公司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限
制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行
等强制措施的情形；该等股权按约定完成过户不存在法律障
碍。
26
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公
司发行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获
取股份对价和/或现金对价，该等处置不会违反标的公司的公司
章程，也不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限
制，本人承诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有
的标的公司股权过户或转移至上市公司的情形。否则，由此给
上市公司造成损失的，本人应全额予以补偿，并将承担由此产
生的相应法律责任。
4、截至本承诺函出具之日，本人不存在任何有效的且与标的
公司有关的股权激励计划或类似利益安排，并且与标的公司及
标的公司其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、
估值调整等约定或类似利益安排。
5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交
易的最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前，本人保证本
人不就所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权
利，同时，本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非
法转移、隐匿资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项
相关的行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，
须经上市公司书面同意后方可实施。
6、本承诺函经本人签署起生效，至本次交易完成前持续有效。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。
1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上
市之日起 12 个月内，本方不向任何其他方直接或间接转让本
方所持有的前述股份。
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本
股份锁定期（参 方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股
与业绩承诺） 权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关
就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资
之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股
份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个
月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个
27
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份，将根据盈利补
偿期间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。
4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定安排。
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让本方在该上市公司拥有权益的股份。
6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起 12
个月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时，对本
方用于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间不足 12 个月的（自标的公司登记机关
就本方持股办理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资
之日（以孰晚为准）起至本方通过本次交易取得的上市公司股
份上市之日止），则自以该部分持续拥有权益时间不足 12 个
月的标的公司股权认购取得的上市公司股份上市之日起 36 个
股份锁定期（不 月内，本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
参与业绩承诺） 3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送
红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁
定安排。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不
转让本方在该上市公司拥有权益的股份。
5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
调整。
28
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
具体详见本预案之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿
关于业绩补偿
安排”
1、本公司在持有上市公司股份期间，无论在何种情况下，本
公司不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或
与他人合资、合作、联合经营）经营于任何与上市公司及其下
属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益
冲突之公司及业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、
避免同业竞争 投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司
（晟方投资、中 有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与上市
远智投） 公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司及其
下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌
握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商业秘
密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本公司将向上市
公司承担赔偿责任。
1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有
上市公司股份期间，无论在何种情况下，本人及本人关系密切
的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限
于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受
聘或经营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属
避免同业竞争
公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不
及竞业禁止（除
能到与上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属
潘尚锋之外的
公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系
台冠科技实际
的其他用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名
控制人及吴钦
义设立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其
益、林成格、郑
下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从
钦豹）
事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市
公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所
知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司
的商业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将分别及连
带地向上市公司承担赔偿责任。
29
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有
上市公司股份期间，除本方已持有重庆黛信科技有限公司 35%
的股权外，无论在何种情况下，本方及本方关系密切的家庭成
员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
票上市规则》的规定），不得以任何形式（包括但不限于在中
国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经
营于任何与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业
务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务（即：不能到与
避免同业竞争 上市公司及其下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生
及竞业禁止（潘 产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他
尚锋） 用人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设
立、投资或控股与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属
公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位），亦不得从事与
上市公司及标的公司有竞争关系的业务，并承诺严守上市公司
及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密，不泄露其所知悉
或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司的商
业秘密。
2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本方将向上市公
司承担赔偿责任。。
1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不
存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股
东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决
规范关联交易
时，履行回避表决的义务。
（项延灶、吴钦
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、
益、陈海君、骆
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
赛枝、晟方投资
务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制
及中远智投）
的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公
司及其他股东的利益。
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联
方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于
确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公
30
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交
易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为
基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法
律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制
度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办
理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协
议。
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或
未被遵守，本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东，蓝
黛传动持有黛信科技 51%股权，本方持有黛信科技 35%股权；
同时，本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外，
本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在
法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股
东义务，在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决
时，履行回避表决的义务。
3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、
谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义
减少和规范关
务，在任何情况下，不要求上市公司向本方及本方投资或控制
联交易（潘尚
的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害上市公
锋）
司及其他股东的利益。
4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联
方（如有）尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于
确有必要且无法避免的关联交易，本方保证关联交易按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交
易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为
基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法
律法规、规章、规范性法律文件、上市公司公司章程、内部制
度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和办
理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协
议。
31
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本方将严格履行上述承诺，如上述承诺被证明为不真实或
未被遵守，本方将向上市公司承担赔偿责任。
九、 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的规定，公司和交易对方
及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
（一） 及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二） 严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进
行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和
法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和
披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表独立意见。
（三） 发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格的市场参考价为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易均价。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行
价格为 7.20 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由
32
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方协商确定。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（四） 标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、
业绩承诺及补偿安排”。
（五） 股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的其他相关规定，本次交易中交易对方
及认购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的
锁定期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价
格、发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
（六） 股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东
大会网络投票实施细则（2017 年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会
议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司单独统计中小股东投票
表决情况。
十、 控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏及朱俊翰已出具《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产
33
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发
展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”。
十一、 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
减持计划情况
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具
承诺：自本次交易上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市
公司股份的，本人届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定操作，并
及时履行有关信息披露义务。
十二、 标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件
的情况
本次重组标的公司台冠科技不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公
开发行并上市申请文件的情况。
十三、 独立财务顾问的保荐业务资格
公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
十四、 公司股票停复牌安排
2018年10月31日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本次重
组预案，并按照相关要求履行了信息披露义务。因披露重大资产重组预案，公司
股票自2018年11月1日开市起停牌，待取得深交所审核结果并予以回复后，公司
将及时履行信息披露义务并按照相关规定复牌。
十五、 其他事项
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案
中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审
计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估
结果将在资产重组报告书中予以披露。
34
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、 与本次交易相关的风险
（一） 本次重组审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董
事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取
得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意
本次交易的审批风险。
（二） 交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本
次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止或取消的可能，提请投资者关注风险。
（三） 交易对方的股权质押风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体
情况如下：
质押股权 质押股权
出质人 质权人 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737% 台冠科技与建设银行深
1,260.00 13.5868% 圳市分行签订的编号为
中远智投 建设银行深
借 2017 综 28828 龙华的
圳市分行 910.00 9.8127%
潘尚锋 《综合融资额度合同》，
350.00 3.7741% 担保额度为 4,285 万元；
骆赛枝
35
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
338.00 3.6447% 截至本预案签署日，实际
陈海君
担保金额为 3,000 万元。
吴钦益 325.00 3.5045%
王声共 180.00 1.9410%
项延灶 144.00 1.5528%
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草
案）前，解除上述股权质押情况。”但后续若该类股权不能在标的资产交割前解
除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。
（四） 标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风
险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务
指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货业务资格
的会计师事务所出具的审计报告为准。经审定的财务数据将在后续公告中予以披
露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五） 标的公司的估值风险
本次交易定价以台冠科技的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易各方以收益法评估结果为定价的主要参考依据，并综合考虑台冠科技的财务和
业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济形势、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
可能导致台冠科技评估与实际情况存在差异。
（六） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据
36
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的
商誉存在减值风险，减值金额将计入公司利润表，从而对公司未来业绩造成不利
影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（七） 业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。根据市场情况及上
述业绩承诺，预期台冠科技未来四年净利润将呈现稳步增长的趋势。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，台冠科技经营业绩能否达到预期
存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八） 并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应、在业务
整合的推进速度和效果、协同效应等方面存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务
的正常发展。
（九） 募集配套资金无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费
用，以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金存在应监管部门要求缩减融资规模、甚至未获核准的风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确
37
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
定性。在募集配套资金计划未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将
通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价及相关费用，将可能增加上
市公司偿还本息的压力，导致资产负债率升高，增加上市公司财务风险。
（十） 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管台冠科技预期将为公司
带来较高收益，但并不能排除标的公司未来盈利不及预期的可能。若发生前述情
形，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度。同时考虑到公司将发行
股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注相关风险。
（十一） 股市波动风险
股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观
经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风
险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及
相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此
发生波动，敬请投资者注意投资风险。
二、 台冠科技经营和业务风险
（一） 技术更新与产品升级较快的风险
台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、
车载显示、工业控制等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智
能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、车载等领
域不断延伸，相应的触摸屏和中大尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消
费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升
级较快。台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻
性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创
新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
38
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二） 市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成了
三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥有规
模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发展期，
技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，如
合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。近年来，随着
触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对
触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升级，进一
步加剧了市场竞争。台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、资金实力和
技术研发等方面仍有一定的差距。如果台冠科技不能有效利用已有的客户资源、
技术研发的优势，努力延伸产品产业链，向大尺寸、轻薄化等中高端市场拓展，
可能面临较大的市场风险。
（三） 客户集中风险
台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过近几年的发展，公司
已拥有仁宝工业、业成光电、群创光电、达丰电脑、京东方、精英电脑等行业知
名客户，产品最终运用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等品牌电子产品。
台冠科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月对前五大客户的销售收入占
比分别为 80.14%、66.67%及 78.33%，客户集中度较高。触摸屏下游知名企业对
供应商的选择认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链
关系，且不会轻易调整。台冠科技拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起
到保障和促进作用。但如果台冠科技一旦出现大客户流失情况，将对台冠科技的
业绩带来不利影响。
（四） 资产权属风险
截至本预案签署日，台冠科技基于经营需要，将其持有的子公司坚柔科技
100%的股权、出口退税款、应收账款质押于中国建设银行股份有限公司深圳市
分行，为自身银行借款提供担保。如公司上述资产质押发生诉讼、仲裁或司法强
制执行等情形，将对标的公司经营产生潜在不利影响。
39
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五） 税收政策变动风险
台冠科技为高新技术企业，部分产品出口台湾地区，享受企业所得税和出口
退税税收优惠政策。如果国家相关政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认
定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
40
目 录
公司声明 ........................................................... 1
交易对方声明 ....................................................... 2
重大事项提示 ....................................................... 3
重大风险提示 ...................................................... 35
第一章 本次交易概况 ................................................ 5
第二章 交易各方 ................................................... 19
第三章 交易标的基本情况 ........................................... 68
第四章 交易标的业务及技术 ......................................... 91
第五章 交易标的的预估值情况 ...................................... 136
第六章 发行股份情况 .............................................. 142
第七章 本次交易对上市公司的影响 .................................. 154
第八章 本次交易的合规性分析 ...................................... 158
第九章 本次交易的报批事项与风险因素 .............................. 167
第十章 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 173
第十一章 其他重要事项 ............................................ 175
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 181
第十三章 上市公司及全体董事声明 .................................. 184
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
本预案中，除非另有特别说明，下列词语之特定含义如下：
一、一般术语
上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
黛岑投资 指 重庆黛岑投资管理有限公司，上市公司股东
黛信科技 指 重庆黛信科技有限公司，上市公司控股子公司
蓝黛置业 指 重庆蓝黛置业有限公司，上市公司原子公司
公司章程 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
台冠股份 指 深圳市台冠科技股份有限公司，台冠科技前身
台冠有限 指 深圳市台冠触控科技有限公司
惠州市坚柔科技有限公司，前身为惠州市唯冠汽车电子有限
坚柔科技 指
公司，台冠科技全资子公司
未力谷 指 惠州未力谷实业有限公司，原台冠科技全资子公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
本次交易、本次重组 指
关联交易事项
标的资产 指 台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）
前次交易 指 蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权
晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项延灶、林
成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、李小琴、杨
交易对方 指
新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东
、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳
共33名台冠科技股东
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
业绩补偿方、业绩承诺方 指
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
承诺净利润 指 业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及2021
1
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及10,000万元
。
标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实现的
预测净利润 指
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现的扣
实现净利润 指
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2018年8月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2018年8月31日
交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的
交割日 指 资产之上的对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上
市公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）
过渡期间 指
的期间
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-8月
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
预案、重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
《购买资产协议》 指
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
《盈利补偿协议》 指
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
汉坤律所、律师 指 北京市汉坤律师事务所
华信所、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
2
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《会计准则》 指 《企业会计准则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
CG（CoverGlass），是触摸屏的前置部件，主要由强化玻璃
盖板玻璃 指 、纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻璃
经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成，具有高强
度、高透过率等特性。
TP(TouchPannel),即触控屏、触控面板，一种新型的电子产品
触摸屏 指 外部输入设备。用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的
操作和控制，使得人机交互更为直接。按工作原理一般分为
声波式、红外线式、电阻式、电容式。
电容式触摸屏（CTP,CapacitiveTouchPane），即利用手指触
电容触摸屏 指 摸屏幕在ITO镀层介质电极之间产生耦合电容，控制面板检
测电容变化定位触摸点，从而实现触控功能。
电阻式触摸屏（RTP，ResistiveTouchPanel），即按压触摸屏
电阻触摸屏 指 时使触摸屏表面发生形变，进而导致接触点电阻值发生变化
，触摸屏通过侦测电阻变化进行定位，并实现输入、控制功
能。
氧化铟锡（IndiumTinOxides），具有很好的导电性和透明性
ITO 指 ，通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上，用作透明导电薄
膜。
LCD 指 液晶显示器（LiquidCrystalDisplay），显示器的一种类型。
LCM 指 液晶显示模组（LCDModule），指将液晶显示器件、集成电
路、电路板、背光源等装配在一起的组件。
Out-cell 指 将触摸面板置于在液晶显示面板上的触控显示组装方式。
OGS 指 在盖板玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器，一块玻璃同时
起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
On-cell 指 将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之间
的方法，即在液晶面板上配触摸传感器。
In-cell 指 将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法。
触控显示模组 指 ZC，即触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。
柔性电路板（FlexiblePrintedCircuit），简称软板，是以聚酰
FPC 指 亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性的可挠
性印刷电路板，具有配线密度高、重量轻、厚度薄的特点。
印制电路板（PrintedCircuitBoard），又称印刷线路板，是电
PCB 指
子元器件的支撑体和连接载体。
IC 指 集成电路（IntegratedCircuit），是半导体元件产品的统称。
3
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
传感器，是一种感受规定的被测量的各种量并按一定规律将
Sensor 指
其转换为有用信号的器件或装置。
光学胶（OpticallyClearAdhesive），具有光学透明特性的特
OCA 指 种粘胶剂，用于胶结透明光学元件。是平板显示行业重要的
原材料之一。
FullLamination，用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘
全贴合 指
合在一起的贴合方式。
向导电胶膜（AnisotropicConductiveFilm），是布满导电粒子
的热硬化树脂胶带，特点在以其承载的Z轴电气导通方向与
XY绝缘平面的电阻特性具有明显的差异性，能提供特定方向
ACF 指
的导电功能利。用导电粒子连接IC芯片与基板两者之间的电
极使之成为导通，同时又能避免相邻两电极间导通短路，而
达成只在Z轴方向导通之目的。
将ACF利用恒温热压邦定于TP、LCD或者PCB上，达到贴附
ACF贴附 指
无泡不伤导电粒子的效果，使得双方导通。
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一章 本次交易概况
一、 本次交易的背景
（一） 中国汽车行业发展迅速，汽车产品面临向智能化的转型升
级
上市公司主要从事乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、
汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售，主营业务归属汽车工
业中的乘用车变速器行业。
汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。近几年伴随着我国汽车工业的蓬
勃发展、国民收入水平的不断增长、居民需求多样化以及政府政策支持，汽车市
场刚性需求呈现快速、稳定的增长态势。2016 年，我国汽车行业增速超预期，
产销量分别为 2,811.88 万辆和 2,802.82 万辆，同比增长 14.46%和 13.65%；2017
年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，总产量达到了 2,901.54 万辆，同比增
长 3.19%，销量达到了 2,887.89 万辆，同比增长 3.04%。
巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟，我国汽车市场逐渐进入
消费升级的阶段。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展，汽车产品逐渐朝操
作智能化和功能多样化方向转型。在这一背景下，传统的车载显示屏已无法满足
用户的需求，触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点，在该领域的渗
透率逐渐提高。从国际消费类电子产品展览会（International Consumer Electronics
Show）和国际各大车展上各车厂展出的车型不难看出，大尺寸触摸屏已逐渐成
为高端车型的标配，并有向中低端车型传导的趋势。
2017年中国智能车载设备市场规模增长67.70%，达265亿元，乘用车市场需
求增长较快，乘用车使用者对驾驶及乘车体验智能化、交互式体验需求增强，助
力智能车载设备市场快速发展。
（二） 上市公司已战略布局触控显示模组业务
上市公司根据发展战略，在立足公司现有主业的同时，顺应乘用车智能化发
展方向，开拓显示模组、触控模组相关业务。一是把握触控屏市场快速发展契机，
进入中大尺寸显示模组市场；二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务，实
现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。2018年7月上市
5
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司及全资子公司黛信科技与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署了《工业
项目投资合同》，黛信科技在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产
基地项目”。
（三） 标的公司的主营业务符合国家产业方向
台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售，
产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、车载电子、物联网智能设备
等。台冠科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。
2017年1月25日，国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版），明确“新一代
移动终端设备。包括智能手机，指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控
、支持应用商店及Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能
手机。手持平板电脑，便携、小巧、可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的
个人电脑。其它移动智能终端，包括车载智能终端等。”属于新一轮发展规划的
重点鼓励、扶持行业。
因此，本次交易标的公司的主营业务符合国家产业发展方向，符合国家重点
支持推进兼并重组的行业。
（四） 标的公司所属行业市场需求旺盛，具有良好的发展前景
触摸屏是触控显示模组必备的关键配套组件，其性能优劣直接影响触控显示
模组和下游电子产品质量。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节，是我国信
息产业发展的重要组成部分，其上下游产业链长，产业链价值显著，对信息产业
转型升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。
触摸屏行业的下游行业较多，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控
制、医疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风
潮，带动整个产业繁荣兴盛，并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和
显示技术的进步和行业结构的调整，为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着
6
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。
（五） 国家政策鼓励并购重组，产业并购利于公司实现快速发展
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。
2018年8月，国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联合
印发《2018年降低企业杠杆率工作要点》，提出“积极推动企业兼并重组；深化
产融合作，充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用；加大对基于产业整合
的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持；对降杠杆及市场化债
转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作，在坚持市
场三公原则前提下，提供适当监管政策支持”。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。在这一背景下，蓝黛传动进行产业并购，符合资本市场的发展方向，有
利于提高公司综合服务能力，发挥协同效应，增强公司盈利能力。
二、 本次交易的目的
（一） 发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司已确立在乘用车变速器行业市场领导者的地位，是吉利汽车、众泰
汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时，
上市公司已战略布局触控显示模组业务，子公司黛信科技正在重庆市璧山区投资
建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。
标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势，触摸屏产
品应用领域广泛，可运用于车载智控显示设备，服务于汽车消费升级。标的公司
已初步与部分汽车主机厂建立了业务合作关系，通过与上市公司的合作，未来车
载业务将迅速发展。
上市公司收购标的公司，有利于拓展触控显示业务上下游产业链，有利于经
验和技术共享，有利于深入挖掘客户需要，共享下游客户资源，服务于汽车装备
7
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
升级和汽车消费电子市场，提升在汽车行业的综合服务能力。蓝黛传动将顺应乘
用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路。
（二） 增强上市公司盈利能力，实现股东利益最大化
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也
正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计
和配套开发技术的多年积累，公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股
并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
本次收购完成后，将提升上市公司盈利水平，扩大上市公司业务范围，增强
公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力，实现上市公司股东利益最大化，
符合公司长远发展战略。
三、 本次交易的决策过程和批准情况
（一） 本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本
次发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。
（二） 本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
四、 本次交易基本情况
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴
钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、
郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、
项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共
33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股权
8
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买台冠科技
89.6765%的股权，其中向交易对方合计支付的股份对价为 433,657,474.00 元；向
交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元，合计作价 714,721,737.00 元。
发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下：
持有出资额 转让出资额 其中： 其中：
序号 股东名称 总对价（元）
（万元） （万元） 现金对价（元） 股份对价（元）
1 晟方投资 2,520.00 2,520.00 222,393,425.00 156,870,000.00 65,523,425.00
2 中远智投 1,260.00 1,260.00 111,196,713.00 - 111,196,713.00
3 潘尚锋 910.00 910.00 80,308,737.00 - 80,308,737.00
4 骆赛枝 350.00 350.00 30,887,976.00 - 30,887,976.00
5 陈海君 338.00 338.00 29,828,959.00 - 29,828,959.00
6 赵仁铜 330.00 330.00 29,122,949.00 - 29,122,949.00
7 吴钦益 325.00 325.00 28,681,692.00 - 28,681,692.00
8 王声共 180.00 180.00 15,885,244.00 - 15,885,244.00
9 项延灶 144.00 144.00 12,708,195.00 - 12,708,195.00
10 林成格 108.00 108.00 9,531,147.00 - 9,531,147.00
11 郑钦豹 90.00 90.00 7,942,622.00 - 7,942,622.00
12 元橙投资 230.00 230.00 17,790,017.00 17,790,017.00 -
13 魏平 176.3158 176.3158 13,637,656.00 6,818,828.00 6,818,828.00
14 瑞炜投资 200.00 200.00 15,469,580.00 15,469,580.00 -
15 卓剑 120.00 120.00 9,281,748.00 9,281,748.00 -
16 郑少敏 110.00 110.00 8,508,269.00 4,254,131.00 4,254,138.00
17 王成 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
18 胡若舒 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
19 李小琴 100.00 100.00 7,734,790.00 7,734,790.00 -
20 杨新华 86.00 86.00 6,651,919.00 6,651,919.00 -
21 吕冰 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
22 沈晓红 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
9
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
23 郑加凯 70.00 70.00 5,414,353.00 5,414,353.00 -
24 郑定宇慧 54.00 54.00 4,176,787.00 4,176,787.00 -
25 项欢娥 50.00 50.00 3,867,395.00 3,867,395.00 -
26 王显东 48.00 48.00 3,712,699.00 3,712,699.00 -
27 荆轶 45.00 45.00 3,480,655.00 3,480,655.00 -
28 苏衍魁 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
29 石伟 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
30 傅银康 30.00 30.00 2,320,437.00 2,320,437.00 -
31 王志勇 25.00 25.00 1,933,698.00 966,849.00 966,849.00
32 潘成羽 12.00 12.00 928,175.00 928,175.00 -
33 喻惠芳 5.00 5.00 386,740.00 386,740.00 -
合计 8,316.3158 8,316.3158 714,721,737.00 281,064,263.00 433,657,474.00
本次交易前，蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后，蓝黛传动将
持有台冠科技 99.6765%的股权，台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。
（二） 募集配套资金
为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，公司拟向符合证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（含 10 名）
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行
股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，且募集资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元，主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。
五、 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2018 年 5 月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元，认购
463.6842 万元出资额；同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平
持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后，蓝黛传动持有
台冠科技 927.3684 万元出资额，持股比例为 10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权，交易作价 71,472.17 万
10
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
元。本次交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技
控股权。
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。因此本次计算购买台冠
科技股权交易价格，应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股权
累计支付对价为 79,167.17 万元。
根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额
情况，计算的相关指标如下：
单位：万元
项目 台冠科技 交易金额 蓝黛传动 按金额孰高占比
资产总额 40,432.47 79,167.17 244,309.13 32.40%
营业收入 46,379.07 - 121,509.12 38.17%
归属于母公司股东净资产 17,803.51 79,167.17 123,364.01 64.17%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人
将持有蓝黛传动 10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股
超过 5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科
技 10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根
据《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上
市公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%的股份，合计控制
上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍合计
控制蓝黛传动 51.84%股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），
11
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、 业绩承诺及业绩补偿安排
（一） 业绩承诺
1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限
本次交易中，台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、
陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺
台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00
万元和 10,000.00 万元。
本次交易在报中国证监会审核期间，若出现需要延长盈利补偿期间及调增承
诺净利润数的情形，各方应及时协商调整盈利补偿事项。
2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因
本次交易中除上述业绩补偿方外，未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、
魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
勇、潘成羽、喻惠芳，合计持有台冠科技 1,761.3158 万出资，持股比例 18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低，未参与业绩补偿的原因为：
上述股东均是在台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后，通过认购公司增
发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为公司股东。自入股标的公司至
今，未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员，亦未参与台冠科技的生产经营
管理，系财务投资者。本次交易后，上述股东若有获得上市公司股票，仅作为上
市公司股东享有相关股东权利，不参与标的公司置入上市公司体系后的生产经营
管理和重大事项决策，其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任显著低于
本次交易中的业绩补偿方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外，与台冠科技、
业绩承诺方不存在其他关联关系。
根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定，“……上市公司向控股股
12
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更，且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
综上，上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》
等相关法规规定，且符合本次交易前后标的公司的实际情况，具备合理性。
（二） 业绩承诺补偿
1、实际净利润的确定
台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础，且与本次重组会计政策保持一致。实际净利润数应
当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。
业绩承诺期间的每个会计年度结束时，由上市公司聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的公司在业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润进行专项审
计并出具专项审核意见。各方以此确定台冠科技在业绩承诺补偿期间实际净利润
数与承诺净利润数之间的差额。
2、业绩补偿方式
业绩承诺期内，台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数的，业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需
补偿金额内，优先采用股份补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作
价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，若当期应补偿股份数存在小数点
的情形，则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，
13
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）现金补偿
当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下：
当期应补偿的现金数=（应补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次交易
的股票发行价格
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补偿/
现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩补偿
方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述期间
内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分（以缴纳个
人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
各方确认：业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及
现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方
各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各方补偿额≤业
绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得
的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金）。
（三） 减值测试补偿
1、在盈利补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额，则业
绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内，优先
采用股份补偿，不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下：
减值测试应补偿金额＝盈利补偿期间届满时标的资产期末减值额－业绩补
偿方已累计补偿金额（即：已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋累计补
偿现金金额）
减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格。
标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额－减值测试已补偿的股
份数量×本次交易的股份发行价格。
14
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到本协议约定的全部股份补
偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项，则业绩
承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整；如上市公司在上述
期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红收益（以缴
纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠与上市公司。
3、各方确认：业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上
市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限（即：业绩补偿方各
方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩
补偿期内获得的现金股利－业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应
承担的税金）。
（四） 业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施
1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行股
份补偿的，应采用股份回购注销方案。蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于
以 1 元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案，并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
1）若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书
面通知之日起 5 个工作日内，向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后，上市
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
2）若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股
份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应
补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除
业绩补偿方之外的其他股东，除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。
15
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前，业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现
金补偿的，业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内
履行完毕，并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合
计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务，任何一个业
绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。
4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前，未经蓝黛传
动书面同意，业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限
制。
（五） 超额业绩奖励
蓝黛传动与业绩承诺方同意，在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年盈利补偿期间届满时，如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累
计承诺净利润数，且同时符合下列条件的，则超出部分的 30%奖励给届时仍在台
冠科技及其子公司任职的员工：
1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成；
2、截至 2021 年末，台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度
营业收入的比例不超过 35%；
超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额确定后统一结算，奖励人员范围、奖励方式及实施方
案由台冠科技董事会审议决定，但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交
易对价的 20%。
（六） 应收账款特别约定
1、业绩承诺方承诺：对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款净额（账面净额=账面金额-坏账准备），应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022
年 6 月 30 日之前仍未能收回的，则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报
16
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
告公告之日起十个工作日内按照下列公司以现金方式向上市公司支付补偿保证
金：
应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额－台
冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应
收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的审核意见为准
2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额之外，在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的，则蓝黛传
动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年
12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方，并确认业绩承诺方就应收账款未
收回应补偿金额：
业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金－
台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额。
上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出
资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总
额的比例承担期末应收账款补偿义务，任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承
担的应收账款补偿义务均承担连带责任。
（七） 过渡期间损益安排
过渡期是指自审计、评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间。
台冠科技在评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交
割日当日）止的期间运营所产生的盈利由上市公司享有，亏损金额由交易对方以
现金方式向上市公司全额补足。各交易对方承担的补足责任金额按其在本次交易
前持有台冠科技股权的相对比例（即交易对方各自持有的台冠科技股权占交易对
方合计持有的台冠科技股权的比例）承担。
17
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（八） 滚存未分配利润安排
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由上市公司享有。
本次发行完成后，上市公司于交割日前滚存的未分配利润，由上市公司新老
股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
18
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二章 交易各方
一、 上市公司基本情况
（一） 上市公司基本情况
中文名称 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称 CHONG QING LAN DAI POWER TRAIN CORP., LTD.
股票简称 蓝黛传动
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002765
法定代表人 朱堂福
统一社会信用代码 91500227203940748P
注册资本 421,251,400元
公司成立日期 1996年5月8日
公司注册地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司办公地址 重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
邮政编码 402760
电话 023-41410188
传真 023-41441126
电子信箱 landai@cqld.com
公司网址 www.cqld.com
在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口
商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定
经营范围
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工，生产机械
模具。研发、生产、销售：汽车零部件、摩托车齿轮、轴；汽车
用精密铸件。
（二） 历史沿革
1、1996 年 5 月公司设立
1996 年 4 月 27 日，朱堂福与熊敏共同签署《重庆市蓝黛实业有限公司章程》，
19
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
同意出资设立“重庆市蓝黛实业有限公司”，注册资本为 100 万元，其中朱堂福
出资 80 万元，熊敏出资 20 万元。
1996 年 5 月 6 日，重庆市璧山县审计师事务所出具璧审所查验（96）字 050
号《验资报告》，审验“按公司章程规定，公司注册资本 100 万元。其中：以机
器设备出资 46 万元，以土地使用权出资 15 万元，以材料出资 39 万元；经查验
后认定，截至 1996 年 5 月 6 日，实收资本 100 万元”。
1996 年 5 月 8 日，公司在璧山县工商行政管理局办理了工商登记手续，领
取了《企业法人营业执照》（注册号为 62217345-9），法定代表人为朱堂福。
蓝黛实业设立时，股权结构及出资情况如下：
股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%）
土地使用权 15.00
朱堂福 机器设备 46.00 80.00
材料 19.00
熊敏 材料 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2、2001 年 3 月第一次增资
2001 年 1 月 12 日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从 100 万元增加至
1,000 万元，新增注册资本 900 万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2001 年 3 月 6 日，重庆永生会计师事务所出具重永生所验[2001]23 号《验
资报告》，审验“截至 2001 年 3 月 6 日，公司增加投入资本 900 万元，其中货币
资金 200 万元，实物资产 700 万元，变更后的注册资本总额为 1,000 万元”。
2001 年 3 月 14 日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记，
并领取了《企业法人营业执照》（注册号为 5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
朱堂福 800.00 80.00
熊敏 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
20
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据重庆永生会计师事务所重永生所验[2001]23 号《验资报告》，朱堂福、
熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
股东名称 认缴增资的资产 认缴额（万元）
货币资金 200.00
朱堂福
机器设备 520.00
熊敏 机器设备 180.00
合计 900.00
3、2004 年 3 月第二次增资
2003 年 12 月 26 日，蓝黛实业召开股东会，决定注册资本从 1,000 万元增加
至 5,000 万元，新增注册资本 4,000 万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。
2004 年 3 月 16 日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验
[2004]016 号《验资报告》，审验“截至 2004 年 3 月 16 日，公司已经收到股东朱
堂福缴纳的新增注册资本合计 3,731.00 万元，其中以实物资产新增资本 2,126.50
万元，以土地使用权新增资本 1,604.50 万元；已收到股东熊敏以货币资金缴纳的
新增注册资本 269.00 万元”。
2004 年 3 月 22 日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记
并领取了《企业法人营业执照》（注册号为 5002272100052）。
本次增资完成后，蓝黛实业股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
朱堂福 4,531.00 90.62
熊敏 469.00 9.38
合计 5,000.00 100.00
根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016 号《验资报告》，
朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下：
股东名称 认缴增资的资产 认缴额（万元）
房屋建筑物 2,126.50
朱堂福
土地使用权 1,604.50
熊敏 现金 269.00
合计 4,000.00
21
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2003 年 12 月 18 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司（具有证券从业
资格）出具了重康会评报字（2003）第 23 号《资产评估报告书》，以 2003 年 11
月 30 日为评估基准日，对本次增资中拟作为出资的 6 幢房屋建筑物及 9 宗土地
使用权进行评估，其中，房屋评估价值为 21,269,342 元，土地使用权评估价值为
16,049,100 元，资产评估价值合计为 37,318,442 元。
其中，朱堂福用于出资的房屋建筑物情况及评估价值明细如下：
序 建成 评估净值 实际入账
权证号 用途 建筑面积（M2） 评估原值（元）
号 年月 （元） 价值（元）
1 房权证 212 字第 030619 号 主厂房 2001-9 8,097.97 7,598,244 7,218,332 7,213,990
2 房权证 212 字第 030620 号 综合楼 2001-9 3,141.10 2,808,143 2,667,736 2,667,736
3 房权证 212 字第 030620 号 门卫室 2001-9 33.62 45,051 42,798 42,798
A幢
4 房权证 212 字第 039923 号 2003-5 4,572.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898
厂房
B幢
5 房权证 212 字第 039924 号 2003-5 4,572.06 4,270,304 4,184,898 4,184,898
厂房
CD 幢厂
6 房权证 212 字第 039925 号 2002-8 3,412.92 3,127,032 2,970,680 2,970,680
房
合计 23,829.73 22,119,078 21,269,342 21,265,000
朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下：
序 面积 评估净值 实际入账
增资时权证编号 土地位置 用地性质
号 （M2） （元） 价值（元）
1 璧国用（2003）字第 02522 号 璧城镇工业区 工业出让 1,407 360,200 360,107.98
2 璧国用（2003）字第 04396 号 璧城镇牛角湾 工业出让 16,934.5 4,318,300 4,317,196.82
3 璧国用（2003）字第 04394 号 璧城镇牛角湾 工业出让 15,979.94 4,074,900 4,073,859
4 璧国用（2003）字第 04394 号 璧城镇牛角湾 工业划拨 530 123,500 123,468.45
5 璧国用（2002）字第 002477 号 璧城镇牛角湾 工业出让 5,556.5 1,416,900 1,416,538.03
6 璧国用（2003）字第 04393 号 璧城镇牛角湾 工业出让 4,572.06 1,165,900 1,165,602.15
7 璧国用（2003）字第 02524 号 璧城镇工业区 工业出让 12,800 3,276,800 3,275,962.89
8 璧国用（2003）字第 04395 号 璧城镇牛角湾 工业出让 4,470 1,144,300 1,144,007.67
9 璧国用（2002）字第 02472 号 璧城镇牛角湾 工业出让 660 168,300 168,257.01
合计 62,910 16,049,100 16,045,000
4、2011 年 8 月股权转让
2011年8月，为了优化公司股权结构，激励公司管理团队，公司股东朱堂福
将其持有的蓝黛实业20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。经蓝黛实
业股东会决议，朱堂福于2011年8月16日分别与陈小红等25名管理员工、朱文明、
22
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
黛岑投资、友合利华、鑫澳创投签订了《股权转让协议》，本次股权转让具体情
况如下：
序 转让股权比例 转让价款
出让方 受让方 转让价格
号 （%） （万元）
1 朱堂福 北京友合利华投资管理中心 9.64 9,000.00 18.67:1
2 朱堂福 江苏鑫澳创业投资有限公司 3.21 3,000.00 18.67:1
3 朱堂福 朱文明 2.14 2,000.00 18.67:1
4 朱堂福 重庆黛岑投资管理有限公司 2.15 1,720.00 16:1
5 朱堂福 朱滨 0.75 600.00 16:1
6 朱堂福 陈小红 0.38 300.00 16:1
7 朱堂福 黄柏洪 0.25 200.00 16:1
8 朱堂福 张玉民 0.25 200.00 16:1
9 朱堂福 李勇 0.23 180.00 16:1
10 朱堂福 丁家海 0.13 100.00 16:1
11 朱堂福 左利静 0.13 100.00 16:1
12 朱堂福 周安炜 0.08 60.00 16:1
13 朱堂福 熊天春 0.08 60.00 16:1
14 朱堂福 陈胜良 0.05 40.00 16:1
15 朱堂福 欧文辉 0.05 40.00 16:1
16 朱堂福 李亚桥 0.05 40.00 16:1
17 朱堂福 曾凤仙 0.05 40.00 16:1
18 朱堂福 熊宝承 0.05 40.00 16:1
19 朱堂福 翟卫林 0.05 40.00 16:1
20 朱堂福 陈勇 0.05 40.00 16:1
21 朱堂福 沈沁潮 0.05 40.00 16:1
22 朱堂福 陈维 0.03 20.00 16:1
23 朱堂福 邓义明 0.03 20.00 16:1
24 朱堂福 熊天飞 0.03 20.00 16:1
25 朱堂福 周家国 0.03 20.00 16:1
26 朱堂福 冯德应 0.03 20.00 16:1
27 朱堂福 赵勤 0.03 20.00 16:1
28 朱堂福 叶太萍 0.03 20.00 16:1
29 朱堂福 陈波 0.03 20.00 16:1
合计 20.00 18,000.00 -
23
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2011年8月24日，蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记并
领取了《企业法人营业执照》（注册号为500227000022755）。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
朱堂福 3,531.00 70.62
北京友合利华投资管理中心 482.14 9.64
熊敏 469.00 9.38
江苏鑫澳创业投资有限公司 160.71 3.21
重庆黛岑投资管理有限公司 107.50 2.15
朱文明 107.14 2.14
朱滨 37.50 0.75
陈小红 18.75 0.38
黄柏洪 12.50 0.25
张玉民 12.50 0.25
李勇 11.25 0.23
丁家海 6.25 0.13
左利静 6.25 0.13
周安炜 3.75 0.08
熊天春 3.75 0.08
陈胜良 2.50 0.05
欧文辉 2.50 0.05
李亚桥 2.50 0.05
曾凤仙 2.50 0.05
熊宝承 2.50 0.05
翟卫林 2.50 0.05
陈勇 2.50 0.05
沈沁潮 2.50 0.05
陈维 1.25 0.03
24
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
邓义明 1.25 0.03
熊天飞 1.25 0.03
周家国 1.25 0.03
冯德应 1.25 0.03
赵勤 1.25 0.03
叶太萍 1.25 0.03
陈波 1.25 0.03
合计 5,000.00 100.00
5、2011 年 10 月整体变更为股份有限公司
2011 年 9 月 25 日，蓝黛实业召开股东会，决议整体变更为股份有限公司。
本次改制以截至 2011 年 8 月 31 日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值
351,354,213.00 元折为股份 156,000,000 股，余额 195,354,213.00 元转为股份公司
资本公积金。同日，蓝黛实业全体股东作为发起人共同签订了《重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司发起人协议》。
2011 年 10 月 13 日，四川华信出具川华信验（2011）59 号《验资报告》，对
股份公司股本总额予以审验确认。
2011 年 10 月 18 日，公司在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记，
领取了《企业法人营业执照》（注册号 500227000022755）。
股份公司成立时，公司的股权结构如下：
整体变更前 整体变更后
序
发起人名称 出资比例 持股比例
号 出资额（万元） 持股数（万股）
（%） （%）
1 朱堂福 3,531.00 70.62 11,016.72 70.62
2 北京友合利华投资管理中心 482.14 9.64 1,504.29 9.64
3 熊敏 469.00 9.38 1,463.28 9.38
4 江苏鑫澳创业投资有限公司 160.71 3.21 501.43 3.21
5 重庆黛岑投资管理有限公司 107.50 2.15 335.40 2.15
6 朱文明 107.14 2.14 334.29 2.14
7 朱滨 37.50 0.75 117.00 0.75
25
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
8 陈小红 18.75 0.38 58.50 0.38
9 黄柏洪 12.50 0.25 39.00 0.25
10 张玉民 12.50 0.25 39.00 0.25
11 李勇 11.25 0.23 35.10 0.23
12 丁家海 6.25 0.13 19.50 0.13
13 左利静 6.25 0.13 19.50 0.13
14 周安炜 3.75 0.08 11.70 0.08
15 熊天春 3.75 0.08 11.70 0.08
16 陈胜良 2.50 0.05 7.80 0.05
17 欧文辉 2.50 0.05 7.80 0.05
18 李亚桥 2.50 0.05 7.80 0.05
19 曾凤仙 2.50 0.05 7.80 0.05
20 熊宝承 2.50 0.05 7.80 0.05
21 翟卫林 2.50 0.05 7.80 0.05
22 陈勇 2.50 0.05 7.80 0.05
23 沈沁潮 2.50 0.05 7.80 0.05
24 陈维 1.25 0.03 3.90 0.03
25 邓义明 1.25 0.03 3.90 0.03
26 熊天飞 1.25 0.03 3.90 0.03
27 周家国 1.25 0.03 3.90 0.03
28 冯德应 1.25 0.03 3.90 0.03
29 赵勤 1.25 0.03 3.90 0.03
30 叶太萍 1.25 0.03 3.90 0.03
31 陈波 1.25 0.03 3.90 0.03
合计 5,000.00 100.00 15,600.00 100.00
6、2015 年 6 月首次公开发行并上市
中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日出具证监许可〔2015〕968 号
批复，核准蓝黛传动发行人民币普通股不超过 5,200.00 万股。经深交所审核同意，
蓝黛传动发行的 5,200 万股人民币普通股股票于 2015 年 6 月 12 日在深交所中小
板上市交易。
首次公开发行股份后，蓝黛传动总股本由 15,600.00 万股增至 20,800.00 万股。
26
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7、2016 年限制性股票激励计划
上市公司 2016 年 9 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议、2016 年 9 月 21
日召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2016 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上市公司 2016 年 9 月 23 日、2016 年 12 月 23 日召开第二届董事会第十八
次会议和第二届董事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
截至 2017 年 1 月 3 日，上市公司完成了对公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及核心业务人员等 118 名人员的限制性股票授予。上市公司授予股票数
量为 601.80 万股，授予价格为 14.01 元/股。
本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 20,800.00 万股增至
21,401.80 万股。
8、2017 年 4 月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间，由于限制
性股票激励计划授予的激励对象武军已离职，不再满足激励对象参与本次限制性
股票激励计划的资格和条件，上市公司于 2017 年 2 月 7 日召开第二届董事会第
二十四次会议、2017 年 2 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象武军持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销的处理，上市公司
以授予价格 14.01 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于 2017 年 4 月 12 日完成，上市公司股本变更为 21,394.80 万股。
9、2017 年 5 月资本公积转增股本
2017 年 4 月 20 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2016 年度利润分配预案》。上市公司以 2016 年度利润分配方案实施时股权登
27
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
记日的公司总股本为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股（送红股 0 股）。
2017 年 5 月 12 日，上市公司前述权益分派实施完成，股本增加至 42,789.60
万股。
10、2017 年 5 月向激励对象授予预留限制性股票
2017 年 5 月 17 日，上市公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，确定以
2017 年 5 月 17 日为授予日，向符合条件的 34 名激励对象授予预留限制性股票，
预留限制性股票数量由 50.00 万股调整为 100.00 万股，授予价格为 7.17 元/股，
股票激励对象数量为 34 人。
本次股权激励股票授予完成后，上市公司总股本由 42,789.60 万股增至
42,889.60 万股。
11、2017 年 12 月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间，由于限制
性股票激励计划授予的激励对象黄莉已离职，不再满足激励对象参与本次限制性
股票激励计划的资格和条件，上市公司 2017 年 11 月 1 日召开第三届董事会第三
次会议、2017 年 11 月 22 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象黄莉持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票计 14,000 股进行回购注销，上市公司以授予价格 7.17
元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于 2017 年 12 月 28 日完成，上市公司股本变更为 42,888.20 万股。
12、2018 年 5 月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间，由于限制
性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标已离职，不再满足激励对象参与
本次限制性股票激励计划的资格和条件，上市公司 2018 年 3 月 31 日召开第三届
董事会第八次会议、2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
28
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象陈启云、毛泽标
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 72,000 股进行回购注销的处理，
上市公司以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于 2018 年 5 月 29 日完成，上市公司股本变更为 42,881.00 万股。
13、2018 年 7 月回购注销部分限制性股票
上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间，由于限制
性股票激励计划授予的激励对象周家国已离职，不再满足激励对象参与本次限制
性股票激励计划的资格和条件，上市公司于 2018 年 6 月 13 日召开第三届董事会
第十二次会议、2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对离职激励对象周家国持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票计 50,400 股进行回购注销的处理，上市公司
以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
本次回购于 2018 年 7 月 12 日完成，上市公司股本变更为 42,875.96 万股。
14、2018 年 9 月回购注销全部限制性股票
上市公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议、2018 年 8
月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止公司 2016 年
限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划，并对该限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制
性股票合计为 7,508,200 股，上市公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回
购注销。
本次回购于 2018 年 9 月 18 日完成，上市公司股本变更为 42,125.14 万股。
（三） 上市公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四） 上市公司最近六十个月控股权变动情况
1、控股股东及其变化情况
朱堂福先生直接持有上市公司 52.30% 的股份，为上市公司的控股股东。
29
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 2 月出生，EMBA；
历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行
董事、重庆英福安变速器有限公司董事长；现任蓝黛传动董事长，任期自 2017
年 10 月 18 日至 2020 年 10 月 17 日，同时兼任重庆黛荣传动机械有限公司、重
庆蓝黛变速器有限公司执行董事以及重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事、重
庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事长。
公司最近六十个月控股股东一直为朱堂福，没有发生变化。
2、实际控制人情况
上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰先生。朱堂福先生直
接持有上市公司 52.30%的股份，熊敏女士直接持有上市公司 6.95%的股份；朱
俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司 29.27%的股权，重庆黛岑投资管理有
限公司持有上市公司 1.59%的股份。实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%
的股份，合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。
熊敏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 10 月出生，住址为重庆
市渝北区龙健路**号**幢，目前担任重庆艾凯机电有限公司总经理。
朱俊翰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 10 月出生，大学学历。
曾担任蓝黛传动总经理助理、副总经理以及重庆帝瀚动力机械有限公司总经理、
重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆蓝黛自动化科技有限公司
总经理、重庆艾凯机电有限公司总经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及
总经理；现担任蓝黛传动董事、总经理，同时兼任重庆艾凯机电有限公司执行董
事以及重庆帝瀚动力机械有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司
董事、黛信科技董事。
公司最近六十个月实际控制人一直为朱堂福先生、熊敏女士及朱俊翰先生，
没有发生变化。
（五） 上市公司最近三年主营业务情况
公司的主营业务为乘用车变速器总成、乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、
汽车发动机缸体及摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
30
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 2016 年 2015 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
汽车零部件制造 109,409.15 90.04% 108,441.56 93.43% 70,994.76 90.63%
其他业务 12,099.97 9.96% 7,622.68 6.57% 7,342.25 9.37%
合计 121,509.12 100.00% 116,064.24 100.00% 78,337.01 100.00%
最近三年，公司的主营业务未发生变化。
（六） 上市公司最近三年主要财务数据与财务指标
蓝黛传动最近三年主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
资产总额 2,443,091,261.04 2,204,106,430.52 1,579,514,626.43
负债总额 1,207,879,602.40 1,132,006,210.93 559,040,144.62
所有者权益合计 1,235,211,658.64 1,072,100,219.59 1,020,474,481.81
归属于母公司的所有者权益 1,233,640,112.85 1,070,120,181.48 998,350,168.12
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
营业收入 1,215,091,244.37 1,160,642,411.97 783,370,100.56
营业利润 144,764,604.93 137,565,004.27 64,058,156.40
利润总额 148,040,361.15 146,685,034.52 86,114,881.27
净利润 125,157,703.14 126,257,433.21 73,110,196.72
归属于母公司所有者净利润 125,570,996.76 128,632,577.00 74,043,207.11
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017年度 2016年度 2015年度
经营活动产生的现金流量净额 103,127,530.36 -74,601,260.70 -5,760,116.94
投资活动产生的现金流量净额 -87,800,773.03 -174,430,564.68 -34,734,438.79
31
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
筹资活动产生的现金流量净额 -24,980,166.28 337,305,020.77 279,162,093.52
现金及等价物净增加额 -9,692,403.97 88,099,667.50 239,082,615.77
4、主要财务指标
2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
/2017年度 /2016年度 /2015年度
基本每股收益（元/股） 0.30 0.31 0.21
归属于上市公司股东的每股净
2.88 5.00 4.80
资产（元/股）
每股经营活动产生的现金流量
0.24 -0.35 -0.03
净额（元/股）
销售毛利率（%） 25.23 24.38 20..69
资产负债率（%） 49.44 51.36 35.39
加权平均净资产收益率（%） 11.18 12.54 9.37
（七） 上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
截至本预案签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑
事处罚。
公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的
行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
二、 发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一） 浙江晟方投资有限公司
1、基本情况
名称 浙江晟方投资有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄651室）
统一社会信用代码 91330326350146595P
32
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立日期 2015年8月21日
法定代表人 项延灶
注册资本 5,000万元
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产
业、矿产、交通运输业、旅游业的投资；投资信息咨询服务；
经营范围 企业投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月成立
晟方投资成立于 2015 年 8 月 21 日，由项延灶、潘尚锋、郑钦豹、王声共与
林成格以货币资金共同出资成立，注册资本 5,000 万元，其中项延灶认缴出资额
1,500 万元，潘尚锋认缴出资额 1,750 万元，郑钦豹认缴出资额 416.5 万元，王声
共认缴出资额 833.5 万元，林成格认缴出资额 500 万元。
2015 年 8 月 21 日，平阳县市场监督管理局核发了《营业执照》。晟方投资
设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘尚锋 1,750.00 35.00
2 项延灶 1,500.00 30.00
3 王声共 833.50 16.67
4 林成格 500.00 10.00
5 郑钦豹 416.50 8.33
合计 5,000.00 100.00
截至本预案签署日，晟方投资的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，晟方投资的股权控制关系图如下：
潘 项 王 林 郑
尚 延 声 成 钦
锋 灶 共 格 豹
35.00% 30.00% 16.67% 10.00% 8.33%
浙江晟方投资有限公司
33
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近三年主要业务发展情况
晟方投资主要业务为股权投资。截至目前，除投资台冠科技外，未持有其他
公司的股权。
5、最近两年的主要财务情况
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 1,320.00 1,320.00
负债总额 439.08 65.61
所有者权益 880.92 1,254.39
项 目 2017年度 2016年度
营业收入 - -
营业利润 -373.47 -51.09
净利润 -373.47 -51.09
6、下属企业情况
截至本预案出具日，晟方投资除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股权。
（二） 深圳市中远智投控股有限公司
1、基本情况
名称 深圳市中远智投控股有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
统一社会信用代码 91440300349779029P
成立日期 2015年8月4日
法定代表人 吴钦益
注册资本 1,500万元
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、
证券资产管理及其他限制项目）；经营进出口业务（法律、
经营范围
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月成立
34
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中远智投成立于 2015 年 8 月 4 日，由项延灶、潘尚锋共同以货币资金出资
成立，注册资本 1,500 万元，其中项延灶认缴出资额 750 万元，潘尚锋认缴出资
额 750 万元。
2015 年 8 月 4 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。中远智投设
立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘尚锋 750.00 50.00
2 项延灶 750.00 50.00
合计 1,500.00 100.00
截至本预案签署日，中远智投的股权结构未发生变化。
3、股权控制关系
截至本预案签署日，中远智投的股权控制关系图如下：
项延灶 潘尚锋
50.00% 50.00%
深圳市中远智投控股有限公司
4、最近三年主要业务发展情况
中远智投主要业务为股权投资，截至目前，除投资台冠科技外，未持有其他
公司的股权。
5、最近两年的主要财务情况
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 664.39 661.50
负债总额 263.45 57.42
所有者权益 400.94 604.08
项 目 2017年度 2016年度
营业收入 - -
营业利润 -203.13 -41.89
净利润 -203.13 -41.89
35
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
6、下属企业情况
截至本预案出具日，中远智投除持有台冠科技股权外，未持有其他企业股
权。
（三） 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
名称 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 宁波市北仑区梅山大道商务中心十五号办公楼113室
执行事务合伙人 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表 姜忠
统一社会信用代码 9133020635775020XT
成立日期 2015年8月26日
合伙期限 2015年8月26日至2025年8月25日
实业投资；投资咨询；投资管理。（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）2015 年 8 月设立
元橙投资成立于 2015 年 8 月 26 日，系由宁波青橙投资管理合伙企业（有限
合伙）、徐东荀出资设立，其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出
资额 495 万元，徐东荀认缴出资额 5 万元。
2015 年 8 月 26 日，宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》。元
橙投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波青橙投资管理合伙企
1 普通合伙人 495.00 99.00
业（有限合伙）
2 有限合伙人 徐东荀 5.00 1.00
合计 500.00 100.00
（2）2015 年 10 月合伙份额转让
2015 年 10 月 20 日，元橙投资召开合伙人会议同意宁波青橙投资管理合伙
36
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业（有限合伙）将其持有元橙投资 99%财产份额（认缴出资 495 万元，实缴出
资 0 元）中的 22.8%财产份额以 0 元的价格转让给林建芬，将其持有的 20%财产
份额以 0 元价格转让给瞿红，将其持有的 11.6%财产份额以 0 元价格转让给徐东
荀，将其持有的 10%财产份额以 0 元价格转让给郭志斌，将其持有的 5.6%财产
份额以 0 元价格转让给张志珍，将其持有的 3%的财产份额以 0 元价格转让给陈
志强。同日，宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）分别与上述受让方签订了
《关于在宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）的财产份额转让协议书》。
2015 年 10 月 27 日，元橙投资办理完毕了上述财产份额转让事项的工商变
更登记手续。
本次财产份额转让后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波青橙投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 135.00 27.00
合伙）
2 有限合伙人 林建芬 114.00 22.80
3 有限合伙人 瞿红 100.00 20.00
4 有限合伙人 徐东荀 58.00 11.60
5 有限合伙人 郭志斌 50.00 10.00
6 有限合伙人 张志珍 28.00 5.60
7 有限合伙人 陈志强 15.00 3.00
合计 500.00 100.00
（3）2017 年 9 月增资并引入新合伙人
2017 年 8 月 23 日，元橙投资召开合伙人会议，同意元橙投资出资额由 500
万元增加至 1,200 万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方
式增加出资额 215 万元至 350 万元，林建芬以货币方式增加出资额 9 万元至 123
万元，瞿红以货币方式增加出资额 1 万元至 101 万元，徐东荀以货币方式增加出
资额 12 万元至 70 万元，郭志斌以货币方式增加出资额 1 万元至 51 万元，张志
珍以货币方式增加出资额 57 万元至 85 万元，陈志强以货币方式增加出资额 23
万元至 38 万元。同意宋金泉以货币方式出资 67 万元入伙，陈玉兰以货币方式出
资 62 万元入伙，潘营以货币方式出资 34 万元入伙，俞竣华以货币方式出资 25
万元入伙，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式出资 26 万元入伙，茅惠新以
货币方式出资 142 万元入伙，陈宇杰以货币方式出资 26 万元入伙。同日，上述
37
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新增合伙人签订了入伙协议。
2017 年 9 月 4 日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商
变更登记手续。
本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波青橙投资管理合伙企业（有
1 普通合伙人 350.00 29.17
限合伙）
2 有限合伙人 茅惠新 142.00 11.83
3 有限合伙人 林建芬 123.00 10.25
4 有限合伙人 瞿红 101.00 8.42
5 有限合伙人 张志珍 85.00 7.08
6 有限合伙人 徐东荀 70.00 5.83
7 有限合伙人 宋金泉 67.00 5.58
8 有限合伙人 陈玉兰 62.00 5.17
9 有限合伙人 郭志斌 51.00 4.25
10 有限合伙人 陈志强 38.00 3.17
11 有限合伙人 潘营 34.00 2.83
12 有限合伙人 陈宇杰 26.00 2.17
13 有限合伙人 杭州侃鼎投资管理有限公司 26.00 2.17
14 有限合伙人 俞竣华 25.00 2.08
合计 1,200.00 100.00
（4）2017 年 12 月增资并引入新合伙人
2017 年 11 月 27 日，元橙投资召开合伙人会议同意元橙投资出资额由 1,200
万元增加至 1,312 万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方
式增加出资额 49 万元，林建芬以货币方式增加出资额 2 万元，瞿红以货币方式
增加出资额 1 万元，徐东荀以货币方式增加出资额 1 万元，郭志斌以货币方式增
加出资额 1 万元，张志珍以货币方式增加出资额 7 万元，陈志强以货币方式增加
出资额 10 万元，宋金泉以货币方式增加出资额 1 万元，陈玉兰以货币方式增加
出资额 9 万元，潘营以货币方式增加出资额 1 万元，俞竣华以货币方式增加出资
额 1 万元，杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式增加出资额 1 万元，茅惠新以
货币方式增加出资额 2 万元，陈宇杰以货币方式增加出资额 26 万元。同意赵航
英以货币方式出资 38 万元入伙。
38
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2017 年 12 月 15 日，元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工
商变更登记手续。
本次变更后，元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下：
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%）
宁波青橙投资管理合伙企业（有限
1 普通合伙人 399.00 29.56
合伙）
2 有限合伙人 茅惠新 144.00 10.67
3 有限合伙人 林建芬 125.00 9.26
4 有限合伙人 瞿红 102.00 7.56
5 有限合伙人 张志珍 92.00 6.81
6 有限合伙人 陈玉兰 71.00 5.26
7 有限合伙人 徐东荀 71.00 5.26
8 有限合伙人 宋金泉 68.00 5.04
9 有限合伙人 郭志斌 52.00 3.85
10 有限合伙人 陈宇杰 52.00 3.85
11 有限合伙人 陈志强 48.00 3.56
12 有限合伙人 赵航英 38.00 2.81
13 有限合伙人 潘营 35.00 2.59
14 有限合伙人 杭州侃鼎投资管理有限公司 27.00 2.00
15 有限合伙人 俞竣华 26.00 1.93
合计 1,350.00 100.00
3、股权控制关系
截至本预案签署日，元橙投资的股权控制关系图如下：
张 范 姜 张 金
志 永 忠 江 震
珍 秀 东 宇
俞 赵 陈 宋 徐 茅 林 张 陈 陈 郭
瞿 潘
竣 航 志 金 东 惠 建 志 玉 宇 志
红 营 70.00% 30.00%
华 英 强 泉 荀 新 61.00% 37.00% 2.00% 芬 珍 兰 杰 斌
杭州侃鼎投资
宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
管理有限公司
1.93% 2.81% 3.56% 5.04% 5.26% 7.56% 10.67% 29.56% 9.26% 6.81% 5.26% 3.85% 3.85% 2.59% 2.00%
宁波元橙投资合伙企业（有限合伙）
39
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、最近三年主要业务发展状况
元橙投资成立于 2015 年 8 月 26 日，主营业务为实业投资。截至本预案出具
日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还投资持有光瀚健康咨询管理（上海）有
限公司、杭州安元生物医药科技有限公司、浙江本立科技股份有限公司三家公司
股权。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 5,181.44 3,112.81
负债总额 23.71 1,221.78
所有者权益 5,157.73 1,891.03
项 目 2017年度 2016年度
营业收入 - -
利润总额 -30.15 -13.28
净利润 -30.15 -13.28
6、下属企业情况
截至本预案签署日，元橙投资除持有台冠科技股权外，还持有下列公司股权：
序 注册资本 持股比例
企业名称 经营范围
号 （万元） （%）
健康咨询管理（不得从事诊疗活动、心理咨询），
光瀚健康咨询 生物技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
1 管理（上海）有 1,000.00 7.23 询和技术服务，一类医疗器械、实验室设备及耗
限公司 材的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
杭州安元生物
技术开发、技术咨询：医疗技术、医药技术、生
2 医药科技有限 1,500.00 28.00 物技术
公司
N,N-二甲胺基丙烯酸乙酯制造，化工产品研发，
化工产品批发、零售，货物与技术进出口，年产：
浙江本立科技 36%盐酸7350吨，年副产：25%三氯化铝溶液
3 5,300.00 1.51
股份有限公司 30616吨，年回收：乙醇5904吨、二甲苯9889吨、
三正丙胺2190吨。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
7、私募基金备案情况
元橙投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
40
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股权投资基金。元橙投资已于 2016 年 6 月 24 日完成私募股权投资基金备案登记
（基金编号：SE3472）。
8、执行事务合伙人基本情况
名称 宁波青橙投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3296室
执行事务合伙人 姜忠
统一社会信用代码 91330206316945115Y
成立日期 2015年3月9日
合伙期限 2015年3月9日至2030年3月8日
投资管理；投资咨询；企业管理服务。（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公
经营范围 众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（四） 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
1、基本情况
名称 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
执行事务合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表 陈建良
统一社会信用代码 91440300MA5EC9BJ40
成立日期 2017年2月9日
合伙期限 自2017年2月9日至2037年2月9日
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问（不
含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨询（不含限制项
经营范围 目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
2、历史沿革
（1）2017 年 2 月设立
瑞炜投资成立于 2017 年 2 月 9 日，系由石伟、珠海瑞智炜格投资管理有限
41
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司出资设立，其中石伟认缴出资额 400 万元，珠海瑞智炜格投资管理有限公司
认缴出资额 100 万元。
2017 年 2 月 9 日，深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。瑞炜投资设
立时的合伙人出资及出资比例情况如下：
出资比例
序号 合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元）
（%）
1 普通合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司 100.00 20.00
2 有限合伙人 石伟 400.00 80.00
合计 500.00 100.00
（2）2017 年 4 月增资并引入新合伙人
2017 年 3 月 9 日，瑞炜投资召开合伙人会议，同意瑞炜投资出资额由 500
万元增加至 3,145 万元。其中珠海瑞智炜格投资管理有限公司以货币方式增加出
资额 45 万元，石伟以货币方式增加出资额 700 万元。同意李培以货币方式出资
700 万元入伙，沈丽华以货币方式出资 500 万元入伙，杨斌以货币方式出资 500
万元入伙，蔡仲伟以货币方式出资 200 万元入伙。同日，上述新增合伙人签订了
入伙协议，并签署了《深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）认缴（实缴）出资确
认书》。
2017 年 4 月 7 日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：
序 出资比例
合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元）
号 （%）
1 普通合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司 145.00 4.61
2 有限合伙人 石伟 1,100.00 34.98
3 有限合伙人 李培 700.00 22.26
4 有限合伙人 沈丽华 500.00 15.90
5 有限合伙人 杨斌 500.00 15.90
6 有限合伙人 蔡仲伟 200.00 6.35
合计 3,145.00 100.00
（3）2018 年 4 月合伙份额转让
2018 年 4 月，瑞炜投资召开合伙人会议，同意合伙人杨斌将其持有的 500
万元财产份额（占合伙注册资本 15.90%）转让给合伙人石伟，合伙人杨斌、石
伟就转让合伙出资份额签署了相关转让协议。
42
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2018 年 4 月 25 日，瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。
本次变更后，瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下：
序 出资比例
合伙人类别 合伙人名称 出资额（万元）
号 （%）
1 普通合伙人 珠海瑞智炜格投资管理有限公司 145.00 4.61
2 有限合伙人 石伟 1,600.00 50.87
3 有限合伙人 李培 700.00 22.26
4 有限合伙人 沈丽华 500.00 15.90
5 有限合伙人 蔡仲伟 200.00 6.36
合计 3,145.00 100.00
3、股权控制关系
石伟 赵亚娟
99.00% 1.00% 赵
沈 75.00% 经 蔡
李
丽 深圳瑞智炜格投资 纬 仲
培
华 管理有限公司 伟
50.87% 10.00% 15.00%
珠海瑞智炜格投资管理有限公司
15.90% 22.26% 6.36%
4.61%
深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙）
截至本预案签署日，瑞炜投资的股权控制关系图如下：
4、最近三年主要业务发展状况
瑞炜投资成立于 2017 年 2 月 9 日，主营业务为创业投资。截至本预案出具
日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，还持有北京贝尔生物工程有限公司股权。
5、最近两年的主要财务数据
单位：万元
项 目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 3,145.00 -
负债总额 - -
43
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 3,145.00 -
项 目 2017年度 2016年度
营业收入 - --
利润总额 - -
净利润 - -
6、下属企业情况
截至本预案出具日，瑞炜投资除持有台冠科技股权外，主要对外投资情况如
下：
注册资本（万 持股比例
序号 企业名称 经营范围
元） （ %）
生产体外诊断试剂（药品生产许可证有效期至
2020 年 12 月 10 日）、医疗器械 III-6840 体外诊断
试剂、II-6840 体外诊断试剂、II-6840-3 免疫分析
系统（医疗器械生产许可证有效期至 2020 年 12
北京贝尔生 月 09 日）；销售第三类医疗器械；从事生物快检技
1 物工程有限 3,616.0095 1.67 术咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出
公司 口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
7、私募基金备案情况
瑞炜投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募
股权投资基金。瑞炜投资已于 2017 年 4 月 20 日完成私募基金备案登记（基金编
号：SS5633）。
8、执行事务合伙人基本情况
名称 珠海瑞智炜格投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司
住所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-17486
统一社会信用代码 91440400MA4UTFM27R
成立日期 2016年8月5日
法定代表人 刘勤
注册资本 1,000万元
44
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资管理、受托管理、资本管理（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）；项目投资和企业咨询
经营范围 业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
（五） 潘尚锋
1、基本情况
姓名 潘尚锋
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326197809******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇庄里村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 台冠科技 先后担任董事长、总经理 是
2016年1月至今 坚柔科技 经理 否
2015年8月至今 晟方投资 监事 是
2018年9月至今 黛信科技 董事、总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，潘尚锋的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游
业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业的投
1 晟方投资 1,750.00 35.00 资；投资信息咨询服务；企业投资管理（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融
资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；经
2 中远智投 750.00 50.00 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
45
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资
中晶（深圳）投 业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投资顾问
3 资中心（有限合 400.00 40.00 （不含限制项目）；信息技术咨询；经济信息咨
伙） 询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制
项目）；商务信息咨询。
深圳市正诺材 电子产品的销售；泡棉、背胶、双面胶及电子材
4 150.00 30.00
料有限公司 料的销售；国内贸易；货物及技术的进出口。
研发、生产及销售：汽车用电子产品及组件、电
子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件
5 黛信科技 3,500.00 35.00 产品的设计开发及技术咨询；系统集成；从事货
物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可从事经营活动）
注：深圳市正诺材料有限公司已于2017年9月7日成立清算组，目前正在办理注销手续。
（六） 骆赛枝
1、基本情况
姓名 骆赛枝
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 360429197510******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇棋桥村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇棋桥村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 温州喜发实业有限公司 执行董事、总经理 是
2017年3月至
温州俊杰滤清器设备有限公司 执行董事、总经理 是
2018年10月
注：自2018年10月19日至今，骆赛枝已不再担任温州俊杰滤清器设备有限公司执行董事
、总经理。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，骆赛枝主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
温州喜发实业有 包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷
1 320.00 10.00
限公司 经营许可证有效期限内经营）塑料编
46
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
织袋、纸制品、电子产品、无纺布制
品制造、销售；货物进出口、技术进
出口。
（七） 陈海君
1、基本情况
姓名 陈海君
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330326197905******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江平阳县萧江镇庄里村
通讯地址 浙江平阳县萧江镇庄里村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 无业 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，陈海君无其他投资或者控制的企业。
（八） 赵仁铜
1、基本情况
姓名 赵仁铜
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326198006******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县朝阳乡新东村
通讯地址 浙江省平阳县朝阳乡新东村
47
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 温州喜发实业有限公司 物流部经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，赵仁铜无其他投资或者控制的企业。
（九） 吴钦益
1、基本情况
姓名 吴钦益
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326198109******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇洋浦村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇洋浦村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年8月至今 中远智投 执行董事、总经理 否
2015年1月至今 温州喜发实业有限公司 业务总监 否
2014年6月至今 深圳市敏政贸易有限公司 执行董事、总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，吴钦益主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
深圳市敏政贸易 化肥、编织袋、环保购物袋的销售；
1 500.00 100.00
有限公司 国内贸易；货物和技术进出口。
48
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十） 魏平
1、基本情况
姓名 魏平
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 360430196808******
其他国家或地区居留权 无
住址 江西省九江市彭泽县太平关乡大岭村******
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 无业 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情
截至本预案签署日，除台冠科技外，魏平无其他投资或者控制的企业。
（十一） 王声共
1、基本情况
姓名 王声共
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326197208******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇岱口村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇岱口村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
49
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
先后担任监事、生
2015年1月至今 台冠科技 有
产总监
2016年1月至今 坚柔科技 执行董事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王声共的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、
建筑业、旅游业、房地产业、矿产、
交通运输业、旅游业的投资；投资
1 晟方投资 833.50 16.70 信息咨询服务；企业投资管理（法
律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；创业投资咨
询业务；投资咨询、投资顾问（不
中晶（深圳）投资
2 200.00 20.00 含限制项目）；信息技术咨询；经
中心（有限合伙）
济信息咨询（不含限制项目）；企
业管理咨询（不含限制项目）；商
务信息咨询。
（十二） 项延灶
1、基本情况
姓名 项延灶
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326197511******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇棋桥村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇棋桥村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 台冠科技 先后担任董事、董事长 是
2015年8月至今 晟方投资 执行董事、总经理 是
50
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年8月至今 中远智投 监事 是
2015年1月至今 温州喜发实业有限公司 监事 是
2017年11月至今 温州中晶塑业有限公司 监事 是
2017年3月至今 温州俊杰滤清器设备有限公司 先后担任监事、董事 是
2015年1月至今 钟祥市喜发包装有限公司 监事 是
中晶（深圳）投资中心（有限
2017年5月至今 执行事务合伙人 是
合伙）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，项延灶的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
包装装潢、其他印刷品印刷（在印刷经
营许可证有效期限内经营）塑料编织袋、
1 喜发实业 2,880.00 90.00
纸制品、电子产品、无纺布制品制造、
销售；货物进出口、技术进出口。
投资管理；资产管理；电子产品技术开
发及转让；经营进出口业务。（依法须经
2 中远智投 750.00 50.00
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑
业、旅游业、房地产业、矿产、交通运
输业、旅游业的投资；投资信息咨询服
3 晟方投资 1,500.00 30.00
务；企业投资管理（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）。
塑料编织袋及其他塑料制品、化肥、化
工原料、饲料、饲料原料、饲料添加剂、
温州中晶塑业有 工艺品、购物袋、吨袋、集装袋、箱包、
4 1,000.00 100.00
限公司 纺织品、文具、办公用品、辊筒、电子
产品、纸制品（以上均不含危险化学品）
销售（含网上销售）
制造、销售：塑料制品、纸制品、电子
产品、无纺布制品、滤清器设备、教学
温州俊杰滤清器
5 449.62 8.33 设备、体育器材；货物进出口、技术进
设备有限公司
出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创
业投资业务；创业投资咨询业务；投资
中晶（深圳）投资 咨询、投资顾问（不含限制项目）；信息
6 400.00 40.00
中心（有限合伙） 技术咨询；经济信息咨询（不含限制项
目）；企业管理咨询（不含限制项目）；
商务信息咨询。
一般经营项目：包装袋制造销售（国家
钟祥市喜发包装
7 5.00 11.11 法律法规禁止的不得经营，涉及行政审
有限公司
批的未获审批前不得经营）
51
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十三） 卓剑
1、基本情况
姓名 卓剑
曾用名 卓向旭
性别 男
国籍 中国
身份证号 330302197009******
其他国家或地区居留权 新加坡
住址 浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室
通讯地址 浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务 在股权关系
2015年1月至今 温州市东源贸易有限公司 董事长兼总经理 是
2015年1月至今 温州市源荣鞋业有限公司 董事长兼总经理 是
福安市吉坑梯级水电站（普
2015 年 1 月至今 执行事务合伙人 是
通合伙）
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，卓剑的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
温州市东源贸易有 货物进出口、技术进出口；信息咨
1 100.00 50.00
限公司 询（不含期货、证券咨询）
温州市源荣鞋业有
2 184.00 92.00 鞋、鞋材、皮革制品的制造、销售
限公司
福安市吉坑梯级水 87.80 发电取水
3 43.85
电站（普通合伙）
（十四） 林成格
1、基本情况
姓名 林成格
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
52
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
身份证号 330326197808******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇上园村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇上园村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
先后担任业务总监、
2015年1月至今 台冠科技 是
监事
2016年1月至今 坚柔科技 监事 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，林成格的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、
旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、
旅游业的投资；投资信息咨询服务；企业
1 晟方投资 500.00 10.00
投资管理（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可
后方可经营）。
（十五） 胡若舒
1、基本情况
姓名 胡若舒
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330302198710******
其他国家或地区居留权 香港
住址 浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室
通讯地址 浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存在股
起止时间 单位名称 职务
权关系
2015年1月至今 无业 - -
53
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，胡若舒无其他投资或者控制的企业。
（十六） 李小琴
1、基本情况
姓名 李小琴
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330302197010******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号
通讯地址 浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 无业 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，李小琴无其他投资或者控制的企业。
（十七） 郑钦豹
1、基本情况
姓名 郑钦豹
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326198007******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇张家山村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇张家山村
54
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至今 台冠科技 采购总监 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑钦豹的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、
旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅
游业的投资；投资信息咨询服务；企业投资
1 晟方投资 414.52 8.30
管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
（十八） 杨新华
1、基本情况
姓名 杨新华
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330502195602******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室
通讯地址 浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015年1月至
湖州其乐丝绸有限公司 技术总监 否
2016年2月
2016年3月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，杨新华无其他投资或者控制的企业。
55
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（十九） 王成
1、基本情况
姓名 王成
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 339005197612******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室
通讯地址 浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 宁波洪汇投资有限公司 执行董事 是
2016 年 5 月至今 杭州荟信源资产管理有限公司 总经理 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王成的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
宁波洪汇投资有
1 275.00 22.00 实业项目投资及咨询服务
限公司
受托企业资产管理、投资管理、投资
杭州荟信源资产
2 200.00 20.00 咨询，其他无须报经审批的一切合法
管理有限公司
项目
（二十） 沈晓红
1、基本情况
姓名 沈晓红
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330625197302******
56
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
其他国家或地区居留权 无
住址 上海浦东新区晨晖路*弄*号
通讯地址 上海浦东新区晨晖路*弄*号
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至 2015
上海汉趣商贸有限公司 财务经理 否
年3月
2015 年 6 月至 2017
上海英和文化传播有限公司 财务主管 否
年4月
2017 年 5 月至今 翌颖科技（上海）有限公司 财务主管 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，沈晓红无其他投资或者控制的企业。
（二十一） 郑加凯
1、基本情况
姓名 郑加凯
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330326195409******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县麻步镇江景村
通讯地址 浙江省平阳县麻步镇树贤西路*
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑加凯无其他投资或者控制的企业。
57
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二十二） 吕冰
1、基本情况
姓名 吕冰
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120104197809******
其他国家或地区居留权 无
住址 天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室
通讯地址 天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，吕冰无其他投资或者控制的企业。
（二十三） 郑定宇慧
1、基本情况
姓名 郑定宇慧
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330381198311******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
58
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 5 月至 2017 温州巨赢投资管理有限
总经理 否
年9月 公司
2017 年 10 月至 2018 兴业证券股份有限公司
总经理助理 否
年3月 温州分公司
2018 年 3 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑定宇慧的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
入境旅游业务、国内旅游业务、
浙江三清国际旅 出境旅游业务。（凭有效《旅行
1 30.00 3.00
游股份有限公司 社业务经营许可证》经营）会务
接待、国内交通客票代购、代订。
（二十四） 项欢娥
1、基本情况
姓名 项欢娥
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 330302197703******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省温州市七都岛中岛风和*室
通讯地址 浙江省温州市城开花苑*
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 温州市翘运货运代理有限公司 经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，项欢娥无其他投资或者控制的企业。
（二十五） 王显东
1、基本情况
姓名 王显东
59
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330302197002******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室
通讯地址 浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务 在股权关系
温州市鹿城区市中王显东
2015 年 1 月至今 个体经营者 是
鞋店
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王显东的主要对外投资情况如下：
序
企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
号
温州市鹿城区市
1 - - 鞋批发、零售
中王显东鞋店
（二十六） 荆轶
1、基本情况
姓名 荆轶
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 210302197511******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室
通讯地址 浙江省温州市鹿城区惠民路 858 号*号楼*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
中国国际贸易促进委员会
2015年1月至今 部长 无
温州市委员会
60
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，荆轶无其他投资或者控制的企业。
（二十七） 傅银康
1、基本情况
姓名 傅银康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 310111193608******
其他国家或地区居留权 无
住址 上海市宝山区宝林*村*号*室
通讯地址 上海市宝山区宝林*村*号*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，傅银康无其他投资或者控制的企业。
（二十八） 苏衍魁
1、基本情况
姓名 苏衍魁
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 410901196309******
其他国家或地区居留权 无
住址 海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室
通讯地址 海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室
61
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 海南福尔斯石化科技有限公司 总经理 是
2017 年 6 月至今 文昌霞洞商贸有限公司 总经理 否
2017 年 7 月至今 儋州汇德商贸有限公司 监事 否
2015 年 1 月至今 海南润农农业生产资料有限公司 执行董事 是
2015 年 3 月至今 江西汇贤新材料有限公司 监事 否
注：文昌霞洞商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为
34%，儋州汇德商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司，持股比例为49%
；江西汇贤新材料有限公司系海南润农农业生产资料有限公司参股子公司，持股比例为49%
。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，苏衍魁的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
化工产品（专营除外）、机电设备、计算机、
农业生产资料、建材及化肥的销售，科技
海南福尔斯石化
1 67.00 67.00 产品开发、信息技术及工程项目咨询，建
科技有限公司
筑工程，工程准备活动，进出口贸易，商
务服务。
海南润农农业生 农牧渔业开发，化肥、农业生产资料、化
2 100.20 33.40
产资料有限公司 工产品（专营除外）的销售，进出口贸易。
（二十九） 石伟
1、基本情况
姓名 石伟
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 120104196909******
其他国家或地区居留权 无
住址 深圳市福田区园岭五街*号圆龙园
通讯地址 深圳市福田区园岭五街*号圆龙园
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
62
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 1 月至
无 - -
2016 年 2 月
2016 年 8 月至今 珠海瑞智炜格投资管理有限公司 副总经理 是
2016 年 3 月至今 深圳瑞智炜格投资管理有限公司 执行董事 是
2016 年 3 月至今 深圳瑞智炜格资本管理有限公司 执行董事 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，石伟的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
受托资产管理、投资管理、资本管理、资产
管理、财富管理（不得从事信托、金融资产
管理、证券资产管理等业务）；创业投资基金、
创业投资基金管理（不得以公开方式募集资
金、不得从事公开募集基金管理业务）；产业
深圳瑞智炜格 投资基金、产业投资基金管理（不得以公开
1 投资管理有限 99.00 99.00 方式募集资金、不得从事公开募集基金管理
公司 业务）；股权投资基金、股权投资基金管理（不
得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
基金管理业务）；开展股权投资和企业上市咨
询业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）
投资管理、受托管理、资本管理（依法须经
珠海瑞智炜格 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
2 投资管理有限 750.00 75.00 营活动）；项目投资和企业咨询业务。（法律、
公司 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理及其他限制项目）；投资管
理（不含证券、期货、基金、金融及其他限
深圳瑞智炜格 制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金
3 资本管理有限 495.00 99.00 （不得从事证劵投资活动，不得以公开方式
公司 募集资金开展投资活动，不得从事公开募集
基金管理业务）；企业咨询业务（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）。
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨
询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨
深圳前海瑞炜
询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管
4 投资中心（有 1,100.00 34.98
理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以
限合伙）
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投
深圳前海瑞炜
资业务；创业投资咨询业务；投资咨询、投
5 二期投资中心 1,400.00 32.56
资顾问、信息技术咨询、经济信息咨询、企
（有限合伙）
业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限
63
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
制项目）。
创业投资业务；创业投资咨询业务；投资咨
询、投资顾问（不含限制项目）；信息技术咨
深圳前海瑞炜
询；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管
6 三期投资中心 3,000.00 78.83
理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询（以
（有限合伙）
上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（三十） 王志勇
1、基本情况
姓名 王志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 130228197203******
其他国家或地区居留权 无
住址 北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦*室
通讯地址 北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦*室
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，王志勇无其他投资或者控制的企业。
（三十一） 潘成羽
1、基本情况
姓名 潘成羽
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 330325198105******
其他国家或地区居留权 无
64
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
住址 浙江省瑞安市潘岱街道上溪村
通讯地址 浙江省瑞安市潘岱街道上溪村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至
无 - -
2015 年 7 月
杭州厚守资产管理有
2015 年 8 月至今 监事 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，潘成羽的主要对外投资情况如下：
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
服务：受托企业资产管理，投资咨询
杭州厚守资产管
1 60.00 60.00 （除证券、期货），企业管理，商务
理有限公司
咨询(除商品中介）。
（三十二） 郑少敏
1、基本情况
姓名 郑少敏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 440522197312******
其他国家或地区居留权 无
住址 广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍
通讯地址 深圳市南山区学府路63号荣超联合总部大厦*楼
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务 在股权关系
深圳市芭田生态工程
2015 年 1 月至今 经理 无
股份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，郑少敏的主要对外投资情况如下：
65
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 出资额（万元） 出资比例（%） 经营范围
茶具、茶桌、展示柜的销售；企业管
理咨询（不含证券咨询、人才中介服
务和其它限制项目）；文化活动策划；
深圳市四季品香 经济信息咨询。（法律、行政法规、
1 180.00 36.00
茶业有限公司 国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）^预包
装食品（不含复热预包装食品）的批
发。
（三十三） 喻惠芳
1、基本情况
姓名 喻惠芳
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号 352224198005******
其他国家或地区居留权 无
住址 浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址 浙江省平阳县萧江镇庄里村
2、最近三年任职情况及任职单位产权关系
是否与任职单位存
起止时间 单位名称 职务
在股权关系
2015 年 1 月至今 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，除台冠科技外，喻惠芳无其他投资或者控制的企业。
三、 交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是
否存在关联关系
上市公司持有台冠科技 10%股权，交易对方持有台冠科技 89.6765%股权。
交易对方中潘尚锋目前系上市公司控股子公司黛信科技的参股股东，持有黛
信科技 35%股权，同时担任黛信科技董事、总经理。上市公司持有黛信科技 51%
股权。
66
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
除上述关系外，交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
不存在其他关联关系。
四、 交易对方之间的关联关系
交易对方中潘尚锋、项延灶共同投资了中远智投；潘尚锋、项延灶、郑钦豹、
王声共、林成格共同投资了晟方投资。具体情况为：潘尚锋分别持有中远智投、
晟方投资 50.00%和 35.00%的股权；项延灶分别持有中远智投、晟方投资 50.00%
和 30.00%的股权；郑钦豹持有晟方投资的 8.33%的股权；王声共持有晟方投资
16.67%的股权；林成格持有晟方投资 10.00%的股权。另外，吴钦益系中远智投
执行董事、总经理。
交易对方骆赛枝系项延灶配偶，陈海君系潘尚锋配偶，赵仁铜、吴钦益系项
延灶外甥，林成格系郑钦豹姐夫。
除上述关系外，本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关系。
五、 交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
六、 交易对方守法合规及诚信情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近
五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
67
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三章 交易标的基本情况
本次交易标的资产为台冠科技 89.6765%的股权（即：8,316.3158 万元出资额）。
一、 基本情况
公司名称 深圳市台冠科技有限公司
统一社会信用代码 91440300597759780Y
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3#厂房第 4 层
办公地址 深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3#厂房第 4 层
法定代表人 项延灶
注册资本 9,273.6842 万元
电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行政法规、
经营范围 国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销
售。
成立日期 2012 年 6 月 1 日
二、 历史沿革
（一） 2012 年 6 月有限公司成立
2012 年 6 月 1 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，深圳市台冠触控科
技有限公司成立，注册资本 200 万元，其中潘尚锋认缴出资 70 万元，郑钦豹与
林成格各认缴出资 45 万元，项延灶认缴出资 40 万元。
2015 年 9 月 5 日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字
[2015]14 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 30 日止，台冠有限已收到股东首次
缴纳的注册资本 200 万元，出资方式全部为货币。
台冠有限成立时，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘尚锋 70.00 35.00
2 郑钦豹 45.00 22.50
3 林成格 45.00 22.50
4 项延灶 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
68
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二） 2014 年 1 月第一次增资
2014 年 1 月 7 日，台冠有限召开股东会并一致同意公司实缴资本由 200 万
元变更为 2,200 万元，新增注册资本 2,000 万元，其中：潘尚锋出资 700 万元，
郑钦豹出资 450 万元，林成格出资 450 万元，项延灶出资 400 万元，出资方式均
为货币。
2015 年 9 月 5 日，深圳新睿会计师事务所（普通合伙）出具深新睿验字
[2015]15 号《验资报告》。
2014 年 1 月 8 日，台冠有限完成了上述实收资本变更的工商变更登记，深
圳市市场监督管理局向台冠有限换发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，台冠有限股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 潘尚锋 770.00 35.00
2 郑钦豹 495.00 22.50
3 林成格 495.00 22.50
4 项延灶 440.00 20.00
合计 2,200.00 100.00
（三） 2015 年 8 月第一次股权转让
2015 年 8 月 21 日，台冠有限召开股东会并作出决议，同意潘尚锋将其持有
的台冠有限 20%的股权、郑钦豹持有的台冠有限 10%的股权分别以 440 万元、
220 万元的价格转让给中远智投；同意潘尚锋将其持有的台冠有限 5%的股权、
林成格将其持有的台冠有限 22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限 12.5%的
股权、项延灶将其持有的台冠有限 20%的股权分别以 110 万元、495 万元、275
万元、440 万元的价格转让给晟方投资；本次股权转让，其他股东放弃优先受让
权。转让价格依据公司注册资本平价转让。
2015 年 8 月 21 日，项延灶、郑钦豹、潘尚锋、林成格与中远智投、晟方投
资签订了《股权转让协议书》。
2015 年 8 月 21 日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证，并出
具见证编号为 JZ20150824019 号《股权转让见证书》。
2015 年 8 月 27 日，台冠有限完成了上述股权转让的工商变更登记。
69
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晟方投资 1,320.00 60.00
2 中远智投 660.00 30.00
3 潘尚锋 220.00 10.00
合计 2,200.00 100.00
（四） 2015 年 11 月整体变更为股份有限公司
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年 10 月 30 日出具的《审计
报告》（致同审字（2015）第 110ZB4922 号），确认截至 2015 年 8 月 31 日，台
冠有限经审计后的净资产为 42,058,483.76 元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 10 月 30 日出具的《资产评
估报告》（中企华评报字(2015)第 4014 号），认定截至 2015 年 8 月 31 日，台冠
有限评估后的资产总计为人民币 4,272.14 万元。
2015 年 10 月 30 日，台冠有限召开股东会，全体股东一致同意以 2015 年 8
月 31 日为公司股改基准日，同意以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按
照 1.0014：1 的折股比例折为股份公司股份 4,200 万股（普通股），每股面值人民
币 1 元，股份公司注册资本为人民币 4,200 万元，净资产超过注册资本部分
58,483.76 元转为股份公司资本公积。台冠有限股东 3 人全部作为股份公司发起
人，认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作
为对股份公司的出资，同时公司名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。
2015 年 10 月 31 日，公司各发起人依法召开了创立大会，通过了股份公司
章程，选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。
2015 年 11 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015]
第 110ZB0576 号《验资报告》，截止 2015 年 11 月 23 日止，贵公司（筹）之全
体发起人已按发起人协议书、章程的规定，以其拥有的深圳台冠触控科技有限公
司截至 2015 年 8 月 31 日经评估的净资产人民币 4,272.14 万元，作价人民币
42,058,483.76 元折股投入，其中人民币 4,200 万元折合为贵公司（筹）的股本，
股本总额共计 4,200 万股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额转为资本公
积。
2015 年 11 月 23 日，深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记，并
70
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
核发变更后《营业执照》。
本次变更后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 晟方投资 2,520.00 60.00
2 中远智投 1,260.00 30.00
3 潘尚锋 420.00 10.00
合计 4,200.00 100.00
（五） 2015 年 12 月第二次增资
2015 年 12 月 3 日，台冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会并一致同意
公司注册资本由 4,200 万股增加至 8,100 万股，其中：潘尚锋认购 490 万股，周
桂凤认购 380 万股，骆赛枝认购 350 万股，陈海君认购 338 万股，赵仁铜认购
330 万股，黄昌狄认购 330 万股，吴钦益认购 325 万股，郑少敏认购 300 万股，
魏平认购 295 万股，喻惠芳认购 240 万股，王声共认购 180 万股，项延灶认购
144 万股，林成格认购 108 万股，郑钦豹认购 90 万股，合计新增注册资本 3,900
万元，出资方式均为货币。
2015 年 12 月 10 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2015]
第 110ZC0623 号《验资报告》。台冠股份本次增资完成后，公司注册资本为 8,100
万元。
2015 年 12 月 14 日，台冠股份完成上述增资事宜的工商变更手续。
本次增资完成后，台冠股份股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 晟方投资 2,520.00 31.11
2 中远智投 1,260.00 15.56
3 潘尚锋 910.00 11.24
4 周桂凤 380.00 4.69
5 骆赛枝 350.00 4.32
6 陈海君 338.00 4.17
7 赵仁铜 330.00 4.08
8 黄昌狄 330.00 4.08
9 吴钦益 325.00 4.01
10 郑少敏 300.00 3.70
71
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
11 魏平 295.00 3.64
12 喻惠芳 240.00 2.96
13 王声共 180.00 2.22
14 项延灶 144.00 1.78
15 林成格 108.00 1.33
16 郑钦豹 90.00 1.11
合计 8,100.00 100.00
（六） 2016 年 7 月在全国股转系统挂牌
经申万宏源证券有限公司推荐，2016 年 6 月 28 日，全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]4643 号），同意台冠股份股票在股转
系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。
2016 年 7 月 19 日起，台冠股份股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券
代码 837903，证券简称“台冠科技”。
（七） 2017 年 5 月第三次增资
2017 年 2 月 16 日，台冠股份召开第一届董事会第八次会议，决议发行不超
过 1,600 万股股份，发行价格为人民币 5.30 元/股-5.50 元/股，拟募集资金总额不
超过 8,800 万元（含 8,800 万元）。2017 年 3 月 7 日，台冠股份召开 2017 年第二
次临时股东大会决议同意此次非公开发行事宜。
2017 年 3 月 23 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]
第 110ZC0129 号《验资报告》，截至 2017 年 3 月 17 日，台冠股份已收到股东缴
纳的新增注册资本 710 万元，出资方式均为货币。
2017 年 5 月 4 日，台冠股份披露了《股票发行情况报告书》，台冠股份本次
发行股票 7,100,000 股，发行价格 5.30 元/股，募集资金 3,763 万元。
本次非公开发行后，台冠股份注册资本增加至 8,810 万元，前十大股东明细
具体如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 晟方投资 2,520.00 28.60
2 中远智投 1,260.00 14.30
72
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 潘尚锋 910.00 10.34
4 周桂凤 380.00 4.31
5 骆赛枝 350.00 3.97
6 陈海君 338.00 3.84
7 赵仁铜 330.00 3.75
8 吴钦益 325.00 3.69
9 魏平 295.00 3.35
10 元橙投资 230.00 2.61
合计 6,938.00 78.76
（八） 2017 年 8 月终止在全国股转系统挂牌
2017 年 6 月 28 日，台冠股份召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017
年 7 月 17 日，台冠股份召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市台冠
科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统
函［2017］4788 号），台冠股份股票自 2017 年 8 月 7 日起在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌。
（九） 2018 年 4 月股份公司整体变更为有限公司
2018 年 3 月 29 日，台冠股份召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了
变更公司形式为有限责任公司的议案，并提请股东大会审议。
2018 年 4 月 13 日，台冠股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司形式为有限责任公司的议案》，变更公司组织形式为有限责任
公司，变更公司名称为“深圳市台冠科技有限公司”。同日，台冠科技召开股东
会，审议通过了《深圳市台冠科技有限公司章程》。
2018 年 4 月 25 日，台冠科技完成上述变更事宜的工商变更手续，完成本次
变更后，台冠科技股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晟方投资 2,520.00 28.60
2 潘尚锋 910.00 10.33
73
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3 中远智投 1,260.00 14.30
4 骆赛枝 350.00 3.97
5 陈海君 338.00 3.84
6 赵仁铜 330.00 3.75
7 吴钦益 325.00 3.69
8 元橙投资 230.00 2.61
9 瑞炜投资 200.00 2.27
10 王声共 180.00 2.04
11 项延灶 144.00 1.63
12 卓剑 120.00 1.36
13 郑少敏 110.00 1.25
14 林成格 108.00 1.23
15 王成 100.00 1.14
16 胡若舒 100.00 1.14
17 李小琴 100.00 1.14
18 郑钦豹 90.00 1.02
19 杨新华 86.00 0.98
20 沈晓红 70.00 0.79
21 郑加凯 70.00 0.79
22 吕冰 70.00 0.79
23 郑定宇慧 54.00 0.61
24 项欢娥 50.00 0.57
25 王显东 48.00 0.54
26 荆轶 45.00 0.51
27 傅银康 30.00 0.34
28 徐阿玉 30.00 0.34
29 苏衍魁 30.00 0.34
30 石伟 30.00 0.34
31 王志勇 25.00 0.28
32 潘成羽 12.00 0.14
33 喻惠芳 5.00 0.06
34 魏平 220.00 2.50
35 周桂凤 380.00 4.31
74
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
36 黄昌狄 40.00 0.45
合计 8,810.00 100.00
（十） 2018 年 7 月第三次增资及第二次股权转让
2018 年 5 月 23 日，台冠科技召开股东会，审议同意将注册资本由 88,100,000
元人民币增加至 92,736,842 元人民币；审议同意蓝黛传动认缴台冠科技 4,636,842
元出资额并通过认缴增资取得台冠科技 5.00%股权；审议同意股东周桂凤、黄昌
狄、魏平将其持有的台冠科技 5%股权（对应 4,636,842 元出资额）转让与蓝黛传
动。
2018 年 7 月 16 日，台冠科技完成了本次增资及股权转让工商变更登记手续，
蓝黛传动已按照合同约定履行了认缴增资及股权转让款支付义务。本次增资及股
权转让完成后，台冠科技股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 晟方投资 2,520.00 27.17
2 潘尚锋 910.00 9.81
3 中远智投 1,260.00 13.59
4 骆赛枝 350.00 3.77
5 陈海君 338.00 3.64
6 赵仁铜 330.00 3.56
7 吴钦益 325.00 3.50
8 元橙投资 230.00 2.48
9 瑞炜投资 200.00 2.16
10 王声共 180.00 1.94
11 项延灶 144.00 1.55
12 卓剑 120.00 1.29
13 郑少敏 110.00 1.19
14 林成格 108.00 1.16
15 王成 100.00 1.08
16 胡若舒 100.00 1.08
17 李小琴 100.00 1.08
18 郑钦豹 90.00 0.97
19 杨新华 86.00 0.93
75
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
20 沈晓红 70.00 0.75
21 郑加凯 70.00 0.75
22 吕冰 70.00 0.75
23 郑定宇慧 54.00 0.58
24 项欢娥 50.00 0.54
25 王显东 48.00 0.52
26 荆轶 45.00 0.49
27 傅银康 30.00 0.32
28 徐阿玉 30.00 0.32
29 苏衍魁 30.00 0.32
30 石伟 30.00 0.32
31 王志勇 25.00 0.27
32 潘成羽 12.00 0.13
33 喻惠芳 5.00 0.05
34 魏平 176.3158 1.90
35 蓝黛传动 927.3684 10.00
合计 9,273.6842 100.00
三、 股权结构及控制关系
（一） 标的公司股权结构图
截至本预案签署之日，台冠科技股权结构图如下：
76
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二） 控股股东及实际控制人
2015 年 12 月 10 日，潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协
议》，各方一致约定“在处理公司所有需要公司股东大会或董事会同意事项的事
项时均采取并保持一致意见；同意就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、
董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持一致，本《一
致行动协议》有效期自本协议签署之日起三年内有效。
截至本预案签署日，标的公司的控股股东为晟方投资，持有台冠科技 27.1737%
的股权；实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君，直接及间接控制台冠
科技 59.5448%的股权。
（三） 影响本次交易的协议、高管及核心人员安排
台冠科技目前执行的《深圳市台冠科技有限公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的股权转让前置条件等内容。台冠科技不存在可能对本次交易产生
影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其资产独立性的协议或其
他安排。
四、 台冠科技下属企业情况
截至本预案签署日，台冠科技目前全资拥有 1 家子公司。报告期内，台冠科
技另外还控制 1 家子公司和 1 家孙公司，具体情况如下：
77
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 名称 股东 与台冠科技关系 持股比例（%） 目前状态
1 惠州市坚柔科技有限公司 台冠科技 子公司 100.00 控制
2 惠州未力谷实业有限公司 台冠科技 子公司 100.00 目前已转让
3 惠州市美柔科技有限公司 坚柔科技 孙公司 100.00 目前已注销
注：惠州市美柔科技有限公司已于2017年6月28日完成注销；台冠科技已于2018年9月12
日将惠州未力谷实业有限公司100%股权转让给第三方李玉成。
（一） 坚柔科技
1、基本情况
公司名称 惠州市坚柔科技有限公司
统一社会信用代码 91441300MA4ULN500J
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 惠州市惠州数码工业园南区民科园 1、3 号厂房
办公地址 惠州市惠州数码工业园南区民科园 1、3 号厂房
注册资本 6,000 万元
研发、制造与销售：光学镜片、3D 镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、
电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材
经营范围
料，有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售，电子产品销售，国
内贸易，货物及技术进出口。
成立日期 2016 年 1 月 22 日
股权结构 台冠科技持股 100%
目前状态 正常经营
2、历史沿革
2016 年 1 月 12 日，台冠科技签署《惠州市唯冠汽车电子有限公司章程》，
同意全资设立惠州市唯冠汽车电子有限公司（坚柔科技曾用名），认缴注册资本
6,000 万元，实缴注册资本 6,000 万元。
2016 年 1 月 22 日，惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。
坚柔科技设立至今，股权结构未发生变化。
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，坚柔科技为台冠科技全资子公司。
4、主要资产及权利限制
（1）主要资产权属
截至 2018 年 8 月 31 日，坚柔科技固定资产账面余额 3,544.68 万元，主要为
机器设备。
78
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，坚柔科技拥有注册商标 1 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 有效期
1 坚柔科技 21023752 第9类 2017.12.21-2027.12.20
截至本预案签署日，坚柔科技拥有 12 项专利权，具体情况如下：
序
专利类型 名称 专利号 申请日期 有效期
号
1 实用新型 一种指纹识别模组 2016208768945 2016.8.15 10 年
2 实用新型 一种多用途的玻璃制品结构 201620876895X 2016.8.15 10 年
3 实用新型 一种高光效的发光二极管 2016208769280 2016.8.15 10 年
4 实用新型 一种具有指纹识别功能的触控笔 2016208769295 2016.8.15 10 年
5 实用新型 一种集成式电容触摸屏 2016208769308 2016.8.15 10 年
6 实用新型 一种高级触控材料结构 2016208769863 2016.8.15 10 年
一种具有压力感应和触控功能的显
7 实用新型 2016208770131 2016.8.15 10 年
示面板
8 实用新型 一种新型有机发光二极管 2016208770150 2016.8.15 10 年
9 实用新型 一种带指纹识别功能的触摸屏 2016208770199 2016.8.15 10 年
10 实用新型 一种带有指纹识别的移动硬盘 2016208770714 2016.8.15 10 年
11 实用新型 3D 玻璃 2016208770729 2016.8.15 10 年
12 实用新型 3D 玻璃抛光机 2016208770752 2016.8.15 10 年
（2）对外担保情况
截至本预案签署日，坚柔科技主要资产不存在抵押、质押等权利受到限制的
事项，亦不存在其他对外担保事项。
（3）主要负债及或有负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，坚柔科技负债余额 1,991.52 万元，主要为应付账款、
应付职工薪酬及其他应付款等。
截至本预案签署日，坚柔科技不存在或有负债。
（4）诉讼及仲裁情况
截至本预案签署日，坚柔科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项，亦不
存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情
形。
5、近三年主营业务情况
79
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
坚柔科技成立于 2016 年 1 月，主要从事触摸屏的研发、生产及销售，为母
公司台冠科技产品的主要制造工厂。2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，坚
柔科技分别实现营业收入 2,459.48 万元、9,525.73 万元和 8,141.40 万元。
6、主要财务指标
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
流动资产 2,370.23 2,860.58 1,728.22
非流动资产 6,123.29 5,655.66 5,448.06
资产总计 8,493.52 8,516.24 7,176.28
流动负债 1,991.52 2,468.11 2,307.70
非流动负债 - - -
负债总计 1,991.52 2,468.11 2,307.70
所有者权益 6,502.00 6,048.13 4,868.58
（2）利润表
单位：万元
项目 2018年1-8月 2017年度 2016年度
营业收入 8,141.40 9,525.73 2,459.48
营业利润 639.78 576.54 -511.58
利润总额 639.78 577.74 -511.58
归属于母公司所有者净利润 453.87 432.55 -384.42
毛利率 20.89% 24.32% 10.69%
五、 标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况
（一） 主要资产及其权属情况
截至 2018 年 8 月 31 日，台冠科技的主要资产（未经审计）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 3,748.56 6.73%
应收票据 84.98 0.15%
80
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应收账款 20,727.76 37.20%
预付账款 724.02 1.30%
其他应收款 1,629.06 2.92%
存货 17,187.86 30.84%
其他流动资产 585.25 1.05%
流动资产合计 44,687.49 80.19%
非流动资产：
固定资产 6,926.75 12.43%
在建工程 53.01 0.10%
无形资产 1.53 0.00%
长期待摊费用 1,656.14 2.97%
递延所得税资产 333.91 0.60%
其他非流动资产 2,065.39 3.71%
非流动资产合计 11,036.73 19.81%
资产总计 55,724.22 100.00%
1、主要固定资产情况
截至 2018 年 8 月 31 日，台冠科技及其下属企业主要固定资产为运输设备、
办公设备及机器设备等。固定资产均为自有，不存在权利权属瑕疵。
（1）自有房产及自有土地
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司无自有的土地及房屋建筑物。
（2）租赁房产
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司用于办公、生产的场所为租赁房屋，
具体如下：
面积 房产证号/租
序号 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限
（m2） 赁证号
深圳市宝安区龙华大浪华
荣路 460 号德泰科技园 2
德泰科技（深圳） 号厂房第 1 层、3 号厂房 2018.3.1-2 深房地字第
1 台冠科技 2,286
有限公司 第 4 层、宿舍 A1 单元 301、 019.2.28 5000664131
A3 单元 404、A2 单元 502、
503
惠州市惠城区数码工业园 粤房产证字第
惠州市德威集团 2016.5.10-
2 坚柔科技 南区民科园一号、三号厂 33,713 C6433235/C64
有限公司 2026.5.9
房 33237
粤房产证字第
惠州市骏涛实业 惠州市惠城区数码工业园 2016.7.1-2
3 坚柔科技 16,597 C3914669/C39
发展有限公司 南区 4 号厂房、3 号宿舍 026.6.16
14670
81
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、知识产权情况
（1）专利技术
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业共取得 20 项实用新型专利，具
体情况如下：
序
专利类型 名称 权利人 专利号 申请日期 有效期
号
一种防尘泡棉贴合的
1 实用新型 台冠科技 201520087201X 2015.2.6 10 年
触摸面板
一种防止水波纹的触
2 实用新型 台冠科技 2015200872058 2015.2.6 10 年
摸面板
一种防止红外线感应
3 实用新型 台冠科技 2015200872062 2015.2.6 10 年
孔失效的触摸面板
一种防止触摸按键气
4 实用新型 台冠科技 2015200908810 2015.2.6 10 年
泡的触摸面板
一种提高 FOG 效率的
5 实用新型 台冠科技 2015200908825 2015.2.6 10 年
系统
一种贴合式的触摸面
6 实用新型 台冠科技 201520090883X 2015.2.6 10 年
板
一种触摸面板和显示
7 实用新型 台冠科技 2015201719854 2015.3.25 10 年
模组的全贴合装置
一种电容式触摸屏的
8 实用新型 台冠科技 201520173075X 2015.3.25 10 年
水胶贴合装置
9 实用新型 一种指纹识别模组 坚柔科技 2016208768945 2016.8.15 10 年
一种多用途的玻璃制
10 实用新型 坚柔科技 201620876895X 2016.8.15 10 年
品结构
一种高光效的发光二
11 实用新型 坚柔科技 2016208769280 2016.8.15 10 年
极管
一种具有指纹识别功
12 实用新型 坚柔科技 2016208769295 2016.8.15 10 年
能的触控笔
一种集成式电容触摸
13 实用新型 坚柔科技 2016208769308 2016.8.15 10 年
屏
一种高级触控材料结
14 实用新型 坚柔科技 2016208769863 2016.8.15 10 年
构
一种具有压力感应和
15 实用新型 坚柔科技 2016208770131 2016.8.15 10 年
触控功能的显示面板
一种新型有机发光二
16 实用新型 坚柔科技 2016208770150 2016.8.15 10 年
极管
一种带指纹识别功能
17 实用新型 坚柔科技 2016208770199 2016.8.15 10 年
的触摸屏
一种带有指纹识别的
18 实用新型 坚柔科技 2016208770714 2016.8.15 10 年
移动硬盘
19 实用新型 3D 玻璃 坚柔科技 2016208770729 2016.8.15 10 年
20 实用新型 3D 玻璃抛光机 坚柔科技 2016208770752 2016.8.15 10 年
（2）注册商标
82
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业拥有 4 项注册商标，具体情况如
下：
序号 权利人 商标注册号 商标 类别 有效期
1 台冠科技 20812903 第9类 2017.12.14-2027.12.13
2 台冠科技 20312545 第9类 2017.10.14-2027.10.13
3 台冠科技 20312419 第9类 2017.10.21-2027.10.20
4 坚柔科技 21023752 第9类 2017.12.21-2027.12.20
（3）著作权
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业共取得 3 项软件著作权，具体情
况如下：
序号 名称 权利人 首次发表日期 登记号
1 7寸电容式触摸屏软件V1.0 台冠科技 2015.10.21 2016SR049210
2 触摸屏性能检测软件V1.0 台冠科技 2015.10.22 2015SR248849
3 10.1寸电容式触摸屏软件V1.0 台冠科技 2015.12.30 2016SR049205
3、特许经营权情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业不存在特许经营权。
4、经营资质情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属公司取得的资质如下：
序号 权利主体 资质名称 许可/认证范围 证书编号 发证机关 证书有效期
海关报关单位 进出口货物收 440316033 中华人民共和 2017.8.30-
1
注册登记证书 发货人 D 国海关总署 长期有效
出入境检验检 1508250929 中华人民共和
出入境检验检 2015.8.25-
2 疫报检企业备 39 国深圳出入境
疫 长期有效
台冠科技 案登记证 00000072 检验检疫局
对外贸易经营 深圳市龙华新 2017.8.24-
3 对外贸易 03088905
者备案登记 区经济服务局 长期有效
国家高新资格 GR2016442 深圳市科创 2016.11.21-
4 高新技术企业证书
证 01289 委、财政局、 2019.11.20
83
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发改委、地方
税务局
海关报关单位 进出口货物收 中华人民共和 2016.8.1-长
5 4413361432
注册登记证书 发货人 国海关总署 期有效
对外贸易经营 2016.7.21-
6 对外贸易 02002769
者备案登记 长期有效
触控屏的设计
ISO9001:2015 质量 0110016324 2017.1.24-2
7 和生产及玻璃 TUVRheinland
体系认证 74 020.1.23
盖板的生产
坚柔科技 触控屏的设计
ISO14001:2015 环境 0110416324 2017.1.24-2
8 和生产及玻璃 TUVRheinland
管理体系认证 74 020.1.23
盖板的生产
IECQQC080000:201 触控屏的设计 IECQ-HTU
TUVRheinland 2017.5.26-2
9 2-有害物质过程管 和生产及玻璃 VRTW17.0
TaiwanLtd 020.5.25
理体系要求 盖板的生产 003
4413052014 惠州市环境保 2018.3.16-2
10 排污许可证 废气废水
073701 护局 020.3.15
（二） 主要资产的抵押、质押及对外担保情况
截至本预案签署日，台冠科技及其下属企业未有对外担保的情况，主要资产
的抵押、质押情况如下：
序 被担保 担保
合同编号 担保人 权利人 抵押/质押资产
号 人 方式
股质 2017 综 中国建设银行股份有
1 台冠科技 台冠科技 质押 坚柔科技 100%股权
28828 龙华-11 限公司深圳市分行
税质 2017 综 中国建设银行股份有
2 台冠科技 台冠科技 质押 台冠科技应收账款
28828 龙华-1 限公司深圳市分行
税质 2017 综 中国建设银行股份有
3 台冠科技 台冠科技 质押 台冠科技出口退税款项
28828 龙华-2 限公司深圳市分行
注：以上担保的借款均为台冠科技与中国建设银行股份有限公司深圳市分行于2017年12
月22日签署《综合融资额度合同》项下对应的融资款项，具体见本预案“第三章交易标的”
之“五、标的资产主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）主要负债、或有负债情
况”。
（三） 主要负债、或有负债情况
截至 2018 年 8 月 31 日，台冠科技的主要负债（未经审计）情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动负债：
短期借款 3,000.00 9.17%
应付票据 2,574.80 7.87%
84
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
应付账款 13,711.00 41.90%
预收款项 107.67 0.33%
应付职工薪酬 880.66 2.69%
应交税费 1,581.87 4.83%
应付股利 4,000.00 12.22%
其他应付款 6,626.55 20.25%
其他流动负债 84.98 0.26%
流动负债合计 32,567.52 99.52%
非流动负债：
递延收益 157.43 0.48%
非流动负债合计 157.43 0.48%
负债合计 32,724.95 100.00%
其中，短期银行贷款余额合计 3,000 万元。具体情况如下：
台冠科技与中国建设银行深圳市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《综合融资
额度合同》，台冠科技通过中国建设银行深圳市分行取得最高不超过人民币 4,285
万元的综合融资总额度。中国建设银行深圳市分行依据签署合同已向台冠科技发
放了流动资金借款人民币 3,000 万元，借款期限为 1 年，上述借款由股东潘尚锋、
陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑
钦豹以各自持有的台冠科技股权、台冠科技以其持有的坚柔科技 100%股权、应
收账款及出口退税款等提供最高额质押担保。
截至本预案签署之日，台冠科技不存在或有负债。
（四） 重大未决诉讼情况
截至本预案签署日，台冠科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁
事项，亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的情形。
（五） 最近三年的守法情况
最近三年，台冠科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
及违法违规被中国证监会立案调查的情况。
2015 年 12 月 8 日，中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚告知单》（皇
85
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
关缉一告字[2015]0716 号），台冠科技由于报关单申报货物与实际货物型号不符，
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项、《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项之规定，罚款人民币 5,000
元。
上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，造成保税料件液晶显示屏申报单
型号填写错误，台冠科技由此被皇岗海关处以 5,000 元罚款，台冠科技已及时采
取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚款。
2017 年 3 月 29 日，中华人民共和国同乐海关作出《行政处罚决定书》（同
关违字[2017]026 号），根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第
（一）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第（四）
项之规定，罚款人民币 3,500 元。
上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽，标的公司保税料件液晶显示屏共
计 1,096 个外发货物未及时向海关申请备案，造成台冠科技被同乐海关处以 3,500
元罚款，台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为，及时、足额缴纳了全部罚
款。
除上述行政处罚外，最近三年标的公司无其他行政处罚或刑事处罚情形。
六、 标的公司的财务数据
（一） 主要财务数据
标的公司报告期内合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产合计 44,687.49 30,470.24 20,085.97
非流动资产合计 11,036.73 9,962.24 9,818.57
资产总计 55,724.22 40,432.47 29,904.54
流动负债合计 32,567.52 22,457.22 19,083.17
非流动负债合计 157.43 171.74 193.21
负债合计 32,724.95 22,628.96 19,276.38
所有者权益合计 22,999.27 17,803.51 10,628.16
项 目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 48,222.23 46,379.07 34,951.93
86
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业成本 36,590.21 36,719.72 29,259.83
营业利润 6,365.28 3,785.88 1,263.45
利润总额 6,384.62 4,000.36 1,286.29
净利润 5,348.26 3,462.35 1,151.73
扣除非经常性损益的净利润 5,188.30 3,188.68 1,133.84
经营活动产生的现金流量净额 -3,724.68 -4,333.69 1,201.38
投资活动产生的现金流量净额 -1,672.71 -1,786.94 -4,169.33
筹资活动产生的现金流量净额 4,392.04 8,092.97 1,906.19
现金及现金等价物净增加额 1,173.58 2,569.52 597.18
（二） 主要财务指标
标的公司报告期内合并报表的主要财务指标情况如下：
2018年1-8月 2017年度 2016年度
项 目
2018年8月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
毛利率 24.12% 20.83% 16.29%
加权平均净资产收益率 25.52% 22.86% 11.46%
资产负债率 58.73% 55.97% 64.46%
流动比率（倍） 1.37 1.36 1.05
速动比率（倍） 0.82 0.79 0.71
应收账款周转率（次） 2.85 3.85 3.64
存货周转率（次） 2.49 3.93 7.05
（三） 非经常性损益
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，台冠科技归属于母公司的非经常性
损益分别为 17.89 万元、273.67 万元和 159.95 万元，金额较小，占其归属于母公
司的净利润的比重分别为 1.55%、7.90%、和 2.99%，占比较小。台冠科技主要
盈利来自于主营业务，受非经常性损益影响较小。
87
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、 标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情
况
（一） 最近三年股权转让、增资情况
最近三年，标的公司相关股权转让、增资交易具体情况如下：
时间 交易类型 交易对方及交易内容 交易价格分析
潘尚锋将其持有的台冠有限
20%的股权、郑钦豹持有的台冠
转让价格为 1 元/每份出资额。
有限 10%的股权分别转让给中
本次转让系台冠科技股权架构
远智投；潘尚锋将其持有的台冠
调整和原始股东间转让，转让价
2015 年 8 有限 5%的股权、林成格将其持
股权转让 格以 2014 年末的每股净资产价
月 有的台冠有限 22.5%的股权、郑
格为参考确定。
钦豹将其持有的台冠有限 12.5%
的股权、项延灶将其持有的台冠
有限 20%的股权分别转让给晟
方投资。
以 2015 年 8 月 31 日为台冠有限
股改基准日，以经审计后的账面
2015 年 整体变更为 台冠科技股份制改造，按净资产
11 月 股份公司 净资产值 42,058,483.76 元按照 整体折股。
1.0014：1 的折股比例折为股份
公司股份 4,200 万股（普通股）。
88
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本由 4,200 万股增加至
8,100 万股，其中：潘尚锋认购
490 万股，周桂凤认购 380 万股，
骆赛枝认购 350 万股，陈海君认
增资价格为 1.02 元/每股，增资
购 338 万股，赵仁铜认购 330 万
对象系台冠股份实际控制人及
2015 年 股，黄昌狄认购 330 万股，吴钦
增资 其亲属、高级管理人员、外部投
12 月 益认购 325 万股，郑少敏认购
资者，增资价格以台冠股份每股
300 万股，魏平认购 295 万股，
净资产价格为参考确定。
喻惠芳认购 240 万股，王声共认
购 180 万股，项延灶认购 144 万
股，林成格认购 108 万股，郑钦
豹认购 90 万股。
在股转系统定向发行 7,100,000
增资价格为 5.30 元/每股，增资
股，其中，元橙投资认购 230 万
对象为新三板合格投资者，定价
2017 年 5 股，瑞炜投资认购 200 万股，吕
增资 为市场化价格，结合台冠股份所
月 冰、沈晓红各认购 70 万股，王
处行业、每股收益及市盈率等因
成认购 50 万股，石伟、傅银康、
素综合确定。
徐阿玉各认购 30 万股。
2018 年 4 整体变更为 台冠股份整体变更为有限责任 整体变更为有限责任公司，同比
月 有限公司 公司。 例变更。
本次增资及转让价格为 8.30 元/
每份出资额。本次增资及转让参
注册资本由 88,100,000 元增加 考了重庆华康资产评估土地房
至 92,736,842 元，蓝黛传动认缴 地产估价有限责任公司出具的
台冠科技此次增资 4,636,842 元 重康评报字(2018)第 65 号《资
出资额；同时股东周桂凤、黄昌 产评估报告》，以 2017 年 12 月
2018 年 7 增资/股权转
狄、魏平将其持有的台冠科技 31 日为评估基准日，以收益法
月 让
4,636,842 元出资额 5.00%股权 的评估结果确定台冠科技增资
转让予蓝黛传动。增资及收购 前的股东 100%权益的评估价值
后，蓝黛传动持有台冠科技 10% 为 77,679.37 万元。基于前述《资
股权。 产评估报告》所确认的评估值以
及各方于议项下作出的陈述与
保证，经协商确定。
89
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
另外，台冠股份的股票于 2016 年 7 月 19 日在股转系统挂牌并公开转让，于
2017 年 8 月 7 日在股份系统终止挂牌转让。在股票挂牌转让期间，三板合格投
资者间存在股票转让交易。
上述股权转让、增资交易的具体情况详见本预案之本节之“二、历史沿革”
章节的相关内容。
（二） 最近三年改制情况
台冠科技最近三年改制情况详见本报告之“第三章：交易标的”之“二、历
史沿革”部分。
（三） 最近三年资产评估情况
评估事由 评估基准日 评估方法 评估值（万元）
整体变更为股份公司 2015 年 8 月 31 日 基础资产法 4,272.14
蓝黛传动对台冠科技进行增
2017 年 12 月 31 日 收益法 77,679.37
资并收购其部分股权
八、 其他需说明事项
（一） 交易标的涉及的报批事项
本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资
源性权利。
（二） 债权债务转移情况
本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权，不涉及债权债务的转移。
（三） 关联方非经营性资金占用情况
截至本预案签署日，台冠科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。
90
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四章 交易标的业务及技术
一、 台冠科技主营业务概况
台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，标的公司主要从事触摸屏及
触控显示一体化产品的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电
脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域，为其提供触摸操作
输入界面。
自设立以来，台冠科技主营业务未发生重大变化。
二、 台冠科技所处行业概况
（一） 标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政
策
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）规定，标
的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”（C39）；根据中国
《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”下
“其他电子器件制造”（行业代码：3979）。
1、行业主管部门、管理体制
行业主管部门和行业协会构成了触摸屏行业的行业管理体系，企业在主管部
门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下，遵循市场化发展模式，面向市
场自主经营。
我国触摸屏行业的主管单位为国家发改委和工信部，全国和地方均有相关行
业协会作为行业自律组织。行业企业可根据其主导产品和发展方向分别参加不同
的行业协会。
国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划，指导行业结构调整
等工作。工信部主要负责制定和实施行业规划和产业政策；推动重大技术装备发
展和自主创新，推进产业结构调整和优化升级，起草相关法律法规草案，制定规
章；检测行业日常运行，指导行业质量管理工作。
标的公司所属行业协会主要为中国触控显示行业协会。该协会由多家行业龙
头企业倡导发起设立，主要职能为：协助政府制定触控显示行业的发展规划和行
91
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
业管理法规；帮助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持；积极组织企业
参加各种国内外大型活动（展览、论坛、考察），协助会员企业开拓国际、国内
市场，推动并促进产业发展。
2、行业主要法律法规及政策
我国相继推出了一系列支持电子信息行业发展的法律法规和政策文件，为触
控显示行业的发展建立了良好的政策环境，具体行业主要法规及政策如下：
发文时间 文件名 发布主体 主要相关内容
加强核心技术研发，推动信息产品创新和产业化
升级，提升产品质量和核心竞争力。提升消费电
子产品供给创新水平。利用物联网、大数据、云
《扩大和升级信息消
发改委、工 计算、人工智能等技术推动电子产品智能化升
2018 年 费三年行动计划
信部 级，提升手机、计算机、彩色电视机、音响等各
（2018-2020 年）》
类终端产品的中高端供给体系质量，推进智能可
穿戴设备、虚拟/增强现实、超高清终端设备、
消费类无人机等产品的研发及产业化。
新型信息产品消费。升级智能化、高端化、融合
《国务院关于进一步
化信息产品，重点发展面向消费升级的中高端移
扩大和升级信息消费
2017 年 国务院 动通信终端、智能穿戴设备、数字家庭产品等新
持续释放内需潜力的
型信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能网
指导意见》
联汽车、智能服务机器人等前沿信息产品。
将新一代信息终端设备、新型显示器件等作为国
家战略性新兴产业的重点产品，包括新一代移动
终端设备：智能手机指配备操作系统、支持多核
《战略性新兴产业重
技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应
2017 年 点产品和服务指导目 发改委
用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能
录》（2016版）
的智能手机；手持平板电脑指便携、小巧、可手
持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电
脑；其它移动智能终端包括车载智能终端等。
加快发展高端整机产品。推进绿色计算、可信计
算、数据和网络安全等信息技术产品的研发与产
业化，加快高性能安全服务器、存储设备和工控
《“十三五”国家战 产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中
2016 年 略性新兴产业发展规 国务院 心成套装备、先进智能电视和智能家居系统、信
划》 息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、
医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系
统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响
力的品牌。
《产业技术创新能力 针对新一代电子整机发展需求，大力推动电子元
2016 年 工信部
发展规划（2016-2020 件产品向片式化、小型化、集成化、模块化、无
92
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年）》 线化发展。加快发展智慧家庭、虚拟现实等领域
的新型信息消费电子技术，支持“产品+服务”模
式，推动智能电视、虚拟现实头戴式显示设备等
产品研发和产业化。
（二） 行业整体发展情况
1、触摸屏行业发展历程
触控行业包含了触摸屏产业、触控显示模组产业以及近年来快速崛起的指纹
识别产业等细分领域。触摸屏起源于 20 世纪 60 年代的美国，是美国军方为军事
用途而研制。经过四十多年的发展，触摸屏现已得到广泛的应用，2000 年后进
入成熟期。2007 年第一代 iPhone 手机拉开了智能手机全触控时代的序幕，随着
智能手机的爆发式增长和平板电脑的面世，触控操作尤其是电容式触控操作在智
能移动终端上的核心地位得以确认。第一代 iPad 发布使得触摸屏竞争扩展到中
大尺寸产品市场。2012 年，三星在智能手机市场崛起，同时平板电脑进入高速
成长期，超级本概念升温，市场进入产品多元化、品牌多元化的高速发展时期。
从触摸屏的全球产业发展看，在上世纪 70 年代后随着对触摸屏运用的不断
普及，日本开发出适合量产的触摸屏生产工艺，并逐步控制了全球 80%以上的触
摸屏生产能力。上世纪 90 年代，韩国和台湾地区的厂商开始在触摸屏的市场上
有了一定的市场占有率，但量产能力和技术水准与日本仍有较大的差距。中国大
陆触摸屏行业早在上世纪 90 年代初就开始试产红外线触摸屏，1998 年左右开始
出现具备生产能力的触摸屏企业，随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步
伐，国内触摸屏行业进入了快速发展时期。
目前，全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、中国台湾地区和中国大陆，
其中：日韩企业技术领先，掌握高端技术产品（如内嵌式）；台湾企业拥有规模
优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业技术和规模成长迅速，
依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本，正在从中低端向高端市场渗透。
2、行业主要产品、技术特征
触摸屏又称“触控屏”、“触控面板”，是一种新型的电子产品外部输入设备。
用户通过轻触屏幕，便可实现对电子产品的操作和控制，使得人机交互更为直接。
较之传统输入设备，触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点，广泛应
93
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、汽车电子、工业控制、医疗器
械、仪器仪表、智能穿戴等领域。
触摸屏行业过去十几年相继经过声波式、红外线式、电阻式、电容式等不同
种类的发展，目前已形成以电容式为主流技术和产品的行业体态。标的公司主要
产品均为电容触摸屏及相关产品。
电容触摸屏的结构由保护和美化功能的玻璃盖板、感应功能的触控感应器以
及控制处理模块组成。触控感应层的导电涂层（一般是 ITO 镀层）蚀刻后的形
成 X、Y 轴驱动感应线，当手指或特定介质触摸屏幕时，ITO 材料表面的横向和
纵向 ITO 电极之间形成的耦合电容，控制模块通过检测每个交叉点的电容变化
来判断触摸点的位置，从而得到精确坐标信息，数据转换计算后确认触点位置。
电容触摸屏的特点是准确性高，灵敏度高，手写效果好，支持多点触控。
电容屏工作原理图
根据 ITO 镀层的载体和在电容屏结构的位置，市场上电容式触摸屏主要分
为 GG、GF、OGS、In-cell 和 On-cell 五种技术类型，其中，GG、GF、OGS 中
的感应器与显示模组相对独立，统称外挂式（Out-cell）结构，In-Cell 和 On-Cell
将感应器集成于显示模组内，统称内嵌式结构。
电容产品分类
94
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注：标有颜色为公司目前生产销售的产品。
在传统 GG 结构中，触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一块玻璃基板
构成，ITO 导电涂层分别镀在玻璃基板两侧。GG 技术结构是第一代电容式触摸
屏触控感应技术方案，主要由苹果（Apple）公司主导，应用在 IPhone 一代智能
手机上，主要供应商为台湾 TPK 公司和 Wintek 公司。由于 GG 技术采用玻璃基
板作为 ITO 导电涂层载体，因此透光率较好，对 LCD 背光亮度要求较低，系
统能耗较低，但 GG 结构因感应器载体为盖板玻璃使得电容屏厚度较大，而且在
良率相同的情况下，生产成本也较高。标的公司少量加工生产此类结构产品。
GG 结构示意图
在 GF 结构中，触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一片或几片 IT 导
电薄（Film）组成，ITO 导电涂层镀在薄膜表面。GF 结构根据 ITO 导电涂层镀
膜位置以及导电薄膜层数不同，分为 GFF、GF2、G1F 等多种规格。其中较为
典型的 GF2 结构示意图如下：
GF 结构示意图（GF2）
95
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
GF 结构因采用薄膜作为导电载体，透光性一般较玻璃导电载体的产品差，
但是薄膜的厚度低于玻璃，因此 GF 结构的电容屏可以实现轻薄化，而且，目前
多种电容触摸屏感应技术结构对比，GF 结构的触摸屏生产成本最低；此外，因
为薄膜的柔性特征，GF 的感应器制程和导电薄膜贴合可采用全自动化的卷绕生
产线，产品尺寸不受到黄光制程的约束，因此量产性在所有技术结构中最优。
GF 结构为标的公司主力产品。
OGS 结构是指将 ITO 导电涂层直接镀在盖板玻璃一面，从而将触摸屏结构
中的盖板玻璃和感应器集成在一起，达到提高透光率、减少贴合次数、降低触摸
屏模组厚度的效果。OGS 技术结构将感应器和盖板玻璃一体化，因此厚度比 GF、
GG 结构更小。但是让盖板同时兼具透光保护和感应触摸功能，对技术和工艺要
求比较高，生产良率低，导致成本较高。标的公司少量加工生产此类结构产品。
OGS 结构示意图
In-Cell 和 On-Cell 技术是将触控功能层同液晶显示面板集成在一起。On-cell
将感应模组集成在液晶显示面板上（一般置于在液晶像素上面的彩色滤光片基板
和偏光板之间），组成感应显示一体化模块；In-cell 则将感应模组集成于液晶显
示面板内，组成感应显示一体化模块。将感应模块与显示模块集成为一体对工艺
水平要求较高，生产过程中良率控制难度大，一般应用于少量高端智能手机和平
板电脑上。目前标的公司加工生产不涉及此类结构产品。
内嵌式示意图
96
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
各种结构触摸屏产品各有优缺点，厂家根据掌握的技术特点和客户定制需求，
选择产品类型。
电容屏各类技术产品特性比较
核心技术或技
技术类别 强度 轻薄性 透光率 窄边框 成本 良品率
术难点
GG 镀层、曝光 *** * ** * ** **
GFF 丝印 *** ** * * * ***
GF2 双面曝光 *** ** ** ** ** **
GF
GF1 曝光显影 *** ** ** ** * **
G1F 镀层、丝印 ** ** ** ** ** **
OGS 镀层、切割 ** *** *** *** ** **
On-cell 贴合 *** *** *** *** *** *
In-cell 信号干扰 *** *** *** *** *** *
注：一般性对比，*代表各项指标的强弱、高低
3、触摸屏行业发展趋势
作为触控显示模组的关键配套组件，触摸屏的强度、透光性、厚度、响应速
度和控制精准性对触控显示模组的性能具有重要影响。随着用户对触控显示应用
产品的用户体验、产品性能、外观设计等要求的持续提升，触控屏也朝着较大尺
寸、超薄、窄边框、应用多元化和节能环保的方向发展。
（1）触摸屏未来技术发展依赖于工艺创新和材料突破
在工艺技术创新方面，Force Touch 及 3D Touch 代表了主要的工艺创新方向，
是国内厂商未来需要重点突破的领域。Force Touch 即压力触控，通过压力触控
技术，设备可以感知轻按与轻点的力度差别，并调出不同的对应功能，相比普通
的多点触控技术，压力触控增加了对力度的检测，比普通运用的触摸屏 X、Y 坐
标多增加了一个 Z 坐标。3D Touch 即多点三维触控技术，通过三维触控技术，
不仅可以实现原有压力触控轻按、轻点的触控功能，还新增了“重按”屏幕新的
97
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
维度功能，是压力触控的升级版。对于国内厂家来说，目前压力触控和三维多点
触控两项技术仍是未来需要重点突破的新领域。
在新型材料创新方面，为应对触摸屏超大尺寸、轻薄化、精准控制的要求，
行业企业加快各类新材料的开发，试图抢占领先优势。近年来，导电聚合物、纳
米银丝、金属网格、纳米碳管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的研发力度不断
加大，产业化进程明显加快，对 ITO 透明导电膜的替代性很强，而且在中大尺
寸触控屏领域取得可喜的突破。
（2）触摸屏行业向较大尺寸发展
触摸屏存量市场以中小尺寸为主，增量市场向较大尺寸发展。中小尺寸触摸
屏一般是指 10.4 英寸以下的触摸屏，主要应用在手机和平板电脑等领域。由于
近年来智能手机和平板电脑呈现爆发式增长，中小尺寸触摸屏的出货量快速增长，
并占据了触摸屏行业的主要市场份额。智能手机出现以来，智能手机屏幕尺寸一
直向较大尺寸发展。2012 年，Windows8 系统的推出将触控式交互引入到个人电
脑领域，为触摸屏行业开拓了新的市场需求。预计未来几年较大尺寸触摸屏的市
场需求将呈现快速增长态势。
（3）触摸屏行业向轻薄化方向发展
在消费电子产品领域，尤其是智能手机、平板电脑领域，超薄化的机身能给
客户带来更佳的体验。为减薄电容屏，市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和
将感应层与液晶显示屏集成的技术路径探索和尝试，前者为 OGS 技术路径，后
者为内嵌式技术路径。受制于技术工艺难度导致的良率控制难度，一般减薄后的
产品，生产成本也较高，而且掌握成熟技术能批量生产的厂家为数不多，目前
In-cell 技术由苹果公司主导，On-cell 技术由三星公司主导。
目前液晶显示行业推出显像效果更佳的 OLED 液晶屏，未来柔性显示屏的
应用，导致内嵌式结构的难度将显著提升，预计外挂式触控屏结构依然是市场主
流。行业内对外挂式结构的减薄尝试从未停止，OGS 便是玻璃结构的有力尝试，
但短期内仍然有产品强度、抗干扰等技术瓶颈，批量生产良率的控制也成为关键
要素，而在 GF 结构中，在成熟的 GFF 结构技术基础上，市场上逐渐探索出单薄
结构的 GF1 和 G1F 结构。
（4）触摸屏行业向提供触控显示一体化产品发展
在触摸屏应用初期，业内使用框胶（口字胶）将触摸屏与液晶显示屏的四边
98
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
简单固定后使用，这种技术简单，成本低，一般整机液晶模组厂商或整机厂商便
能操作。但是，这种工艺存在缺陷，显示屏与触摸屏之间存在对光折射效果有影
响的空气层，使得显示界面图呈效果不佳。随着智能手机和平板电脑等电子产品
的普及和升级换代，消费者对电子产品的显示效果要求越来越高。业内研发出工
艺更为先进的全贴合技术（Full Lamination），即用光学胶将触摸屏和显示屏无缝
隙地完全粘合在一起。由于触摸屏与显示屏之间仅存在光学性能强的光学胶，显
示效果显著提升。但相对于传统框贴，全贴合的技术难度提升，制程延长，尺寸
越大难度越高。而且，触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵，如果在贴合的过程中
损坏，损失较大。
电容屏厂商在生产电容屏工艺流程中已掌握和熟练运用全贴合技术和工艺，
比如将加工后的 ITO 膜贴合，玻璃盖板和 ITO 玻璃/膜的贴合。因此，一般电容
屏厂商会进一步外购 LCM 模组，将其与电容屏进行全贴合操作后，组成触控显
示模组出售给下游终端产品厂商。
（5）触摸屏行业终端应用产品多元化发展
目前，触摸显示模组主要应用在手机、平板电脑等领域。随着终端产品应用
多元化发展，触摸显示模组将更广泛运用于笔记本电脑、车载电子、工控终端、
物联网智能设备等信息设备领域。终端应用产品多元化的发展从产品定制化程度、
产品稳定性、产品性能方面对触控显示模组提出了更高的要求。在此背景下，触
摸屏生产厂商需紧密把握行业动态，适时根据市场需求推出适用的背光显示模组，
以抓住市场机会，保持市场竞争力。
（6）触摸屏行业产业链向中国大陆转移
由于中国大陆的技术装备进步迅速，劳动力优势明显，大陆触摸屏厂商开始
成为行业内的后起之秀，国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产，将产能逐
步向大陆转移。随着触摸屏产业链转移，预计 2018 年大陆厂商的出货占比将超
过 50%，国内厂商迎来了良好的发展机遇。中国作为全球制造中心，集中了触摸
屏主要下游产品的大部分产能，使得国内触摸屏厂商更加接近下游市场，在触摸
屏行业发展和竞争中占得先机。
4、行业市场供求状况和市场容量
（1）消费电子产品领域
99
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2009 年以来，全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的
增长，其中手机出货量和产值占比最高，平板电脑出货量和产值增长最为迅速。
根据 IHS Displaybank 的预测，全球触摸屏出货量将从 2012 年的 13.49 亿片增长
到 2016 年的 27.53 亿片，增幅高达 104%。其中，中小尺寸触摸屏出货量将从 2012
年的 13.33 亿片增长到 2016 年的 26.37 亿片，增幅为 98%，平均每年 20%的复
合增长率；大尺寸触摸屏出货量增长更为明显，大尺寸触摸屏出货量将从 2012
年的 1,640 万片增至 2016 年的 1.16 亿片，增幅高达 607%，平均每年 63%的复
合增长率。
数据来源：HIS Displaybank
据 NPD DisplaySearch 数据显示，2012 年全球触摸屏产值达到 160 亿美元，
2018 年产值预计将增长至 319 亿美元。
数据来源：HIS Displaybank
随着电容触摸屏的进一步推广，下游市场的电容触摸屏渗透率将继续上升。
100
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据 IHS Displaybank 的预测，2018 年之后手机市场的电容触摸屏渗透率将进一
步提高到 90%以上，而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容触摸屏
渗透率增幅将更为明显，触摸屏市场需求前景广阔。
智能手机是目前触摸屏最主要的应用市场，由于智能手机具有开放的操作系
统、可扩展能力强、良好的人机交互界面等优点，同时在苹果和三星等智能手机
厂商的推动和运营商的购机补贴支持下，智能手机销量增长势头强劲，根据 NPD
DisplaySearch 的统计和预测数据，2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增长
到 22 亿台，触摸屏渗透率从 50%提高到 95%，平均每年 10%的复合增长率，市
场需求空间巨大。
数据来源；NPD DisplaySearch
平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、
电池寿命长和轻薄等优点，受到消费者的广泛欢迎。根据 NPD DisplaySearch 的
统计和预测数据，平板电脑市场将持续成长，2018 年平板电脑出货量将会超过
3.8 亿台，平均每年复合增长率将达到 16.58%，平板电脑的触摸屏渗透率将保持
在 100%，平板电脑市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。
101
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数据来源；NPD DisplaySearch
在 Windows8 热销示范效应下和笔记本电脑厂商的推动下，根据 NPD
DisplaySearch 的统计和预测数据，2012 年触摸屏在笔记本电脑的渗透率为 3%，
出货量为 623 万台；2018 年触控笔记本电脑渗透率将逐步增加到 38%，出货量
达到 11,882 万台。
数据来源；NPD DisplaySearch
二合一电脑作为未来家庭 PC 的重要组成部分，其发展已经迈上了一个新的
台阶。二合一电脑融入平板电脑的应用方式，为 Windows 8 系统电脑设备的设计
指出了新的方向。随着 Windows8 支持多点触控和触控 IC 厂商支持力度增加，
根据 NPD DisplaySearch 的统计和预测数据，2012 年二合一电脑出货量达到 1,194
万台，2018 年出货量将达到 2,296 万台，增长幅度为 92.3%，而触摸屏的渗透率
102
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
也将从 2012 年的 13%提升到 2018 年的 30%。二合一电脑市场对触摸屏的需求
潜力巨大。
数据来源；NPD DisplaySearch
（2）车载电子、工控终端及物联网智能设备领域
相对于消费电子产品，车载电子、工控终端及物联网智能设备领域的应用环
境、客户需求差异化大，具有认证门槛高、定制需求高、用户黏度高的特点，因
此具有更高的产品附加值。随着我国信息化、工业化进程的逐步深入，触控显示
屏在车载电子、工控终端、物联网智能设备中的渗透运用不断提高，成为我国触
控显示屏的新需求增长点。
①车载电子产品
随着汽车市场的繁荣和智能化汽车、无人驾驶、新能源汽车等技术的不断发
展，以及人们对人机交互在广度和深度方面需求的不断增加，车载触控屏成为继
智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品。触控屏主要应用板块
包括车载中控屏、车载 GPS 导航、车载娱乐系统。
目前汽车行业竞争激烈，汽车厂家寻求差异化竞争，在中控操作上设法提升
使用体验，比如特斯拉率先推出的 17 寸超大中控触摸屏开启了汽车行业应用大
型触摸中控屏的风潮，尔后随着中控屏集成的功能增多，一些厂家将繁琐的功能
进行分区，在保留主屏的基础上，新增一块触摸屏承载如空调控制、娱音系统的
功能，并尽可能缩小传统的按键功能区。
103
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特斯拉 Model S 配备 17 寸中控屏 2018 款奥迪 A8 配备双屏中控
车载触控屏需要适应更加复杂的运作环境，需通过高温、高湿、长时间的高
标准测试，还需考虑防尘、耐震、防眩光、易识辨、电磁干扰等问题。车载触控
屏的高门槛成就了较高的毛利率，未来随着车载触控屏产品的销量提升，可获得
巨大的业绩提升空间。
目前，我国汽车搭载触控显示屏已成为主流趋势，汽车产销量的持续增加将
对触控屏厂商带来有利影响。2017 年，中国依然是全球第一大汽车销售市场，
总产量达到了 2,901.54 万辆，同比增长 3.19%，销量达到了 2,887.89 万辆，同比
增长 3.04%。
据 DHP 预测 2018 年全球车载电容屏出货量约 6000 万片，相比 2014 年增长
约 45%。
数据来源：DHP research
②工控终端
工控即工业自动化控制，是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技
术，对工业生产过程进行检测、控制、优化、调度、管理和决策，达到增加产量、
提高质量、确保安全等综合性技术。工业自动化控制系统一般由可编程控制器、
104
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
人机交互界面、变频器、伺服系统、机器视觉等部分组成，其中人机交互界面涉
及触控显示屏。
中国电子专用设备工业协会发布：根据中国电子专用设备行业 76 家主要单
位的 2018 年上半年报表的汇总统计，2018 年上半年电子专用设备与电子专用工
模具完成工业总产值 120.17 亿元，同比增长 26.6%。2018 年半导体设备、电子
元件与机电组件设备、电子整机装联设备和平板显示器件设备将继续保持二位数
的增长速度，预计 2018 年全年行业的主营产品销售收入增速预计将在 30％左右，
主营产品销售收入将超过 200 亿元。目前，标的公司客户昆山仁宝、业成集团、
华勤技术均大力拓展工控领域终端产品。
相对于普通触控屏，工控终端使用的触控屏也具备环境稳定性、抗干扰性的
要求。未来随着我国产业结构升级、传统工业技术改造、工厂自动化以及企业信
息化发展提速，《中国制造 2025》战略进一步深化实施，工控显示屏将迎来较大
发展空间。
③物联网智能设备
物联网即物物相连的互联网，其主要解决物品与物品（ThingtoThing,T2T），
人与物品（HumantoThing,H2T），人与人（HumantoHuman,H2H）之间的互连。
根据工信部制定《信息通信行业发展规划物联网分册（2016-2020 年）》，2020 年
剑指国内物联网 1.5 万亿市场。规划所提的目标，至 2020 年，具有国际竞争力
的物联网产业体系基本形成，包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总
体产业规模突破 1.5 万亿元，公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。规划所提的重点
领域示范工程有望迎来较大发展，包括智能制造、智慧农业、智能家居、车联网、
智慧医疗及智慧节能。
物联网从其实现的技术途径来说，生态层次可分为三层：感知层、网络层和
应用层。感知层主要由传感器、二维码、射频器件等构成，负责把物理信号、化
学信号等转化成电信号。
传感器作为物联网的“触角“，是物体实现感知功能的主力。随着万物互联
时代到来，传感器将作为基础设施先行发展。以 Sensor 为重要组件的触控屏，
作为未来物联网智能设备的人机交互信息输入界面，随着智能家居、智能穿戴、
智慧医疗产业的发展，将获得巨大的市场发展空间。
105
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三） 行业经营模式及周期性、季节性和区域性特征
1、行业经营模式
（1）定制化生产模式
触摸屏的下游主要为手机、平板电脑等消费电子行业以及车载、工控、物联
网智能设备等行业。下游客户的产品规格、款式存在很大差异，业内厂商需要根
据客户的不同需求分别进行设计开发、测试、样品认证和批量生产。即便是同类
产品，消费类电子产品厂商为实现差异化竞争，对屏幕设计也有所不同，因而尺
寸、技术结构、原材要求、工艺要求等都有所不同，反映在生产过程中诸多环节
需要针对性调整。因此触控屏厂商以定制化生产为主。
触控屏行业一般采用 LCM、玻璃、ITO 玻璃、ITO 膜、集成电路（IC）、柔
性电路板（FPC）等原材料，部分组件如盖板玻璃、Sensor 采用自主生产的模式
组装加工，然后以“以销定产”的方式直接向下游电子设备企业销售。出于品质
控制、成本控制等因素考虑，具备较强实力的触摸屏厂商一般倾向于自主配套一
体化产业链，以利于对盖板玻璃、Sensor 制作等各个生产工序环节进行品质管控，
并实现规模化生产。
（2）与下游客户生产关系稳定且紧密
触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密。行业内大型电子产品制造
厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程，会实地考察供应商
的研发、品质、生产等各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，然后以合格
供应商的形式与电子产品制造厂商开展合作。此外，触控显示终端应用产品厂商，
如亚马逊、谷歌、精英电脑、京东方等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而
一旦通过上述认证，成为了合格供应商，触控屏厂商会与其下游形成高度信任的
稳定供应链关系；由于更换成本较高，其下游轻易不会对稳定合作的供应商进行
调整。触控屏厂商得到下游品牌企业认可后，将会形成优势聚集效应，从而吸引
更多的客户。
（3）垂直一体化的业务经营模式
随着产业技术的更新成熟，触控显示行业组织模式进化、产业链整合的趋势
逐渐明显。由于生产工艺和专利技术保护等原因，一般上游材料产品的毛利率水
平高于中下游厂商产品的毛利率水平。随着行业竞争加剧，产品价格不断下降，
106
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为了保持较高的盈利水平，部分下游厂商开始往上游延伸，寻求技术突破；同时，
上游材料制造商为了维持收益水平、占有市场份额，也开始向下游布局生产线。
垂直一体化的业务经营模式在触控行业正在逐步发展。
2、周期性、季节性和区域性特征
（1）周期性
触摸屏和触控显示模组主要应用于手机、平板电脑等消费电子产品，与下游
行业的周期性关系较大。消费电子产品行业与宏观经济形势息息相关，在经济形
势好时，消费电子产品的市场需求较大，增长率较高，带动触控产品生产企业产
销量增加；在经济低迷时，消费者购买力下降，消费电子产品的需求减少，从而
使生产企业产销量减少。
近年来，智能手机和平板电脑的销量和触控屏渗透率不断提高，带动触摸屏、
触控显示模组的需求不断增长。同时，触控屏向更多其他电子产品领域的渗透，
特别是应用于受宏观经济周期影响相对较小的工控设备、医疗电子产品等领域，
减弱了下游消费电子产品市场周期性波动所导致的本行业周期性特征。
（2）季节性
触摸屏行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关，受节假日密集及人们
消费习惯等社会因素影响，智能手机、平板电脑等电子产品一般在当年 9 月至次
年 2 月为销售旺季，销售量会较平时有所增加。触摸屏和触控显示模组生产企业
会根据下游需求合理安排生产，产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的
提前。因此，触摸屏和触控显示模组生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高
于上半年，具有一定的季节性特征，但收入结构受季节性因素影响有限。
（3）区域性
目前，全球触摸屏和触控显示模组制造企业主要集中在中国大陆和中国台湾
地区。企业将主要产品销售至代加工企业或直接销售给下游电子产品生产厂商：
电子产品代加工企业主要集中在中国大陆、中国台湾、韩国和日本等亚太地区；
最终生产的电子消费品市场则是全球性的，电子终端产品在完成组装生产后销往
世界各地。
107
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四） 行业竞争格局
1、行业主要竞争对手的简要情况
（1）宸鸿（TPK，股票代码：3673.TW）
宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003 年，是一家总部位于台湾台北的专
业生产触控组件的公司。主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、
触控技术、应用软件、触控相关周边配件的研发、生产、销售。
（2）欧菲科技（股票代码：002456.SZ）
深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001 年，该公司是一家以开发和生产
数码摄像系统中的红外截止滤光片及组立件、触摸屏、光纤镀膜、低通滤波器等
产品的精密光学光电子薄膜元器件生产商。
（3）莱宝高科（股票代码：002106.SZ）
深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992 年，主导产品包括液晶显示屏用
ITO 玻璃、彩色滤光片（CF）、TFT 液晶显示屏和具有多点触摸控制功能的电容
式触摸屏。
（4）长信科技（股票代码：300088.SZ）
芜湖长信科技股份有限公司成立于 2000 年。主要产品包括液晶显示器（LCD）
用 ITO 玻璃、触摸屏用 ITO 玻璃和其他平板显示器件中真空薄膜产品等平板显
示行业上游的关键基础材料。
（5）宇顺电子（股票代码：002289.SZ）
深圳市宇顺电子股份有限公司成立于 2004 年。该公司产品包括 TN、STN
和 TFT 模组、电容式触摸屏等。
（6）合力泰（股票代码：002217.SZ）
合力泰科技股份有限公司成立于 2003 年，前身是山东省联合化工股份有限
公司，2013 年与江西合力泰科技股份有限公司重组后，触控显示产品成为公司
的主要产品，2015 年收购深圳市比亚迪电子部品件有限公司、深圳业际光电股
份有限公司、东莞市平波电子有限公司，触控显示业务规模大幅增长，成为国内
重要的触摸屏供应商之一。
（7）星星科技（股票代码：300256.SZ）
星星科技成立于 2003 年，2013 年收购深越光电之后，具备电容式触摸屏生
108
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产能力，成为国内重要的触摸屏供应商之一。
（9）经纬辉开（股票代码：300120.SZ）
天津经纬电材股份有限公司成立于 1999 年，主要从事电磁线的研发、生产
和销售。2017 年收购新辉开科技（深圳）有限公司，开始布局液晶显示和触摸
屏行业。
（10）信利光电
信利光电股份有限公司为香港信利国际（0732.HK）的控股子公司，成立于
2008 年，主营集成触控模组、触摸屏和微型摄像组等相关产品的研发、生产和
销售。
2、行业内内地上市公司的简要情况
109
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至 2017 年末 行业相关产品
总股本 2017 年营业总 2017 年净利
公司名称 证券代码 主营产品名称 资产总计 主营收入构成 2017 年销售收
（万股） 收入（万元） 润（万元） 产品分类
（万元） 入（万元）
电容式触摸屏:65.88%;其
2D/2.5D/3D 玻璃盖板、触摸屏 他显示产
模组、柔性线路板、生物识别 品:7.71%;FPC:6.89%;摄像 电容式触
合力泰 002217.SZ 312,831.07 2,124,438.26 1,511,091.06 116,585.49 995,505.49
模组、双摄像头模组、液晶显 头:6.75%;化工类产 摸屏
示模组等 品:5.84%;其他:3.88%;盖板
玻璃产品:0.76%,等
ITO 导电玻璃、彩色滤光片、 显示材料:98.92%;其他业
莱宝高科 002106.SZ 70,581.62 467,184.44 398,934.98 14,862.75 显示材料 394,623.53
触摸屏等 务:1.08%
摄像头模组:49.22%;触控
保护玻璃及组件、纯平触摸屏、 显示全贴合产品:33.41%; 触控显示
欧菲科技 002456.SZ 光纤镀膜产品、光学低通滤波 271,444.60 3,083,825.18 3,379,103.14 100,807.12 传感器类产品:15.67%;智 全贴合产 1,128,882.04
器、红外截止滤光片及组件 能汽车类产品:0.92%;其他 品
业务:0.64%;其他:0.14%
触控显示类:43.71%;手机
结构件:42.2%;手机视窗防 触控显示
星星科技 300256.SZ 视窗防护屏 64,880.39 896,850.48 564,697.00 6,774.91 246,803.41
护屏:8.1%;其他业 类
务:5.99%
TFT 液晶显示器、TN 液晶显示 液晶显示屏及模
器、大尺寸 TFT 模组、普通 STN 块:70.16%;触控显示模 触控显示
宇顺电子 002289.SZ 28,025.37 73,388.07 40,088.47 -13,071.65 8,022.46
液晶显示器、中小尺寸 TFT 模 组:20.01%;强化光学玻 模组
组、触控显示模组 璃:5.88%;其他业务:3.94%
110
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
铜产品:46.44%;液晶显示
模组:12.72%;铝产
多种包铜扁（圆）线、触控显
品:11.62%;触控显示模 触控显示
经纬辉开 300120.SZ 示模组、触摸屏、中小尺寸液 29,453.18 267,600.51 88,861.27 5,942.59 9,021.34
组:10.15%;串联电抗 模组
晶显示屏、组合导线
器:9.46%;保护屏:9.42%;其
他业务:0.18%
注：1、数据来源：wind数据库、2017年公司年报；2、上述公司年报对产品分类口径不同，所涵盖的电容屏相关产品的种类和范围有所不同。
111
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五） 行业壁垒
触摸屏和触控显示模组所在的光电子元器件制造业生产工艺复杂，精密度高，
是典型的资金密集和技术密集型产业。该行业具有较高的进入壁垒，包括技术、
人才、资金、规模和客户壁垒等，只有具备雄厚积累的企业才能在越发激烈的竞
争中立足。
1、技术及工艺壁垒
触摸屏和触控显示模组的生产工艺复杂，综合了光学、物理学、化学、材料
学、精密机械、电子技术和机电等多学科的研究成果，需要掌握蚀刻、贴合、切
割、绑定等多个流程工艺，同时还要精通图案制作技术、高精细裁切技术、贴合
技术和激光切割技术等系列流程和技术核心，且主流生产技术和工艺在不断的快
速更新，对产品的品质要求也日益严格，对生产企业有较高的技术和工艺要求。
同时，精细化的生产过程要求企业拥有多年的技术经验积累，不断改善生产工艺，
提高产品良率，才能生产出具有市场竞争力的高性价比产品。新进入的企业很难
在短期内全面掌握行业所涉及的技术及工艺，生产成本较高。
2、人才壁垒
由于触摸屏和触控显示模组生产具有精细化等特点，只有工艺技能较高的工
人才能胜任复杂的生产加工工序，企业需要相对较长的周期和较高的费用来培养
具有熟练操作技术的工人。其次，由于光学元器件技术更新换代较快，为了快速
响应市场需求，开发出高品质的新产品，需要大量进行技术更新和质量改进的研
发人员。此外，由于生产设备多为进口较为先进，需要有经验丰富维护人员，定
期对设备进行维护和改造。最后，为保证企业高效运行，企业还需要有丰富经验
将资源进行整合的管理人才。
3、资金壁垒
触摸屏行业在生产前期，建设无尘生产车间需要上千万元，而建设一条完整
的触摸屏生产线则往往需要数亿元。该行业生产模式多为定制式，由于下游产业
多为国际化大公司，对市场控制能力较强，往往要求生产厂商提供较长的货款回
112
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
笼期，因此在生产过程中，对企业流动资金需求量巨大。除此之外，在后续的技
术更新和产品升级中，同样需要较大规模的研发投入。这些特点决定了新进入厂
商必须具备雄厚的资金实力。
4、规模壁垒
触摸屏和触控显示模组产品的成本和生产规模有着直接的关系，虽然产品种
类较多，但其绝对单价通常较低。通常情况下，只有进行规模化生产，才能有效
分摊各项期间费用和其它固定成本,进而产生效益。其次，生产规模越大，对原材
料供应商的议价能力也越强，才能降低生产成本。第三，下游主要品牌客户对元
器件的需求量一般比较大。为了保证供应和品质稳定，客户为同一元器件一般只
会选择几家供应商持续供货。基于这种经营特点，要进入行业的主流市场必须具
备一定的生产规模，只有具备大规模生产能力的企业才能参与主流市场竞争。因
此要求市场新进入者必须一次性投入较大规模的资金，并且能够形成稳定的规模
化生产能力，实力稍差的新进企业会因为缺乏规模效应而难于生存和发展。
5、客户资源壁垒
由于智能消费电子产品对专利技术和产品质量的要求严格，下游客户通常对
供应商的选择较为谨慎，认证周期比较长，客户与企业均采取定制生产的合作模
式，定制生产模式的长期稳定性决定了合作双方的专一性和排他性，增强了客户
黏性与稳定性。触摸屏和触控显示模组生产企业必须与下游知名品牌客户建立稳
定合作关系，才能获得稳定的优质订单，保证较高的盈利水平。一旦能够进入核
心供应商名单并形成稳固供应关系，一般不会轻易改变，形成一定客户壁垒。
（六） 行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持
触摸屏行业是我国信息产业发展的重点组成部分，上下游产业链长，辐射范
围广，对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要
意义，体现了重要的产业链价值。近年来，国家出台了一系列政策支持触摸屏行
业的发展。产业政策扶持将为行业发展提供良好的环境，为行业快速成长提供有
113
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力支撑。
（2）下游市场需求不断增长
在全球电子信息产业快速发展的背景下，触摸屏行业产业链相关产品的主要
应用领域已扩展为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载信息系统、工控设备、
医疗仪器、家电产品等领域。触摸屏行业与下游众多行业密不可分，下游终端产
品广阔市场为触摸屏行业提供持续发展的空间。另外，触摸屏产业链相关产品在
车载信息系统、工控及医疗等领域的市场近些年刚刚被发掘并开拓，未来各领域
的市场容量将持续增长。
（3）产业集群效应
行业发展早期，电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低
成本土地，中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业，处于整个产业链附
加值最低的环节。经历多年的发展后，中国电子产业链正在从附加值低的组装制
造领域向具备高附加值的核心零部件领域渗透，以及向下游品牌领域拓展，中国
电子产业的全球竞争力在不断增强。
目前国内触摸屏行业已经形成了相对完整、成熟的产业链，绝大部分产品和
主要生产环节均可在国内完成。随着产业链配套的逐渐完善和紧密配合，国内触
控和液晶显示厂商的综合竞争能力将进一步得到提升。上游材料 ITO 玻璃、ITO
膜、背光材料、偏光片、盖板玻璃、光学胶、触控 IC 等在国内都已成规模。在设
备配套方面，随着国内自动化设备厂商成熟，可以提供触控和显示产品所需的印
刷、曝光、蚀刻、组合、镭射、膜切、热压等核心设备。
2、不利因素
（1）国内产业链不完整、上游一些重要原材料依赖进口
近年来全球触摸屏产业逐渐向中国转移，对国内产业链的完善起到了较大的
推动作用。但目前，我国触摸屏产业还没有形成十分完整的产业链，附加值高、
科技含量高的原材料如玻璃基板、ITO 靶材、镀膜材料等仍有很大部分需从国外
进口，国内企业自主创新能力有待进一步提高。产业链布局不完善，上游议价能
力不强，原材料价格下降缓慢，而下游竞争激烈，产业利润受到挤压。
（2）行业竞争加剧，中小企业间面临同质化竞争
近年来，触控和液晶显示行业景气度高涨，全球触摸屏厂商大规模投资建设
114
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
新产能，行业竞争加剧，产品价格呈现走低的趋势。行业内中小企业众多，研发
能力有限，技术工艺短期内难有突破，产品同质化竞争加剧。伴随着下游应用需
求的提高和技术更新的加快，行业即将进入整合的阶段。业内厂商需要在提高产
品良率、设备利用率以降低产品成本的同时，还要通过持续的技术改进，不断推
出高附加值的新产品，以保持和提升企业的竞争力。
（七） 所处行业与上下游的关联性
整个触摸屏行业的产业链中，上游系原材料和零组件，主要包括 ITO 玻璃、
ITO 膜、液晶显示模组（LCM）、集成电路（IC）、柔性电路板（FPC）、盖板玻璃
(CG)等；中游主要为触摸屏及组件、液晶显示屏及模组、触控显示模组；下游为
各类电子整机产品，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器
等众多电子产品。
该行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示：
注：颜色标注为标的公司生产环节
经过多年发展，伴随着科技进步和国内电子制造业群集效应的日益凸显，国
115
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内上游原材料供应链基本完备，日趋成熟，且市场竞争充分，原材料价格逐渐下
降。目前，上游市场供应相对充足，能够满足中游面板及模组产品生产过程中的
采购需求。
原材料 主要供应商
盖板玻璃 蓝思科技、伯恩光学、星星科技
ITO 膜 日东、尾池、灵寅、迎辉、万顺
ITO 玻璃 长信、南玻、华益、达福鑫
触控控制 IC 三星、奇景光电、联咏、瑞萨、奕力、凌阳、矽创
FPC 鸿胜科技、珠海元盛、厦门英诺尔
偏光片 LG 化学、日东、住友、盛波
LCM 群创光电、LG、友达光电、中华映管、奇美、京东方、瀚彩、龙
腾
触摸屏行业的下游行业较多，但凡涉及到触摸显示功用的终端产品，对电容
屏及相关产品均具有需求，涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医
疗仪器等，需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风潮，带
动整个产业繁荣兴盛，横跨消费性电子产品版图，并向其他行业渗透。下游行业
的发展促进了触控和显示技术的进步和行业的结构调整，为触摸屏行业提供了更
好的发展前景。随着市场的扩大与技术的提升，触控显示产业正在迈入一个新的
发展阶段。
三、 台冠科技主营业务发展情况
（一） 主营业务情况
1、主营业务和主要产品
标的公司自成立以来主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、
生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智
能物联网设备等电子终端领域。电容触摸屏是人机交互的第一道界面，取代了传
统的与屏幕分离的机械按键的方式，采取直接触屏操作方式接受用户输入信息，
提供直接快捷的操作体验，同时触摸屏也是产品外观的一部分，担负着美化整机
外观和保护整机的重要功能。
标的公司对外销售产品为电容触摸屏及其相关组件，包括电容触摸屏（Touch
116
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Panel）、触摸显示模组（ZC）、触控感应器（Sensor）、盖板玻璃（Cover Glass）
以及其他相关产品。报告期内，标的公司主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，
销售占比均在 90%以上。
电容触摸屏一般将盖板玻璃（Cover Glass）、触摸感应器（Sensor）用透明光
学胶（OCA）无间隙贴合而成。盖板玻璃是电容式触摸屏最外层组件，起到保护
触摸屏和提高 LCD 显示效果的作用；感应器位于触摸屏中层，是感应触碰信号
的重要电子元件；感应器接收触碰信号后，将其转换为电信号并经柔性电路板
（FPC）传输至控制 IC。
盖板玻璃是触摸屏前置部件，主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层
等组成。盖板玻璃由原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成，
具有高强度、高透过率等特性。
由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件，若裸露在外容易因磨损、
尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命，故需要在其前面增加一层盖板玻璃。盖
板玻璃也同样应用于非触摸屏。非触摸屏的显示屏（特别是液晶显示屏）容易受
挤压而造成光斑、黑块、水波纹等而影响其使用，因此也需要在电子设备显示屏
外增加一块防护屏。
117
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
触控感应器（Sensor）是电容触摸屏的核心部件，其首先在玻璃或者类似基
板上用一层或者多层铟锡氧化物（ITO）光刻成需要的图案，制作 X 轴和 Y 轴
电极矩阵，再镀上金属线路或者丝印银浆线路，最后与 FPC 绑定导通，并在 FPC
上邦定 IC 控制器。当手指触摸时，手指和 ITO 表面形成一个耦合电容，引起电
流的微弱变动，通过扫描 X 轴和 Y 轴电极矩阵，IC 会检测触摸点电容的变化，
计算出手指的位置，进而实现触摸功能。
触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起，将显示屏和
电容触摸屏利用光学胶进行全贴合，极大程度提高透过率，然后将触摸屏的 IC
电路板同显示模组的电路板连接，实现触控显示一体，以便下游厂商将其装配于
整机。
目前，标的公司的代表性产品有：
产品类别 型号 基本参数 特征描述 应用终端 图片
118
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外形尺寸：10 寸； 3 代康宁原材玻
显示区域（mm）： 璃，六面强化，喷
CL-C
212.14*141.76*0.4； 涂 IR 油墨，通过 二合一平
G021
强化效果：CS（表面压 率超 88%，表面涂 板
A
力）>700MPA、DOL（应 布抗指纹层，水滴
力层度）>35um 角超 100 度
外形尺寸：13.3 寸； 4 代康宁原材玻
显示区域（mm）： 璃，六面强化、喷
CL-C
294.76*166.24*0.45；强 涂 IR 油墨，通过 笔记本电
盖板玻璃 G033
化效果：CS 率超 85%、表面涂 脑
A
660-830MPA、DOL 布抗指纹层，水滴
7.4-9.4um 角超 100 度
外形尺寸：14 寸；显示 5 代康宁原材玻
区域（mm）： 璃，六面强化、喷
CL-C 310.17*174.82*0.4；强化 涂 IR 油墨，通过 笔记本电
G049 效果：CS 660-830MPA、 率超 85%、表面涂 脑
DOL 7.4-9.4um 布抗指纹层，水滴
角超 100 度
外形尺寸:10.1 寸；显示区
域:138.76*219.98mm；触
GFF 结构，与液晶
摸区
ZC-10 显示模组全贴合；
域:136.76*217.98mm；触
1A-10 超薄、透过率超过 平板电脑
摸屏厚度:0.95mm；LCM
87BT 85%，应用于中端
厚度:2.7mm；表面硬
市场
度:7H；工作电压：
2.8V-3.3 V
外形尺寸:10.1 寸；显示区
GG 结构，透过率
域:218.16*136.8mm；触摸
TG-10 超 87% ， 耐 候 性
消费类电 区域:216.96*135.60mm；
1A-09 强，适用于框贴， 平板电脑
容屏 触摸屏厚度:1.25mm；表
03AT 应用于中低端市
面硬度:7H ；工作电压：
场
2.8V-3.3 V
外形尺寸:12.2 寸；显示区
域:263.77*165.23mm；触 OGS 结构，透过率
摸 区 尺 超 85%超薄、屏与
ZC-12
寸:262.77*164.23mm；触 液晶显示模组全 台式计算
2A-11
摸屏厚度:0.7mm；LCM 厚 贴合，应用中高端 机
97BT
度 :2.75mm ； 表 面 硬 市场
度 :7H ； 工 作 电 压 ：
2.8V-3.3 V
119
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
外形尺寸:32 寸；显示区 GG 结构，透过率
TG-32 域:702*396mm；触摸区 超 85%，显示触摸
餐馆点餐
0A-13 域:700*394mm；触摸屏厚 面积大，坚固、耐
机
80AT 度:4.3mm；表面硬 候性好
度:6H ；工作电压：5V
外形尺寸:24 寸；显示区 GG 结构，与液晶
ZC-24 域:523.8*295.6mm；触摸 显示模组全贴合，
0A-K 区域:521.28*293.22mm； 透过率超 85%、显
工控类电 教学平板
013A 触摸屏厚度:4.3mm；表面 示触摸区域大，坚
容屏
T 硬度:6H ；工作电压：5V 固、耐候性好
；LCM 厚度：1.35mm
外形尺寸:3.5 寸；显示区
GFF 结构，与液晶
ZC-03 域:50.42*75.38mm；触摸
显示模组全贴合。
5A-K 区域:49.92*74.88mm；触
透过率超 85%， 对讲机
018A 摸屏厚度:3.3mm；表面硬
轻薄
T 度:6H ；工作电压：5V；
LCM 厚度：1.7mm
外形尺寸:10.1 寸；显示区
GG 结构，透过率
域:223.72*126.28mm；触
TG-10 超过 85%，耐候性
摸区
1A-11 强，适用环境 汽车中控
域:222.72*125.28mm；触
70BT -40℃-95℃，应用 台
摸屏厚度:1.95mm；表面
S 于中端市场
硬度:6H ；工作电压：
2.8V-3.3 V
车载类电
外形尺
容屏
寸:182.31*112*1.1mm；显
GFF 结构，透过率
TG-07 示区域:155.21*86.92mm；
超过 82%，耐候性
0A-13 触摸区 汽车中控
强，适用环境
50BT 域:154.21*85.92mm；触摸 台
-40℃-95℃，应用
S 屏厚度:1.5mm；表面硬
于中端市场
度:6H ；工作电压：
2.8V-3.3 V
SNS- 外形尺
双 Film 结构，透
THL1 寸:230.48*167.10mm
Sensor 过率超过 90%，触 平板电脑
01-10 总厚度 : 0.375mm
控效果良好
6 透光率≥90%
120
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三层 Film 结构，
SNS0 外形尺寸:112.2*64.1mm 厚 度 不 到 0.4 毫
43-16 总厚度 : 0.35mm 米，透过率超过 手机
72AT 透光率≥90% 88%，触控效果优
秀
外形尺寸:9.5 * 143mm
主动 压力级别:1024 级
电容 电压:1.0~1.6V
2 个开关，
笔 电流:600uA~1000uA 二合一电
其他 1.2mm 笔尖，
(GT93 休眠时间:30sec 脑
真实手写体验，
0PRO 悬浮高度:5mm
精度<0.5mm
) 输出频率:500KHz, ±
30PPM
2、主要技术和工艺
标的公司产品的生产工艺流程如下：
（1）玻璃盖板生产工艺
标的公司采购素玻璃，经过多道工序加工成玻璃盖板。玻璃盖板生产工艺流
程如下：
主要工序内容如下：
工序 内容 使用设备
原材检测 检验素玻璃尺寸、外观 -
喷油 原材玻璃喷涂保护作用树脂油，防止玻璃刮伤 喷油机
切割 根据产品尺寸对大片原材玻璃进行小片切割 切割机
CNC 精雕 玻璃盖板形状精雕成型 CNC
121
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
强化 对玻璃盖板进行化学强化 强化炉
白片检测 对强化后未经印刷的玻璃片外观检测 -
印刷 丝印各种颜色玻璃盖板 印刷机
镭射 激光镭雕 镭射机
镀 AF 对产品进行喷镀防指纹油层 喷涂机
清洗 清理产品洁净度 清洗机
成品检验 检验玻璃尺寸、外观、性能 治具
包装 产品封袋、装箱 -
（2）电容屏生产工艺
标的公司电容屏生产的主要环节为 Sensor 加工生产环节和玻璃盖板与 Sensor
的贴合环节。标的公司生产的 Sensor 主要以 ITO 作为导电介质，标的公司采购 ITO
玻璃或 ITO 膜，经过显影、蚀刻、印刷、镭射等工序，制成带有导电回路的 Sensor。
根据 ITO 涂层所附着的载体不同，分为薄膜感应器（F-sensor）和玻璃感应器
（G-senor）。生产工艺如下：
① F-sensor生产工艺
主要工序内容如下：
工序 内容 使用设备
对 ITO 膜进行高温烘烤，稳定 ITO 阻抗值和 PET
老化 自动收卷 IR 炉
尺寸
压干膜 将干膜贴在 ITO 膜上 自动压膜机
曝光 曝光所需的 ITO 线路 自动曝光机
置于碱性溶液显影，再置于酸性溶液中，溶解未
显影蚀刻 被光阻图案遮挡住的 ITO，再置于碱性溶液溶解 蚀刻线
保护 ITO 的干膜，形成 ITO 图案
122
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
利用丝印机将银浆印刷在 ITO 膜上，形成 ITO 通
银浆印刷 自动对位丝印机
道与 FPC 的连接引线
激光镭射 将不需要的银浆镭射去除，形成所需银浆线路 自动对位激光机
上下贴合 上下 ITO 膜贴在一起 自动对位贴合机
裁切 按需求图形进行冲切成需要的尺寸外形 冲切机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
终测 对成品进行功能检测 测试治具
OQC 出货前抽检 -
② G-sensor生产工艺
主要工序的内容如下：
工序 内容 使用设备
清洗检测 ITO 玻璃面阻确认、表面水洗清洁 方阻仪、水洗线
蚀刻膏丝印烘 除所需要的图形以外的区域印刷蚀刻膏，利用高温
半自动印刷机、烘烤机
烤 使蚀刻膏油墨把导电膜进行蚀刻掉，起到绝缘效果
将蚀刻膏油墨置于碱性溶液中进行清洗，呈现图形
水洗 蚀刻线
行成 ITO 图案
用保护胶对 Sensor 可视区内进行保护，避免可视
保护胶丝印烘
区内产生划伤、脏污等不良，确认可视区内的干净 半自动印刷机、烘烤机
烤
度。
利用丝印机将银浆印刷在 ITO 玻璃上，形成 ITO
银浆丝印烘烤 半自动印刷机、烘烤机
通道与 FPC 的连接引线
激光镭射 将线路外银浆镭射去除，形成所需银浆线路 自动对位激光机
绝缘丝印烘烤 绝缘胶印刷覆盖除连接 FPC 位置以外的银浆线路 半自动印刷机、烘烤机
切割 对 ITO 玻璃按需求图形进行外形切割 异形自动切割机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
终测 对成品进行功能检测 测试治具
123
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
OQC 出货前抽检 -
将 Sensor 成品与玻璃盖板全贴合一起，并绑定柔性电路板，制成电容屏。标
的公司生产电容屏主要有 GG、GF、OGS 结构，生产工艺如下：
① GG产品生产工艺流程
主要生产工序的具体内容如下：
工序 内容 使用设备
ACF 贴附 将 ACF 导电胶贴附在 Sensor Bonding 区上 ACF 贴合机
将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和
FPC 压合 FPC Bonding 机
sensor 导通
绑定测试 对邦定后半成品（FOG）进行功能测试 测试治具
水胶贴合 将玻璃盖板和 FOG 通过水胶贴合在一起 点胶机
UV 本固 UV 光照射后使胶水固化 UV 机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
贴辅料 贴附保护膜 自动贴膜机
终测 对成品进行功能检测 测试治具
OQC 出货前抽检 -
包装 成品包装入箱 打包机
② GF产品生产工艺
主要生产工序的具体内容如下：
工序 内容 使用设备
ACF 贴附 将 ACF 导电胶贴附在 Sensor Bonding 区上 ACF 贴合机
124
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和 sensor 导
FPC 压合 FPC Bonding 机
通
绑定测试 对邦定后半成品（FOG）进行功能测试 测试治具
贴合 用 OCA 胶将 CG 和 FOG 贴合在一起 翻板贴合机
脱泡 高温高压去除掉贴合气泡 脱泡机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
贴辅料 贴附保护膜 自动贴膜机
终测 对成品进行功能检测 测试治具
OQC 出货前抽检 -
包装 成品包装入箱 打包机
③ OGS产品生产工艺
主要生产工序的具体内容如下：
工序 内容 使用设备
检查 检查 Sensor 玻璃的尺寸和完整清洁度 -
ACF 贴附 将 ACF 导电胶贴附在 Sensor Bonding 区上 ACF 贴合机
将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和 sensor 导
FPC 压合 FPC Bonding 机
通
绑定测试 对邦定后半成品（FOG）进行功能测试 测试治具
贴合 用 OCA 胶将 CG 和 FOG 贴合在一起 翻板贴合机
脱泡 高温高压去除掉贴合气泡 脱泡机
UV 固化 UV 光照射后使 OCA 固化 UV 机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
贴辅料 贴附保护膜 自动贴膜机
终测 对成品进行功能检测 测试治具
125
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
OQC 出货前抽检 -
包装 成品包装入箱 打包机
（3）触控显示模组生产工艺
标的公司触控显示模组是将触摸屏和液晶显示模组进行全贴合。以下是贴合
的工艺流程图：
主要工序的具体内容如下：
工序 内容 使用设备
OCA 贴合 将 OCA 和 TP 贴合一起 翻板贴合机
脱泡 高温高压去除掉 TP 与 OCA 间的贴合气泡 脱泡机
TP+LCM 贴合 将 LCM 和 TP 通过 OCA 贴合在一起 CCD 贴合机
脱泡 高温高压去除掉 TP 与 LCM 间的贴合气泡 脱泡机
UV 固化 UV 光照射后使 OCA 固化 UV 机
外观检测 检查表面清洁度完整度 -
贴辅料 贴附保护膜 自动贴膜机
终测 对成品进行功能检测 测试治具
OQC 出货前抽检 -
包装 成品包装入箱 打包机
3、标的公司核心技术和生产工艺
标的公司目前掌握的核心技术和生产工艺如下表所示：
先进
生产环节 技术、工艺名称 用途、效果
水平
①利用自动卷对卷 IR 炉设备，高效率实现 ITO 膜结晶，
ITO 膜老化再结 稳定方阻； 行业
老化
晶技术 ②促进膜外形预缩定型，TD 及 MD 收缩比小于 1%； 领先
③IR 老化温度更稳定，面阻值均匀性更佳。
①采用国际领先的 CCD 自动对位曝光设备；
行业
曝光 干膜曝光技术 ②在 ITO 膜上使用曝光技术，得到精细线路，可完成最
领先
小设计间距 30um 产品作业，可实现触摸屏多点精准触
126
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
摸的功能。
①将曝光好的ITO膜进行显像处理，并对未保护的ITO进
行去除，从而得到精细线路；
②机台采用连续式生产模式，可一次性完成显影、蚀刻、 行业
蚀刻 ITO 膜蚀刻技术
去膜、清洗，烘干等作业工序，大大提供了生产效率； 领先
③通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温度、时间，
得到稳定的产品品质。
①精准化镭射银浆线路，使其达到要求的宽窄线路,形成
银浆丝 银浆镭射控制 所需导电回路； 国际
印 技术 ②CCD自动对位，最小镭射线路作业可完成线宽线距 领先
L/S:25/25微米或20/30微米的精度。
采用国际领先的全自动大尺寸 CCD 自动对位贴合机设
电路贴 上下线 ITO 膜 行业
备，最大作业尺寸可完成 600mm 产品作业，贴合精度
合 组合工艺 领先
可达到 0.1mm。
G+G 大尺寸贴 可完成大尺寸工控类机型设计，目前量产作业尺寸可达 行业
合（SCA 贴合） 65 吋。 领先
贴合
G+F 大尺寸贴 CCD 自动对位贴合机，可完成 88 寸产品作业，并保证 行业
合(OCA 贴合) 贴合精度偏移<0.5mm。 领先
4、标的公司主要生产设备
目前标的公司批量生产采用的核心设备如下表所示：
名称 自动收卷 IR 炉 卷对卷压干膜机 曝光机
图片
干膜曝光所需的 ITO 线路，呈
功能 ITO 膜老化，稳定阻值尺寸 卷对卷贴附干膜
现图形。
名称 蚀刻机 自动对位丝印机 自动对位激光机
图片
酸性溶液溶解未被光阻图案遮 银浆印刷，形成 ITO 通道与 镭射祛除不需要的银浆，形成
功能
挡住的 ITO，形成图案 FPC 的连接引线 所需银浆线路
名称 自动对位贴合机 冲切机 ACF 贴合机
127
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
图片
ACF 导电胶贴附绑定 Sensor
功能 上下 ITO 膜贴附一起 按需求图形进行冲切
绑定区
名称 FPC Bonding 机 翻板贴合机 CCD 贴合机
图片
功能 将 FPC 和 Sensor 绑定一起 将 CG 和 FOG 贴合一起 将 TP 和 LCM 贴在一起
名称 UV 机 超大尺寸软对硬贴合机 超大尺寸硬对硬贴合机
图片
功能 固化 OCA 胶 实现 88 吋 GFF TP 贴合 实现 65 吋 GG TP 贴合
（二） 经营模式
1、采购模式
标的公司实行“以产定购”为主，部分通用材料合理备料的采购模式，将原
材料采购过程与产品生产过程进行有效结合，以达到降低库存、控制成本和产品
质量的效果。标的公司生产所使用的主要原材料包括：液晶显示模组（LCM）、
玻璃、ITO 玻璃、ITO 膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、
保护膜、功能盘、泡棉等。在选择供应商时，标的公司采购部联合其他部门对供
应商进行筛选、询价、验证、评估、议价、检测、评审、签约等工作，通过上述
流程的供应商进入标的公司合格供应商名录，并由标的公司定期对其产品质量、
交货能力、交期、价格及服务等方面进行评价。标的公司主要物料均由 2 家以上
供应商供应，且标的公司一般会与确定的供应商维持长期合作关系，以确保原材
料品质和供应量的稳定。
128
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司设立采购部，下设消费电子类、车载工控类、盖板玻璃类采购小组，
负责实施供应商管理和具体采购工作。实施采购前合格供应商需与标的公司签订
采购框架协议。物控部根据生产计划制定物料需求，经审批后由采购部向供应商
下达采购订单。
标的公司的采购流程如下：
2、生产模式
标的公司生产的主要产品为触摸屏、触控显示一体化模组、Sensor、盖板等。
由于标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同，标的公司的生产具
有“定制化、批量化”的特点，因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。生
产订单的管理模式分为两种：对于重大客户，其终端产品的排产计划比较严谨，
相应的给标的公司的采购订单数量较大、周期较长，标的公司会制定长期采购计
划和排产计划；对于其他零星客户，采用见单生产的方式。
标的公司市场部在接受客户定单后，通过 ERP 系统下达订单需求，并由物控
部根据产品物流清单计算物流需求和生产计划。生产部根据生产计划，安排上线
生产程序。各产品均建立标准操作程序和作业方法，确保标的公司的产品质量和
安全生产，并不断提升产品生产的科学管理水平。
标的公司生产流程如下:
129
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、销售模式
标的公司通过展会、技术交流论坛、产品发布会、户外广告、网络、电话营
销、上门拜访等方式进行市场开拓。标的公司根据市场行情和自身议价能力与客
户确定销售价格，并根据客户的经营实力和信用度分别确定信用期限。标的公司
销售部设立境内和境外销售团队，具体负责完成销售和收款、客户关系的管理和
开发、销售合同管理等。
标的公司客户在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程，会实
地考察供应商的研发、品质、生产各项体系，并通过打样、试产、检验等程序，
然后才以合格供应商的形式与标的公司开展合作。此外，触控显示终端应用产品
厂商也会对标的公司进行认证。对于主要客户的项目管理，标的公司建立了品质
售后服务部，进行客户的现场服务及相关问题的跟进，对重点客户进行定期维护。
标的公司客户需求可以分为新产品需求和已有产品需求。新产品需求是电子
产品制造商根据终端应用产品的要求，向标的公司提出定制化的需求；标的公司
根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作；样品和产品
方案经过客户确认后，形成最终产品方案并投入试产和量产。已有产品需求是指
客户针对已量产产品方案，以订单方式向标的公司提出采购需求。
标的公司主要销售流程如下：
130
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三） 销售情况
1、主营业务收入构成及变动情况
（1）按产品结构
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
产品名称
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
TP 18,159.82 37.66% 17,690.22 38.42% 12,591.61 36.07%
ZC 25,229.15 52.32% 26,493.13 57.53% 20,451.79 58.59%
其他电子产品 4,833.26 10.02% 1,865.27 4.05% 1,863.52 5.34%
100.00
合计 48,222.23 100.00% 46,048.61 100.00% 34,906.91
%
标的公司的主要产品为电容触摸屏及触控显示模组，占比近 90%，其他对外
销售产品为 Sensor、玻璃盖板等触摸屏组件。报告期内，标的公司产品结构保持
稳定。
（2）按销售区域
单位：万元
2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
大陆 18,089.72 37.51% 15,916.11 34.56% 10,008.34 28.67%
台湾 30,132.51 62.49% 30,132.51 65.44% 24,898.58 71.33%
合计 48,222.23 100.00% 46,048.61 100.00% 34,906.91 100.00%
标的公司出口市场主要在中国台湾地区。报告期内，境内市场销售收入增长
幅度高于中国台湾地区，中国台湾地区的销售占比略有下降。
131
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、报告期内前五名客户及销售额情况
（1）2018 年 1-8 月前五大客户
单位：万元
客户名称 营业收入 占营收总额的比例
仁宝资讯工业（昆山）有限公司 13,631.14 28.27%
合肥京东方光电科技有限公司 7,174.34 14.88%
华勤通讯香港有限公司 6,457.48 13.39%
广达電腦股份有限公司 5,804.63 12.04%
业成光电（深圳）有限公司 4,705.24 9.76%
合计 37,772.84 78.33%
（2）2017 年前五大客户
单位：万元
客户名称 营业收入 占营收总额的比例
仁宝资讯工业（昆山）有限公司 8,953.13 19.30%
达丰（上海）电脑有限公司 7,505.55 16.18%
群创光电股份有限公司 6,845.35 14.76%
合肥京东方光电科技有限公司 4,174.34 9.00%
精英电脑股份有限公司 3,444.39 7.43%
合计 30,922.75 66.67%
（3）2016 年前五大客户
单位：万元
客户名称 营业收入 占营收总额的比例
达丰（上海）电脑有限公司 10,664.88 30.51%
群创光电股份有限公司 7,015.95 20.07%
精英电脑股份有限公司 6,790.66 19.43%
万利达集团南靖万利达科技有限公司 1,948.60 5.58%
蓝思科技（长沙）有限公司 1,590.68 4.55%
合计 28,010.76 80.14%
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月，标的公司前五大客户销售占比为
80.14%、66.67%及 78.33%。标的公司下游客户为知名品牌电子产品制造商，终端
应用产品领域本身品牌集中度较高，导致客户集中度较高。
132
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东未在上述客户中持有任何权益。
（四） 采购情况及主要供应商
1、采购情况
标的公司对外采购主要原材料包括：液晶显示模组（LCM）、玻璃、ITO 玻
璃、ITO 膜、柔性电路板（FPC）、集成电路（IC）、玻璃盖板(CG)、保护膜、功
能盘、泡棉等。
报告期内前五名供应商及采购情况：
（1）2018 年 1-8 月前五大供应商
单位：万元
供应商名称 采购金额 比例 采购物品
10,686.06 30.12% LCM、FOG、EMR
群创光电股份有限公司
LG DISPLAY AMERICA,INC. 2,346.20 6.61% LCM
星源电子科技（深圳）有限公司 2,093.09 5.90% LCM
2,089.59 5.89% ITO 膜
江苏日久光电股份有限公司
时捷电子有限公司 1,507.82 4.25% LCM
合计 18,722.76 52.77%
（2）2017 年前五大供应商
单位：万元
供应商名称 采购金额 比例 采购物品
群创光电股份有限公司 6,145.39 14.50% FOG、LCM
友达光电股份有限公司 2,503.67 5.91% LCM
星源电子科技（深圳）有限公司 2,205.00 5.20% LCM
ITO 玻璃、玻璃、
芜湖长信科技股份有限公司 2,155.42 5.09%
Sensor
时晔科技股份有限公司 2,019.48 4.76% LCM
合计 13,009.47 35.46%
133
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）2016 年前五大供应商
单位：万元
供应商名称 采购金额（元） 比例 采购物品
友达光电股份有限公司 6,514.16 23.20% LCM
群创光电股份有限公司 5,658.19 20.15% LCM
芜湖长信科技股份有限公司 2,301.47 8.19% ITO 玻璃、玻璃、Sensor
深圳市信濠光电科技有限公司 2,133.65 7.60% 玻璃盖板、Sensor
深圳市伟发科技有限公司 979.00 3.49% 玻璃盖板、电池盖
合计 11,072.30 62.62%
标的公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员，主要关联方或持
有公司 5%以上股份的股东未在上述供应商中持有任何权益。
（五） 质量控制情况
标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善
的供应链管理体系，并且引入创新性的各项工艺标准，使得标的公司产品质量获
得客户的广泛认可。标的公司所有产品均通过 IS09001:2015 质量、ISO14001:2015
环境体系认证，标的公司已导入 IATF16949:2016 汽车产品质量认证体系，并通
过认证。
标的公司制定了完善的质量控制制度和程序，在日常经营管理和业务开展中
切实执行。标的公司品质部门是标的公司产品品质的直接管理部门，全面负责物
料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、
产品售后的质量服务。标的公司制定了《质量手册》、《物料申购控制程序》、《采
购及供应商控制程序》、《先期产品质量策划控制程序》、《设计和开发控制程序》、
《生产和服务提供控制程序》、纠正和预防措施控制程序》、生产计划控制程序》、
《监视和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格控制程序》、《应急处理
控制程序》等一系列质量控制制度和程序。
标的公司自成立以来，未因质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。
（六） 安全生产及环保情况
标的公司重视对安全生产的投入，制定了《环境因素识别和评价控制程序》、
134
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《危险源辨识和风险评价控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》等与安全
生产相关的内部控制程序，以及对主要生产环节制定了操作守则，并一直严格贯
彻执行。标的公司实行安全生产责任制，针对不同的岗位和职能部门落实相应的
安全责任，并定期对员工开展安全培训，定期进行安全评估和安全隐患整改。标
的公司最近三年未发生重大安全事故。
标的公司在生产经营过程中重视环境保护工作，通过了 ISO14001:2015 环境
体系认证、取得了 IECQ《有害物质过程管理》的符合性证书。标的公司制定了
《设施及环境控制程序》、环境及职业健康安全控制程序》、无尘车间管理规定》、
《逾期品报废品管理办法》等一系列的流程和制度，并一直严格贯彻执行。标的
公司最近三年不存在因环境保护违法违规被处罚的情形。
135
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五章 交易标的的预估值情况
一、 标的资产预估值及预估方法
截至本预案签署日，标的公司涉及的审计、评估工作尚未完成。标的资产最
终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告载明的评
估值为作价参考依据，由交易双方进一步协商确定。
本次预估主要采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行预
估，并最终采用收益法对标的公司进行整体评估，台冠科技预估基准日 2018 年 8
月 31 日账面净资产（未经审计）为 22,999.27 万元，预估值为 79,700.00 万元，预
估增值 56,700.73 万元，预估增值率 246.53%。
评估资产 净资产账面值 预估值 预估增值额 预估增值率
台冠科技 100%
22,999.27 79,700.00 56,700.73 246.53%
股权
二、 标的资产价值评估方法的选择
（一） 预估方法的选择
预估方法的选择根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值
类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，
其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应
采用两种或两种以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、收益法适用性分析
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。应
用收益法必须具备的基本前提有：
（1）被评估资产是能够而且必须用货币衡量其未来收益的单项资产或整体资
产；
（2）资产经营与收益之间存有比较稳定的比例关系，并且未来收益和产权所
有者所承担的未来经营风险也必须能用货币加以衡量；
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
136
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有：
（1）存在一个活跃的公开市场；
（2）公开市场上存在可比的资产及其交易活动。
3、资产基础法适用性分析
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。采用资产基
础法的前提条件有：
（1）评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态；
（2）可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。
台冠科技属于触摸屏行业，近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似的
可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多，故本次评估不宜采用
市场法进行评估。台冠科技近几年收益稳定，未来收益可合理预测；取得预期收
益所承担的风险也可以预测并可以量化，故可采用收益法进行评估。台冠科技资
产清册较易取得，资产和负债清晰，相关资产的重置价值可通过市场调查方式获
取，故可采用资产基础法进行评估。
（二） 本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建
立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：
1、一般假设
1）本报告评估结论所依据、由台冠科技所提供的信息资料为可信的和准确的。
2）台冠科技持续经营，合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不受
侵犯；除非另有说明，假设标的公司完全遵守所有有关的法律和法规。
2、评估环境假设
1）评估对象所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。
2）评估对象所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准日
无重大变动。
137
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3）与评估对象有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。
3、公开交易条件假设
有自愿交易意向的买卖双方，对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的
相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下，自
主、独立地决定其交易行为。
1）评估对象按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易，有意向的购买
方理性地报价，平等、独立地参与竞价。
2）与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系人
及其关联人，均不享有对评估对象的优先权，也不干涉评估对象的交易价格。
4、预期经营假设
1）台冠科技持续经营，在未来可预见的时间内，台冠科技在正常情况下预测
的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
2）在未来可预见的时间内，台冠科技经营范围、方式与现时方向保持一致，
产品结构不发生重大变化，管理团队及员工保持稳定，持续有效地经营和管理标
的公司的业务及资产。
3）假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。
4）收益的计算以会计年度为准。
5）假设台冠科技未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
6）台冠科技高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证，并持续享
有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。
7）无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。
（三） 收益法预估介绍
1、收益法的选用理由
收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，确定被评估
资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路，即采用资本化和
折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为，任何一个理智的投资者在购置
或投资于某一资产时，所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的资
138
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产在未来能给其带来的回报，即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技术
手段，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的价
值。
2、收益法评估基本公式
本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负债
净值
付息债务：指基准日账面有息负债，包括短期借款、带息应付票据、一年内
到期的非流动负债、长期借款等。
①企业自由现金流量
企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量，企业自由现金流量计算
公式如下：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资
本性支出-营运资金增加额
税后净利润=营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用-
财务费用－所得税
②收益年限的确定
本次评估采用分段法对台冠科技（合并口径）的企业自由现金流进行预测。
即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、企业经营状况、资产特
点和资源条件，未有影响企业永续经营的情况，故本次评估采用永续的方式对台
冠科技（合并口径）未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限
经营年期。同时对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、风险水平等综合
分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，明
确的预测期确定为 2018 年 9 月至 2023 年 12 月。
③折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
139
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
E：权益市场价值
D：债务市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型（CAPM）。CAPM 模型是
普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法，公式如下：
Ke=Rf+Beta×ERP+Rc
式中：
Ke：权益资本成本
Rf：无风险收益率
Beta：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
Rc：企业的特定风险调整系数
④溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产（负债）。根据台冠科技账面资产（负债）状况，结合本次评估预测的相关参
数依据进行确定。
非经营性资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产（负
债）或未参与收益预测的资产（负债）。
上述溢余资产（负债）金额，以及非经营性资产（负债）金额按照资产基础
法评估结果确定。
三、 预评估结论
（一） 预评估结论
评估机构对标的公司的股东全部权益价值的评估工作尚在进行，台冠科技预
估基准日 2018 年 8 月 31 日账面净资产（未经审计）为 22,999.27 万元，预估值为
140
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
79,700.00 万元，预估增值 56,700.73 万元，预估增值率 246.53%。
（二） 公允性分析
台冠科技 2018-2022 年的预测净利润数最终以具有证券期货业务资格的资产
评估机构出具的《资产评估报告》为准。
台冠科技属于触控屏行业，主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品
的研发、生产和销售，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工业控制终端、
车载电子、物联网智能设备等信息终端领域。。行业内发生的与本次交易较为可比
的交易案例如下表所示：
序号 收购方 股票代码 标的公司 评估基准日 动态市盈（倍）
1 麦捷科技 300319.SZ 星源电子 2014-4-30 8.33
2 凯盛科技 600552.SH 国显科技 2014-8-31 8.06
3 江粉磁材 002600.SZ 帝晶光电 2014-12-31 11.63
4 正业科技 300410.SZ 集银科技 2015-6-30 11.07
5 经纬辉开 300120.SZ 新辉开 2016-7-31 10.40
6 江粉磁材 002600.SZ 领益科技 2017-3-31 12.30
平均值 10.30
蓝黛传动 002365.SZ 台冠科技 2018-8-31 9.38
注：市盈率（动态）=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
数据来源：WIND 资讯
由上表，可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30 倍，本次交易
对应的动态市盈率为 9.38 倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平，上市
公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。
141
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六章 发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项内
容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、 发行股份购买资产的股票发行情况
（一） 发行种类和面值
本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二） 发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行，发行对象为晟方投资、
中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成
格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。
1、本次发行股份购买资产的股票发行对象中，台冠科技的实际控制人潘尚
锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东
中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人，具体情况为：
（1）根据潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君《一致行动协议》，四人系一致
行动人。
（2）发行对象中，中远智投的股东分别为潘尚锋、项延灶，两人各持中远智
投 50%股权；晟方投资的股东潘尚锋、项延灶分别持有晟方投资 35%及 30%的股
权，根据《收购管理办法》的相关规定，“持有投资者 30%以上股份的自然人，
与投资者持有同一上市公司股份，该等自然人与投资者构成一致行动人。”因此，
中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延灶也是一致行动人。
（3）发行对象中，吴钦益目前担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事
兼总经理职务，根据《收购管理办法》的相关规定，“在投资者任职的董事、监
事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形，
因此，吴钦益与中远智投也系一致行动人。
142
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、发行对象穿透核查情况
（1）交易对方涉及以持有标的资产股份为目的的公司，穿透核查的情况
本次交易对方中存在 2 家公司制法人晟方投资和中远智投。晟方投资和中远
智投均为自然人股东为持有台冠科技股权而设立。上述两家企业持有标的公司的
出资额、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下：
序 出资额 取得权益
股东名称 取得方式 出资方式 资金来源
号 （万元） 时间
1 晟方投资 2,520.00 2015.8.27 股权转让 货币 自有资金
2 中远智投 1,260.00 2015.8.27 股权转让 货币 自有资金
按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则，晟方投资、中远智投向上穿透
的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体
情况如下：
晟方投资成立于 2015 年 8 月 21 日，晟方投资穿透至最终出资法人或自然人
及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 股东名称 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘尚锋 2015.8.21 货币 自有资金
2 项延灶 2015.8.21 货币 自有资金
3 王声共 2015.8.21 货币 自有资金
4 林成格 2015.8.21 货币 自有资金
5 郑钦豹 2015.8.21 货币 自有资金
中远智投成立于 2015 年 8 月 4 日，中远智投穿透至最终出资法人或自然人及
取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
序号 股东名称 首次取得相应权益的时间 出资方式 资金来源
1 潘尚锋 2015.8.4 货币 自有资金
2 项延灶 2015.8.4 货币 自有资金
上市公司本次交易股票停牌时间为 2018 年 11 月 1 日，最终出资的自然人取
得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内。
（2）穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的相
关规定
穿透计 穿透核查后
序号 交易对方名称 穿透后的主体名称
算的主 的主体性质
143
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
体数量
潘尚锋
项延灶
以持有台冠科技股权
1 晟方投资 5 王声共
为目的的公司
林成格
郑钦豹
潘尚锋 以持有台冠科技股权
2 中远智投 2
项延灶 为目的的公司
3 潘尚锋 1 - 自然人
4 骆赛枝 1 - 自然人
5 陈海君 1 - 自然人
6 赵仁铜 1 - 自然人
7 吴钦益 1 - 自然人
8 魏平 1 - 自然人
9 王声共 1 - 自然人
10 项延灶 1 - 自然人
11 林成格 1 - 自然人
12 郑钦豹 1 - 自然人
13 郑少敏 1 - 自然人
14 王志勇 1 - 自然人
合计 12
本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的数量合计为 12 名，符合发行对象
数量原则上不超过 200 名的相关规定。
（三） 发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。
本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2018 年 11 月 1 日）前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 5.74 5.17
定价基准日前 60 个交易日均价 6.42 5.78
定价基准日前 120 个交易日均价 6.87 6.18
144
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价
为首次董事会决议公告日（第三届董事会第十七次会议决议公告日，即 2018 年
11 月 1 日）前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20 元/股，不低于
市场参考价的 90%。
在股票定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格
将按照交易所相关规则进行调整。
（四） 发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格 714,721,737.00 元，其中
433,657,474.00 元对价由上市公司以发行股份方式支付。
根据《购买资产协议》，上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为：
发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格
具体发行情况如下所示：
序号 交易对方名称 股份支付对价（元） 拟向其发行股份数（股）
1 中远智投 111,196,713.00 15,443,987
2 潘尚锋 80,308,737.00 11,153,991
3 晟方投资 65,523,425.00 9,100,475
4 骆赛枝 30,887,976.00 4,289,996
5 陈海君 29,828,959.00 4,142,910
6 赵仁铜 29,122,949.00 4,044,854
7 吴钦益 28,681,692.00 3,983,568
8 王声共 15,885,244.00 2,206,283
9 项延灶 12,708,195.00 1,765,027
10 林成格 9,531,147.00 1,323,770
11 郑钦豹 7,942,622.00 1,103,141
12 魏平 6,818,828.00 947,059
13 郑少敏 4,254,138.00 590,852
14 王志勇 966,849.00 134,284
合计 433,657,474.00 60,230,197
在股票定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积转
145
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股票发行
数量将按照交易所相关规则进行调整。
（五） 锁定期安排
本次重组交易中，交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售
期的规定。除遵守法定限售期外，补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的
限售期安排。
1、法定限售期
按照《重组管理办法》第四十六条的规定：特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，
36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制
权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。
本次交易，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此，交易对方通过本次交
易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第（一）、（二）项
规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
截至本预案出具之日，交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12 个月，
交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条
第（三）项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。
本次交易，14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定，自其在
本次交易中取得的上市公司的股份发行上市之日起十二个月内，不向任何其他方
转让其所持有的上市公司的前述股份。
2、业绩补偿方的限售期
业绩补偿方（即：晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹）除了需遵守上述法定限售期的规定
外，在本次发行中取得的蓝黛传动股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
1）在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
146
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份数
量（如有）后的上市公司股份解除限售；
2）在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务（如有）后，业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数
量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3）在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后，并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务（如有）
后，业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应补偿
股份数量（如有）后的上市公司股份解除限售；
3、本次交易后，交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因而
增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与证
券监管机构的新的监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的，或者交易对方所持股份
超过蓝黛传动总股本 5%的，则参照中国证监会相关规定执行。
（六） 拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
二、 募集配套资金的股票发行情况
（一） 发行种类、每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为 1.00 元。
（二） 发行方式及发行对象
本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式，向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名（（含 10 名））
147
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
特定投资者发行股票，投资者以现金认购。
（三） 发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格
本次交易，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次
募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价
情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在定价基准日至
股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（四） 发行数量及募集配套资金总额
上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，募集资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且配套融资发行的股份数量
不超过本次发行前公司总股本的 20%。
本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名（含 10 名）符合条
件的投资者发行，最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，
按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
在股票发行期首日至发行前的期间，若上市公司实施派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行数量将按
照交易所相关规则进行调整。
（五） 锁定期安排
上市公司向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的投资者募集配套资金。本次
募集配套资金发行股份，发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他发行对
象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让；之后按照中国证监会及交易
148
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因新增的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（六） 拟上市的证券交易所
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
（七） 募集配套资金的用途、合理性及必要性
1、募集配套资金的用途
为保障本次交易顺利实施，上市公司拟以非公开发行方式向不超过 10 名（含
10 名）特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，
主要用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费用，以及补充标的
公司流动资金。
2、募集配套资金的合理性
中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答》规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事
会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途
的除外。考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。
本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关规定
（1）本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，未超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
149
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（2）募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，用于支付本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流
动资金金额预计不超过 1 亿元，占交易作价的比例为 13.99%，未超过 25%；占募
集配套资金总额的比例为 25%，未超过 50%，符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
3、募集配套资金的必要性
（1）募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效
为了提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效率、借助资本市场的融资
功能支持台冠科技更好更快的发展，本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超
过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金
额不超过 4.00 亿元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。扣除本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用后的募集资金净额将全部用于补充标的公司流动资金。
本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公
司的财务状况和发展战略的综合考虑。
（2）综合上市公司货币资金余额、银行授信额度和资产负债率情况，本次交
易募集配套资金具备必要性
1）截至上半年末，上市公司货币资金余额 19,583.78 万元。其中，13,679.32
万元为专项建设基金，用于“先进变速器总成及零部件产业化项目”投资；截至
2018 年上半年末，该项目累计投入 28,659.91 万元，项目已完成 47.77%，后续计
划投入 31,338.00 万元。而且，上市公司“年产 270 万件乘用车自动变速器零部件
扩产项目”、“触控显示一体化模组生产基地项目”正处于建设期，预计未来仍
有较大的项目投资资金需求。截至上半年末，上市公司尚未使用的银行借款额度
较小，而且当前银行对企业的授信额度处于收缩状态，剩余授信额度主要满足上
市公司目前业务营运资金需求。
上市公司目前的货币资金余额和剩余授信额度，不足以满足本次重组交易的
现金支付需求，以及未来台冠科技的营运资金需求。
2）上市公司的资产负债率高于同行业平均水平
上市公司在同花顺行业分类的“交运设备-汽车零部件”，截至 2018 年 6 月
150
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
30 日，该行业 129 家上市公司资产负债率的均值为 36.75%，中位数为 35.98%。
而上市公司同时点的资产负债率为 49.63%，上市公司资产负债率水平高于同行业
平均水平。如果上市公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金，资产负
债率将进一步上升，财务风险较大，不利于上市公司稳健运行。
（3）综合标的公司业务增长、资产负债率和财务状况，补充标的公司流动资
金具备必要性
1）标的公司业务规模增长迅速，流动资金需求快速增加
台冠科技属于触摸屏行业。2009 年以来触摸屏产业在手机、平板电脑的推动
下出现了爆发式的增长。未来随着触摸屏在平板电脑、笔记本电脑、车载电子、
工控设备、物联网智能设备等下游市场的进一步渗透运用，触摸屏市场空间巨大。
台冠科技在长期经营过程中，已初步建立了技术和工艺、人才、客户资源方
面的优势。2016 年台冠科技投资建设了惠州生产工厂，并于 2016 年底正式投产，
进一步扩大了产能，形成稳定的规模化生产能力，提升了规模生产的市场竞争优
势。台冠科技近年来陆续开发下游行业大客户，如仁宝资讯工业（昆山）有限公
司、合肥京东方光电科技有限公司、业成控股股份有限公司、华勤通讯技术有限
公司等，进一步提升客户资源优势，扩展了市场份额。
台冠科技最近二年及一期营业收入、净利润增长情况如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月
营业收入（万元） 34,951.93 46,379.07 48,222.23
净利润（万元） 1,151.73 3,462.35 5,348.26
营业收入增长率 - 32.69% -
净利润增长率 - 200.62% -
未来几年台冠科技有望延续当前业务发展势头，产能逐步扩大，市场份额进
一步提高。伴随着台冠科技经营规模和营业收入的不断扩大，与之相匹配的资金
需求量亦不断增加。上市公司利用本次配套募集资金补充台冠科技流动资金，将
为台冠科技发展提供有力的资金保障。
2）台冠科技资产负债率偏高，需要降低外部负债
台冠科技经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。2018 年 5 月台冠科技
通过引进蓝黛传动的投资，补充了资本投入，仍不能完全满足业务快速增长带来
的流动资金缺口。报告期内资产负债率一直处于较高水平，具体如下：
项目 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-8 月
151
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
资产负债率 64.46% 55.97% 58.73%
报告期内，台冠科技资产负债率远高于上市公司的资产负债率。本次交易后，
台冠科技成为上市公司合并范围子公司，合并将进一步提高上市公司整体负债率
水平。
对于业务规模增长带来的营运资金缺口，台冠科技目前债务融资主要依靠银
行短期借款、股东借款，而且融资成本较高。台冠科技未来若增加银行短期借款
规模，将面临抵押物不足、审批风险大的局面。综上，台冠科技未来通过自身外
部融资难度较大，需要上市公司提供补充流动资金，降低标的公司外部债务水平。
三、 本次发行前后上市公司股本结构及控制权的变化情况
（一） 不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构及控
制权的影响
本次交易前，上市公司总股本为 421,251,400 股，本次交易上市公司向交易对
方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式进
行定价，最终发行价格和发行数量尚未确定，因此，在不考虑募集配套资金情况
下，本次交易前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次拟发行股 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 份（股） 持股数量（股） 持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 45.76%
熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 6.08%
2、发行股份购买资产新增
60,230,197 60,230,197 12.51%
股东
3、其他股东 171,651,400.00 40.75% 171,651,400 35.65%
总计 421,251,400.00 100.00% 60,230,197 481,481,597 100.00%
注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权
，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，朱堂福持有上市公司 45.76%的股份，
仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰，合计
152
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，
朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权，仍为上市公司的
实际控制人。
（二） 考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响
本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定。假设本次募集配套资
金发行价格也为 7.20 元/股，发行数量则为 55,555,555 股。据此，本次交易完成
前后，若考虑配套募集资金的影响，上市公司股本结构变化如下表所示：
本次拟发行股
本次交易前 本次交易完成后
股东名称 份（股）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
1、控股股东及一致行动人
朱堂福 220,334,400 52.30% 220,334,400 41.03%
熊敏 29,265,600 6.95% 29,265,600 5.45%
2、发行股份购买资产新增
60,230,197 60,230,197 11.22%
股东
3、配套融资投资者 55,555,555 55,555,555 10.34%
4、其他股东 171,651,400.00 40.75% 171,651,400 31.96%
总计 421,251,400.00 100.00% 115,785,752 537,037,152 100.00%
注：本次交易前，一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股权
，重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。
本次交易前，朱堂福持有上市公司 52.30%的股份，为上市公司的控股股东；
本次交易后，朱堂福持有上市公司 41.03%的股份，仍为上市公司的控股股东。
本次交易前，上市公司实际控制人朱堂福、熊敏夫妇及其子及朱俊翰合计控
制持有上市公司 59.25%股份的表决权；本次交易后，若考虑配套募集资金的影响，
朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 46.48%股份的表决权，仍为上市公司的
实际控制人。
153
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速
器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括：乘用车
手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸
产品等。上市公司子公司黛信科技正投资建设“触控显示一体化模组生产基地项
目”，未来新增触控显示模组业务。
本次交易后，在现有业务和业务布局基础上，上市公司新增电容触摸屏及触
控显示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司扩展触控
显示模组上下游产业链，进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领
域的业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形
成的协同效应，有利于增强公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
二、 本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，上市公司将取得台冠科技控股权，将其纳入合并报表范围。标
的公司市场前景较好、盈利能力较强。通过本次交易，将有利于改善上市公司财
务状况，有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
本次交易前，上市公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的合并报表归属于
母公司股东的净利润分别为12,863.26万元、12,557.10万元和4,384.51万元。本次交
易完成后，上市公司持有台冠科技99.6765%股权。由于与本次交易相关的审计、
评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环
境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易后公司的
盈利能力和财务状况进行初步分析。上市公司将在本预案签署后尽快完成审计、
评估工作，并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
154
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、 本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一） 本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。
（二） 本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易后，上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事触
摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售，主要产品为电容触摸屏及触控
显示模组，产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物联
网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业未与台冠科技从事相同或者相似的业务，不会产生同业竞争。
（三） 避免同业竞争的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人
就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、
交易各方重要承诺”。
2、交易对方避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，交易对方中台冠科技实际控制人、
晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业竞争
出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
四、 本次交易对上市公司关联交易的影响
（一） 本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易，台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
155
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益构成标的公司的一致行动人。本次交易后，上述标的公司一致行动人
将持有蓝黛传动10.36%股份（不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超
过5%以上的股东；且台冠科技系上市公司参股公司，上市公司现持有台冠科技
10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。根据
《股票上市规则》等相关规定，上述一致行动人为上市公司的潜在关联方，上市
公司董事丁家海为关联董事。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
2、本次交易新增关联方情况
本次交易后，台冠科技成为上市公司的控股子公司，根据《企业会计准则第
36号——关联方披露》，台冠科技及其下属企业将成为上市公司的关联方。
本次交易后，台冠科技一致行动人（晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、
骆赛枝、陈海君、吴钦益）将持有蓝黛传动10.36%股权，根据《股票上市规则》，
台冠科技一致行动人将成为上市公司的关联方。
（二） 规范关联交易的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和
股东的利益，尤其是中小股东的利益。
为保护中小股东利益，上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公
司关联交易事项出具了承诺，详见本预案“重大事项提示”之“八、交易各方重
要承诺”。
2、交易对方规范关联交易的措施
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次发行股份及支付现金购买资
产相关交易对方，就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺，详见本预案“重
156
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。
五、 本次交易对上市公司治理结构的影响
在本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理机构和独立运营的
公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事
务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的股权结构将发生变化。
上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治理结
构，维护公司及中小股东的利益。
157
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八章 本次交易的合规性分析
一、 上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的
说明
（一） 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示
一体化产品的研发、生产和销售。根据中国《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”
（行业代码：3979）。
根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年
本）》（2013年修正），台冠科技的主营业务属于鼓励类第二十八项信息产业：
21、新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电
路板等）制造。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
台冠科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环
境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反
国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情
形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司台冠科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存
在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的
158
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
情形。因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》需进行经营者集中申报的标准，因此本次交易不存在违反反垄断相关
法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
（二） 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑募集配套资金因素，上市公司将向交易对方发行股份60,230,197股，上
市公司目前股本为421,251,400股。根据上市公司目前的股权结构测算，本次交易
完成后，社会公众股东合计持有的股份仍不低于上市公司发行后总股本的10%。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会导致蓝黛传动不符合股票上市条件的情形。
（三） 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的华康评估具有证券期货业务资
格，华康评估及其经办评估师与台冠科技、上市公司以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价
参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作
159
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
尚未完成。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四） 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处
理事项。
截至本预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等33名交易对方合法持有
台冠科技技89.6765%股权。但部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，
具体情况如下：
质押股权 质押股权
出质人 质权人 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737%
中远智投 1,260.00 13.5868%
潘尚锋 910.00 9.8127%
台冠科技与建设银行深
骆赛枝 350.00 3.7741%
圳市分行签订的编号为
陈海君 建设银行深 338.00 3.6447% 借 2017 综 28828 龙华的
吴钦益 圳市分行 325.00 3.5045% 《综合融资额度合同》，
180.00 1.9410% 担保额度为 4,285 万元；
王声共
截至本预案签署日，实际
项延灶 144.00 1.5528%
担保金额为 3,000 万元。
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草
案）前，解除上述股权质押情况。”在上述股权质押解除后，资产过户或转移不
存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
160
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五） 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业
务的情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六） 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市
公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七） 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工
作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
161
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、 本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%的股份，合计控制上
市公司 59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛
传动 51.84%股份的表决权（不考虑配套募集资金的影响），上市公司实际控制人
未发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、 上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
的说明
（一） 本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增
强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
综合考虑到标的公司历史经营业绩和行业发展前景，预计本次交易后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基
础上，上市公司的每股收益将增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控
制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞
争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
162
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易完成后的关联交易，并避免与上市公司形成同业竞争，继续
保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司主要股东已出
具相关承诺函，具体内容详见本预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“三、
本次交易对上市公司同业竞争的影响”和“四、本次交易对上市公司关联交易的
影响”。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
（二） 上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留
意见审计报告
上市公司 2017 年度财务会计报告已经华信所审计，并出具了川华信审
[2018]016 号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期
财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报
告的的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三） 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四） 本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，
并且能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技 89.6765%股权，不涉及债权债务的处
163
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
理事项。
截至本预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等 33 名交易对方合法持有
台冠科技 89.6765%股权。但部分交易对方持有的台冠科技股权（出资额 6,225.00
万元）处于质押状态，为台冠科技银行贷款提供质押担保。上述股东出具承诺：
“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质
押情况。”在上述股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍，未来能在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
（五） 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发
生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
方之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易，上市公司在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产。上市公司将注入盈
利能力较强、成长性高的优质资产，完善在光电子元器件领域的产业链布局，有
利于公司抓住移动智能电子产品、智能汽车产品快速增长的契机，增强持续盈利
能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而保障上市公司股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
四、 本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第
十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
164
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，
所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本
的 20%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金
增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，未超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
2、募集配套资金总额不超过 4.00 亿元，用于支付本次交易现金对价、支付
交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动
资金金额不超过 1.00 亿元，占交易作价的比例为 13.99%，未超过 25%；占募集
配套资金总额的比例为 25%，未超过 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资
产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低
于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发行
股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，最终发行数量将根据最终发
行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
165
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响
已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形。
166
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九章 本次交易的报批事项与风险因素
一、 本次交易的报批事项
（一） 本次交易已经履行的决策程序
1、本次交易已经交易对方以及其内部决策机构审议通过；
2、本次交易方案已经台冠科技股东会审议通过；
3、2018年10月31日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次
发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易预案。
（二） 本次交易尚需履行的程序
1、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；
3、本次交易方案获得中国证监会的核准。
在取得上述审议通过、批准和核准之前，上市公司不得实施本次重组方案。
二、 跟本次交易相关的风险
（一） 本次交易审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董
事会和股东大会审议本次交易、中国证监会对本次交易的核准。本次交易能否取
得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请投资者注意
本次交易的审批风险。
（二） 交易被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风
险。
167
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易方案需要获得证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。在本
次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善
交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终
止或取消的可能，提请投资者关注风险。
（三） 交易对方的股权质押风险
截至本预案签署日，部分交易对方持有的台冠科技股权处于质押状态，具体
情况如下：
质押股权 质押股权
出质人 质权人 担保事项
出资额（万元） 比例
晟方投资 2,520.00 27.1737%
中远智投 1,260.00 13.5868%
潘尚锋 910.00 9.8127%
台冠科技与建设银行深
骆赛枝 350.00 3.7741%
圳市分行签订的编号为
陈海君 建设银行深 338.00 3.6447% 借 2017 综 28828 龙华的
吴钦益 圳市分行 325.00 3.5045% 《综合融资额度合同》，
180.00 1.9410% 担保额度为 4,285 万元；
王声共
截至本预案签署日，实际
项延灶 144.00 1.5528%
担保金额为 3,000 万元。
林成格 108.00 1.1646%
郑钦豹 90.00 0.9705%
合计 6,225.00 67.1254%
上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草
案）前，解除上述股权质押情况。”但后续若该类股权不能在标的资产交割前解
除质押，将导致标的资产存在无法完成交割的风险。
（四） 标的资产相关财务数据与最终经审计的结果存在差异的风
险
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成。本预案引用的主要财务
指标和经营业绩存在后续调整的可能性，相关数据应当以具有证券期货业务资格
的会计师事务所出具的审计报告为准。经审定的财务数据将在后续公告中予以披
168
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
露。
提请投资者关注本预案披露的相关财务数据存在调整的风险。
（五） 标的公司的估值风险
本次交易定价以台冠科技的资产评估结果为依据，经交易各方协商确定。交
易各方协商以收益法评估结果为定价的主要参考依据，并综合考虑台冠科技财务
和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
在收益法评估过程中，评估师对收入、成本、折现率等指标进行了预测，并
对宏观经济形势、下游客户需求、后续资本投入等因素设定了一些评估假设，若
这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，或者假设条件发生实质性变化，则
可能导致台冠科技评估与实际情况存在差异。
（六） 本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司在合并资产负债表中形成金额较大的商誉。根据
《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度
终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商
誉存在减值风险，减值金额将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不
利影响，提请投资者关注本次交易形成的商誉减值风险。
（七） 业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。根据市场情况及上
述业绩承诺，预期台冠科技未来四年净利润将呈现稳步增长的趋势。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，台冠科技经营业绩能否达到预期
存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。
（八） 并购整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市
169
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异，在下游客户的协同效应上，在业
务整合的推进速度和效果、协同效应上存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期，可能会影响公司业务
的正常发展。
（九） 募集配套资金无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、支付交易费用及中介机构费
用，以及补充标的公司流动资金。
本次募集配套资金存在应监管部门要求缩减融资规模、甚至未获核准的风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确
定性。在募集配套资金计划未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将
通过自有资金或借款等自筹资金支付该部分现金对价及相关费用，将可能增加上
市公司偿还本息的压力，导致资产负债率升高，增加上市公司财务风险。
（十） 本次重组摊薄即期回报的风险
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管台冠科技预期将为公司
带来较高收益，但并不能排除标的公司未来盈利不及预期的可能。若发生前述情
形，公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度。同时考虑到公司将发行
股份募集配套资金，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，
特此提醒投资者关注相关风险。
（十一） 股市波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之
后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，
170
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二级市场的股票价格可能会因此发生波动，敬请投资者注意投资风险。
三、 台冠科技经营与业务风险
（一） 技术更新与产品升级较快的风险
台冠科技主要产品为触摸屏及触控显示模组等，产品主要应用于平板电脑、
车载显示、工业控制等领域。近年来，在智能手机和平板电脑的引领下，全球智
能化产品技术水平不断提高，智能化需求已由消费类领域逐渐向工业、车载等领
域不断延伸，相应的触摸屏和中大尺寸显示屏等上游市场需求不断增加。
触控显示行业为技术密集型行业，且涉及智能汽车、智慧城市等领域的非消
费类电子产品的智能化技术仍处在技术研发升级的重要阶段，技术更新与产品升
级较快。台冠科技拥有优秀的管理和技术团队，具备较强的研发能力和行业前瞻
性，产业链完整，配套齐全，新产品开发能力较强。但仍存在因无法通过技术创
新满足下游市场需求，从而影响产品竞争力与市场地位的风险。
（二） 市场竞争加剧的风险
全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆，构成
了三个不同的产业集群。日韩企业技术领先，掌握高端技术产品；台湾企业拥
有规模优势和代工业的客户积累，主攻中高端市场；中国大陆企业处于快速发
展期，技术和规模成长迅速，并逐步向中高端市场渗透。
经过多年发展，中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司，
如合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等，市场竞争比较充分。近年来，
随着触控屏产业链向中国大陆转移，以及下游消费电子产品、车载设备和工控
设备对触控屏的强劲需求，行业内规模企业加大了触控屏产业链投资和技术升
级，进一步加剧了市场竞争。台冠科技与行业内上市公司相比，在业务规模、
资金实力和技术研发等方面仍有一定的差距。如果台冠科技不能有效利用已有
的客户资源、技术研发的优势，努力延伸产品产业链，向大尺寸、轻薄化等中
高端市场拓展，可能面临较大的市场风险。
171
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三） 客户集中风险
台冠科技一直将全球领先厂商作为重点目标客户，经过多年发展，公司已
拥有仁宝工业、业成光电、群创光电、达丰电脑、京东方、精英电脑等行业知
名客户，产品最终运用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等品牌电子产品。
台冠科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-8 月对前五大客户的销售收入
占比分别为 80.14%、66.67%及 78.33%，客户集中度较高。触摸屏下游知名企业
对供应商的选择认证门槛较高，一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供
应链关系，且不会轻易调整。台冠科技拥有的客户资源优势对现有及未来业务
发展起到保障和促进作用。但如果台冠科技一旦出现大客户流失情况，将对台
冠科技的业绩带来不利影响。
（四） 资产权属风险
截至本预案签署日，台冠科技基于经营需要，将其持有的子公司坚柔科技
100%的股权、出口退税款、应收账款质押于中国建设银行股份有限公司深圳市
分行，为自身银行借款提供担保。如公司上述资产质押发生诉讼、仲裁或司法
强制执行等情形，将对标的公司经营产生潜在不利影响。
（五） 税收政策变动风险
台冠科技为高新技术企业，部分产品出口台湾地区，享受企业所得税和出口
退税税收优惠政策。如果国家相关政策发生不利变化，或标的公司不能持续被认
定为高新技术企业，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
172
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十章 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公
司和交易对方及认购对象在本次交易中采取如下措施保护中小投资者的合法权益：
一、 及时、公平披露本次交易相关信息
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司严格按照《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》及《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的要求，
切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。
本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
二、 严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易中，标的公司将由具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进
行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和
法律意见书。公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定决策审批程序和
信息披露义务。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事将就该事项发表独
立意见。
三、 发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次发行股份购买资产的股份发行
价格的市场参考价为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日前 120 个交易日
公司股票交易均价。经交易双方商定，公司本次发行股份购买资产的股票发行价
格为 7.20 元/股，不低于市场参考价的 90%。
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，标的资产作价以标的资产评估报告确定的评估值为参考依据，由
交易各方协商确定。
173
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股
份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、协议及承诺的
履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交
易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
四、 标的资产业绩补偿安排
本次交易具体业绩承诺及补偿方案具体详见本预案“重大事项提示”之“四、
业绩承诺及补偿安排”。
五、 股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方及认
购对象认购的股份需进行锁定安排，交易对方及认购对象已就所认购股份的锁定
期进行承诺，具体详见本预案“重大事项提示”之“三、本次发行股票的价格、
发行数量及锁定期”之“（三）锁定期”。
六、 股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。上市公司将根据《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则（2017 年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便
利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。同时，公司单独统计中小股东投票表决情况。
174
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一章 其他重要事项
一、 上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏及朱俊翰已出具《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人，认为本次交易的方案公平合
理、切实可行，符合蓝黛传动和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产
品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发
展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”。
二、 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员出具
承诺：“自上市公司首次董事会决议通过之日至本次重大资产重组实施完毕，暂无
减持上市公司股票的计划；若减持上市公司股份，将严格按照法律法规及交易所
的相关规定执行，并及时履行信息披露义务”。
三、 本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保
的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》履
行关联交易和对外担保程序，避免出现资金、资产被实际控制人或者其他关联人
占用以及为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次交易完成后，上市
公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情形。
175
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、 上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定
为同一或者相关资产。”
在本次重组前 12 个月内，上市公司发生重要的资产交易情况如下：
1、竞拍宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权
蓝黛传动于 2017 年 12 月 25 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。2017 年 12 月 27 日，蓝黛置业
参与了重庆市璧山区国土房管局宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权
的竞拍事宜，以人民币 7,600 万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用
权。重庆市璧山区国土资源和房屋管理局已就宗地号“BS17-1J-284 号”的国有
土地使用权与蓝黛置业签署了《国有建设用地使用权出让合同》。蓝黛置业已取得
上述国有建设用地使用权。
2、投资重庆黛信科技有限公司
2018 年 5 月，为顺应乘用车智能化发展方向，走软硬件一体化的发展道路，
上市公司除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外，拟设立子公司黛信科技开拓
相关业务：一是把握车载触控屏市场快速发展契机，进入中大尺寸显示模组市场；
二是以显示模组为依托，开拓车载触控屏业务。上市公司以自有资金新设子公司
黛信科技，注册资本 1000 万元，持股比例 100%。
黛信科技经营范围：研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件
及组件、光学镜片、玻璃制品；软硬件产品的设计开发及技术咨询；系统集成；
从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事
经营活动)。
蓝黛传动于 2018 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》，同意公司与外部投资者潘尚
176
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
锋、殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司黛信科技进行增资。本次增资前，黛
信科技为公司全资子公司。本次增资后，黛信科技注册资本由人民币 1,000 万元
增加至人民币 10,000 万元。黛信科技新增注册资本人民币 9,000 万元中，由公司
认缴人民币 4,100 万元。本次增资后，上市公司持有黛信科技 51%股权，仍为黛
信科技的控股股东。黛信科技已就增资、股权变更、公司治理结构等事项向重庆
市工商行政管理局璧山区分局申请办理相关工商变更登记及备案手续，并取得了
变更后的《营业执照》。目前黛信科技投资项目正处于建设期。
3、出售子公司重庆蓝黛置业有限公司股权
蓝黛传动分别于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 2 日召开第三届董事会第十
二次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司转让全资子
公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将全资子公司蓝黛置业 100%的股权转让
给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司，转让价格为人民币 2,571.30 万
元。转让双方已完成股权转让款的支付和工商登记信息变更，上市公司不再持有
蓝黛置业股权。
4、投资深圳市台冠科技有限公司
蓝黛传动于 2018 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》。根据具有
证券期货业务资格的评估机构华康评估出具的资产评估报告[重康评报字(2018)第
65 号]，台冠科技截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估值为 77,679.37
万元。参考该评估结果及经各方协商，蓝黛传动董事会同意公司以自有资金货币
人民币 38,475,000.00 元向台冠科技进行增资，认缴台冠科技 4,636,842 元出资额；
同时以自有资金货币人民币 38,475,000.00 元购买周桂凤、黄昌狄、魏平持有的台
冠科技 4,636,842 元出资额。本次增资及股权转让后，上市公司取得台冠科技 10%
股权。台冠科技已完成了上述事项的工商变更登记及备案手续，并取得深圳市市
场监督管理局颁发的《变更（备案）通知书》。
本次交易与前述投资台冠科技 10%股权，属于“上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买”，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组
相关数额时，已将前次交易金额纳入累计计算的范围。
177
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、 本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买
卖上市公司股票的情况
根据《格式准则第 26 号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件
证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，对股票交易核查
范围内相关机构和人员自公司股票停牌前 6 个月至筹划本次交易停牌之日（2018
年 5 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日），在二级市场买卖蓝黛传动股票的情况需进行
自查。
（一） 核查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东、实际控
制人。
2、本次交易的交易对方。
3、台冠科技及其董事、监事、高级管理人员。
5、为本次交易提供中介服务的中介机构：民生证券股份有限公司、北京市汉
坤律师事务所、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产
评估土地房地产估价有限责任公司；前述中介机构经办人员。
6、其他内幕知情人员。
7、上述相关人员的直系亲属。
（二） 相关机构和人员买卖股票情况自查结果
截至本预案签署日，尚未取得各相关机构及人员出具的《自查报告》以及登
记结算公司的股票交易查询信息。拟于本预案披露后 5 个交易日内向交易所提交
自查报告，并披露相关自查结果。
六、 上市公司停牌前股价是否发生异常波动的说明
因本次重组事项，蓝黛传动股票自 2018 年 11 月 1 日开市起停牌。蓝黛传动
停牌前第 21 个交易日（2018 年 9 月 26 日）和停牌前最后一个交易日（2018 年
10 月 31 日），蓝黛传动和中小板综指（399101）、制造指数（399233）的收盘价
178
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 上市公司股价（元/股） 中小板综指 制造指数
证券代码 002765 399101 399233
2018 年 9 月 26 日 6.41 8,548.08 1,585.27
2018 年 10 月 31 日 5.73 7,558.26 1,395.51
涨跌幅 -10.61% -11.58% -11.97%
偏离值 - 0.97% 1.36%
注：按照中国证监会上市公司行业分类，蓝黛传动所属行业为 C7510，即汽车制造业。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，蓝黛传动股价在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%。因此，上市公司股价在股
价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。
七、 本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构；
上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员及
前述主体控制的机构；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员以及参与本
次重组的其他主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交
易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法相关依法追究
刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、 本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，上市公司及标的公司审计工作尚未完成，因此暂时无法
预计本次重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势，相关信息
将在资产重组报告书中予以披露。
九、 本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
179
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发
展，实行连续和稳定的利润分配。上市公司将根据中国证监会、深交所及相关法
律、法规的要求，不断完善公司利润分配制度。
180
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、 独立董事意见
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》、《股票上市规则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，上
市公司独立董事审阅了关于本次交易事项的所有相关文件，基于独立判断立场，
对本次交易事项发表如下独立意见：
1、本次交易的方案及相关文件符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《重组若干问题规定》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法
律、法规、规章和规范性文件的有关规定；公司不存在不得发行股票的相关情况，
符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符合《重
组若干问题规定》第四条及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易
方案合理，具备可操作性，没有损害公司中小股东利益。
2、公司为本次交易聘请的中介机构均具备必要的资质。除业务关系外，独立
财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序
符合法律及公司章程的规定。公司已与相关中介机构签订了保密协议，所履行的
程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、本次交易的最终价格依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资
产评估报告所确定的标的资产评估值为基础确定，交易价格公允、合理，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易中，公司发行
股份价格的确定符合《重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
4、本次交易的交易对方中台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、
陈海君以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市中
远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益
构成标的公司的一致行动人。
本次交易完成后，标的公司的一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%的股份比例
（暂不考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过 5%以上的股东；且公司
181
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
系台冠科技参股股东，持有台冠科技 10%股权，公司董事、副总经理兼财务总监
丁家海目前兼任台冠科技董事。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》及《公
司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，上述标的公司的一致行动人为
公司的潜在关联方，公司董事丁家海为关联董事，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，交易对方与公司及其控股股东、董事、监事、高级管理
人员之间均不存在关联关系及关联交易。
5、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案>及其摘要的议案》的内容真实、准确、完整，该预案已详细披露了本次重组
需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及
投资者的利益。提请投资者关注《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》“重大风险提示”相关章节。
6、台冠科技为公司持有其 10%股权的参股公司，本次交易完成后，公司将
持有标的公司 99.6765%股权，本次交易有利于实现产业链延伸，有利于增强公司
的持续盈利能力和发展潜力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利
益。
7、本次重组的相关议案业经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，关联
董事在公司董事会审议本次交易相关议案时均回避表决，上述董事会会议的召集
召开及表决程序等符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易公司已履
行了现阶段必需的法定程序和信息披露义务。
8、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次交易不构成重
组上市。
9、鉴于公司本次重组所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意公
司本次董事会审议暂不召开本次重组相关事项的股东大会的议案。待本次交易的
相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进
行审议，独立董事将就该相关事项再次发表独立意见。本次交易在获得公司董事
会、股东大会审议通过及获得中国证监会的核准后方可实施。
综上，我们同意公司本次重组的相关议案事项。
二、 独立财务顾问意见
民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格
182
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
式准则第 26 号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规
要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
（一）蓝黛传动本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的基本条件；本次交易预案符合法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，对部分股权存在质押的情况，交易对
方已承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除股权质
押，前述股权质押解除后资产过户以及转移不存在法律障碍；本次交易的实施将
有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（四）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
（六）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
183
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十三章 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的相关数据
尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
朱堂福 朱俊翰 黄柏洪
丁家海 汤海川 姜宝君
章新蓉 袁林 冯文杰
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2018 年 10 月 31 日
184
