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公司公告

蓝黛传动:民生证券股份有限公司关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见2018-11-01  

						                          民生证券股份有限公司

          关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司本次交易

                前12个月内购买、出售资产的核查意见


     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:“上市公司12个月内连续
 对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照
 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计
 算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限
 和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或
 者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定
 为同一或者相关资产。”
     重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“蓝黛传动”、“上市公司”
 或“公司”)拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江晟方投资有限公司、深
 圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋等持有的深圳市台冠科技有限公司(以下简
 称“台冠科技”)89.6765%的股权,并以询价方式向不超过10名特定投资者非公
 开发行股票募集配套资金(以下简称“本次交易”)。民生证券股份有限公司(以
 下简称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为蓝黛传动本次交易的独立财务顾
 问,对蓝黛传动本次交易前12个月内(以本核查意见出具日前12个月为准)发生
 重大资产购买、出售的情况进行核查,具体核查意见如下:

     一、蓝黛传动本次交易前12个月内发生重大资产购买、出售的情况

     1、竞拍宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权

     蓝黛传动于 2017 年 12 月 25 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。2017 年 12 月 27 日,上市
 公司子公司重庆蓝黛置业有限公司(以下简称“蓝黛置业”)参与了重庆市璧山
 区国土房管局宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权的竞拍事宜,以人
 民币 7,600 万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地使用权。重庆市璧山区
国土资源和房屋管理局已就宗地号“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权与蓝黛
置业签署了《国有建设用地使用权出让合同》。蓝黛置业已取得上述国有建设用
地使用权。

    2、投资重庆黛信科技有限公司

    2018 年 5 月,为顺应乘用车智能化发展方向,走软硬件一体化的发展道路,
上市公司除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外,拟设立子公司重庆黛信科技
有限公司(以下简称“黛信科技”)开拓相关业务:一是把握车载触控屏市场快
速发展契机,进入中大尺寸显示模组市场;二是以显示模组为依托,开拓车载触
控屏业务。上市公司以自有资金新设子公司黛信科技,注册资本 1,000 万元,持
股比例 100%。

    黛信科技经营范围:研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件
及组件、光学镜片、玻璃制品;软硬件产品的设计开发及技术咨询;系统集成;
从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可从
事经营活动)。

    蓝黛传动于 2018 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》,同意公司与外部投资者潘
尚锋、殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司黛信科技进行增资。本次增资前,
黛信科技为公司全资子公司;本次增资后,黛信科技注册资本由人民币 1,000 万
元增加至人民币 10,000 万元,黛信科技新增注册资本人民币 9,000 万元中,由公
司认缴人民币 4,100 万元。本次增资后,上市公司持有黛信科技 51%股权,仍为
黛信科技的控股股东。黛信科技已就增资、股权变更、公司治理结构等事项向重
庆市工商行政管理局璧山区分局申请办理相关工商变更登记及备案手续,并取得
了变更后的《营业执照》。目前黛信科技投资项目正处于建设期。

    3、出售子公司重庆蓝黛置业有限公司股权

    蓝黛传动分别于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 2 日召开第三届董事会第
十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司转让全资子
公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将全资子公司蓝黛置业 100%的股权转让
给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司,转让价格为人民币 2,571.30
万元。转让双方已完成股权转让款的支付和工商登记信息变更,上市公司不再持
有蓝黛置业股权。

    4、投资深圳市台冠科技有限公司

    蓝黛传动于 2018 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》。根据具
有证券期货业务资格的评估机构华康评估出具的资产评估报告[重康评报字
(2018)第 65 号],台冠科技截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估值为
77,679.37 万元。参考该评估结果及经各方协商,蓝黛传动董事会同意公司以自
有资金货币人民币 38,475,000.00 元向台冠科技进行增资,认缴台冠科技人民币
4,636,842.00 元出资额;同时以自有资金货币人民币 38,475,000.00 元购买周桂凤、
黄昌狄、魏平持有的台冠科技人民币 4,636,842.00 元出资额。本次增资及股权转
让后,上市公司取得台冠科技 10%股权。台冠科技已完成了上述事项的工商变更
登记及备案手续,并取得深圳市市场监督管理局颁发的《变更(备案)通知书》。

    二、独立财务顾问的核查意见

    除上述交易外,公司最近 12 个月内未发生其他重大资产交易行为。
    上市公司 2018 年 5 月投资台冠科技,与本次交易属于“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买”,上市公司在计算本次交易是否构成重大
资产重组的相关数额时,已将前次投资金额纳入累计计算的范围。
    上市公司最近 12 个月内其他购买、出售资产的行为均不构成重大资产重组。
 (以下无正文)
(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
公司本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页)




财务顾问主办人:




    张宣扬                         刘向涛




                                                 民生证券股份有限公司
                                                     2018 年 10 月 31 日