蓝黛传动：民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见2018-11-01
民生证券股份有限公司
关于
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
民生证券股份有限公司
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇一八年十月
特别说明及风险提示
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的拟购买标的资产的审计、评估工作尚未
全部结束，上市公司董事会及全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真
实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披
露《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评
估结果将予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项已
经重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“蓝黛传动”）第三届董事会
第十七次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易标的资产的审计、评估结果出具后，由上市公司再次召开董事
会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项；
2、上市公司召开股东大会批准；
3、中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次交易；公司能否取得股东大会批准、中国
证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的
有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重庆蓝黛动力传动机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露
的风险提示内容，注意投资风险。
2
独立财务顾问声明及承诺
民生证券作为蓝黛传动本次重组的独立财务顾问，特作声明与承诺如下：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易当事方均无任何利益关系，就本次交易所发
表的核查意见是完全独立地进行的。
2、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司及交易对方所提供。有
关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。
3、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在核查意见
中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。
4、本独立财务顾问出具的核查意见不构成对蓝黛传动的任何投资建议，对
于投资者根据核查意见所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读蓝黛传动就本次交
易事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
5、本独立财务顾问出具的核查意见仅供本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，
本独立财务顾问出具的核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
3
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的专业意见
已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具专业核查意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
4
目 录
特别说明及风险提示......................................................................................... 2
独立财务顾问声明及承诺 ................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................................ 7
第一节 序言 .................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ..................................................................................... 9
二、独立财务顾问 ............................................................................................ 9
第二节 关于本次交易预案的核查意见 ......................................................... 10
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第
26 号》的相关要求的核查意见 ....................................................................... 10
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 ................... 10
三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的
交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》第二条的要求，交易
合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对
本次交易进展构成实质性影响的核查意见 ...................................................... 11
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见..................................... 11
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十三条、
第十四条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
....................................................................................................................... 13
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定............ 19
七、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情
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形的说明 ........................................................................................................ 20
八、关于交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备
有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意
见 ................................................................................................................... 21
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
的核查意见 ..................................................................................................... 21
十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的核查意见 ........................................................................ 22
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的核查意见
....................................................................................................................... 22
第三节 独立财务顾问的核查意见和内核意见 .............................................. 23
一、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 23
二、独立财务顾问的内核程序及意见.............................................................. 24
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释 义
上市公司、公司、蓝黛传动 指 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
标的公司、台冠科技 指 深圳市台冠科技有限公司
台冠有限 指 深圳市台冠触控科技有限公司
晟方投资 指 浙江晟方投资有限公司，台冠科技控股股东
中远智投 指 深圳市中远智投控股有限公司，台冠科技股东
元橙投资 指 宁波元橙投资合伙企业（有限合伙），台冠科技股东
瑞炜投资 指 深圳前海瑞炜投资中心（有限合伙），台冠科技股东
蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
本次交易、本次重组 指
项
标的资产 指 台冠科技89.6765%的股权（8,316.3158万元出资额）
前次交易 指 蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权
台冠科技股东，即晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投
资、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、
交易对方 指
王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧
、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇
、潘成羽、喻惠芳共33名
晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
业绩补偿方、业绩承诺方 指
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，为2018年8月31日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，为2018年8月31日
交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日，即标的
交割日 指 资产之上对应的股东权利、义务、风险和责任全部转由上市
公司享有及承担之日
自评估基准日（不包括基准日）起至交割日（包括交割日）
过渡期间 指
的期间
报告期 指 2016年、2017年及2018年1-8月
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《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现
预案、重组预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳市
《购买资产协议》 指
台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》
《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿方
《盈利补偿协议》 指
关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
汉坤律所、律师 指 北京市汉坤律师事务所
华信所、审计机构 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
华康评估、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司-
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则第26号》 指
上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《会计准则》 指 《企业会计准则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 序言
一、本次交易方案概述
蓝黛传动拟向晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴
钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、
郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、
项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共
33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股权（即
8,316.3158 万元出资额），并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发
行股份募集配套资金。
本次交易后，蓝黛传动将持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技将成为蓝
黛传动的控股子公司。本次交易构成重大资产重组。本次交易后，蓝黛传动实
际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、独立财务顾问
受蓝黛传动委托，民生证券担任蓝黛传动本次重组的独立财务顾问，就《重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干规定》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规的
要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。本次交易各方对其所提供资料的
真实性、准确性、完整性和及时性负责，交易各方就此已作出承诺。
独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易方案的基
础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，
以供广大投资者及有关各方参考。
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第二节 关于本次交易预案的核查意见
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格
式准则第 26 号》的相关要求的核查意见
蓝黛传动按照《重组管理办法》、《重组若干规定》及《格式准则第26号》
等相关规定编制了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并经蓝黛传动第三届董事会第十七次
会议审议通过。
重组预案的内容包括了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市
公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的业务及技术、
发行股份情况、标的资产的预估作价及定价公允性、本次交易的合规性分析、本
次交易对上市公司的影响、本次交易的报批事项及风险因素、保护投资者合法权
益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等；重
组预案基于现有的工作进展按规则进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝黛传动就本次交易编制的预案符合《重组
管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核
查意见
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方晟方投资、中远智投、潘尚锋
等33名机构和自然人已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：蓝黛传动本次重组的交易对方已根据《重组
若干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于重组预
案中。
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三、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附
条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组若干规定》
第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条
款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响的核查
意见
就本次重组事项，蓝黛传动与交易对方晟方投资、中远智投、潘尚锋等33
名机构或自然人于2018年10月31日签订附生效条件的《购买资产协议》。协议对
本次交易涉及的标的资产定价依据及交易对价、交易对价的支付方式、标的资产
交割、先决条件及支付安排、过渡期安排、业绩承诺与补偿及业绩奖励、股份锁
定承诺、违约责任等进行了明确的约定，主要条款齐备。
蓝黛传动与交易对方签署的《购买资产协议》明确载明：“本协议自下述条
件全部成就之首日起生效：1、本次交易及本协议获得上市公司董事会、股东大
会审议通过；2、本次交易获得中国证监会的核准。”
除上述协议条款外，协议未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条
款、补充协议和前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次重组与交易对方签订了附
生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件主要条款符合《重组若干规定》第
二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《格式准则第26号》及相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干规定》第四条的要求
对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于本次重组符合
<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，就本次
交易按照《重组若干规定》第四条的要求逐一对相关事项作出了明确判断。该议
案的具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
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批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组预案已详细披露本次重组
尚需审议通过以及核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险提
示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易的标的资产为台冠科技89.6765%股权，台冠科技为依法设立和存续
的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。根据交易对方提供
的说明及工商等资料显示，标的资产权属清晰、完整。
截至预案签署日，交易对方晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海
君、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹持有的台冠科技股权，合计6,225.00
万元出资额处于质押状态。上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本
次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”在上述股权质押
解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，台冠科技将成为上市公司
控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均在交易
标的中且拥有完整的产权；本次交易完成后，上市公司在人员、业务、财务、资
产、机构等方面能够保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增
强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干规定》第
四条的规定，对相关事项进行了明确判断，并记载于董事会决议记录中。
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五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、
第十三条、第十四条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明
的各项要求的核查意见
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商，主要从事触摸屏及触控显示
一体化产品的研发、生产和销售。根据中国《国民经济行业分类》 GB/T4754-2017），
标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”（行业代码：3979）。
根据国家发改委于2013年2月16日公布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》
（2013年修正），台冠科技的主营业务属于鼓励类第二十八项信息产业：21、新
型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电
子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电路板
等）制造。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
台冠科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环
境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反
国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的
情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重
违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。因
此，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形
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本次交易完成后，未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件，亦未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》需进行经营者集中申报的标准。因此，本次交易不存在违反反垄断相
关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具
备上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的25%，公司股本总
额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。
不考虑募集配套资金因素，上市公司将向交易对方发行股份60,230,197股，
上市公司目前股本为421,251,400股。本次交易完成后，上市公司总股份数增至
481,481,597股。根据上市公司目前的股权结构测算，本次交易完成后，社会公
众股东合计持有的股份仍不低于上市公司发行后总股本的10%。
因此，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股
本的10%，不会导致蓝黛传动不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的华康评估具有证券期货业务资
格，华康评估及其经办评估师与台冠科技、蓝黛传动以及交易对方均没有现实的
及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、
独立、科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价
参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的评估工作
尚未完成。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
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相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处
理事项。
截至预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等33名交易对方合法持有台
冠科技89.6765%股权。但晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、吴钦
益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹持有的台冠科技股权，合计6,225.00万元
出资额处于质押状态。上述股东出具承诺：“将于上市公司董事会审议本次交易
的重组报告书（草案）前，解除上述股权质押情况。”在上述股权质押解除后，
资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
考虑到标的公司的发展前景，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高，在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
增加，从而增强公司的持续经营能力。
本次交易后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市
公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
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符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易后，上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工
作细则，保持健全、有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易前，上市公司控股股东为朱堂福，实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰；实际控制人直接或间接拥有上市公司59.72%的股份，控制上市公
司59.25%股份的表决权。本次交易后，上市公司实际控制人仍控制蓝黛传动51.84%
股份的表决权（不考虑募集配套资金发行股份的影响），上市公司实际控制人未
发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）关于《重组管理办法》第十四条规定的需要累计计算的情形的核查
意见
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司12个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
2018 年 5 月，蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元，认购
463.6842 万元出资额；同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平
持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。该次增资及收购完成后，蓝黛传动持有
台冠科技 927.3684 万元出资额，持股比例为 10%。
本次交易，蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权，交易作价 71,472.17 万
元。交易完成后，蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权，取得台冠科技控股
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权。
本次交易与前次投资台冠科技10%股权，属于“上市公司在12个月内连续对
同一或者相关资产进行购买”，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组
相关数额时，已将前次投资台冠科技金额纳入累计计算的范围。
经核查，本次交易在计算是否构成重大资产重组相关金额时，符合《重组管
理办法》第十四条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力
综合考虑到标的公司历史经营业绩和行业发展前景，预计本次交易后，上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基
础上，上市公司的每股收益将增加，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易后，上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控
制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞
争。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上
市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易完成后的关联交易，并避免与上市公司形成同业竞争，继续
保持上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人、标的公司主要股东已出
具相关避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺函。
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综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司2017年度财务会计报告已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具了川华信审[2018]016号标准无保留意见的审计报告。
因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交
易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并且能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的标的资产为台冠科技89.6765%股权，不涉及债权债务的处
理事项。
截至预案签署日，晟方投资、中远智投、潘尚锋等33名交易对方合法持有台
冠科技89.6765%股权。但部分交易对方持有的台冠科技股权（出资额6,225.00
万元）处于质押状态，为台冠科技银行贷款提供质押担保。上述股东出具承诺：
“将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前，解除上述股权质
押情况。”在上述股权质押解除后，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易所涉及的资产权属清晰，在交易对方所持标的公司股权解除质押后，
资产过户或者转移不存在法律障碍，未来能在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况
下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份
购买资产
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本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、成长性高的优质资产，完善在光
电子元器件领域的产业链布局，有利于公司抓住移动智能电子产品、智能汽车产
品快速增长的契机，增强持续盈利能力，提高资产质量，实现可持续发展，从而
保障上市公司股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（五）本次交易符合《重组若干规定》第四条的要求
上市公司已召开第三届董事会第十七次会议，审议通过关于本次重组的相关
议案，并就《重组若干规定》第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记
录中。具体内容见本核查意见“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干
问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中
之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理
办法》第十一条、第十三条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各
项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》
的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购
买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委
员会予以审核。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》
规定：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募集资金的配套性，
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所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人
员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿
还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本
的20%。
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、本次交易，不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过4.00亿元，未超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、募集配套资金总额不超过4.00亿元，用于支付本次交易现金对价、支付
交易费用及中介机构费用，以及补充标的公司流动资金。补充标的公司流动资金
金额预计为1亿元，占交易作价的比例为13.99%，未超过25%；占募集配套资金总
额的比例为25%，未超过50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发
行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终
发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《发行监
管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
七、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票情形的说明
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：上市公司存在下列情形之
一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。
八、关于交易标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证
书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在
重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本核查
意见“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第十
三条、第四十三条、《重组若干规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易涉
及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”
部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项的核查意见
根据《格式准则第26号》的规定，蓝黛传动在预案中的“重大风险提示”以
及“第九章 本次交易的报批事项与风险因素”中对本次交易相关的风险及台冠
科技经营及业务风险等作出充分阐述和披露。
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经核查，本独立财务顾问认为：蓝黛传动已在其编制的重组预案中就本次交
易可能存在的重大不确定性因素和风险事项作出了充分的披露。
十、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
蓝黛传动根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《格式准则第26号》
等相关法律法规编制了重组预案。蓝黛传动第三届董事会第十七会议已审议并通
过了该重组预案。蓝黛传动董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息
真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意依法
承担赔偿责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问已参照《财务顾问业务管理办法》等相关规定，根据本次重
组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进
行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条相关标准的核查意见
中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128号）第五条规定“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公
司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系
亲属等不存在内幕交易行为。”
因本次重组事项，蓝黛传动股票于 2018 年 11 月 1 日开市起停牌。蓝黛传动
停牌前第 21 个交易日（2018 年 9 月 26 日）和停牌前最后一个交易日（2018 年
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10 月 31 日），蓝黛传动和中小板综指（399101）、制造指数（399233）的收盘价
格以及涨跌幅情况如下表所示：
项目 公司股价（元/股） 中小板综指 制造指数
证券代码 002765 399101 399233
2018 年 9 月 26 日 6.41 8,548.08 1,585.27
2018 年 10 月 31 日 5.73 7,558.26 1,395.51
涨幅值 -10.61% -11.58% -11.97%
偏离值 -- 0.97% 1.36%
注：按照中国证监会上市公司行业分类，蓝黛传动所属行业为C7510，即汽车制造业。
剔除大盘因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日累计涨幅 0.97%；
剔除深证综合指数制造业指数因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日
累计涨幅为 1.36%。
经核查，蓝黛传动股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅
未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第三节 独立财务顾问的核查意见和内核意见
一、独立财务顾问的核查意见
民生证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《格式准则第26号》、《财务顾问业务管理办法》、《股票上市规则》等
有关法律、法规和规范性文件要求，通过尽职调查和对预案及相关文件的审慎核
查，对预案出具核查意见如下：
（一）蓝黛传动本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的基本条件；本次交易预案符合法律、法规和规范性文件的规定；所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次交易涉及的资产权属清晰，对部分股权存在质押的情况，交易对
方已承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书（草案）前解除股权质
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押，前述股权质押解除后资产过户以及转移不存在法律障碍；本次交易的实施将
有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公
司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（三）本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格
符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
（四）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定；
（五）鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议
本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，
对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告；
（六）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经
签署了附生效条件的《购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
二、独立财务顾问的内核程序及意见
（一）民生证券内核程序
民生证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
资银行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《民生证券股份有限公司投资银行业务管理办法（2018年修订）》、《民生证
券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法（2018年修订）》，具体的内部
审核程序如下：
1、项目组根据项目具体情况，按照规定将内核文件提交至投资银行事业部
质量控制部门，向质量控制部门提出内核申请；
2、质量控制部门对项目履行问核程序，形成书面或电子文件记录，根据监
管机构的相关规定对项目内核申请材料进行审查，出具质量控制报告；
3、质量控制部门将项目内核文件及质量控制报告提交内核办公室，内核办
公室组织召开内核委员会会议审议，内核委员经会议讨论后以书面表决方式对项
目进行投票。
根据投票结果，本项目通过内核委员会会议审核。根据内核委员会会议对项
目组提出的内核意见，项目组做出专项回复及说明，并经内核办公室审阅认可后，
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完成内核程序。
（二）民生证券内核意见
民生证券于2018年10月26召开蓝黛传动重大资产重组项目内核委员会会议，
审议了项目组提交的内核申请文件，内核结果如下：
蓝黛传动本次重大资产重组预案符合《重组管理办法》、《重组若干规定》、
《格式准则第26号》及深圳证券交易所相关规定。民生证券同意出具本独立财务
顾问核查意见。
（本页以下无正文）
25
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问
核查意见》之签章页）
财务顾问主办人： _____________ _____________
刘向涛 张宣扬
财务顾问协办人： _____________
李伟
内核负责人： _____________
袁志和
投行业务部门负责人： _____________
杨卫东
法定代表人： _____________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2018年10月31日
26
