中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法
律
意
见
书
Add：重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
法律意见书
渝中豪（2019）法见字第 006 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证
券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》等法
律、法规及规范性文件的规定，就公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东大会
之目的使用，本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信息披露
资料一并公告。
一、为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但
不限于：
（一）《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
（二）公司第三届董事会第十七次会议决议及相关公告；
（三）公司第三届董事会第十九次会议决议及相关公告；
（四）公司 2018 年 12 月 25 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重
庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》（以下简称会议通知）；
（五）公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
（六）公司本次股东大会议案相关文件。
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法律意见书
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会
召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如
下:
（一）本次股东大会的召集程序
1.本次股东大会的召集
公司于 2018 年 12 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》，拟定于 2019 年 1
月 11 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 105 会议室召开公司
2019 年第一次临时股东大会。
2.本次股东大会的通知
2018 年 12 月 25 日，公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆
蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》的公告，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、
审议事项等以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内容，
以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会于 2019 年 1 月 11 日 14:40 在重庆市璧山区璧泉街道剑山路
100 号公司办公楼 105 会议室召开，由公司董事朱俊翰先生主持。公司董事长朱
堂福先生因公务出国未能履行本次股东大会主持人职责，根据《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定，公司其他 8 名董事共同推举公司董事朱俊翰先
生担任公司本次股东大会的主持人，负责主持本次股东大会。通过深圳证券交易
所 交 易 系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间 为 ： 2019 年 1 月 11 日 交 易 日
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 1
月 10 日 15:00 至 2019 年 1 月 11 日 15:00 期间的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与会
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法律意见书
议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。
（三）出席本次股东大会会议人员的资格
1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及现场出席本次股东大会
的自然人股东的账户登记证明、个人身份证、授权委托证明和身份证明等相关资
料的验证，通过参加现场会议和网络投票方式出席本次会议的股东（含股东授权
代表）12 人，代表有表决权股份 258,944,200 股，占公司股份总数的 61.4702％。
其中，出席现场会议的股东（含股东授权代表）11 人，代表有表决权股份
258,942,400 股，占公司股份总数的 61.4698％；通过网络投票参与表决的股东
（含股东授权代表）1 人，代表有表决权股份 1,800 股，占公司股份总数的
0.0004%。
2.根据本所律师审查，除公司股东及股东代理人外，出席及列席本次股东大
会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。
综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的议
案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、
《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及本
所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，经
查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的
具体议案和表决情况如下：
1.审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
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法律意见书
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。
2.1 本次交易的整体方案
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2 发行股份及支付现金购买资产方案
2.2.1 交易对方和标的资产
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
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法律意见书
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.2 交易价格和定价依据
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.3 支付方式
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.4 发行股份的种类和面值
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
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其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.5 发行方式、发行对象和认购方式
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.6 定价基准日和发行股份价格
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.7 发行股份数量
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
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股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.8 现金对价支付安排
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.9 股份锁定期安排
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
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2.2.10 标的资产过渡期损益归属
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.11 标的资产权属转移的合同义务
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.12 业绩承诺及奖励安排
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
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席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.13 公司滚存未分配利润的处置方案
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.2.14 上市地点
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3 发行股份募集配套资金方案
2.3.1 发行方式和发行对象
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
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次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.2 发行股份的种类和面值
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.3 认购方式
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.4 定价基准日、定价依据和发行价格
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本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.5 发行数量及募集配套资金总额
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.6 募集配套资金用途、合规性及必要性
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
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法律意见书
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.7 股份锁定期安排
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.8 公司滚存未分配利润的处置方案
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.3.9 上市地点
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
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其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
2.4 本次决议的有效期
本方案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
3.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关
联交易的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
4.审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
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本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
5.审议通过《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协
议的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
6.审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三
条规定的重组上市的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
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事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
7.审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
8.审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
9.审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
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本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
10.审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告
的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
11.审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
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席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
12.审议通过《关于本次重组摊薄即期回报情况及填补措施的议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
13.审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
14.审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的
议案》。
本议案表决中，出席会议的关联股东丁家海回避表决。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,525,400 股,同意 258,525,400
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股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
15.审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目实施完毕暨变更部
分募集资金投资项目地点的议案》。
本议案非关联股东有效表决票代表股份 258,944,200 股,同意 258,944,200
股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本
次股东大会的股东所持有表决权股份的 0％;弃权 0 股,占出席本次股东大会的股
东所持有表决权股份的 0％。
其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5％以上股份的股东及公司董
事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 894,400 股,占出
席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100％;反对 0 股,占出席本次
股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0％；弃权 0 股,占出席本次股东大
会的中小投资者所持有表决权股份的 0％。
（五）结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资格、
出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序
均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会的表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所
经办律师：
常 烨
蒋官宝
二〇一九年一月十一日
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