证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动       公告编号：2019-020



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
              第三届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十一次会议通知于 2019 年 03 月 12 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、
监事和高级管理人员发出，会议于 2019 年 03 月 23 日（星期六）在重庆市璧山区
璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 506 会议室以现场方式召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人；公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次
会议由董事长朱堂福先生召集并主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记
名投票方式通过决议如下：

    一、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    《公司 2018 年度董事会工作报告》具体内容详见登载于公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司 2018 年年度报告》之“第四节 经
营情况讨论与分析”相关部分。公司现任独立董事章新蓉女士、袁林女士、冯文杰
先生分别向公司董事会递交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年
年度股东大会上述职，《2018 年度独立董事述职报告》于 2019 年 03 月 26 日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》

    公司 2018 年度财务报告业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具标准的无保留意见审计报告，公司 2018 年度审计报告于 2019 年 03
月 26 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    四、审议通过了《关于<公司 2018 年年度报告>及其摘要的议案》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    《公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-022）于 2019 年 03 月 26 日登
载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司 2018 年年度报告》全
文于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    五、审议通过了《公司 2018 年度利润分配预案》

    经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018 年度
财务报表审计报告》（川华信审[2019]002 号）确认：2018 年度，公司合并报表实
现归属于母公司股东的净利润为 2,764,483.31 元；公司母公司实现净利润为
59,802,216.51 元，按母公司实现的净利润提取 10%法定盈余公积 5,980,221.65 元，
加年初未分配利润 206,738,182.63 元，减去 2018 年实施的 2017 年度现金红利分配
21,440,500.00 元，加因公司回购注销限制性股票退回原公司代收未付的部分现金红
利 734,810.00 元，截至 2018 年末母公司可供股东分配的利润为 239,854,487.49 元。

    鉴于公司 2018 年度实现净利润规模较小，为保障公司正常生产经营和稳定发
展，进一步完善公司乘用车变速器产业布局，保障公司在乘用车自动变速器及零部
件、新能源变速器等项目建设中的重大资金支出，在综合考虑市场环境、公司盈利
情况、现金流情况、公司经营发展规划、未来项目资金需求等因素的前提下，公司
2018 年度利润分配预案如下：

    公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

    公司 2018 年度利润分配预案，是公司董事会在充分考虑公司盈利情况、经营
发展规划、项目资金需求等实际情况下制订的。以上利润分配预案符合《公司章程》、
《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》等规定和要求；符合公司利益，
不存在损害投资者特别是中小投资者利益的情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本预案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    六、审议通过了《公司 2019 年度财务预算报告》

    公司 2019 年度财务预算的主要指标为：营业收入 86,048.58 万元，同比下降 0.
78%；利润总额 4,985.13 万元，同比增长 444.50%；归属于母公司股东的净利润
4,221.25 万元，同比增长 1,426.95%。上述预算仅为公司 2019 年度经营目标的预算，
并不代表对公司 2019 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队
的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    《公司 2019 年度财务预算报告》内容于 2019 年 03 月 26 日登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    七、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

    公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年
度审计机构，聘期一年；同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司与
其签署相关协议并根据同行业报酬标准和公司审计工作的实际情况确定有关报酬
事项。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    八、审议通过了《公司 2018 年度内部控制评价报告》

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《公司 2018 年度内部控制评价报告》全文于 2019 年 03 月 26 日登载于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    九、审议通过了《公司内部控制规则落实自查表》

    报告期内，公司进一步完善了内部控制制度体系，在信息披露、募集资金管理、
关联交易、对外担保、重大投资及其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写
的《公司内部控制规则落实自查表》真实反映了公司对深圳证券交易所有关内部控
制的相关规则的落实情况，不存在隐瞒、疏漏等情况。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《公司内部控制规则落实自查表》具体内容于 2019 年 03 月 26 日登载于巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十、审议通过了《关于公司 2019 年度董事、监事津贴的议案》

    董事会提议公司 2019 年度董事长津贴标准为 72.89 万元（含税），监事会主席
津贴标准为 2.00 万元（含税，不含其任职的岗位薪酬）。

    公司关联董事朱堂福先生、朱俊翰先生（其为公司董事长朱堂福先生的儿子）
在审议该议案时回避表决，本议案由 7 名非关联董事一致表决通过。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》

    同意公司 2018 年度合并财务报表计提资产减值准备共计 980.13 万元，其中计
提存货跌价准备 774.22 万元，计提坏账准备 205.91 万元。考虑所得税影响后，公
司合并财务报表计提资产减值准备将减少公司 2018 年度归属于母公司所有者的净
利润 833.11 万元，并相应减少公司 2018 年末归属于母公司所有者权益 833.11 万元。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-023）于 2019 年 03 月 26
日登臷于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》。

    十二、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

    根据公司及子公司经营发展需要，同意公司及公司子公司重庆蓝黛变速器有限
公司（以下简称“蓝黛变速器”）、重庆帝瀚动力机械有限公司（以下简称“帝瀚机
械”）、重庆黛信科技有限公司在 2019 年度向银行金融机构申请合计不超过 141,000
万元人民币的授信额度。其中公司及子公司拟以其房地产、机器设备、银行承兑汇
票等作抵（质）押，为公司及子公司向银行金融机构申请授信额度人民币 131,000
万元，另外公司拟以信用贷款方式向银行金融机构申请人民币 10,000 万元流动资金
贷款授信额度。同时公司为子公司蓝黛变速器、帝瀚机械向银行金融机构申请贷款
授信额度拟以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保。本
次授信产品包括中、短期流动资金贷款以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、
贸易融资额度、开立保函及信用证额度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额
度内以公司及子公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长
不超过二年。

    公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人（或各子公司法定代表人）根据
公司及子公司实际生产经营资金需求情况在上述授信额度内行使相关融资决策权，
并代表公司（或各子公司）与各银行金融机构签署上述授信融资项下合同及其他有
关法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。

    《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-024）
于2019年03月26日登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十三、审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》

    为满足公司子公司经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，同意公司在
2019年度为公司子公司蓝黛变速器、帝瀚机械向银行金融机构申请的贷款授信额度
以公司房地产、机器设备提供抵押担保和/或提供连带责任保证担保，担保额度为不
超过人民币7,000万元，分别为向蓝黛变速器提供不超过5,000万元人民币、向帝瀚
机械提供不超过2,000万元人民币的担保额度。上述担保额度自公司董事会审议通过
之日起一年内有效。公司董事会授权公司董事长在担保额度范围内签署与本次对外
提供担保事项相关的协议及其他法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2019-0025）于2019年03月26日
登臷于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十四、审议通过了《关于公司向子公司提供财务资助的议案》

    同意公司为公司子公司蓝黛变速器和重庆黛信科技有限公司分别提供不超过
人民币 10,000 万元、20,000 万元额度的财务资助资金，额度内金额可以循环使用，
未还款金额累计分别不得超过 10,000 万元、20,000 万元，使用期限为三年。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    该议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    《关于向子公司提供财务资助的公告》（公告编号：2019-026）于 2019 年 03
月 26 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    十五、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》

    公司董事会拟定于 2019 年 04 月 17 日在公司办公楼 105 会议室召开公司 2018
年年度股东大会，审议公司董事会和监事会提交的有关议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关于本次股东大会的通知详见2019年03月26日登臷于《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的公告（公告编号：2019-027）。

    公司独立董事就本次会议审议上述相关事项发表了相关独立意见，具体详见登
载于 2019 年 03 月 26 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

    备查文件：

    1、《公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
    2、《公司独立董事关于对第三届董事会第二十一次会议审议相关事项的独立意
见》；
    3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018 年度
财务报表审计报告》；
    4、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证
报告》。

    特此公告。




                                       重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                      2019 年 03 月 23 日