重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司独立董事
   关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易事项的事前认可意见

    鉴于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及
支付现金方式购买深圳市台冠科技有限公司（以下简称“标的公司”）89.6765%股
权并募集配套资金（以下合称“本次交易”或“本次重组”）。

    公司第三届董事会第十九次会议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了与
本次交易相关的议案。鉴于相关审计机构需就公司本次交易事项以 2018 年 12 月 31
日作为基准日对标的公司补充审计及对公司备考财务报表审阅，公司需对本次交易
所涉事项进行材料补充和完善，并就上述事项提交公司第三届董事会第二十二次会
议审议。

    作为公司的独立董事，我们结合上市公司重大资产重组相关法律、法规、规范
性文件的有关规定，在认真审阅公司第三届董事会第二十二次会议拟审议的本次重
组相关议案材料后，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，经审慎分析，基于独立判断，现
发表事前认可意见如下：

    鉴于相关审计机构就公司本次交易事项出具的以 2018 年 8 月 31 日为基准日的
相关审计报告、备考审阅报告已过有效期，公司组织审计机构以 2018 年 12 月 31
日为基准日对标的公司进行了补充审计、对公司备考财务报表进行审阅，并出具相
关审计报告、备考审阅报告，公司相应更新《公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）及其摘要。我们认为前述事项符合相
关法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中
小股东利益的情形。

    基于以上判断，我们同意将本次交易所涉上述事项提交公司第三届董事会第二
十二次会议审议。



                                  公司独立董事：章新蓉、袁林、冯文杰
                                                      2019 年 04 月 09 日