证券代码：002765         证券简称：蓝黛传动        公告编号：2019-031



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
              第三届董事会第二十二次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二
十二次会议通知于 2019 年 04 月 07 日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、
监事发出，会议于 2019 年 04 月 10 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司
办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事 9 名，实
际出席董事 9 名，其中出席现场会议董事 5 名，以通讯表决方式参会董事 4 名；公
司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长朱堂福先生召
集并主持，本次会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章
和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

    一、审议通过了《关于批准本次交易相关补充审计报告及备考审阅报告的议案》

    鉴于四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”
或“审计机构”）就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
（以下简称“本次交易”）出具的以 2018 年 8 月 31 日为基准日的“川华信审〔2018〕
393 号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和“川华信专〔2018〕519 号”《公
司审阅报告》已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律、
法规、规范性文件等有关规定，就本次交易事项公司组织审计机构以 2018 年 12 月
31 日为基准日对标的公司深圳市台冠科技有限公司进行了补充审计、对公司备考财
务报表进行审阅，现公司董事会根据公司股东大会对本次交易的相关授权，批准四
川华信出具的“川华信审（2019）210 号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》和
“川华信专（2019）164 号”《公司审阅报告》。

    因公司董事丁家海为深圳市台冠科技有限公司董事，作为关联董事在对该议案
审议时回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《深圳市台冠科技有限公司审计报告》（川华信审〔2019〕210 号）、《公司
审阅报告》（川华信专（2019）164 号）具体内容于 2019 年 04 月 11 日登载于指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见
2019 年 04 月 11 日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。

    二、审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书>（修订稿）及其摘要的议案》

    经公司董事会审议，同意公司根据相关法律、法规、规范性文件以及本次交易
补充审计、备考审阅情况对《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书》及其摘要进行更新、修订。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    因公司董事丁家海为深圳市台冠科技有限公司董事，作为关联董事在对该议案
审议时回避表决。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    备查文件：

    1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
    2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项的事前认可意见和独立意见；
    3、四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关审计报告、
审阅报告；
    4、民生证券股份有限公司出具的独立财务顾问报告；
    5、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！



                                    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                    2019 年 04 月 10 日