中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法 律 意 见 书 Add:重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010 Tel:+86 23 6371 6888 Fax:+86 23 6373 8808 Http:www.zhhlaw.com 中豪律师事务所 关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 渝中豪(2019)法见字第 042 号 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司: 中豪律师事务所(以下简称本所)接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公 司(以下简称蓝黛传动或公司)的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规 则》等法律、法规及规范性文件的规定,就公司 2018 年年度股东大会(以下简 称本次股东大会)的相关事项出具本法律意见书。本法律意见书仅供本次股东 大会之目的使用,本所律师同意本法律意见书随同本次股东大会决议及其他信 息披露资料一并公告。 一、为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的以下文件,包括但 不限于 (一)《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》(以下简称《公司章 程》); (二)公司第三届董事会第二十一次会议决议及相关公告; (三)公司第三届监事会第十七次会议决议及相关公告; (四)公司 2019 年 3 月 26 日刊登于中国证监会指定信息披露媒体的《重 庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2018 年年度股东大会的通 第1页 共8页 法律意见书 知》(以下简称会议通知); (五)公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料; (六)公司本次股东大会议案相关文件。 二、法律意见 本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求,按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东 大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律 意见如下: (一)本次股东大会的召集程序 1.本次股东大会的召集 公司于 2019 年 3 月 23 日召开了第三届董事会第二十一次会议,会议审议 通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》,拟定于 2019 年 4 月 17 日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路 100 号公司办公楼 105 会议室召开公司 2018 年年度股东大会。 2.本次股东大会的通知 2019 年 3 月 26 日,公司在中国证监会指定的信息披露网站发布了《重庆 蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会关于召开 2018 年年度股东大会的通知》 的公告,对本次股东大会召开的时间、地点、方式、投票规则、出席对象、审 议事项等以公告形式通知了全体股东。 经审查,本所律师认为,公司本次股东大会通知的时间、通知的方式和内 容,以及本次股东大会的召集程序等符合《公司法》《证券法》《股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (二)本次股东大会的召开 1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。 2.本次股东大会于 2019 年 4 月 17 日 14:40 在重庆市璧山区璧泉街道剑山 路 100 号公司办公楼 105 会议室召开,由公司董事长朱堂福先生主持。通过深 圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019 年 4 月 17 日 9:30- 11:30,13:00-15:00;通过互联网投票系统投票的具体时间为:2019 年 4 月 16 日 15:00 至 2019 年 4 月 17 日 15:00 期间的任意时间。 第2页 共8页 法律意见书 经审查,本所律师认为,本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与 会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。本次股东大会的召开符合《公司 法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。 (三)出席本次股东大会会议人员的资格 1.根据对现场出席本次股东大会的公司法人股东的账户登记证明、法定代 表人身份证明和身份证明,现场出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证 明、个人身份证等相关资料的验证,以及深圳证券信息有限公司提供的本次股 东大会网络投票结果统计表,通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东 大会的股东(含股东授权代表)计 13 人,代表有表决权股份 258281400 股,占 公司股份总数的 61.3129%。其中,出席现场会议的股东(含股东授权代表) 11 人,代表有表决权股份 258273800 股,占公司股份总数的 61.3111%;通过 网络投票参与表决的股东(含股东授权代表)2 人,代表有表决权股份 7600 股,占公司股份总数的 0.0018%。 2.根据本所律师审查,除公司股东及股东代理人外,出席及列席本次股东 大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员。 综上,本所律师认为,上述出席会议人员的资格符合《公司法》《证券 法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 (四)本次股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师审查,本次股东大会实际审议的事项均与公司董事会所公告的 议案一致,未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形,符合《公司 法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。 经本所律师审查,本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表以及 本所律师共同参与会议的计票、监票,并对现场会议审议事项的投票进行清 点,经查验本次股东大会审议事项的现场投票和网络投票的表决结果,本次股 东大会的具体议案和表决情况如下: 1.审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席 本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东 第3页 共8页 法律意见书 大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 2.审议通过《公司 2018 年度监事会工作报告》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席 本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东 大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 3.审议通过《公司 2018 年度财务决算报告》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席 本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本次股东 大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 4.审议通过《关于<公司 2018 年年度报告>及其摘要的议案》。 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258278000 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9987%;反对 3400 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0013%;弃权 0 股,占出席本 第4页 共8页 法律意见书 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 102200 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 96.7803%;反对 3400 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 3.2197%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 5.审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258273800 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9971%;反对 7600 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0029%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 98000 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 92.8030%;反对 7600 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 7.1970%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 6.审议通过《公司 2019 年度财务预算报告》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258278000 股, 占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.9987%;反对 3400 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0013%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 102200 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 96.7803%;反对 3400 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 3.2197%;弃权 0 股,占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 7.审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本 第5页 共8页 法律意见书 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 8.审议通过《关于公司 2019 年度董事、监事津贴的议案》 本议案表决中,出席会议的关联股东朱堂福、熊敏、重庆黛岑投资管理有 限公司回避表决。 本议案非关联股东有效表决票代表股份 1973400 股,同意 1965800 股,占出 席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 99.6149%;反对 7600 股,占出席 本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.3851%;弃权 0 股,占出席本次股 东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 98000 股,占出 席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 92.8030%;反对 7600 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 7.1970%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 9.审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 10.审议通过《关于公司向子公司提供财务资助的议案》 本议案非关联股东有效表决票代表股份 258281400 股,同意 258281400 第6页 共8页 法律意见书 股,占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股,占 出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股,占出席本 次股东大会的股东所持有表决权股份的 0.0000%。 其中,中小投资者(指除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司董 事、监事和高级管理人员以外的其他股东)的表决情况为:同意 105600 股,占 出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股, 占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份的 0.0000%。 (五)结论意见 综上所述,本所律师认为,本次股东大会召集和召开的程序、召集人的资 格、出席本次股东大会的股东(含股东授权代表)的资格和本次股东大会的表 决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本 次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。 (以下无正文,为签字页) 第7页 共8页 法律意见书 [此页无正文,为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公 司 2018 年年度股东大会法律意见书》之签字盖章页] 中豪律师事务所 经办律师: 蒋官宝 常 烨 二〇一九年四月十七日 第8页 共8页 重庆 江北 重庆市渝中区邹容路 68 号大都会广场 22 层 400010 重庆市江北区江北城街道金融城 2 号 T2 栋 9 层 400023 22/F, Metropolitan Tower, 68 Zourong Road, Yuzhong District, Chongqing 9/F, T2 Financial Town No.2, Jiangbeicheng Road, Jiangbei District, C 400010, PRC 400023, PRC Tel : +86 23 6371 6888 Fax : +86 23 6373 8808 Email : cq@zhhlaw.com Tel :+86 23 6701 8088 Fax :+86 23 6701 8388 Email : jb@zhhlaw.co 上海 北京 上海市浦东新区浦东南路 256 号华夏银行大厦 13 层 200120 北京市朝阳区光华路 1 号北京嘉里中心南楼 14 层 100020 13/F, Huaxia Bank Tower, 256 Pudong Road South, Pudong New District, 14/F, Beijing Kerry Centre South Tower, 1 Guanghua Road, Chaoyang Shanghai 200120, PRC 100020, PRC Tel : +86 21 6886 6488 Fax : +86 21 5888 6588 Email : sh@zhhlaw.com Tel :+86 10 8591 1088 Fax :+86 10 8591 1098 Email : bj@zhhlaw.co 贵阳 成都 贵阳市南明区新华路 126 号富中国际广场 10 层 550002 成都市锦江区红星路三段 1 号国际金融中心 1 号楼 22 层 610021 10/F, Fuzhong International Plaza, 126 Xinhua Road, Nanming District, 22/F, IFS Office Tower 1, No. 1 Section 3 Hongxing Road, Jinjiang Dis Guiyang 550002, PRC Chengdu, 610021, PRC Tel : +86 851 8551 9188 Fax : +86 851 8553 8808 Email : gy@zhhlaw.com Tel :+86 28 8551 9988 Fax :+86 28 8557 9988 Email : cd@zhhlaw.co 香港 纽约 香港中环花园道 3 号花旗银行广场 ICBC 大厦 11 层 纽约曼哈顿麦迪逊大道 590 号 IBM 大厦 21 层 10022 11/F, ICBC Tower, Citibank Plaza,3 Garden Road, Central, Hong Kong 21/F, IBM Tower, 590 Madison Ave, Manhattan, New York 10022, US Tel :+852 3102 7788 Fax : +852 2267 8568 Email : hk@zhhlaw.com Tel :+1 (212) 521 4198 Fax :+1 (212) 521 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