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公司公告

蓝黛传动:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2019-04-30  

						 证券简称:蓝黛传动     证券代码:002765           上市地:深圳证券交易所




            重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                        暨关联交易报告书


      发行股份及支付现金购买资产交易对方             募集配套资金认购方

              浙江晟方投资有限公司
           深圳市中远智投控股有限公司
        宁波元橙投资合伙企业(有限合伙)
        深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)             不超过十名特定投资者
潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王
声共、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若
舒、王成、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、
郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳共29名自然人




                          独立财务顾问

                      民生证券股份有限公司

                         二〇一九年四月
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书




                              公司声明

     上市公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员声明与承诺:

     本次交易的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上
市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

     如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
承诺不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会,由董事会代承诺方
向交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,承诺方
授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信
息和股票账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送
承诺方的身份信息和股票账户信息的,承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自
愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。

     本报告书及其摘要所述本次重组相关事项已取得中国证监会的核准。本报告
书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重组相关事项的实质
性判断、保证。

     根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次重组完成后,本公司经营与
收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     投资者若对本报告及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。




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                          交易对方声明

     本次交易的交易对方声明与承诺:

     本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提供的信息真
实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失
的,将依法承担个别和连带的法律责任。

     本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、有效的,不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能
力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

     如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,
在形成调查结论以前,本方不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董
事会,由上市公司董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交
易日内提交锁定申请的,本方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结
算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定;上市公司董事会未向交易所和
登记结算公司报送本方信息和股票账户信息的,本方授权交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现本方存在违法违规情节,本方承诺锁定股份
自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时,本方亦承诺将本次交易中获
得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。




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                          中介机构声明

     本次重组中介机构均保证为蓝黛传动本次交易所出具的申请文件真实、准
确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。

     如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本公司/本所
及经办人员未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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                               修订说明

     上市公司于2019年4月30日收到中国证监会核发的《关于核准重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可【2019】818号),本次重组事项获得中国证
监会核准。根据上述事项,上市公司对重组报告书及其摘要进行了相应补充和修
订,具体补充和修订内容如下:

     1、在《重组报告书》“公司声明”、“重大事项提示”之“三、本次交易
是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市”之“(一)本次交易构成重大
资产重组”、“重大事项提示”之“七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序
及报批程序”、“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程和批准
情况”、“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组和关联
交易,不构成重组上市” 之“(一)本次交易构成重大资产重组”中补充或修
订了关于中国证监会核准的相关内容。

     2、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、
“第十一章 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中修改了与中国证监
会审批相关的风险提示。




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                                                          目          录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
中介机构声明 ............................................................................................................... 3
修订说明 ....................................................................................................................... 4
目     录............................................................................................................................ 5
释     义.......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
      一、本次交易方案概述....................................................................................... 14
      二、标的资产的定价........................................................................................... 18
      三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市................... 19
      四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期............................................... 21
      五、业绩承诺和补偿安排................................................................................... 25
      六、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 36
      七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序............................... 44
      八、交易各方重要承诺....................................................................................... 45
      九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 54
      十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见............................... 57
      十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的减持计划
      情况....................................................................................................................... 58
      十二、独立财务顾问的保荐资格....................................................................... 58
重大风险提示 ............................................................................................................. 59
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 59
      二、与标的公司经营相关的风险....................................................................... 62
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 65
      一、本次交易的背景........................................................................................... 65
      二、本次交易的目的........................................................................................... 67
      三、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 68

                                                                  5
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      四、本次交易基本情况....................................................................................... 69
      五、本次发行股份的情况................................................................................... 73
      六、业绩承诺和补偿安排................................................................................... 77
      七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 84
      八、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市................... 92
第二章 交易各方 ....................................................................................................... 94
      一、上市公司基本情况....................................................................................... 94
      二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况..................................... 108
      三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间是否存在关
      联关系................................................................................................................. 142
      四、交易对方之间的关联关系......................................................................... 142
      五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况..................... 143
      六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显
      无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
      裁......................................................................................................................... 143
      七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................. 143
第三章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 144
      一、基本信息..................................................................................................... 144
      二、历史沿革..................................................................................................... 144
      三、股权结构及控制关系................................................................................. 152
      四、台冠科技下属企业情况............................................................................. 154
      五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况..................................... 160
      六、标的公司最近三年主营业务情况............................................................. 170
      七、标的公司的财务数据................................................................................. 210
      八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估情况..... 211
      九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................. 215
      十、其他需说明事项......................................................................................... 219
第四章 发行股份情况 ............................................................................................. 220
      一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 220
      二、非公开发行股份募集配套资金................................................................. 226
                                                                 6
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     三、前次募集资金使用情况............................................................................. 235
第五章 交易标的评估与定价 ................................................................................. 241
     一、标的公司评估的基本情况......................................................................... 241
     二、重要的评估假设......................................................................................... 245
     三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据..................................... 246
     四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析............. 290
     五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................................. 296
第六章 本次交易协议的主要内容 ......................................................................... 297
     一、《购买资产协议》主要内容..................................................................... 297
     二、《盈利补偿协议》主要内容..................................................................... 306
第七章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 309
     一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的说明. 309
     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................. 312
     三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明
     ............................................................................................................................. 312
     四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《关于上市
     公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》
     和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规
     定......................................................................................................................... 314
     五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
     票情形................................................................................................................. 316
     六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
     项的指导意见》的相关规定............................................................................. 316
     七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见................................................. 317
     八、律师对本次交易合规性的意见................................................................. 318
第八章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 319
     一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果............................................. 319
     二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析............. 324
     三、本次交易完成后,上市公司财务状况与经营成果分析......................... 410
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 426
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      一、标的公司最近两年简要财务报表............................................................. 426
      二、上市公司最近两年备考审阅报表............................................................. 426
      三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披露的数据
      存在差异说明..................................................................................................... 434
第十章 同业竞争和关联交易 ................................................................................. 441
      一、同业竞争..................................................................................................... 441
      二、关联交易..................................................................................................... 441
第十一章 风险因素 ................................................................................................. 447
      一、与本次交易相关的风险............................................................................. 447
      二、与标的公司经营相关的风险..................................................................... 450
第十二章 其他重要事项 ......................................................................................... 453
      一、本次交易完成后,是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他
      关联人占用的情形,是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 453
      二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况..... 453
      三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况............................. 454
      四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 456
      五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排..................................... 456
      六、关于本次交易相关人员二级市场买卖上市公司股票的自查情况......... 463
      七、上市公司停牌前股票无异常波动的说明................................................. 466
      八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
      重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
      市公司重大资产重组的情形............................................................................. 467
      九、对投资者权益保护的安排......................................................................... 467
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ......................................... 472
      一、独立董事意见............................................................................................. 472
      二、独立财务顾问意见..................................................................................... 473
      三、法律顾问意见............................................................................................. 475
第十四章 相关中介机构情况 ................................................................................. 476
      一、独立财务顾问............................................................................................. 476
      二、法律顾问..................................................................................................... 476
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      三、审计机构..................................................................................................... 476
      四、资产评估机构............................................................................................. 477
第十五章 公司及相关中介机构声明 ..................................................................... 478
      一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明................................. 478
      二、独立财务顾问声明..................................................................................... 479
      三、律师事务所声明......................................................................................... 480
      四、审计机构声明............................................................................................. 481
      五、资产评估机构声明..................................................................................... 482
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 483
      一、关于本次交易的备查文件......................................................................... 483
      二、查阅方式..................................................................................................... 483




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                                     释        义

     本报告书中,除非另有特别说明,下列简称具有如下含义:

一、一般术语
上市公司、公司、本公司、
                           指    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
蓝黛传动
黛岑投资                   指    重庆黛岑投资管理有限公司,上市公司股东
黛信科技                   指    重庆黛信科技有限公司,上市公司控股子公司
蓝黛置业                   指    重庆蓝黛置业有限公司,上市公司原子公司
《公司章程》               指    《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司章程》
标的公司、台冠科技         指    深圳市台冠科技有限公司
台冠股份                   指    深圳市台冠科技股份有限公司,台冠科技前身
台冠有限                   指    深圳市台冠触控科技有限公司
                                 惠州市坚柔科技有限公司,前身为惠州市唯冠汽车电子
坚柔科技                   指
                                 有限公司,台冠科技全资子公司
未力谷                     指    惠州未力谷实业有限公司,原台冠科技全资子公司
美柔科技                   指    惠州市美柔科技有限公司,原坚柔科技全资子公司
晟方投资                   指    浙江晟方投资有限公司,台冠科技控股股东
中远智投                   指    深圳市中远智投控股有限公司,台冠科技股东
元橙投资                   指    宁波元橙投资合伙企业(有限合伙),台冠科技股东
瑞炜投资                   指    深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙),台冠科技股东
                                 蓝黛传动发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组         指
                                 暨关联交易事项
标的资产、交易标的         指    台冠科技89.6765%的股权(8,316.3158万元出资额)
前次交易                   指    蓝黛传动通过增资及收购获得台冠科技10%股权
                                 晟方投资、中远智投、元橙投资、瑞炜投资、潘尚锋、
                                 骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、魏平、王声共、项
                                 延灶、林成格、卓剑、郑少敏、郑钦豹、胡若舒、王成、
交易对方                   指
                                 李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、
                                 项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
                                 勇、潘成羽、喻惠芳共33名台冠科技股东
                                 晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁
业绩补偿方、业绩承诺方     指
                                 铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹
                                 业绩承诺方承诺标的公司在2018年、2019年、2020年及
                                 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
承诺净利润                 指
                                 净利润分别不低于7,000万元、8,000万元、9,000万元及
                                 10,000万元。
                                 标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年预计可实
预测净利润                 指
                                 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

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蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                               标的公司在2018年、2019年、2020年及2021年实际实现
实现净利润               指
                               的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
评估基准日               指    本次交易的评估基准日,为2018年8月31日
                               交易对方持有的标的资产过户至蓝黛传动名下之日,即
交割日                   指    标的资产之上对应的股东权利、义务、风险和责任全部
                               转由上市公司享有及承担之日
                               自评估基准日(不包括基准日)起至交割日(包括交割
过渡期间                 指
                               日)的期间
报告期、最近两年         指    2017年、2018年
最近三年                 指    2016年、2017年及2018年
                               《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及支付
重组报告书、本报告书     指
                               现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
                               《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与出售方及深圳
《购买资产协议》         指    市台冠科技有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
                               协议》
                               《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司与业绩承诺补偿
《盈利补偿协议》         指
                               方关于深圳市台冠科技有限公司之盈利补偿协议》
民生证券、独立财务顾问   指    民生证券股份有限公司
                               民生证券出具的《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限
《独立财务顾问报告》     指    公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                               联交易之独立财务顾问报告》
汉坤律所、律师           指    北京市汉坤律师事务所
                               汉坤律所出具的“汉坤(证)字[2018]第26229-1-O-2号”
                               《关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司发行股份及
《法律意见书》           指
                               支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意
                               见书》
华信所、审计机构         指    四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
                               华信所出具的“川华信审(2018)393号”及“川华信审
《审计报告》             指    (2019)210号”《深圳市台冠科技有限公司审计报告》
                               及
《审阅报告》、《备考审         华信所出具的“川华信专(2019)164号”《重庆蓝黛动
                         指
阅报告》                       力传动机械股份有限公司审阅报告》
华康评估、评估机构       指    重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
                               华康评估出具的“重康评报字(2018)第328号”《重庆
                               蓝黛动力传动机械股份有限公司拟发行股份和支付现金
《资产评估报告书》       指
                               购买资产所涉及的深圳市台冠科技有限公司股东全部权
                               益的资产评估项目资产评估报告书》
中国证监会、证监会       指    中国证券监督管理委员会
深交所、交易所           指    深圳证券交易所
登记结算公司             指    中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股转系统                 指    全国中小企业股份转让系统
广达电脑                 指    广达电脑股份有限公司
仁宝工业                 指    仁宝电脑工业股份有限公司


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华勤通讯                 指    华勤通讯香港有限公司
京东方                   指    合肥京东方光电科技有限公司
GIS                      指    General Interface Solution Limited
群创光电                 指    群创光电股份有限公司
精英电脑                 指    精英电脑股份有限公司
康宁公司                 指    CORNING SPECIALTY MATERIALS INC
亚伦公司                 指    亚伦工业科技(惠州)有限公司
《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》         指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》         指    《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》   指    《上市公司非公开发行股票实施细则》
《重组若干规定》         指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                               《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则第26号》       指
                               —上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》         指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《会计准则》             指    《企业会计准则》
元、万元、亿元           指    人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                               Cover Glass,是触摸屏的前置部件,主要由强化玻璃、
                               纳米涂层、色彩丝印油墨层等组成。盖板玻璃由原料玻
盖板玻璃(简称CG)       指
                               璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序加工后而成,具
                               有高强度、高透过率等特性。
                               Touch Pannel,即触控屏、触控面板,一种新型的电子产
                               品外部输入设备。用户通过轻触屏幕,便可实现对电子
触摸屏(简称TP)         指
                               产品的操作和控制,使得人机交互更为直接。按工作原
                               理一般分为声波式、红外线式、电阻式、电容式。
                               电容式触摸屏(CTP,CapacitiveTouchPanel),即利用手
                               指触摸屏幕,在ITO镀层介质电极之间产生耦合电容,
电容触摸屏               指
                               控制面板检测电容变化,定位触摸点,从而实现触控功
                               能。
                               电阻式触摸屏(RTP,ResistiveTouchPanel),即按压触
                               摸屏时使触摸屏表面发生形变,进而导致接触点电阻值
电阻触摸屏               指
                               发生变化,触摸屏通过侦测电阻变化进行定位,并实现
                               输入、控制功能。
                               氧化铟锡(IndiumTinOxides),具有很好的导电性和透
ITO                      指    明性,通常喷涂在玻璃、塑料及电子显示屏上,用作透
                               明导电薄膜。
                               液晶显示器(LiquidCrystalDisplay),显示器的一种类
LCD                      指
                               型。
                               液晶显示模组(LCDModule),指将液晶显示器件、集
LCM                      指
                               成电路、电路板、背光源等装配在一起的组件。
                                        12
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                                 将触摸面板置于在液晶显示面板上的触控显示组装方
Out-cell                   指
                                 式。
                                 在盖板玻璃上直接形成ITO导电膜及传感器,一块玻璃
OGS                        指
                                 同时起到保护玻璃和触摸传感器的双重作用。
                                 将触摸面板嵌入到显示屏的彩色滤光片基板和偏光片之
On-cell                    指
                                 间的方法,即在液晶面板上配触摸传感器。
In-cell                    指    将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的方法。
触控显示模组(简称ZC)     指    触摸屏和显示屏贴合在一起的组件。
                                柔性电路板(FlexiblePrintedCircuit),简称软板,是以
                                聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成的一种具有高度可靠性
FPC                       指
                                的可挠性印刷电路板,具有配线密度高、重量轻、厚度
                                薄的特点。
                                印制电路板(PrintedCircuitBoard),又称印刷线路板,
PCB                       指
                                是电子元器件的支撑体和连接载体。
                                集成电路(IntegratedCircuit),是半导体元件产品的统
IC                        指
                                称。
                                传感器,是一种感受规定的被测量的各种量并按一定规
Sensor                    指
                                律将其转换为有用信号的器件或装置。
                                光学胶(OpticallyClearAdhesive),具有光学透明特性
OCA                       指    的特种粘胶剂,用于胶结透明光学元件,是平板显示行
                                业重要的原材料之一。
                                FullLamination,用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完
全贴合                    指
                                全粘合在一起的贴合方式。
                                向导电胶膜(AnisotropicConductiveFilm),是布满导电
                                粒子的热硬化树脂胶带,特点在以其承载的Z轴电气导
                                通方向与XY绝缘平面的电阻特性具有明显的差异性,能
ACF                       指
                                提供特定方向的导电功能。利用导电粒子连接IC芯片与
                                基板两者之间的电极使之导通,同时又能避免相邻两电
                                极间导通短路,而达成只在Z轴方向导通之目的。
                                将ACF利用恒温热压邦定于TP、LCD或者PCB上,达到
ACF贴附                   指
                                贴附无泡不伤导电粒子的效果,使得双方导通。
    注:本报告除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况,均为四舍五入原因造成。




                                          13
 蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书




                                重大事项提示

 一、本次交易方案概述

      蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、
 赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、
 郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑
 定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻
 惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股
 权(8,316.3158 万元出资额),并向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开
 发行股份募集配套资金。

      本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
 终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

 (一)发行股份及支付现金购买资产

      1、交易作价

      参照标的公司收益法评估值,经交易双方协商确定,标的公司 100%股权交
 易作价 7.97 亿元,本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
 71,472.17 万元。

      结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素,交易对方出售
 股份采取差异化定价,但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。
                                                                             单位:万元

                                                                             对应台冠科
                转让出                             其中:现     其中:股份
  股东名称                  转让比例    总对价                               技 100%股权
                  资额                               金对价       对价
                                                                                 估值
业绩承诺方     6,555.0000   70.6839%   57,848.77    15,687.00    42,161.76       81,841.53
非业绩承诺方   1,761.3158   18.9926%   13,623.41    12,419.43     1,203.98       71,730.00
    合计       8,316.3158   89.6765%   71,472.17    28,106.43    43,365.75       79,700.00

      本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理
 办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易中,台冠科技 89.6765%
 股权的交易价格 71,472.17 万元总体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利
                                          14
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


益调整,不会损害上市公司及中小股东的利益。具体情况如下:

       (1)本次交易中,11 名交易对方为业绩承诺方,合计获得交易对价 57,848.77
万元,对应台冠科技 100%股权估值为 81,841.53 万元。该估值略高于标的公司整体
估值,具体原因为:业绩承诺方为标的公司实际控制人及其控制的企业、实际控制
人的亲属、标的公司创始股东和员工。对于业绩承诺方,支付对价优先采用股份支
付,而且所获股份在业绩承诺期内分期解锁,以保证业绩承诺方与上市公司其他股
东拥有一致利益,确保交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实现。

       (2)本次交易中,22 名交易对方为非业绩承诺方,合计获得交易对价
13,623.41 万元,对应台冠科技 100%股权估值为 71,730.00 万元。该估值略低于
于标的公司整体估值,主要原因为:非业绩承诺方均是台冠科技 2015 年 11 月实
施股份制改造后,通过认购标的公司增发的股票、在股转系统购买台冠科技股票
而成为标的公司股东。自入股标的公司至今,其未向台冠科技提名推荐董事、高
级管理人员,亦未参与台冠科技的生产经营管理,系财务投资者。对于非业绩承
诺方,上市公司与其逐一进行协商确定现金支付比例。非业绩承诺方总体对价中
现金对价比例较高,充分尊重了目前市场情况下财务性投资者的选择,不会损害
上市公司和中小股东的权益,不会对标的公司纳入上市公司体系后的经营稳定性
和业绩可实现性造成重大影响。

       2、支付方式

       本次交易,蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买
台 冠 科 技 89.6765% 的 股 权 , 其 中 向 交 易 对 方 合 计 支 付 的 股 份 对 价 为
433,657,474.00 元;向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元,合计作
价 714,721,737.00 元。

       发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下:
                      转让出资额                             其中:              其中:
序号       股东名称                   交易对价(元)
                      (万元)                           现金对价(元)      股份对价(元)
  1        晟方投资      2,520.00      222,393,425.00       156,870,000.00     65,523,425.00
  2        中远智投      1,260.00       111,196,713.00                   -    111,196,713.00
  3         潘尚锋         910.00        80,308,737.00                   -     80,308,737.00
  4         骆赛枝         350.00        30,887,976.00                   -     30,887,976.00


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                      转让出资额                             其中:              其中:
序号       股东名称                   交易对价(元)
                      (万元)                           现金对价(元)      股份对价(元)
  5         陈海君         338.00        29,828,959.00                   -     29,828,959.00
  6         赵仁铜         330.00        29,122,949.00                   -     29,122,949.00
  7         吴钦益         325.00        28,681,692.00                   -     28,681,692.00
  8         王声共         180.00        15,885,244.00                   -     15,885,244.00
  9         项延灶         144.00        12,708,195.00                   -     12,708,195.00
 10         林成格         108.00         9,531,147.00                   -       9,531,147.00
 11         郑钦豹          90.00         7,942,622.00                   -       7,942,622.00
 业绩承诺方小计          6,555.00      578,487,659.00       156,870,000.00    421,617,659.00
 12        元橙投资        230.00        17,790,017.00       17,790,017.00                     -
 13          魏平        176.3158        13,637,656.00        6,818,828.00       6,818,828.00
 14        瑞炜投资        200.00        15,469,580.00       15,469,580.00                     -
 15          卓剑          120.00         9,281,748.00        9,281,748.00                     -
 16         郑少敏         110.00         8,508,269.00        4,254,131.00       4,254,138.00
 17          王成          100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 18         胡若舒         100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 19         李小琴         100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 20         杨新华          86.00         6,651,919.00        6,651,919.00                     -
 21          吕冰           70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 22         沈晓红          70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 23         郑加凯          70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 24        郑定宇慧         54.00         4,176,787.00        4,176,787.00                     -
 25         项欢娥          50.00         3,867,395.00        3,867,395.00                     -
 26         王显东          48.00         3,712,699.00        3,712,699.00                     -
 27          荆轶           45.00         3,480,655.00        3,480,655.00                     -
 28         苏衍魁          30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
 29          石伟           30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
 30         傅银康          30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
 31         王志勇          25.00         1,933,698.00          966,849.00        966,849.00
 32         潘成羽          12.00           928,175.00          928,175.00                     -
 33         喻惠芳           5.00           386,740.00          386,740.00                     -
非业绩承诺方小计       1,761.3158      136,234,078.00       124,194,263.00     12,039,815.00
       合计            8,316.3158      714,721,737.00       281,064,263.00    433,657,474.00


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     本次交易前,蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后,蓝黛传动
将持有台冠科技 99.6765%的股权,台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

     3、交易对方

     本次重组前,台冠科技共有 35 名股东,其中 33 名股东为本次重组的交易对
方,分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦
益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、
郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇
慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠
芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金的方式向前述 33 名交易对方购买台冠
科技 89.6765%的股权。

     除前述交易对方外,台冠科技其他 2 名股东分别为蓝黛传动和徐阿玉。根
据台冠科技全体股东于 2018 年 10 月 31 日签署的股东会决议,全体股东一致同
意:除蓝黛传动、徐阿玉以外的其他 33 名台冠科技股东将合计持有的台冠科技
89.6765%股权转让予蓝黛传动,包括徐阿玉在内的台冠科技全体股东均无条件
且不可撤销地同意放弃对上述股权转让的优先购买权。

     截至本重组报告书出具之日,上市公司暂未有后续收购台冠科技剩余股权
的安排,上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易
后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。

(二)募集配套资金

     为支付本次重组现金对价,提高本次重组绩效,公司拟向符合证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名(含
10 名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金认购相应股
份,发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%,且募集资金总额不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

     本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对
价、支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。


                                      17
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二、标的资产的定价

       1、本次交易,资产评估机构对标的资产采用资产基础法及收益法两种方法
进行评估,并采用收益法评估值作为台冠科技股东权益的评估结果。

       根据华康评估出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2018)第 328 号),
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,台冠科技母公司经审计的总资产账面价值为
57,828.28 万元,负债总额为 35,631.17 万元,净资产为 22,197.11 万元。台冠科
技以资产基础法评估的评估值为 25,001.63 万元,评估增值 2,804.52 万元,增值
率为 12.63%。以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,两种评估方法结论相差
54,786.88 万元,差异率为 68.67%。经综合分析后确定选用收益法评估值为评估
结果。

       台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日合
并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值
率为 259.35%。

       参照资产评估机构评估值,经交易双方协商确定,标的公司 100%股权交易
作价 7.97 亿元,本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
71,472.17 万元。

       2、结合近期可比交易、PE/PB 等情况,说明标的资产作价的合理性。

       可比交易的选择及比较:从近年完成的上市公司收购案例中,选取标的公司
为电子元件行业的收购案例作为可比交易进行分析,其评估作价情况如下所示:

序号       收购方    股票代码          标的公司     评估基准日         PE            PB
 1       麦捷科技   300319.SZ         星源电子      2014-4-30         8.33          7.59
 2       凯盛科技   600552.SH         国显科技      2014-8-31         8.06          3.09
 3       江粉磁材   002600.SZ         帝晶光电      2014-12-31        11.63         3.23
 4       正业科技   300410.SZ         集银科技      2015-6-30         11.07         9.47
 5       经纬电材   300120.SZ         新辉开        2016-7-31         10.40         3.83
 6       江粉磁材   002600.SZ         领益科技      2017-3-31         12.30         7.60
                             平均值                                   10.30
       蓝黛传动     002365.SZ         台冠科技         2018-8-31      9.38          3.59
       数据来源:WIND 资讯

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     注 1:PE =标的公司 100%股权估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。2、PB=标的公司
100%股权估值/评估基准日净资产账面值

     由上表,可比交易案例相关标的资产平均 PE 为 10.30 倍,本次交易对应的
PE 为 9.38 倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平,上市公司购买台冠
科技股权的交易作价具备合理性。


三、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

     2018 年 7 月,蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元,认购
463.6842 万元出资额;同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平
持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后,蓝黛传动持有
台冠科技 927.3684 万元出资额,持股比例为 10%。

     本次交易,蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权,交易作价 71,472.17 万
元。本次交易完成后,蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权,取得台冠科技
控股权。

     根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是
否构成重大资产重组时,应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技
控股权累计支付对价为 79,167.17 万元。

     根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额
情况,计算的相关指标如下:
                                                                           单位:万元

           项目           台冠科技      交易金额       蓝黛传动       按金额孰高占比
资产总额                   39,369.08     79,167.17       244,309.13             32.40%
营业收入                   47,868.11               -     121,509.12             39.39%
归属于母公司股东净资产     17,274.20     79,167.17       123,364.01             64.17%

     根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可

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实施。

     2019 年 4 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2019]818 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易构成关联交易

     本次交易,台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及
台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事
兼总经理吴钦益为一致行动人。本次交易后,上述一致行动人将持有蓝黛传动
10.36%股份(不考虑募集配套资金发行股份的影响),为持股超过 5%以上的股
东。根据《股票上市规则》等相关规定,上述一致行动人为上市公司的潜在关联
方;且台冠科技系公司参股公司,公司现持有台冠科技 10%股权,公司董事、
副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。

     综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

     本次交易前,上市公司控股股东为朱堂福,实际控制人为朱堂福、熊敏夫
妇及其子朱俊翰,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易完成后,
上市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动 51.84%股份的表决权(不考虑募集配
套资金发行股份的影响),上市公司实际控制人未发生变更。

     因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(四)未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议

     本次交易后,朱堂福仍为上市公司的控股股东,朱堂福、熊敏夫妇及其子
朱俊翰仍为上市公司实际控制人,未来六十个月不存在变更控制权的相关安
排、承诺、协议;上市公司在继续从事、经营原有主营业务的基础上,新增触
摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售业务。




                                      20
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四、本次发行股票的价格、发行数量及锁定期

(一)发行股份购买资产

       1、发行价格及其依据

       根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

       本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日(第三届董事会第十七次会
议决议公告日,即 2018 年 11 月 1 日)前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交
易日的公司股票交易均价如下表:

            交易均价类型               交易均价(元/股)       交易均价*90%(元/股)
   定价基准日前 20 个交易日均价                         5.74                         5.17
   定价基准日前 60 个交易日均价                         6.42                         5.78
   定价基准日前 120 个交易日均价                        6.87                         6.18

       经交易双方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考
价为首次董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20
元/股,不低于市场参考价的 90%。

       在股票定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行
价格将按照交易所相关规则进行调整。

       2、发行数量

       本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为714,721,737.00元,其
中433,657,474.00元对价由上市公司以发行股份方式支付。

       根据《购买资产协议》,上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式
为:发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行
价格

       具体发行情况如下所示:

序号        交易对方名称           股份支付对价(元)          拟向其发行股份数(股)

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序号        交易对方名称       股份支付对价(元)            拟向其发行股份数(股)
  1           中远智投                      111,196,713.00                 15,443,987
  2            潘尚锋                        80,308,737.00                 11,153,991
  3           晟方投资                       65,523,425.00                   9,100,475
  4            骆赛枝                        30,887,976.00                   4,289,996
  5            陈海君                        29,828,959.00                   4,142,910
  6            赵仁铜                        29,122,949.00                   4,044,854
  7            吴钦益                        28,681,692.00                   3,983,568
  8            王声共                        15,885,244.00                   2,206,283
  9            项延灶                        12,708,195.00                   1,765,027
 10            林成格                         9,531,147.00                   1,323,770
 11            郑钦豹                         7,942,622.00                   1,103,141
 12             魏平                          6,818,828.00                    947,059
 13            郑少敏                         4,254,138.00                    590,852
 14            王志勇                          966,849.00                     134,284
             合计                           433,657,474.00                 60,230,197

       在股票定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票
发行数量将按照交易所相关规则进行调整。

       3、股份锁定期

       本次交易中,交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的
规定。除遵守法定限售期外,业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售
期安排。

      (1)法定限售期

       按照《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一
的,36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实
际控制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。

                                       22
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      本次交易,交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
 联人,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,交易对方通
 过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第(一)、
(二)项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

      截至本报告书出具日,各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12
 个月,交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四
 十六条第(三)项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

      本次交易,取得股份对价的 14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售
 期的规定,自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内,
 不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。

     (2)业绩补偿方的限售期

      业绩补偿方(即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
 吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹)除了需遵守上述法定限售期的规定
 外,在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售,解除限售时间和比
 例分别为:

      1)在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,
 并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业绩
 补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份
 数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

      2)在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
 行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业
 绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股
 份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

      3)在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
 行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务(如
 有)后,业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应
 补偿股份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     (3)本次交易完成后,交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等
                                       23
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原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的
安排与证券监管机构的新的监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。

    (4)若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的,或者交易对方所持
股份超过蓝黛传动总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定执行。

(二)非公开发行股份募集配套资金

     1、发行价格及其依据

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次
募集配套资金的发行价格,不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后,根
据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问
协商确定。

     在发行期首日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本及
配股等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行
相应调整。

     2、发行对象及发行数量

     上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,募集资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

     本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条
件的投资者发行,最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核
准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

     在股票发行期首日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行数量将按照
交易所相关规则进行调整。

     3、股份锁定期

     上市公司向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的投资者募集配套资金。本次
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募集配套资金发行股份,发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人,其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;其他发
行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让;之后按照有关法律、
法规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

     本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司
股份,亦应遵守上述约定。

     4、本次配套募集资金的用途

     本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。

五、业绩承诺和补偿安排

(一)业绩承诺

     1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限

     本次交易中,台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、
陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺
台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00
万元和 10,000.00 万元。

     本次交易在报中国证监会审核期间,若出现需要延长盈利补偿期间及调增承
诺净利润数的情形,各方应及时协商调整盈利补偿事项。

     2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因

     本次交易中除上述业绩补偿方外,未参与业绩补偿的交易对方为元橙投
资、魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕
冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅
银康、王志勇、潘成羽、喻惠芳,合计持有台冠科技 1,761.3158 万出资,持股
比例 18.9926%。上述交易对方持股比例均较低,未参与业绩补偿的原因为:

     上述股东均是在台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后,通过认购台冠科


                                      25
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       技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股
       标的公司至今,未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员,亦未参与台冠科
       技的生产经营管理,系财务投资者。本次交易后,上述股东若有获得上市公司
       股票,仅作为上市公司股东享有相关股东权利,不参与标的公司置入上市公司
       体系后的生产经营管理和重大事项决策,其对标的公司未来业绩的影响力和应
       负担的责任显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技
       股东之外,与台冠科技、业绩承诺方之间不存在其他关联关系。

            根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定,“……上市公司向控股股
       东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权
       发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原
       则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次
       交易后上市公司控制权未发生变更,且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述
       交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

            综上,上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办
       法》等相关法规规定,且符合本次交易前后标的公司的实际情况,具备合理性。

            3、业绩承诺的可实现性分析

            (1)标的资产最新的收入、扣非后净利润情况。

            根据华信所出具的台冠科技 2018 年审计报告,标的公司 2018 年的营业收入、
       利润情况为:
                                                                           单位:万元

                             项目                                  金额
                           营业收入                                            88,061.25
                            净利润                                              8,435.11
                         非经常性损益                                             248.44
                         扣非后净利润                                           8,186.67

            (2)截至 2019 年 1 月 31 日,标的公司的在手订单情况如下:
                                                          订单金额        已发货并确认
     客户            订单下达时间        销售内容                                            结算进度
                                                          (万元)        收入(万元)
广达电脑          2018.07-2019.01           ZC                3,529.88            132.50    信用账期内
仁宝工业          2018.08-2019.01         TP、ZC              4,041.42            224.71    信用账期内


                                                  26
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GIS                      2018.11            ZC                  346.80                      信用账期内
群创光电                 2018.11             TP                 223.37                      信用账期内
华勤通讯             2018.07-2018.12      TP、ZC              2,519.82          1,093.31    信用账期内
京东方               2018.10-2019.01        ZC                2,902.64            482.53    信用账期内
康宁公司                 2019.01            CG                  612.77                      信用账期内
欧菲科技                 2018.12            CG                  107.88                      信用账期内
其他                 2018.07-2019.01   CG、TP、ZC             2,760.77                      信用账期内
       合计                                                  17,045.34          1,933.05
              注:上表统计的在手订单为尚有生产欠数的订单情况。

              (3)结合在手订单、客户开发、行业发展等分析业绩承诺的可实现性

              ①行业发展前景

              触摸屏的下游市场增长迅速。智能手机是触摸屏最主要的应用市场,根据
         NPDDisplaySearch 的统计和预测数据,2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增
         长到 22 亿台,触摸屏渗透率从 50%提高到 95%,平均每年 10%的复合增长率,
         市场需求空间巨大。平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域,2018 年平板电脑
         出货量将会超过 3.8 亿台,平均每年复合增长率将达到 16.58%,平板电脑的触摸
         屏渗透率将保持在 100%。车载触控屏主要应用板块包括车载中控屏、车载 GPS
         导航、车载娱乐系统,因为车载屏尺寸较大、安全性能要求较高,车载屏价值较
         高,车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品
         市场。据 DHP 预测 2018 年全球车载触摸屏出货量约 6,000 万片,相比 2014 年
         增长约 45%。下游市场增长迅速,为触摸屏生产企业提供了快速增长的订单需求。

              车载系统和工控系统虽然目前占标的公司营业收入的比例较低,但却是标的
         公司未来重点开拓的市场领域。车载系统和工控系统与传统的消费类电子需求不
         同,其需求多为大中尺寸型触摸屏,相对于消费类电子的中小型尺寸触摸屏的技
         术水平、工艺管控能力、良品率等要求更高。标的公司长期以来,专注于大中尺
         寸触摸屏的研发生产,积累了丰富的工艺管控经验,因此具有拓展进入车载和工
         控系统的技术基础。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展,汽车产品逐渐向
         操作智能化和功能多样化方向转型,汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示
         产业链的转型与升级。为加强上市公司与标的公司的业务协同、顺应乘用车智能
         化发展方向、把握车载触控屏市场快速发展契机,上市公司于 2018 年 5 月投资
                                                  27
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   设立了全资子公司重庆黛信科技有限公司,主要开拓车载触控显示模组业务。

           消费类电子市场的持续稳定发展、新兴车载及工控系统的市场需求的增长,
   为标的公司产品在下游终端市场的应用提供了广阔的空间。标的公司在服务好现
   有消费类电子客户的同时,与上市公司业务协同、利用上市公司多年在汽车行业
   的销售经验及积累的客户资源,加大产品向车载和工控系统的渗透应用,实现标
   的公司业绩的持续稳定发展。

           ②在手订单

           台冠科技的客户根据其自身的订单情况安排生产计划,进而决定采购数量和
   采购时点。台冠科技与客户一般签订框架合作协议,在框架协议下,客户根据自
   身需求日常下达订单,订单具有高频多批次的特点。目前台冠科技已储备一定数
   量的大客户资源,为获取稳定订单提供保障。
           截至 2019 年 1 月 31 日,台冠科技在手订单金额合计 17,045.34 万元。
                                                                                    单位:万元
                        截止 2019 年 1 月 31 日                     截止 2018 年 1 月 31 日
    项目
                 在手订单        已发货         尚未发货       在手订单       已发货     尚未发货
    金额           17,045.34      1,933.05        15,112.29     16,526.44     3,070.05    13,456.39

           2019 年 1 月及报告期内各期 1 月销售出库金额如下:
                                                                                    单位:万元
       期间             2016 年 1 月         2017 年 1 月      2018 年 1 月          2019 年 1 月
销售出库                       2,638.94            2,627.06           4,690.70              7,447.98
       备注:2017 年 1 月销售出库金额较小,主要为 2017 年初完成生产基地由深圳搬迁至惠
   州,前期处于磨合期且行业一季度为淡季。

           综上,截至 2019 年 1 月 31 日,台冠科技已销售出库金额及在手订单金额优
   于上年同期。2019 年 1 月销售收入(未审计)0.74 亿元,截至 2019 年 1 月 31
   日在手订单尚未交货金额为 1.51 亿元,2019 年已落实收入合计约 2.25 亿,占 2019
   年预测收入的 26%左右。

           由于行业的季节性因素,下半年为台冠科技的出货旺季,预计下半年订单数
   量增加。根据电子消费类产品的特性及客户产品的开发周期,预计未来几年,凭
   借标的公司优秀的技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、售后服务及
   交付能力等,标的公司可获得持续稳定的订单。


                                                  28
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     ③客户开发

     报告期内,标的公司成功开拓了京东方、华勤通讯等大客户,目前标的公司
已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、群创光电、精英电脑、华勤通讯等大型客
户的合格供应商。标的公司确立服务于行业内优质大客户的发展方向,随着与现
有大型客户业务合作的深入,标的公司的综合实力得以提升,为进一步开拓优质
客户奠定基础。收购完成后,标的公司与上市公司在车载市场的协同,亦将获得
车载领域的新客户,未来标的公司消费类电子的订单和车载系统的订单将会增
加,预计标的公司业务规模将持续增长,从而保障承诺业绩的实现。

     综上所述,标的公司下游市场增长潜力较大,标的公司与现有大型客户合作
关系紧密、在手订单充足。标的公司综合能力为继续开拓行业内大型客户奠定基
础,收购完成后,标的公司的生产经营管理能力提升,与上市公司在车载领域产
生协同,将获得更多新客户和新订单,实现业绩承诺具有可行性。

     4、补充标的公司流动资金对业绩承诺的影响分析

     本次交易拟使用募集配套资金部分用于补充标的公司流动资金 10,000.00 万

元。上市公司募集配套资金之后,将以向子公司提供财务资助的方式为台冠科技

提供流动资金。

     本次交易中,业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和

2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于

7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00 万元和 10,000.00 万元。根据华康评估出

具的《资产评估报告书》中收益法评估结果,台冠科技 2018 年、2019 年、2020

年、2021 年预测净利润分别为 7,149.46 万元、8,091.84 万元、9,379.60 万元、

10,345.89 万元。评估报告是依据台冠科技在未来可预见的时间内,经营范围、

方式与现时方向保持一致,产品结构不发生重大变化,管理团队及员工保持稳定,

持续有效地经营和管理公司的业务及资产情况下预测的结果,未考虑上市公司对

其补充流动资金的影响。

     业绩承诺方在业绩承诺期内的承诺净利润与评估报告预测净利润基本一致,

未考虑募集配套资金补充台冠科技流动资金对标的资产经营业绩的影响。

                                      29
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     上市公司募集配套资金之后,以提供财务资助方式补充标的公司流动资金,

既有利于上市公司稳健运营,也有利于标的公司减轻资金压力和加快业务发展。

考虑到上市公司提供财务资助与标的公司自筹资金的差异对净利润的潜在影响,

为保障上市公司及股东的权益,在交易双方签订的《盈利补偿协议》中,对考核

期内实际净利润的确定约定如下:

     “3.3 台冠科技于盈利补偿期间内实现的实际净利润数应按照如下标准核算

和确定

     3.3.3 核算台冠科技实际净利润数时,若蓝黛传动为台冠科技提供过财务资

助的,应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。”
     综上,本次交易业绩承诺方的承诺净利润与评估作价依据基本一致,为标
的公司独立自主经营下预期可实现的净利润。若蓝黛传动使用配套募集资金为
台冠科技提供过财务资助,在确定标的公司业绩承诺期的实际净利润时,按照
同期银行贷款利率计算因现金投入所节约的利息费用,将扣除影响以后的净利
润作为业绩承诺方的实际考核利润。因此,补充标的资产流动资金对业绩承诺
实现无影响。

(二)业绩承诺补偿

     1、实际净利润的确定

     台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础,且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数
应当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

     上市公司在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际
净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况,并由具有证券期货业务资格
的会计师事务所对此出具专项审核意见。专项审核意见应在上市公司年度报告
同时或之前披露,不晚于每年 4 月 30 日。

     2、业绩补偿方式

     业绩承诺期内,台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期
末累积承诺净利润数的,业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿
                                     30
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方需补偿金额内,优先采用股份补偿,不足部分以现金补偿。

    (1)股份补偿

     当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作
价-累积已补偿金额

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

     根据上述公式计算当期应补偿股份数量时,若当期应补偿股份数存在小数
点的情形,则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

    (2)现金补偿

     当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下:

     当期应补偿的现金数=(应补偿的股份数量-已补偿股份数量)×本次交易的
股票发行价格

     如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部
股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项,
则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上市公
司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红
部分(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠与上市公司。

     各方确认:业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份
及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿
方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即:业绩补偿方各方补偿额≤
业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获
得的现金股利-业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税
金)。




                                     31
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(三)减值测试补偿

     1、在盈利补偿期间届满后,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年
度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

     如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额,则
业绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内,
优先采用股份补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下:

     减值测试应补偿金额=盈利补偿期间届满时标的资产减值额-业绩补偿方
已累计补偿金额(即:已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+累计补偿现
金金额)

     减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格

     标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿的股
份数量×本次交易的股份发行价格。

     2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的
全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项,则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上
市公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金
分红收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠与上市公司。

     3、各方确认:业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上
市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即:业绩补偿方各
方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩
补偿期内获得的现金股利-业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应
承担的税金)。

(四)业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施

     1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向上市公司进行股

                                     32
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份补偿的,应采用股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的
会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关
于以 1 元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案,并同
步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

       1)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到
书面通知之日起 5 个工作日内,向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过
户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之
后,上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

       2)若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股
份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应
补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除
业绩补偿方之外的其他股东,除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市
公司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有
的股份数后总股本的比例获赠股份。

       自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前,业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

       2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现
金补偿的,业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内
履行完毕,并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。

       3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合
计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务,任何一个
业绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。

     4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前,未经蓝黛传动
书面同意,业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限
制。

       业绩补偿方于 2018 年 11 月 13 日出具承诺函,承诺“业绩承诺期间内及本
                                        33
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方股份补偿义务(如有)履行完毕之前,未经上市公司书面同意,本方不会将持
有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上
市公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本
等事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺,本
方将向上市公司支付违约金,违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日
收盘价市值的 20%。”

(五)超额业绩奖励

     蓝黛传动与业绩承诺方同意,在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年盈利补偿期间届满时,如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出
累计承诺净利润数,且同时符合下列条件的,则超出部分的 30%奖励给届时仍
在台冠科技及其子公司任职的员工:

     1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成;

     2、截至 2021 年末,台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度
营业收入的比例不超过 35%;

     超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额确定后统一结算,奖励人员范围、奖励方式及实施
方案由台冠科技董事会审议决定,但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易
的交易对价的 20%。

(六)应收账款特别约定

     1、业绩承诺方承诺:对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款净额(账面净额=账面金额-坏账准备),应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日之前
全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022 年 6 月
30 日之前仍未能收回的,则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报告公告之
日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证金:
     应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额-台
冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额
     上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应
收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
                                       34
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的审核意见为准。
     2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额之外,在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的,则蓝黛传
动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年
12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方,并确认业绩承诺方就应收账款未
收回应补偿金额:
     业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金-
台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额
     上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。
     3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出
资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总
额的比例承担期末应收账款补偿义务,任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方
承担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

(七)过渡期间损益安排

     上市公司在交割日起 30 个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月
月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月
末期间产生了收益,则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至交
割日当月月末期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由交
易对方按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方
补足。

(八)滚存未分配利润安排

     标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新
老股东共同享有。
     本次交易完成后,上市公司于交割日前滚存的未分配利润,由上市公司新
老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。




                                      35
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 六、本次交易对上市公司的影响

 (一)本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响

      1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

      本次交易前,上市公司总股本为 421,251,400 股,本次交易上市公司向交易
 对方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式
 进行定价,最终发行价格和发行数量尚未确定,因此,在不考虑募集配套资金且
 仅考虑本次交易方案影响的情况下,本次交易前后,上市公司的股本结构变化如
 下表所示:

                            本次交易前             本次拟发行        本次交易完成后
      股东名称
                      持股数量(股) 持股比例      股份(股)    持股数量(股) 持股比例
1、控股股东及一致行
动人
       朱堂福           220,334,400      52.30%                    220,334,400     45.76%
        熊敏             29,265,600      6.95%                      29,265,600       6.08%
2、发行股份购买资产
新增股东
      中远智投                    -            -    15,443,987      15,443,987       3.21%
       潘尚锋                     -            -    11,153,991      11,153,991       2.32%
      晟方投资                    -            -     9,100,475       9,100,475       1.89%
       骆赛枝                     -            -     4,289,996       4,289,996       0.89%
       陈海君                     -            -     4,142,910       4,142,910       0.86%
       赵仁铜                     -            -     4,044,854       4,044,854       0.84%
       吴钦益                     -            -     3,983,568       3,983,568       0.83%
       王声共                     -            -     2,206,283       2,206,283       0.46%
       项延灶                     -            -     1,765,027       1,765,027       0.37%
       林成格                     -            -     1,323,770       1,323,770       0.27%
       郑钦豹                     -            -     1,103,141       1,103,141       0.23%
        魏平                      -            -      947,059          947,059       0.20%
       郑少敏                     -            -      590,852          590,852       0.12%
       王志勇                     -            -      134,284          134,284       0.03%
3、其他股东             171,651,400      40.75%                    171,651,400     35.65%
        总计            421,251,400    100.00%      60,230,197     481,481,597    100.00%
     注:本次交易前,一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司 29.27%的股
                                          36
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    权,重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司 1.59%的股份。

         本次交易前,朱堂福持有上市公司 52.30%的股份,为上市公司的控股股东;
    本次交易后,在不考虑配套融资的情况下,朱堂福持有上市公司 45.76%的股份,
    仍为上市公司的控股股东。

         本次交易前,上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰,合计
    控制上市公司 59.25%股份的表决权;本次交易后,在不考虑配套融资的情况下,
    朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权,仍为上市公司
    的实际控制人。

         2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定。假设本次募集配套资
    金发行价格也为 7.20 元/股,发行数量则为 55,555,555 股。因此,在考虑募集配
    套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下,本次交易前后,上市公司股本结构
    变化如下表所示:
                                                       本次拟发行
                                本次交易前                                 本次交易完成后
       股东名称                                        股份(股)
                          持股数量(股) 持股比例                     持股数量(股) 持股比例
1、控股股东及一致行动人
         朱堂福             220,334,400      52.30%                     220,334,400      41.03%
          熊敏               29,265,600      6.95%                       29,265,600       5.45%
2、发行股份购买资产新增
股东
       中远智投                       -            -    15,443,987       15,443,987       2.88%
         潘尚锋                       -            -     11,153,991      11,153,991       2.08%
       晟方投资                       -            -      9,100,475       9,100,475       1.69%
         骆赛枝                       -            -      4,289,996       4,289,996       0.80%
         陈海君                       -            -      4,142,910       4,142,910       0.77%
         赵仁铜                       -            -      4,044,854       4,044,854       0.75%
         吴钦益                       -            -      3,983,568       3,983,568       0.74%
         王声共                       -            -      2,206,283       2,206,283       0.41%
         项延灶                       -            -      1,765,027       1,765,027       0.33%
         林成格                       -            -      1,323,770       1,323,770       0.25%
         郑钦豹                       -            -      1,103,141       1,103,141       0.21%


                                             37
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         魏平                       -            -       947,059          947,059       0.18%
        郑少敏                      -            -       590,852          590,852       0.11%
        王志勇                      -            -       134,284          134,284       0.03%
3、配套融资投资者                   -            -    55,555,555       55,555,555      10.34%
4、其他股东               171,651,400     40.75%                      171,651,400      31.96%
         总计             421,251,400    100.00%     115,785,752      537,037,152     100.00%
       注:本次交易前,一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
   权,重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

        若考虑配套募集资金的影响,本次交易前,朱堂福持有上市公司 52.30%的
   股份,为上市公司的控股股东;本次交易后,朱堂福持有上市公司 41.03%的股
   份,仍为上市公司的控股股东。

        若考虑配套募集资金的影响,本次交易前,上市公司实际控制人朱堂福、熊
   敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制上市公司 59.25%股份的表决权;本次交易后,
   朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 46.48%股份的表决权,仍为上市公司
   的实际控制人。

        3、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君等交易对方一致行动关系对上市公司
   控制权不构成影响

        (1)潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君的一致行动关系对上市公司控制权
   不构成影响

        潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君曾于 2015 年 12 月 10 日就其在台冠科技
   股东大会中行使表决权时的相关事宜签署一致行动协议,一致行动协议期限为三
   年,即 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日;由于前述一致行动协议于 2018
   年 12 月 9 日期满,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君于 2018 年 12 月 9 日就其
   在台冠科技股东会中行使表决权时的相关事宜签署了新的一致行动协议,一致行
   动协议期限为两年,即 2018 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 8 日。上述各方在 2018
   年 12 月 9 日签订的一致行动协议中约定,非经潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海
   君协商一致并采取书面形式,一致行动协议不得随意变更,一致行动协议不可撤
   销,同时约定在台冠科技股东会会议中行使表决权时,采取相同的意思表示,在
   台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的
   一致性:
                                           38
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     1)共同提案;

     2)共同投票表决台冠科技的经营方针和投资计划;

     3)共同投票表决台冠科技的年度财务预算方案、决算方案;

     4)共同投票表决台冠科技的利润分配方案和弥补亏损方案:

     5)共同投票表决台冠科技增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案:

     6)在各方中任何一方不能参加股东会会议时,应委托另一人参加会议并行
使投票表决权;如各方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加会议并
行使投票表决权;

     7)共同行使在台冠科技股东会中的其它职权。

     如标的资产过户日早于《一致行动协议》期限届满之日,潘尚锋、项延灶、
骆赛枝、陈海君签署的《一致行动协议》在标的资产过户完成后将自动终止。

     潘尚锋与陈海君为夫妻关系、项延灶与骆赛枝为夫妻关系。本次交易前,上
述四人签署了《一致行动协议》,就台冠科技股东会层面行使表决权事项进行了
约定。如本次交易完成,标的资产过户后,《一致行动协议》将自动终止。截至
本报告书出具之日,上述四人未在上市公司层面行使股东权利作出一致行动约
定。本次交易完成后,潘尚锋与陈海君夫妇为一致行动人,合计持有上市公司
15,296,901 股,持股比例为 3.18%(不考虑配套融资)/2.85%(考虑配套融资);
项延灶与骆赛枝夫妇为一致行动人,合计持有上市公司 6,055,023 股,持股比例
为 1.26%(不考虑配套融资)/1.13%(考虑配套融资)。

     交易完成后,潘尚锋夫妇、项延灶夫妇持有上市公司的股权比例均不高,与
上市公司实际控制人控制的股权比例差距较大,不会对公司的控制权产生影响。

     (2)本次交易中的一致行动人不会影响上市公司控制权

     本次交易中,交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、晟方投资、中远
智投、吴钦益根据《上市公司收购管理办法》的相关规定构成一致行动人:

     ①潘尚锋与陈海君因夫妻关系成为一致行动人,项延灶与骆赛枝因夫妻关系
成为一致行动人。
                                     39
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     ②潘尚锋项延灶共同投资了中远智投,各持有中远智投 50%股权;潘尚锋

项延灶分别持有晟方投资 35%、30%的股权。根据《收购管理办法》的相关规定,
“持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,该等自
然人与投资者构成一致行动人。”,因此,中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延
灶构成一致行动人。

     ③吴钦益担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事兼总经理职务,根据
《收购管理办法》的相关规定,“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,
与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形,因此,吴钦益与中远
智投构成一致行动人。

     本次重组完成后,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君四人及其一致行动人晟
方投资、中远智投、吴钦益将合计控制蓝黛传动 10.36%股份的表决权(不考虑
配套融资)/9.29%股份的表决权(考虑配套融资)。

     本次交易前,上市公司的控股股东为朱堂福,实际控制人为朱堂福、熊敏夫
妇以及朱堂福和熊敏夫妇之子朱俊翰,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权,
本次交易完成后,朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决
权(不考虑配套融资)/46.48%股份的表决权(考虑配套融资),仍为上市公司
实际控制人。

     综上所述,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就台冠科技股东表决权事宜签
署一致行动协议,不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响;本次交易中,
虽然交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益、晟方投资及中远智投
根据《上市公司收购管理办法》构成一致行动人,但本次交易完成后,上述一致
行动人合计持股比例不高,亦不会对上市公司控制权产生影响。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速
器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。上市公司的主要产品包括:乘
用车手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配
压铸产品等。上市公司子公司黛信科技正在投资建设“触控显示一体化模组生产
基地项目”,未来新增触控显示模组业务。
                                     40
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     本次交易后,在现有业务的基础上,上市公司新增触摸屏及触控显示一体化
相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易,上市公司扩展触控显示模组上下
游产业链,进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。
上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应,有
利于增强公司综合竞争优势,提高持续盈利能力。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     根据经审计的蓝黛传动 2017 年度、2018 年度财务报告,以及经华信所审阅
的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
                                                                     单位:万元、元/股

                  2018 年 12 月 31 日/2018 年           2017 年 12 月 31 日/2017 年
    项目                                 交易前后                              交易前后
                交易前       交易后                   交易前       交易后
                                         变动幅度                              变动幅度
  资产总额     250,139.05   370,333.31     48.05%   244,309.13    348,858.32     42.79%
  负债总额     126,204.28   192,356.49     52.42%   120,787.96    179,034.60     48.22%
归属于母公司
               123,764.72   177,721.27     43.60%   123,364.01    169,607.55     37.49%
股东的净资产
  营业收入      86,722.08   174,783.32    101.54%   121,509.12    169,377.24     39.39%
   净利润         288.76      8,028.25   2680.24%    12,515.77     15,402.90     23.07%
基本每股收益         0.01         0.17   1600.00%          0.30         0.32      6.67%

     本次交易后,上市公司的总资产、净资产规模将扩大,公司的营业收入、净
利润将大幅提高,有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司核心竞争力。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

     1、本次交易前的同业竞争情况

     本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。

     2、本次交易完成后的同业竞争情况

     本次交易后,上市公司将持有台冠科技99.6765%股权。台冠科技主要从事
触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售,主要产品为触摸屏及触控
显示模组,产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物
联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务,不会产生同业竞争。

     3、避免同业竞争的措施

     (1)上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制
人就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺,详见本报告书“重大事项提
示”之“八、交易各方重要承诺”。

     (2)交易对方避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,交易对方中台冠科技实际控制
人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同
业竞争出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承
诺”。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

     1、本次交易对上市公司关联交易的影响

     (1)本次交易构成关联交易

     本次交易,台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益为一致行动人。本次交易后,上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%
股份(不考虑募集配套资金发行股份的影响),为持股超过 5%以上的股东。根据
《股票上市规则》等相关规定,上述一致行动人为上市公司的潜在关联方;且台
冠科技系公司参股公司,公司现持有台冠科技 10%股权,公司董事、副总经理兼
财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。

     综上,本次交易构成关联交易。

     (2)本次交易新增关联方情况

     本次交易前,台冠科技系上市公司参股公司,上市公司持有台冠科技 10%
股权,公司董事、副总经理兼财务总监丁家海兼任台冠科技董事,根据《企业会
计准则第 36 号—关联方披露》和《股票上市规则》,台冠科技及其下属企业为上


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市公司的关联方。本次交易后,台冠科技成为上市公司的控股子公司。

     本次交易后,一致行动人(晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、
陈海君、吴钦益)将持有蓝黛传动 10.36%股权,根据《股票上市规则》,上述一
致行动人将成为上市公司的关联方。

     2、规范关联交易的措施

     (1)上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

     本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更,本次交易完成后,
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和
股东的利益,尤其是中小股东的利益。

     为保护中小股东利益,上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公
司关联交易事项出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方
重要承诺”。

     (2)交易对方规范关联交易的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,一致行动人(晟方投资、中远智
投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益),就减少和规范上市公司关联
交易出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承
诺”。

(六)本次交易对上市公司治理结构的影响

     在本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等相关
的内部控制制度。

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     本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的股权结构将发生变
化。上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治
理结构,维护公司及中小股东的利益。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

(一)本次交易已经履行的决策程序

     本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,涉及发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

     1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审
议通过了本次交易;

     本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作
出决定,审议通过了本次交易;

     2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审议通过了本次交易,除蓝
黛传动外,其他股东均放弃优先购买权;

     3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日,交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》;

     4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通
过了本次交易的报告书及相关议案;

     5、上市公司于 2019 年 1 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次交易的报告书及相关议案。

     6、上市公司于 2019 年 4 月 30 日收到中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2019]818 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

     无。



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八、交易各方重要承诺

  承诺方      承诺事项                               承诺内容
上市公司     提供的资料 1、保证向上市公司及本次交易的中介机构及时提供本次交易的相
控股股东     真实、准确、 关信息,并保证提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假
及实际控          完整      记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
制人、全体                  误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易的相关各方或者投资者造
董事、监事                  成损失的,将依法承担赔偿责任。
及高级管                    2、如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
理人员                      或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                            的,在形成调查结论以前,承诺不转让在上市公司拥有权益的股
                            份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                            请和股票账户信息提交上市公司董事会,由董事会代承诺方向交
                            易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
                            的,承诺方授权上市公司董事会核实后直接向交易所和登记结算
                            公司报送承诺方的身份信息和股票账户信息并申请锁定;上市公
                            司董事会未向交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和股
                            票账户信息的,承诺方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关
                            股份。如调查结论发现承诺方存在违法违规情节,承诺方承诺锁
                            定股份自愿用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。
             关 于 保 障 公 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
             司 摊 薄 即 期 用其他方式损害公司利益;
             回 报 填 补 措 2、对本人的职务消费行为进行约束;
             施 切 实 履 行 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;
             的承诺(上市 4、在本人职责和权限范围内,全力促使由董事会或董事会提名、
             公司董事、高 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
             级管理人员) 况相挂钩。
                            5、如公司未来实施股权激励方案,全力促使未来股权激励方案的
                            行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                            6、如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担
                            对公司或者投资者的补偿责任。
                            7、本承诺出具后至本次重组实施完毕前,如监管部门就填补回报
                            措施及本承诺的相关规定做出其他要求,且上述承诺不能满足监
                            管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
                            出具补充承诺。
             关于保障公
                            1、本人对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积
             司摊薄即期
                            极支持,且本人将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公
             回报填补措
                            司的任何利益。
             施切实履行
                            2、本承诺出具后至本次重组实施完毕前,如监管部门就填补回报
             的承诺(上市
                            措施及本承诺的相关规定做出其他要求,且上述承诺不能满足监
             公司控股股
                            管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定
             东、实际控制
                            出具补充承诺。
             人)
             本次交易复
             牌之日起至
                            自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不减
             实施完毕期
                            持所持有的公司股份。
             间股份减持
             计划
上市公司     提 供 的 资 料 1、上市公司承诺及时提供本次交易的相关信息,并保证提供

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  承诺方      承诺事项                              承诺内容
            真实、准确、 的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述
            完整         或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                         者重大遗漏,给本次交易的相关各方或者投资者造成损失的,
                         将依法承担赔偿责任。
                         2、上市公司向参与本次交易的各中介机构所提供资料均为真
                         实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印
                         件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实、
                         有效的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;提交的
                         各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签
                         署行为已获得恰当、有效的授权。
                         1、上市公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分
                         开,机构、业务独立,能够自主经营管理。上市公司最近十二
                         个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股
                         东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫
                         款项或者其他方式占用的情形。
                         2、上市公司最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责
                         的情形,不存在其他重大失信行为。
                         3、上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
                         违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三年未受到行政
                         处罚或者被司法机关追究刑事责任的情况。
                         4、上市公司不存在以下情形:
            合规性承诺   (1)本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                         (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
                         未消除;
                         (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                         (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
                         证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公
                         开谴责;
                         (5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
                         司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
                         (6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
                         否定意见或无法表示意见的审计报告。
                         (7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                         1、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施或
上市公司                 受到证券交易所纪律处分、公开谴责的情形。本人不存在因涉
全体董事、               嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况。
监 事 及 高 合规性承诺   2、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形,
级管理人                 也不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违
员                       规正被中国证监会立案调查的情形。最近十二个月内未受到证
                         券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。
                         1、承诺方及其所控制的其他企业均不与上市公司(包括其合并报
                         表范围内的子公司及分支结构,在本次交易交割后包含标的公司,
上市公司
                         下同)存在从事相同或相似生产或业务的情形。
控股股东
                         2、承诺方及其所控制的其他企业将不会在中国境内新增直接或间
及 实 际 控 避免同业竞
                         接与上市公司构成同业竞争的业务。
制人及其 争
                         3、承诺方及其将来成立之承诺方所控制的其他企业将不会直接或
一致行动
                         间接以任何方式参与或进行与上市公司构成同业竞争的业务。
人
                         4、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,承诺方将向上市公司
                         承担赔偿责任。
                                         46
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  承诺方    承诺事项                             承诺内容
           减少和规范   1、承诺方与上市公司(包括其合并报表范围内的子公司及分支机
           关联交易     构,下同)之间将尽量减少和避免关联交易;在进行确有必要且
                        无法规避的关联交易时,将保证按市场化原则和公允价格进行公
                        平操作,并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
                        序及信息披露义务;不会通过关联交易损害上市公司及其他股东
                        的合法权益。
                        2、本次交易完成前,承诺方及其所控制的其他企业目前不存在违
                        规占用上市公司的资金,或采用预收款、应付款等形式违规变相
                        占用上市公司资金的情况。不存在上市公司为承诺方及其关联方
                        提供担保的情况。
                        3、本次交易完成后,承诺方及其所控制的其他企业将严格遵守国
                        家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规
                        定,坚决预防和杜绝承诺方及其所控制的其他企业对上市公司的
                        非经营性占用资金情况发生,不以任何方式违规占用或使用上市
                        公司的资金或其他资产、资源,不以任何直接或者间接的方式从
                        事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。
                        1、人员独立
                        保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管
                        理等)完全独立于承诺方控制的其他企业。
                        保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高
                        级管理人员的独立性,不在承诺方控制的其他企业担任除董事、
                        监事以外的其他职务。
                        保证承诺方控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事和高级
                        管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺方及承诺方控制的
                        其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已作出的人事任免决
                        定。
                        2、资产独立
                        保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的
                        控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。
                        确保上市公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间产权关系明
                        确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产
                        的独立完整。
           保持上市公
                        承诺方及承诺方控制的其他企业本次交易前没有、本次交易完成
           司独立性
                        后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                        3、财务独立
                        保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
                        保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公
                        司的财务管理制度。
                        保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的其他
                        企业共用一个银行账户。
                        保证上市公司能够做出独立的财务决策。
                        保证上市公司的财务人员独立,不在承诺方控制的其他企业处兼
                        职和领取报酬。
                        保证上市公司依法独立纳税。
                        4、机构独立
                        保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完
                        整的组织机构。
                        保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管
                        理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

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  承诺方          承诺事项                               承诺内容
                                5、业务独立
                                保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,
                                具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                除通过承诺方控制的企业行使股东权利之外,不对上市公司的业
                                务活动进行干预。
                                1、本方将及时向上市公司提供本次重组的相关信息,并保证所提
                                供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述
                                或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                                重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别
                                和连带的法律责任。
                                2、本方向参与本次交易的各中介机构所提供本次重组所需全部的
                                资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副
                                本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
                                是真实、有效的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                                漏;提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
                                并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
                                3、本方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和
                 提 供 的 资 料 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 真实、准确、 4、如本方在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                 完整           误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监
                                会立案调查的,在形成调查结论以前,本方不转让在上市公司拥
                                有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
                                让的书面申请和股票账户信息提交上市公司董事会,由上市公司
                                董事会代本方向交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易
本次   交   易                  日内提交锁定申请的,本方授权上市公司董事会核实后直接向交
发行   股   份                  易所和登记结算公司报送本方信息和股票账户信息并申请锁定;
及支   付   现                  上市公司董事会未向交易所和登记结算公司报送本方信息和股票
金购   买   资                  账户信息的,本方授权交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
产之   交   易                  如调查结论发现本方存在违法违规情节,本方承诺锁定股份自愿
对方                            用于对上市公司及相关投资者赔偿安排。同时,本方亦承诺将本
                                次交易中获得的全部交易对价用于对上市公司及相关投资者赔偿
                                安排。
                 主 体 资 格 和 1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据
                 资 产 合 法 性 中国法律依法设立并有效存续的企业实体,具有完全的民事权利
                 情况(持有标 能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员,
                 的 公 司 股 权 也不担任县(处)级以上党员领导干部、县(市)直属机关的科
                 未 质 押 的 交 级党员领导干部、乡(镇)党员领导干部及基层站所的党员负责
                 易方)         人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
                                市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
                                2、截至承诺函出具之日,就本方依法持有的标的公司股权,本方
                                确认,本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
                                务及/或转让价款支付义务,本方所持有的标的公司股权对应的注
                                册资本均已按时足额出资到位,该股权之上不存在委托持股、委
                                托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                                资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能
                                影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属
                                清晰,不存在任何争议或潜在争议,本方不存在受任何他方委托
                                持有标的公司股权的情形;本方持有的标的公司股权未被设定任
                                何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国
                                              48
蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  承诺方    承诺事项                               承诺内容
                          家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;该等股
                          权按约定完成过户不存在法律障碍。
                          3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
                          行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
                          对价和/或现金对价,该等处置不会违反标的公司的公司章程,也
                          不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本方承
                          诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股
                          权过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给上市公司造成损
                          失的,本方应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。
                          4、截至承诺函出具之日,本方不存在任何有效的且与标的公司有
                          关的股权激励计划或类似利益安排,并且与标的公司及标的公司
                          其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
                          约定或类似利益安排。
                          5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
                          最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前,本方保证本方不就
                          所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利,同时,
                          本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态,保证标的公
                          司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                          或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
                          产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不
                          违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面
                          同意后方可实施。
                          6、承诺函经本方签署起生效,至本次交易完成前持续有效。如违
                          反上述承诺,本方将承担相应的法律责任。
           主体资格和     1、本方为无其他国家或地区居留权的中华人民共和国公民或根据
           资产合法性     中国法律依法设立并有效存续的企业实体,具有完全的民事权利
           情况(持有标   能力和民事行为能力。本方不属于国家公务员和国家工作人员,
           的公司股权     也不担任县(处)级以上党员领导干部、县(市)直属机关的科
           有质押的交     级党员领导干部、乡(镇)党员领导干部及基层站所的党员负责
           易方)         人。本方不存在相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上
                          市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
                          2、截至承诺函出具之日,就本方依法持有的标的公司股权,本方
                          确认,本方已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
                          务及/或转让价款支付义务,本方所持有的标的公司股权对应的注
                          册资本均已按时足额出资到位,该股权之上不存在委托持股、委
                          托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                          资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能
                          影响标的公司合法存续的情况。本方所持有的标的公司股权权属
                          清晰,不存在任何争议或潜在争议,本方不存在受任何他方委托
                          持有标的公司股权的情形;除本方持有的标的公司股权已经质押
                          予中国建设银行股份有限公司深圳市分行外,本方持有的标的公
                          司股权未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权
                          利,亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措
                          施的情形;该等股权按约定完成过户不存在法律障碍。
                          本方承诺将于上市公司董事会审议本次交易的重组报告书(草案)
                          前,解除上述股权质押情况。(本项承诺已履行完毕)
                          3、本方承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
                          行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
                          对价和/或现金对价,该等处置不会违反标的公司的公司章程,也

                                        49
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  承诺方    承诺事项                               承诺内容
                          不会受到本方此前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本方承
                          诺不存在任何妨碍或限制本方在本次交易中将持有的标的公司股
                          权过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给上市公司造成损
                          失的,本方应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。
                          4、截至承诺函出具之日,本方不存在任何有效的且与标的公司有
                          关的股权激励计划或类似利益安排,并且与标的公司及标的公司
                          其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
                          约定或类似利益安排。
                          5、在本方及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
                          最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前,本方保证本方不就
                          所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利,同时,
                          本方保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态,保证标的公
                          司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                          或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
                          产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不
                          违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面
                          同意后方可实施。
                          6、承诺函经本方签署起生效,至本次交易完成前持续有效。如违
                          反上述承诺,本方将承担相应的法律责任。
           主体资格和     1、本人为中华人民共和国公民,拥有新加坡/香港居留权,具有
           资产合法性     完全的民事权利能力和民事行为能力,本人不属于国家公务员和
           情况(有境外   国家工作人员,也不担任县(处)级以上党员领导干部、县(市)
           居留权自然     直属机关的科级党员领导干部、乡(镇)党员领导干部及基层站
           人且其持有     所的党员负责人。本人不存在相关法律、法规和规范性文件规定
           标的公司股     的不得认购上市公司股份的情形,具备作为本次交易的交易对方
           权未质押的     的主体资格。
           交易方)       2、截至承诺函出具之日,就本人依法持有的标的公司股权,本人
                          确认,本人已经就取得标的公司股权依法履行完毕相应的出资义
                          务及/或转让价款支付义务,本人所持有的标的公司股权对应的注
                          册资本均已按时足额出资到位,该股权之上不存在委托持股、委
                          托投资、信托等情况。不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出
                          资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能
                          影响标的公司合法存续的情况。本人所持有的标的公司股权权属
                          清晰,不存在任何争议或潜在争议,本人不存在受任何他方委托
                          持有标的公司股权的情形;本人持有的标的公司股权未被设定任
                          何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利,亦不存在被国
                          家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形;该等股
                          权按约定完成过户不存在法律障碍。
                          3、本人承诺以持有的标的公司股权作为对价认购本次上市公司发
                          行的股份及/或将持有的标的公司股权出售予上市公司获取股份
                          对价和/或现金对价,该等处置不会违反标的公司的公司章程,也
                          不会受到本人此前签署的任何协议、承诺、保证的限制,本人承
                          诺不存在任何妨碍或限制本人在本次交易中将持有的标的公司股
                          权过户或转移至上市公司的情形。否则,由此给上市公司造成损
                          失的,本人应全额予以补偿,并将承担由此产生的相应法律责任。
                          4、截至承诺函出具之日,本人不存在任何有效的且与标的公司有
                          关的股权激励计划或类似利益安排,并且与标的公司及标的公司
                          其他股东之间不存在任何未执行完毕的回购、对赌、估值调整等
                          约定或类似利益安排。

                                        50
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  承诺方    承诺事项                             承诺内容
                        5、在本人及标的公司其他股东与上市公司签署的关于本次交易的
                        最终协议生效并就标的公司股权交割完毕前,本人保证本人不就
                        所持有的标的公司股权设置抵押、质押等任何限制性权利,同时,
                        本人保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态,保证标的公
                        司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配
                        或增加重大债务之行为,保证标的公司不进行非法转移、隐匿资
                        产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为,在不
                        违反国家法律、法规及规范性文件的前提下,须经上市公司书面
                        同意后方可实施。
                        6、承诺函经本人签署起生效,至本次交易完成前持续有效。如违
                        反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。
                        1、自本方通过本次交易而直接或间接取得的上市公司股份上市之
                        日起 12 个月内,本方不向任何其他方直接或间接转让本方所持有
                        的前述股份。
                        2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时,对本方用
                        于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥
                        有权益的时间不足 12 个月的(自标的公司登记机关就本方持股办
                        理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日(以孰晚为准)
                        起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止),则自
                        以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取
           股份锁定期   得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,本方不向任何其他方转
           (参与业绩   让本方所持有的前述股份。
           承诺的交易   3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份,将根据盈利补偿期
           方)         间内承诺净利润的实现情况进行分步解锁。
                        4、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红
                        股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定安
                        排。
                        5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                        管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本方
                        在该上市公司拥有权益的股份。
                        6、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                        符,本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
                        1、自本方通过本次交易而取得的上市公司股份上市之日起 12 个
                        月内,本方不向任何其他方转让本方所持有的前述股份。
                        2、如果本方取得上市公司在本次交易中发行的股份时,对本方用
                        于认购上市公司在本次交易中发行的股份的标的公司股权持续拥
                        有权益的时间不足 12 个月的(自标的公司登记机关就本方持股办
                        理完毕相关登记手续之日或本方足额缴纳出资之日(以孰晚为准)
           股份锁定期   起至本方通过本次交易取得的上市公司股份上市之日止),则自
           (不参与业   以该部分持续拥有权益时间不足 12 个月的标的公司股权认购取
           绩承诺的交   得的上市公司股份上市之日起 36 个月内,本方不向任何其他方转
           易方)       让本方所持有的前述股份。
                        3、本方通过本次交易而取得的上市公司股份由于上市公司送红
                        股、转增股本等原因而增持的上市公司股份,亦遵守上述锁定安
                        排。
                        4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导
                        性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
                        管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让本方
                                      51
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  承诺方    承诺事项                               承诺内容
                          在该上市公司拥有权益的股份。
                          5、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
                          符,本方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
           关 于 业 绩 补 具体详见本报告之“重大事项提示”之“四、业绩承诺和补偿安
           偿             排”
                          1、本公司在持有上市公司股份期间,无论在何种情况下,本公司
                          不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人
                          合资、合作、联合经营)经营任何与上市公司及其下属公司、标
                          的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及
           避 免 同 业 竞 业务(即:不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与
           争 ( 晟 方 投 上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系
           资 、 中 远 智 的同类企业或经营单位),亦不得从事与上市公司及标的公司有
           投)           竞争关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司
                          及其下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属
                          公司、标的公司及其下属公司的商业秘密。
                          2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本公司将向上市公司
                          承担赔偿责任。
           避 免 同 业 竞 1、本人在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本人持有上市
           争 及 竞 业 禁 公司股份期间,无论在何种情况下,本人及本人关系密切的家庭
           止(除潘尚锋 成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股
           之 外 的 台 冠 票上市规则》的规定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境
           科 技 实 际 控 内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营任何
           制 人 及 吴 钦 与上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或
           益、林成格、 间接竞争或利益冲突之公司及业务(即:不能到与上市公司及其
           郑钦豹)       下属公司、关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营
                          同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全
                          职,亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市
                          公司及其下属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同
                          类企业或经营单位),亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争
                          关系的业务,并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其
                          下属公司秘密,不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、
                          标的公司及其下属公司的商业秘密。
                          2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将分别及连带地
                          向上市公司承担赔偿责任。
                          1、本方在标的公司工作期间及离职之日起两年内或本方持有上市
                          公司股份期间,除本方已持有重庆黛信科技有限公司 35%的股权
                          外,无论在何种情况下,本方及本方关系密切的家庭成员(该等
                          家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
                          的规定),不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自
                          行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营任何与上市公司
           避 免 同 业 竞 及其下属公司、标的公司及其下属公司业务有直接或间接竞争或
           争 及 竞 业 禁 利益冲突之公司及业务(即:不能到与上市公司及其下属公司、
           止(潘尚锋) 关联公司、标的公司及其下属公司生产、开发、经营同类产品或
                          经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职,亦不能
                          自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其下
                          属公司、标的公司及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经
                          营单位),亦不得从事与上市公司及标的公司有竞争关系的业务,
                          并承诺严守上市公司及其下属公司、标的公司及其下属公司秘密,
                          不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其下属公司、标的公司及其
                                        52
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  承诺方    承诺事项                               承诺内容
                          下属公司的商业秘密。
                          2、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本方将向上市公司承
                          担赔偿责任。
           规 范 关 联 交 1、本方与上市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在
           易(项延灶、 法律、法规及规范性文件规定的关联关系。
           吴钦益、陈海 2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
           君、骆赛枝、 件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,
           晟 方 投 资 及 在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时,履行回
           中远智投)     避表决的义务。
                          3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋
                          取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在
                          任何情况下,不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企
                          业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害上市公司及其他股
                          东的利益。
                          4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如
                          有)尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要
                          且无法避免的关联交易,本方保证关联交易按照公平、公允和等
                          价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,以与无
                          关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易
                          价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范
                          性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易
                          审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并按照
                          约定严格履行已签署的相关交易协议。
                          5、本方将严格履行上述承诺,如上述承诺被证明为不真实或未被
                          遵守,本方将分别及连带地向上市公司承担赔偿责任。
           减 少 和 规 范 1、本方目前系蓝黛传动控股子公司黛信科技的参股股东,蓝黛传
           关联交易(潘 动持有黛信科技 51%股权,本方持有黛信科技 35%股权;同时,
           尚锋)         本方担任黛信科技有限公司董事、总经理。除此以外,本方与上
                          市公司及其董事、高级管理人员在本次交易前不存在法律、法规
                          及规范性文件规定的关联关系。
                          2、本方将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
                          件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务,
                          在上市公司股东大会对涉及本方的关联交易进行表决时,履行回
                          避表决的义务。
                          3、本方保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋
                          取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务,在
                          任何情况下,不要求上市公司向本方及本方投资或控制的其他企
                          业提供任何形式的担保,不利用关联交易损害上市公司及其他股
                          东的利益。
                          4、本方及本方控股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方(如
                          有)尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。对于确有必要
                          且无法避免的关联交易,本方保证关联交易按照公平、公允和等
                          价有偿的原则进行,依法与上市公司签署相关交易协议,以与无
                          关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易
                          价格以确保其公允性、合理性,按照有关法律法规、规章、规范
                          性法律文件、上市公司公司章程、内部制度的规定履行关联交易
                          审批程序,及时履行信息披露义务和办理有关报批程序,并按照
                          约定严格履行已签署的相关交易协议。
                          5、本方将严格履行上述承诺,如上述承诺被证明为不真实或未被
                                        53
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  承诺方     承诺事项                             承诺内容
                         遵守,本方将向上市公司承担赔偿责任。
                        业绩承诺期间内及本方股份补偿义务(如有)履行完毕之前,未
                        经上市公司书面同意,本方不会将持有的上市公司股份设定质押、
           取得股份不
                        担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市公司股份因上
           得质押(取得
                        市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等
           股份对价的
                        事项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上
           业绩承诺方)
                        述承诺,本方将向上市公司支付违约金,违约金标准为违约质押/
                        担保股份在质押日/担保日收盘价市值的 20%。

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

     本次交易中,本公司和交易对方将采取如下措施,保护投资者合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

     本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律法规规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务,公平地向所
有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司将继
续按照相关法规的要求,真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

(二)严格履行上市公司审议及表决程序

     本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
公司编制《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》提
交董事会讨论,独立董事就相关事项发表独立意见。上市公司召开董事会、监事
会审议通过本次重组的相关议案。

     此外,本公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构
将对本次交易出具专业意见,确保本次交易定价公允、公平、合理,不损害其他
股东的利益。

(三)股东大会及网络投票安排

     公司于股东大会召开 15 日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通
知,敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,
本次股东大会公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深圳证券
                                       54
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交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时,公司单独统计中小股东投票表
决情况。

(四)确保本次交易标的资产定价公允

     上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估,并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施过程、协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确意见,确保本次
交易标的资产定价公允、公平,定价过程合法合规,不损害上市公司的股东利益。

(五)本次交易摊薄每股收益的填补回报安排

     本次重组完成后,上市公司总股本将有所增加,通过本次收购,台冠科技将
成为上市公司子公司。尽管台冠科技预期将为上市公司带来较高收益,但并不能
完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形,则上市公司
的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度,同时考虑到上市公司将发行股份
募集配套资金,短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

     为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响:

     1、加快完成对标的资产的整合

     本次交易完成后,上市公司将加快对台冠科技的整合,发挥台冠科技与公司
现有相关业务的协同效应,通过台冠科技的优势与上市公司的优势发挥,强强联
合,同时加强与台冠科技人员、业务、客户等方面的融合,进一步带动公司与台
冠科技业务的发展,从而进一步增强公司的行业竞争力。

     2、加强经营管理和内部控制

     上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,
确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学、迅
速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是

                                      55
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中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。

     本次交易完成后,上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公
司日常运营效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,降低
公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

     3、优化投资回报机制

     公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的要求。

     公司充分重视对投资者的合理回报,同时兼顾全体股东的整体利益及公司的
长远利益和可持续发展,制定并实施了《重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司未
来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划》。本次交易完成后,公司将按照《公
司章程》的规定,继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实
际情况,政策导向和市场意愿,不断提升经营业绩,完善公司股利分配政策,增
加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者持续稳定
的合理回报。

     4、公司董事、高级管理人员关于保障公司摊薄即期回报填补措施切实履行
的承诺

     为使上市公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员承
诺如下:

     (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益;

     (2)对本人的职务消费行为进行约束;

     (3)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

     (4)在本人职责和权限范围内,全力促使由董事会或董事会提名、薪酬与
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

                                     56
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     (5)如公司未来实施股权激励方案,全力促使未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

     (6)如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。

     (7)本承诺出具后至本次重组实施完毕前,如监管部门就填补回报措施及
本承诺的相关规定做出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

     5、公司控股股东、实际控制人关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺

     为维护公司和全体股东的合法权益,公司控股股东、实际控制人朱堂福以及
实际控制人熊敏、朱俊翰承诺:

     (1)对公司具体执行的填补被摊薄即期回报的相关措施予以积极支持,且
本人将不会越权干预公司的经营管理活动,不侵占公司的任何利益。

     (2)本承诺出具后至本次重组实施完毕前,如监管部门就填补回报措施及
本承诺的相关规定做出其他要求,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,
本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

     此外,台冠科技与公司签署了关于本次交易的《盈利补偿协议》,为避免本
次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障措施。

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

     上市公司控股股东朱堂福及其一致行动人熊敏、朱俊翰已出具《关于重庆蓝
黛动力传动机械股份有限公司资产重组的原则性意见》,具体内容如下:

     “本人作为蓝黛传动的控股股东及实际控制人,认为本次交易的方案公平合
理、切实可行,符合蓝黛传动和全体股东的整体利益,有利于拓展上市公司的产
品线、增强蓝黛传动的持续盈利能力和抗风险能力、促进蓝黛传动未来的业务发
展。原则性同意蓝黛传动本次交易。”




                                     57
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十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的
减持计划情况

     上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:
自本次交易公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,不减持所持有的公司
股份。

十二、独立财务顾问的保荐资格

     本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会
批准依法设立,具备保荐资格。




                                     58
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                           重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,上市公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕
信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保
密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但无法排
除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险。

     本次交易方案已获中国证监会核准,但从签署协议到完成交易需要一定时
间。在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。
在本次交易审核过程中,交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断
完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存
在终止或取消的可能。

(二)标的资产的估值风险

     本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。评估机构采用资产基础
法和收益法对台冠科技 100%的股东权益进行评估,并采用收益法评估结果作为
最终评估结论。

     依据华康评估出具的《资产评估报告书》,截至评估基准日 2018 年 8 月 31
日,台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日合
并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值
率为 259.35%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的
相关规定,并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测,
但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测,如未来标的公司经营受宏观经
济波动、行业监管变化及市场竞争加剧等因素影响,出现收入增长率、毛利率等
低于预测情形,则标的公司可能存在实际盈利情况低于资产评估时预测值的风

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险。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

(三)商誉减值风险

     本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度
终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,
从而对上市公司的经营业绩造成不利影响,提请投资者关注本次交易形成的商誉
减值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

     根据《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。上述业绩承诺系标
的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势做
出的综合判断。业绩承诺能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经
营管理能力。综合考虑标的公司的未来实际经营、行业发展、市场竞争格局及宏
观经济等诸多因素,标的公司最终能否达到承诺业绩存在不确定性。本次交易存
在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

(五)业绩补偿承诺实施的违约风险

     为保护上市公司利益,上市公司与业绩补偿方就标的资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管上市公司已与业绩补偿方签订
了明确的利润补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标
的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,业绩补偿方如果因现金不足或持有
上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。

(六)业绩补偿覆盖率不足的风险

     根据《盈利补偿协议》,业绩补偿方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹,业绩补偿方
在本次交易中获得的股份和现金总对价为 57,848.77 万元,占本次交易作价的

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80.94%。由于业绩补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过业绩
补偿方从本次交易中获得的总对价。因此,在极端情况下,存在业绩补偿金额达
到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。

(七)并购整合风险

     本次交易完成后,上市公司将积极推动与标的公司的业务整合,但由于上市
公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异,在下游客户的协同效应、在业务
整合的推进速度和效果等方面存在不确定性。

     上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,健全激励与约束机制,推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期,可能会影响上市公司
的经营与发展。

(八)募集配套资金无法实施的风险

     作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。本次交易现金对价全
部来自于募集配套资金。

     募集配套资金事项已获得中国证监会的核准,但受股票市场波动及投资者预
期的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或
融资金额低于预期,上市公司将自筹资金解决,将可能对上市公司的资金使用安
排及短期偿债能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费
用,进而影响经营业绩,增加上市公司的财务风险。

(九)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

     本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司的总股
本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞争力,维
护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加,若本次重
组完成后,公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度,
则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄

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的风险。

(十)股市波动风险

     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种具有较高风险的投资
活动,投资者对此应有充分准备。

二、与标的公司经营相关的风险

(一)技术更新与产品升级较快的风险

     标的公司主要产品为触摸屏及触控显示模组等,产品主要应用于平板电脑、
笔记本电脑、车载显示、工控终端等领域。近年来,在智能手机和平板电脑的引
领下,全球智能化产品技术水平不断提高,智能化需求已由消费类领域逐渐向工
控、车载等领域不断延伸,对触摸屏和中大尺寸显示屏的需求不断增加。

     触控显示行业为技术密集型行业,技术更新与产品升级较快。虽然标的公司
拥有优秀的管理和技术团队,具备较强的研发能力和行业前瞻性,产业链完整,
配套齐全,新产品开发能力较强,但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需
求,从而影响产品竞争力与市场地位的风险。

(二)市场竞争加剧的风险

     全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆,构成了
三个不同的产业集群。日韩企业技术领先,掌握高端技术产品;台湾企业拥有规
模优势和代工业的客户积累,主攻中高端市场;中国大陆企业处于快速发展期,
技术和规模成长迅速,并逐步向中高端市场渗透。

     经过多年发展,中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司,如
合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等,市场竞争较为充分。近年来,随着
触控屏产业链向中国大陆转移,以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对
触控屏的强劲需求,行业内规模企业加大了产业投资和技术升级力度,进一步加
剧了市场竞争。标的公司与行业内上市公司相比,在业务规模、资金实力和技术
研发等方面仍有一定的差距。如果标的公司不能有效利用已有的客户资源、技术
                                     62
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研发的优势,持续提升产品竞争力,可能面临较大的市场风险。

(三)客户集中度较高的风险

     标的公司一直将全球领先厂商作为重点目标客户,经过近几年的发展,公司
已拥有仁宝工业、GIS、群创光电、广达电脑、华勤通讯、京东方、精英电脑等
行业知名客户,产品最终应用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等终端品牌电
子产品。

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对前五大客户的销售收入占比
分别为 80.14%、64.60%及 80.78%,客户集中度较高。触摸屏下游知名厂商对供
应商的认证门槛较高,一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系,
且不会轻易调整。标的公司拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障
和促进作用。但如果标的公司一旦出现大客户流失情况,将对标的公司的业绩带
来不利影响。

(四)应收账款余额较大风险

     随着业务规模的持续扩大,标的公司应收账款余额逐年增加。2016 年末、
2017 年末及 2018 年末标的公司应收账款净额分别为 13,707.05 万元、13,970.35
万元、27,690.47 万元,应收账款净额占流动资产的比分别为 60.32%、46.94%、
52.95%。报告期各期末应收账款金额较大,与标的公司给予客户 2 至 3 个月左右
的信用期相匹配。各期末账龄在 1 年以内的应收账款占 99%以上,报告期内也未
发生大额应收账款无法收回的情况。

     截至 2018 年末,标的公司客户为触摸屏下游知名厂商,信用较强,应收账
款回收风险较小,发生实际坏账损失的可能性较低。但随着标的公司经营规模扩
大,在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若标的公司
主要客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收
回而产生坏账,将对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。

(五)原材料采购价格波动风险

     标的公司生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、ITO 膜,LCM、IC
等材料和部件,市场价格呈现一定波动性。报告期内,上述原材料采购金额占采

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购总额比重超过 50%。原材料价格的波动会直接影响到标的公司采购成本和经营
收益。标的公司一方面积极采取提高市场预测能力、合理控制原材料库存等措施
来降低原材料价格波动风险;另一方面,通过与下游客户协商调整产品价格将部
分风险进行转移。虽然如此,在原材料价格大幅波动时,标的公司仍然面临因上
述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。

(六)汇率波动风险

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度出口业务收入占比分别为
71.33%、66.52%、75.88%,占比较高;汇兑净损益分别为-384.81 万元、290.48
万元、-319.50 万元,波动较大。标的公司出口业务采用美元结算,期末持有较
多的美元资产。随着美元汇率的波动,期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。
若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动,则
标的公司的经营业绩将受到一定影响。

(七)税收政策变动风险

     标的公司为高新技术企业,享受企业所得税税收优惠政策。如果国家关于高
新技术企业税收优惠政策发生不利变化,或标的公司不能持续被认定为高新技术
企业,将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(八)营运资金风险

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营活动净现金流分别为
1,177.46 万元、-2,732.03 万元、-1,200.85 万元,经营活动现金流较为紧张。2016
年以来,标的公司主要通过股东增资、银行借款、股东借款等方式解决在快速发
展期的资金需求。标的公司自身未拥有房产土地,金融机构融资能力有限,若标
的公司不能提高经营活动现金流入能力且未能获得其他外部资金支持,标的公司
可能由于营运资金不足,进而影响其正常生产经营、业务规模的扩大。




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                      第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

(一)中国汽车行业发展迅速,汽车产品面临向智能化的转型升级

     上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车
主副轴组件的研发、生产与销售,主营业务归属汽车工业中的乘用车变速器行业。

     汽车工业是我国国民经济的支柱产业之一。近几年伴随着我国汽车工业的蓬
勃发展、国民收入水平的不断增长、居民需求多样化以及政府政策支持,汽车市
场需求呈现快速、稳定的增长态势。2016 年,我国汽车产销量分别为 2,811.88
万辆和 2,802.82 万辆,同比增长 14.46%和 13.65%;2017 年,中国汽车总产量达
到了 2,901.54 万辆,同比增长 3.19%,销量达到了 2,887.89 万辆,同比增长 3.04%;
2018 年 1-10 月,汽车产销分别完成 2,282.6 万辆和 2,287.1 万辆,产销量比上年
同期分别下降 0.4%和 0.1%,中国依然是全球第一大汽车销售市场。

     巨大汽车保有水平促使国人汽车消费理念日渐成熟,我国汽车市场逐渐进入
消费升级的阶段。随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展,汽车产品逐渐朝操
作智能化和功能多样化方向转型。在这一背景下,传统的车载显示屏已无法满足
用户的需求,触控显示屏在车载应用中找到了前所未有的契合点,在该领域的渗
透 率 逐 渐 提 高 。 从 国 际 消 费 类 电 子 产 品 展 览 会
(InternationalConsumerElectronicsShow)和国际各大车展上各车厂展出的车型不
难看出,大尺寸触摸屏已逐渐成为高端车型的标配,并有向中低端车型传导的趋
势。

     2017 年中国智能车载设备市场规模增长 67.70%,达 265 亿元,乘用车市场
需求增长较快,乘用车使用者对驾驶及乘车体验智能化、交互式体验需求增强,
推动了智能车载设备市场的快速发展。

(二)上市公司已战略布局触控显示模组业务

     上市公司根据发展战略,在立足公司现有主业的同时,顺应乘用车智能化发
展方向,开拓显示模组、触控模组相关业务。一是把握触控屏市场快速发展契机,
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进入中大尺寸显示模组市场;二是以显示模组为依托,开拓车载触控屏业务,实
现显示模组、触摸屏及触控显示一体化模组的全产品生产模式。

     台冠科技主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售,
产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、车载电子、物联网智能设备
等领域。台冠科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”,属
于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进
重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

     2017 年 1 月 25 日,国务院根据《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》
编制了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》(2016 版),明确“新一代
移动终端设备。包括智能手机,指配备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、
支持应用商店及 Web 应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能
手机。手持平板电脑,便携、小巧、可手持使用,以触摸屏作为基本输入设备的
个人电脑。其它移动智能终端,包括车载智能终端等。”属于新一轮发展规划的
重点鼓励、扶持行业。

     标的公司的主营业务符合国家产业发展方向,属于国家重点支持推进兼并重
组的行业。

(三)标的公司所属行业市场需求旺盛,具有良好的发展前景

     触摸屏是触控显示模组的关键配套组件,其性能优劣直接影响触控显示模组
和下游电子产品质量。触摸屏行业属于触控显示行业的中游环节,是我国信息产
业发展的重要组成部分,其上下游产业链长,产业链价值显著,对信息产业转型
升级、产业结构调整、经济增长方式转变都具有重要意义。

     触摸屏行业的下游行业较多,涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控
制、医疗仪器等,需求量较大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风
潮,带动整个产业繁荣兴盛,并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和
显示技术的进步和行业结构的调整,为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着
市场的扩大与技术的提升,触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。

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(四)国家政策鼓励并购重组,产业并购利于公司实现快速发展

     2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布了《关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》,鼓励市场化并购重组,强化资本市场的产权定价和
交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式。

     2018 年 8 月,国家发展改革委、人民银行、财政部、银保监会和国资委联
合印发《2018 年降低企业杠杆率工作要点》,提出“积极推动企业兼并重组;深
化产融合作,充分发挥资本市场在并购重组中的主渠道作用;加大对基于产业整
合的并购重组的支持力度”和“稳妥给予资本市场监管支持;对降杠杆及市场化
债转股所涉的 IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等资本市场操作,在坚持
市场三公原则前提下,提供适当监管政策支持”。

     国家出台的一系列政策文件,旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购
及配套融资,以促进产业整合和资源优化,促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向,有利于提高上市公司综合服务能力,
发挥协同效应,增强上市公司盈利能力。

二、本次交易的目的

(一)发挥上市公司与标的公司的协同效应

     上市公司在乘用车变速器行业经营多年,是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、
小康股份等多家知名乘用车企业动力传动部件供应商。同时,上市公司已战略布
局触控显示模组业务,在重庆市璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地
项目”。

     标的公司在触摸屏及触控显示领域积累了一定的规模和技术优势,触摸屏产
品应用领域广泛,可运用于车载智控显示设备,服务于汽车消费升级。标的公司
车载产品已开始应用于汽车整车,通过与上市公司的合作,未来车载业务将迅速
发展。

     上市公司收购标的公司,有利于拓展触控显示业务上下游产业链,有利于经

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验和技术共享,有利于深入挖掘客户需求,共享下游客户资源,服务于汽车装备
升级和汽车消费电子市场,提升在汽车行业的综合服务能力。上市公司将顺应乘
用车智能化发展方向,走软硬件一体化的发展道路。

(二)增强上市公司盈利能力,实现股东利益最大化

     面对当前的宏观形势及市场状况,上市公司在努力巩固自身业务的同时,也
正积极寻找战略发展的突破点。基于公司乘用车变速器总成及零部件的自主设计
和配套开发技术的多年积累,公司业务发展格局不断扩张。通过创新研发、参股
并购、战略合作并重的方式,推进贯彻行业深耕与行业贯通是公司重要战略方向。
本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。

     本次收购完成后,将提升上市公司盈利水平,扩大上市公司业务范围,增强
公司的核心竞争力、持续盈利能力和发展潜力,实现上市公司股东利益最大化,
符合公司长远发展战略。

三、本次交易的决策过程和批准情况

(一)本次交易已经履行的决策程序

     本次交易构成重大资产重组,构成关联交易,涉及发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金。本次交易已经履行的决策及审批程序包括:

     1、本次交易对方晟方投资、中远智投于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审
议通过了本次交易;

     本次交易对方元橙投资、瑞炜投资执行事务合伙人于 2018 年 10 月 31 日作
出决定,审议通过了本次交易;

     2、台冠科技于 2018 年 10 月 31 日召开股东会,审议通过了本次交易,除蓝
黛传动外,其他股东均放弃优先购买权;

     3、上市公司于 2018 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十七次会议,审议通
过了本次交易的预案及相关议案。同日,交易各方签署了附生效条件的《购买资
产协议》及《盈利补偿协议》;

     4、上市公司于 2018 年 12 月 22 日召开第三届董事会第十九次会议,审议通

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过了本次交易的报告书及相关议案;

     5、上市公司于 2019 年 1 月 11 日召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通
过了本次交易的报告书及相关议案。

     6、上市公司于 2019 年 4 月 30 日收到中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力
传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》(证监许可[2019]818 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

     无。

四、本次交易基本情况

     蓝黛传动拟向台冠科技股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、
赵仁铜、吴钦益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、
郑少敏、郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑
定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻
惠芳共 33 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买台冠科技 89.6765%的股
权(8,316.3158 万元出资额),并向不超过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。

     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

(一)发行股份及支付现金购买资产

     1、交易作价

     参照标的公司收益法评估值,经交易双方协商确定,标的公司 100%股权交
易作价 7.97 亿元,本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
71,472.17 万元。

     结合股东身份、业绩补偿责任、股份锁定、支付方式等因素,交易对方出售
股份采取差异化定价,但交易对方出售股份的交易对价合计仍为 71,472.17 万元。
                                                                         单位:万元


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                                                     其中:现金    其中:股份
  股东名称     转让出资额    转让比例    总对价                                 技 100%股权
                                                         对价        对价
                                                                                    估值
业绩承诺方      6,555.0000   70.6839%    57,848.77     15,687.00    42,161.76       81,841.53
非业绩承诺方    1,761.3158   18.9926%    13,623.41     12,419.43     1,203.98       71,730.00
    合计        8,316.3158   89.6765%    71,472.17     28,106.43    43,365.75       79,700.00

       本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理
  办法》等相关法律法规的规定。本次交易中,台冠科技 89.6765%股权的交易价
  格 71,472.17 万元总体保持不变,差异化定价系交易对方之间的利益调整,不会
  损害上市公司及中小股东的利益。具体情况如下:

       (1)本次交易中,11 名交易对手为业绩承诺方,合计获得交易对价 57,848.77
  万元,对应台冠科技 100%股权估值为 81,841.53 万元。该估值略高于标的公司整
  体估值,具体原因为:业绩承诺方为标的公司实际控制人及其控制的企业、实际
  控制人的亲属、标的公司创始股东和员工。对于业绩承诺方,支付对价优先采用
  股份支付,而且所获股份在业绩承诺期内分期解锁,以保证业绩承诺方与上市公
  司其他股东拥有一致利益,确保交易完成后标的公司经营的稳定、承诺业绩可实
  现。

       (2)本次交易中,22 名交易对手为非业绩承诺方,合计获得交易对价
  13,623.41 万元,对应台冠科技 100%股权估值为 71,730.00 万元。该估值略低于
  于标的公司整体估值,主要原因为:非业绩承诺方均是台冠科技 2015 年 11 月实
  施股份制改造后,通过认购公司增发的股票、在股转系统购买台冠科技股票而成
  为公司股东。自入股标的公司至今,其未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人
  员,亦未参与台冠科技的生产经营管理,系财务投资者。对于非业绩承诺方,上
  市公司与其逐一进行协商确定现金支付比例。非业绩承诺方总体对价中现金对价
  比例较高,充分尊重了目前市场情况下财务性投资者的选择,不会损害上市公司
  和中小股东的权益,不会对标的公司纳入上市公司体系后的经营稳定性和业绩可
  实现性造成重大影响。

         2、支付方式

       本次交易,蓝黛传动拟以发行股份及支付现金的方式向 33 名交易对方购买
  台 冠 科 技 89.6765% 的 股 权 , 其 中 向 交 易 对 方 合 计 支 付 的 股 份 对 价 为

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蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


433,657,474.00 元;向交易对方合计支付现金对价为 281,064,263.00 元,合计作
价 714,721,737.00 元。

       发行股份及支付现金购买资产支付的对价具体情况如下:
                      转让出资额                             其中:              其中:
序号       股东名称                   交易对价(元)
                      (万元)                           现金对价(元)      股份对价(元)
  1        晟方投资      2,520.00      222,393,425.00       156,870,000.00     65,523,425.00
  2        中远智投      1,260.00       111,196,713.00                   -    111,196,713.00
  3         潘尚锋         910.00        80,308,737.00                   -     80,308,737.00
  4         骆赛枝         350.00        30,887,976.00                   -     30,887,976.00
  5         陈海君         338.00        29,828,959.00                   -     29,828,959.00
  6         赵仁铜         330.00        29,122,949.00                   -     29,122,949.00
  7         吴钦益         325.00        28,681,692.00                   -     28,681,692.00
  8         王声共         180.00        15,885,244.00                   -     15,885,244.00
  9         项延灶         144.00        12,708,195.00                   -     12,708,195.00
 10         林成格         108.00         9,531,147.00                   -       9,531,147.00
 11         郑钦豹          90.00         7,942,622.00                   -       7,942,622.00
 业绩承诺方小计          6,555.00      578,487,659.00       156,870,000.00    421,617,659.00
 12        元橙投资        230.00        17,790,017.00       17,790,017.00                     -
 13          魏平        176.3158        13,637,656.00        6,818,828.00       6,818,828.00
 14        瑞炜投资        200.00        15,469,580.00       15,469,580.00                     -
 15          卓剑          120.00         9,281,748.00        9,281,748.00                     -
 16         郑少敏         110.00         8,508,269.00        4,254,131.00       4,254,138.00
 17          王成          100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 18         胡若舒         100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 19         李小琴         100.00         7,734,790.00        7,734,790.00                     -
 20         杨新华          86.00         6,651,919.00        6,651,919.00                     -
 21          吕冰           70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 22         沈晓红          70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 23         郑加凯          70.00         5,414,353.00        5,414,353.00                     -
 24        郑定宇慧         54.00         4,176,787.00        4,176,787.00                     -
 25         项欢娥          50.00         3,867,395.00        3,867,395.00                     -
 26         王显东          48.00         3,712,699.00        3,712,699.00                     -
 27          荆轶           45.00         3,480,655.00        3,480,655.00                     -
 28         苏衍魁          30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
                                              71
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                      转让出资额                             其中:              其中:
序号       股东名称                   交易对价(元)
                      (万元)                           现金对价(元)      股份对价(元)
 29          石伟           30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
 30         傅银康          30.00         2,320,437.00        2,320,437.00                     -
 31         王志勇          25.00         1,933,698.00          966,849.00        966,849.00
 32         潘成羽          12.00           928,175.00          928,175.00                     -
 33         喻惠芳           5.00           386,740.00          386,740.00                     -
非业绩承诺方小计       1,761.3158      136,234,078.00       124,194,263.00     12,039,815.00
        合计           8,316.3158      714,721,737.00       281,064,263.00    433,657,474.00

       本次交易前,蓝黛传动持有台冠科技 10%的股权。本次交易后,蓝黛传动将
持有台冠科技 99.6765%的股权,台冠科技将成为蓝黛传动控股子公司。

       3、交易对方

       本次重组前,台冠科技共有 35 名股东,其中 33 名股东为本次重组的交易对
方,分别为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦
益、元橙投资、魏平、王声共、瑞炜投资、项延灶、林成格、卓剑、郑少敏、
郑钦豹、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓红、郑加凯、郑定宇
慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志勇、潘成羽、喻惠
芳。蓝黛传动拟通过发行股份及支付现金的方式向前述 33 名交易对方购买台冠
科技 89.6765%的股权。

       除前述交易对方外,台冠科技其他 2 名股东分别为蓝黛传动和徐阿玉。根
据台冠科技全体股东于 2018 年 10 月 31 日签署的股东会决议,全体股东一致同
意:除蓝黛传动、徐阿玉以外的其他 33 名台冠科技股东将合计持有的台冠科技
89.6765%股权转让予蓝黛传动,包括徐阿玉在内的台冠科技全体股东均无条件
且不可撤销地同意放弃对上述股权转让的优先购买权。

       截至本重组报告书出具之日,上市公司暂未有后续收购台冠科技剩余股权
的安排,上市公司与徐阿玉未就本次交易完成后优先受让台冠科技股权、交易
后台冠科技公司治理等达成协议或特殊安排。

(二)募集配套资金

       为支付本次重组现金对价,提高本次重组绩效,公司拟向符合证监会规定的

                                              72
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证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名(含 10 名)
特定投资者非公开发行股份募集配套资金,发行对象以现金认购相应股份,发行
股份数量不超过发行前公司总股本的 20%,且募集资金总额不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

     本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。

五、本次发行股份的情况

(一)发行股份购买资产

     1、发行价格及其依据

     根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

     本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日(公司第三届董事会第十七
次会议决议公告日,即 2018 年 11 月 1 日)前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下表:

           交易均价类型               交易均价(元/股)       交易均价*90%(元/股)
   定价基准日前 20 个交易日均价                        5.74                         5.17
   定价基准日前 60 个交易日均价                        6.42                         5.78
   定价基准日前 120 个交易日均价                       6.87                         6.18

     经交易双方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价
为首次董事会决议公告日前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20
元/股,不低于市场参考价的 90%。

     在股票定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格
将按照交易所相关规则进行调整。




                                         73
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       2、发行数量

       本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 714,721,737.00 元,其
中 433,657,474.00 元对价由上市公司以发行股份方式支付。

       根据《购买资产协议》,上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为:
发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格

       具体发行情况如下所示:

序号        交易对方名称          股份支付对价(元)            拟向其发行股份数(股)
  1           中远智投                         111,196,713.00                 15,443,987
  2            潘尚锋                           80,308,737.00                 11,153,991
  3           晟方投资                          65,523,425.00                   9,100,475
  4            骆赛枝                           30,887,976.00                   4,289,996
  5            陈海君                           29,828,959.00                   4,142,910
  6            赵仁铜                           29,122,949.00                   4,044,854
  7            吴钦益                           28,681,692.00                   3,983,568
  8            王声共                           15,885,244.00                   2,206,283
  9            项延灶                           12,708,195.00                   1,765,027
 10            林成格                            9,531,147.00                   1,323,770
 11            郑钦豹                            7,942,622.00                   1,103,141
 12             魏平                             6,818,828.00                    947,059
 13            郑少敏                            4,254,138.00                    590,852
 14            王志勇                             966,849.00                     134,284
             合计                              433,657,474.00                 60,230,197

       在股票定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行
数量将按照交易所相关规则进行调整。

       3、股份锁定期

       本次交易中,交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》中法定限售期的
规定。除遵守法定限售期外,业绩补偿方还需遵守《购买资产协议》约定的限售
期安排。

       (1)法定限售期
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     按照《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,
36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制
权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月。

     本次交易,交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人,且本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。因此,交易对方通过本
次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第(一)、(二)
项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

     截至本报告书出具日,各交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12
个月,交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四
十六条第(三)项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

     本次交易,取得股份对价的 14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售
期的规定,自其在本次交易中取得的蓝黛传动股份发行上市之日起 12 个月内,
不向任何其他方转让其所持有的上市公司的前述股份。

     (2)业绩补偿方的限售期

     业绩补偿方(即晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹)除了需遵守上述法定限售期的规定
外,在本次交易中取得的蓝黛传动股份将分三次解除限售,解除限售时间和比例
分别为:

     1)在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份
数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     2)在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业
绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股
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份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     3)在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务(如
有)后,业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应
补偿股份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     (3)本次交易完成后,交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本
等原因而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的
安排与证券监管机构的新的监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监
管意见进行相应调整。

     (4)若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的,或者交易对方所
持股份超过蓝黛传动总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定执行。

(二)非公开发行股份募集配套资金

     1、发行价格及其依据

     本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募
集配套资金的发行价格,不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
90%。最终发行价格将在上市公司取得证监会关于本次交易的核准批文后,根据
询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协
商确定。

     在发行期首日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本及配
股等除权、除息事项,将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应
调整。

     2、发行对象及发行数量

     上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,募集资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%,且配套融资发行的股份数
量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。

     本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条
件的投资者发行,最终发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准

                                       76
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后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

     在股票发行期首日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项,本次募集配套资金的股票发行数量将按照交易
所相关规则进行调整。

     3、股份锁定期

     上市公司向不超过 10 名(含 10 名)符合条件的投资者募集配套资金。本次
募集配套资金发行股份,发行对象若属于上市公司的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人,其认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;其他发行
对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让;之后按照有关法律、法
规和中国证监会、交易所的有关规定执行。

     本次发行结束后,由于公司送红股、资本公积转增股本等原因新增的公司股
份,亦应遵守上述约定。

     4、本次配套募集资金的用途

     本次交易募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对价、
支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。

六、业绩承诺和补偿安排

(一)业绩承诺

     1、业绩承诺方及业绩承诺的金额、期限

     本次交易中,台冠科技业绩承诺方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、
陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹。业绩承诺方承诺
台冠科技 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000.00 万元、8,000.00 万元、9,000.00
万元和 10,000.00 万元。

     本次交易在报中国证监会审核期间,若出现需要延长盈利补偿期间及调增承
诺净利润数的情形,各方应及时协商调整盈利补偿事项。



                                      77
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     2、剩余交易对方未参与业绩承诺的原因

     本次交易中除上述业绩补偿方外,未参与业绩补偿的交易对方为元橙投资、
魏平、瑞炜投资、卓剑、郑少敏、王成、胡若舒、李小琴、杨新华、吕冰、沈晓
红、郑加凯、郑定宇慧、项欢娥、王显东、荆轶、苏衍魁、石伟、傅银康、王志
勇、潘成羽、喻惠芳,合计持有台冠科技 1,761.3158 万出资,持股比例 18.9926%。
上述交易对方持股比例均较低,未参与业绩补偿的原因为:

     上述股东均是在台冠科技 2015 年 11 月实施股份制改造后,通过认购台冠科
技增发的股票、或在股转系统购买台冠科技股票而成为台冠科技股东。自入股标
的公司至今,未向台冠科技提名推荐董事、高级管理人员,亦未参与台冠科技的
生产经营管理,系财务投资者。本次交易后,上述股东若有获得上市公司股票,
仅作为上市公司股东享有相关股东权利,不参与标的公司置入上市公司体系后的
生产经营管理和重大事项决策,其对标的公司未来业绩的影响力和应负担的责任
显著低于本次交易中的业绩承诺方。而且上述股东除作为台冠科技股东之外,与
台冠科技、业绩承诺方之间不存在其他关联关系。

     根据《重组管理办法》第三十五条第三款的规定,“……上市公司向控股股
东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发
生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,
自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易后
上市公司控制权未发生变更,且本次交易中未参与业绩补偿安排的上述交易对方
不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。

     综上,上述标的公司股东未参与标的公司业绩补偿安排符合《重组管理办法》
等相关法规规定,且符合本次交易前后标的公司的实际情况,具备合理性。

(二)业绩承诺补偿

     1、实际净利润的确定

     台冠科技在业绩承诺期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国
现行有效的会计准则为基础,且与上市公司会计政策保持一致。实际净利润数应
当以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。

     上市公司在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的经审计的实际
                                      78
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净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况,并由具有证券期货业务资格的
会计师事务所对此出具专项审核意见。专项审核意见应在上市公司年度报告同时
或之前披露,不晚于每年 4 月 30 日。

     2、业绩补偿方式

     业绩承诺期内,台冠科技截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末
累积承诺净利润数的,业绩补偿方应向上市公司承担补偿义务。在业绩补偿方需
补偿金额内,优先采用股份补偿,不足部分以现金补偿。

     (1)股份补偿

     当期承诺期满时需补偿的股份数量的具体计算公式如下:

     当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易购买资产交易作
价-累积已补偿金额

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的股票发行价格

     根据上述公式计算当期应补偿股份数量时,若当期应补偿股份数存在小数点
的情形,则应补偿股份数取整后再加 1 股。在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,
按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

     (2)现金补偿

     当期承诺期满时需补偿的现金数的具体计算方式如下:

     当期应补偿的现金数=(应补偿的股份数量-已补偿股份数量)×本次交易的
股票发行价格

     如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的全部
股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项,
则业绩补偿方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上市公司
在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红部分
(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠与上市公司。

     各方确认:业绩补偿方各自补偿额以业绩补偿方各自取得的上市公司股份及
现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣除业绩补偿方
                                      79
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各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即:业绩补偿方各方补偿额≤业
绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩补偿期内获得
的现金股利-业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应承担的税金)。

(三)减值测试补偿

     1、在盈利补偿期间届满后,上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度
审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

     如盈利补偿期间届满时标的资产减值额﹥业绩补偿方累计已补偿金额,则业
绩补偿方应向上市公司进行减值测试补偿。业绩补偿方在各自补偿金额内,优先
采用股份补偿,不足部分以现金补偿。具体补偿计算公式如下:

     减值测试应补偿金额=盈利补偿期间届满时标的资产减值额-业绩补偿方
已累计补偿金额(即:已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+累计补偿现
金金额)

     减值测试应补偿股份数量=标的资产减值测试应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格

     标的资产减值应补偿现金金额=减值测试应补偿金额-减值测试已补偿的股
份数量×本次交易的股份发行价格。

     2、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《盈利补偿协议》约定的
全部股份补偿/现金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事
项,则业绩承诺方实际应补偿的股份数量将根据实际情况进行除权调整;如上市
公司在上述期间内有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得的现金分红
收益(以缴纳个人所得税后金额为准),应随之无偿赠与上市公司。

     3、各方确认:业绩补偿方各自减值测试补偿额以业绩补偿方各自取得的上
市公司股份及现金对价加业绩补偿方在业绩补偿期内获得的现金股利的总和扣
除业绩补偿方各自在本次交易中应承担的税金后的金额为限(即:业绩补偿方各
方补偿额≤业绩补偿方各自取得的上市公司股份及现金对价+业绩补偿方在业绩
补偿期内获得的现金股利-业绩补偿方各自根据法律法规规定在本次交易中应
承担的税金)。
                                     80
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


(四)业绩承诺补偿及减值测试补偿的实施

     1、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向上市公司进行股
份补偿的,应采用股份回购注销方案。上市公司应在具有证券期货业务资格的会
计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于
以 1 元总价回购业绩补偿方应补偿的股份并注销对应股份的相关方案,并同步履
行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

     1)若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的,在股东大会决议公
告后 5 个工作日内将股份回购数量书面通知业绩补偿方。业绩补偿方应在收到书
面通知之日起 5 个工作日内,向登记结算公司发出将其当年须补偿的股份过户至
上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至专门账户之后,上市
公司将尽快办理该等股份的注销事宜。

     2)若股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施,
则上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知业绩补偿方实施股
份赠送方案。业绩补偿方应在收到上市公司书面通知之日起 30 个工作日内将应
补偿的股份赠送给上市公司截至实施股份赠送方案时股权登记日登记在册的除
业绩补偿方之外的其他股东,除业绩补偿方之外的其他股东按照其持有的上市公
司股份数量占实施股份赠送方案时股权登记日上市公司扣除业绩补偿方持有的
股份数后总股本的比例获赠股份。

     自业绩补偿方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他
股东前,业绩承诺方放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。

     2、根据业绩承诺补偿、减值测试补偿约定的方式确定须向蓝黛传动进行现
金补偿的,业绩补偿方应当在会计师事务所出具专项审核意见后 30 个工作日内
履行完毕,并应当一次性支付至上市公司指定的银行账户。

     3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技出资额占业绩承诺方合
计向蓝黛传动转让的台冠科技出资额总额的比例承担业绩补偿义务,任何一个业
绩承诺方对其他业绩承诺方承担的业绩补偿义务均承担连带责任。

     4、业绩承诺期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前,未经蓝黛传
动书面同意,业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限
                                     81
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制。

     业绩补偿方于 2018 年 11 月 13 日出具承诺函,承诺“业绩承诺期间内及本
方股份补偿义务(如有)履行完毕之前,未经上市公司书面同意,本方不会将持
有的上市公司股份设定质押、担保等权利限制。本方通过本次交易而持有的上市
公司股份因上市公司在本次交易结束后实施送股、配股、资本公积转增股本等事
项而增加持有的上市公司股份将同样遵守上述承诺。如违反上述承诺,本方将向
上市公司支付违约金,违约金标准为违约质押/担保股份在质押日/担保日收盘价
市值的 20%。”

(五)超额业绩奖励

     蓝黛传动与业绩承诺方同意,在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年盈利补偿期间届满时,如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超出累
计承诺净利润数,且同时符合下列条件的,则超出部分的 30%奖励给届时仍在台
冠科技及其子公司任职的员工:

     1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成;

     2、截至 2021 年末,台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度
营业收入的比例不超过 35%;

     超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额确定后统一结算,奖励人员范围、奖励方式及实施方
案由台冠科技董事会审议决定,但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交
易对价的 20%。

(六)应收账款特别约定

     1、业绩承诺方承诺:对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应
收账款净额(账面净额=账面金额-坏账准备),应当在不晚于 2022 年 6 月 30 日
之前全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022
年 6 月 30 日之前仍未能收回的,则业绩承诺方应当在上市公司 2022 年半年度报
告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向上市公司支付补偿保证
金:

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     应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额-台
冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额

     上述台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额、台冠科技 2022 年 6 月末前应
收账款回收额均以上市公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的审核意见为准。

     2、台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月末
前应收账款回收额之外,在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的,则蓝黛传
动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022 年
12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方,并确认业绩承诺方就应收账款未
收回应补偿金额:

     业绩承诺方就应收账款未收回应补偿金额=应收账款未收回的补偿保证金-
台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额

     上述台冠科技 2022 年 12 月末前应收账款回收额以蓝黛传动指定的具有证券
期货业务资格的会计师事务所出具的审核意见为准。

     3、各业绩承诺方应按其向蓝黛传动转让的台冠科技股权对应的台冠科技出
资额占业绩承诺方合计向蓝黛传动转让台冠科技股权对应的台冠科技出资额总
额的比例承担期末应收账款补偿义务,任何一个业绩承诺方对其他业绩承诺方承
担的应收账款补偿义务均承担连带责任。

(七)过渡期间损益安排

     上市公司在交割日起 30 个工作日内对台冠科技在评估基准日至交割日当月
月末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末
期间产生了收益,则该收益由上市公司享有;如标的资产在评估基准日至交割日
当月月末期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由交易对方
按各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向购买方补足。

(八)滚存未分配利润安排

     标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司新
老股东共同享有。

                                      83
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      本次交易完成后,上市公司于交割日前滚存的未分配利润,由上市公司新老
 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

 七、本次交易对上市公司的影响

 (一)本次重组对上市公司股权结构及控制权的影响

      1、不考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

      本次交易前,上市公司总股本为 421,251,400 股,本次交易上市公司向交易
 对方发行股份的数量为 60,230,197 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式
 进行定价,最终发行价格和发行数量尚未确定,因此,在不考虑募集配套资金且
 仅考虑本次交易方案影响的情况下,本次交易前后,上市公司的股本结构变化如
 下表所示:

                            本次交易前             本次拟发行        本次交易完成后
      股东名称
                      持股数量(股) 持股比例      股份(股)    持股数量(股) 持股比例
1、控股股东及一致行
动人
       朱堂福           220,334,400      52.30%                    220,334,400     45.76%
        熊敏             29,265,600      6.95%                      29,265,600       6.08%
2、发行股份购买资产
新增股东
      中远智投                    -            -    15,443,987      15,443,987       3.21%
       潘尚锋                     -            -    11,153,991      11,153,991       2.32%
      晟方投资                    -            -     9,100,475       9,100,475       1.89%
       骆赛枝                     -            -     4,289,996       4,289,996       0.89%
       陈海君                     -            -     4,142,910       4,142,910       0.86%
       赵仁铜                     -            -     4,044,854       4,044,854       0.84%
       吴钦益                     -            -     3,983,568       3,983,568       0.83%
       王声共                     -            -     2,206,283       2,206,283       0.46%
       项延灶                     -            -     1,765,027       1,765,027       0.37%
       林成格                     -            -     1,323,770       1,323,770       0.27%
       郑钦豹                     -            -     1,103,141       1,103,141       0.23%
        魏平                      -            -      947,059          947,059       0.20%
       郑少敏                     -            -      590,852          590,852       0.12%
       王志勇                     -            -      134,284          134,284       0.03%

                                          84
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                                 本次交易前             本次拟发行         本次交易完成后
         股东名称
                          持股数量(股) 持股比例       股份(股)     持股数量(股) 持股比例
   3、其他股东              171,651,400       40.75%                     171,651,400      35.65%
           总计             421,251,400    100.00%       60,230,197      481,481,597      100.00%
        注:本次交易前,一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
    权,重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

         本次交易前,朱堂福持有上市公司 52.30%的股份,为上市公司的控股股东;
    本次交易后,在不考虑配套融资的情况下,朱堂福持有上市公司 45.76%的股份,
    仍为上市公司的控股股东。

         本次交易前,上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰,合计
    控制上市公司 59.25%股份的表决权;本次交易后,在不考虑配套融资的情况下,
    朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决权,仍为上市公司
    的实际控制人。

         2、考虑配套融资情况下本次交易对上市公司股权结构的影响

         本次募集配套资金采取询价方式,发行价格尚未确定。假设本次募集配套资
    金发行价格也为 7.20 元/股,发行数量则为 55,555,555 股。因此,在考虑募集配
    套资金且仅考虑本次交易方案影响的情况下,本次交易前后,上市公司股本结构
    变化如下表所示:
                                                        本次拟发行股
                                本次交易前                                    本次交易完成后
       股东名称                                           份(股)
                          持股数量(股) 持股比例                        持股数量(股) 持股比例
1、控股股东及一致行动人
        朱堂福              220,334,400       52.30%                       220,334,400        41.03%
         熊敏                29,265,600        6.95%                        29,265,600         5.45%
2、发行股份购买资产新增
股东
       中远智投                       -             -      15,443,987       15,443,987         2.88%
        潘尚锋                        -             -      11,153,991       11,153,991         2.08%
       晟方投资                       -             -       9,100,475         9,100,475        1.69%
        骆赛枝                        -             -       4,289,996         4,289,996        0.80%
        陈海君                        -             -       4,142,910         4,142,910        0.77%
        赵仁铜                        -             -       4,044,854         4,044,854        0.75%
        吴钦益                        -             -       3,983,568         3,983,568        0.74%
                                               85
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        王声共                      -           -       2,206,283        2,206,283          0.41%
        项延灶                      -           -       1,765,027        1,765,027          0.33%
        林成格                      -           -       1,323,770        1,323,770          0.25%
        郑钦豹                      -           -       1,103,141        1,103,141          0.21%
         魏平                       -           -         947,059          947,059          0.18%
        郑少敏                      -           -         590,852          590,852          0.11%
        王志勇                      -           -         134,284          134,284          0.03%
3、配套融资投资者                   -           -      55,555,555       55,555,555      10.34%
4、其他股东               171,651,400    40.75%                        171,651,400      31.96%
         总计             421,251,400   100.00%       115,785,752      537,037,152     100.00%
        注:本次交易前,一致行动人朱俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司29.27%的股
    权,重庆黛岑投资管理有限公司持有上市公司1.59%的股份。

         若考虑配套募集资金的影响,本次交易前,朱堂福持有上市公司 52.30%的
    股份,为上市公司的控股股东;本次交易后,朱堂福持有上市公司 41.03%的股
    份,仍为上市公司的控股股东。

         若考虑配套募集资金的影响,本次交易前,上市公司实际控制人朱堂福、熊
    敏夫妇及其子及朱俊翰合计控制上市公司 59.25%股份的表决权;本次交易后,
    朱堂福、熊敏及朱俊翰合计控制上市公司 46.48%股份的表决权,仍为上市公司
    的实际控制人。

         3、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君等交易对方一致行动关系对上市公司
    控制权不构成影响

         (1)潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君的一致行动关系对上市公司控制权
    不构成影响

         潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君曾于 2015 年 12 月 10 日就其在台冠科技
    股东大会中行使表决权时的相关事宜签署一致行动协议,一致行动协议期限为三
    年,即 2015 年 12 月 10 日至 2018 年 12 月 9 日;由于前述一致行动协议于 2018
    年 12 月 9 日期满,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君于 2018 年 12 月 9 日就其
    在台冠科技股东会中行使表决权时的相关事宜签署了新的一致行动协议,一致行
    动协议期限为两年,即 2018 年 12 月 9 日至 2020 年 12 月 8 日。上述各方在 2018
    年 12 月 9 日签订的一致行动协议中约定,非经潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海

                                           86
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君协商一致并采取书面形式,一致行动协议不得随意变更,一致行动协议不可撤
销,同时约定在台冠科技股东会会议中行使表决权时,采取相同的意思表示,在
台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使下列职权时保持投票的
一致性:

     1)共同提案;

     2)共同投票表决台冠科技的经营方针和投资计划;

     3)共同投票表决台冠科技的年度财务预算方案、决算方案;

     4)共同投票表决台冠科技的利润分配方案和弥补亏损方案:

     5)共同投票表决台冠科技增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案:

     6)在各方中任何一方不能参加股东会会议时,应委托另一人参加会议并行
使投票表决权;如各方均不能参加股东大会会议时,应共同委托他人参加会议并
行使投票表决权;

     7)共同行使在台冠科技股东会中的其它职权。

     如标的资产过户日早于《一致行动协议》期限届满之日,潘尚锋、项延灶、
骆赛枝、陈海君签署的《一致行动协议》在标的资产过户完成后将自动终止。

     潘尚锋与陈海君为夫妻关系、项延灶与骆赛枝为夫妻关系。本次交易前,上
述四人签署了《一致行动协议》,就台冠科技股东会层面行使表决事项进行了约
定。如本次交易完成,标的资产过户后,《一致行动协议》将自动终止。截至本
报告书出具之日,上述四人未在上市公司层面行使股东权利作出一致行动约定。
本次交易完成后,潘尚锋与陈海君夫妇为一致行动人,合计持有上市公司
15,296,901 股,持股比例为 3.18%(不考虑配套融资)/2.85%(考虑配套融资);
项延灶与骆赛枝夫妇为一致行动人,合计持有上市公司 6,055,023 股,持股比例
为 1.26%(不考虑配套融资)/1.13%(考虑配套融资)。

     交易完成后,潘尚锋夫妇、项延灶夫妇持有上市公司的股权比例均不高,不
会对公司的控制权产生影响。

     (2)本次交易中的一致行动人不会影响上市公司控制权
                                       87
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     本次交易中,交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、晟方投资、中远
智投、吴钦益根据《上市公司收购管理办法》的相关规定构成一致行动人:

     ①潘尚锋与陈海君因夫妻关系成为一致行动人,项延灶与骆赛枝因夫妻关系
成为一致行动人。

     ②潘尚锋项延灶共同投资了中远智投,各持有中远智投 50%股权;潘尚锋

项延灶分别持有晟方投资 35%、30%的股权。根据《收购管理办法》的相关规定,
“持有投资者 30%以上股份的自然人,与投资者持有同一上市公司股份,该等自
然人与投资者构成一致行动人。”,因此,中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延
灶构成一致行动人。

     ③吴钦益担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董事兼总经理职务,根据
《收购管理办法》的相关规定,“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员,
与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形,因此,吴钦益与中远
智投构成一致行动人。

     本次重组完成后,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君四人及其一致行动人晟
方投资、中远智投、吴钦益将合计控制蓝黛传动 10.36%股份的表决权(不考虑
配套融资)/9.29%股份的表决权(考虑配套融资)。

     本次交易前,上市公司的控股股东为朱堂福,实际控制人为朱堂福、熊敏夫
妇以及朱堂福和熊敏夫妇之子朱俊翰,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权,
本次交易完成后,朱堂福、熊敏和朱俊翰合计控制上市公司 51.84%股份的表决
权(不考虑配套融资)/46.48%股份的表决权(考虑配套融资),仍为上市公司
实际控制人。

     综上所述,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君就台冠科技股东表决事宜签署
一致行动协议,不会对本次交易前后上市公司的控制权产生影响;本次交易中,
虽然交易对方潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益、晟方投资及中远智投
根据《上市公司收购管理办法》构成一致行动人,但本次交易完成后,上述一致
行动人合计持股比例不高,亦不会对上市公司控制权产生影响。




                                     88
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(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

     本次交易前,上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速
器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括:乘用车
手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸
产品等。上市公司子公司黛信科技正在投资建设“触控显示一体化模组生产基地
项目”,未来新增触控显示模组业务。

     本次交易后,在现有业务的基础上,上市公司新增触摸屏及触控显示一体化
相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易,上市公司扩展触控显示模组上下
游产业链,进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的业务布局。
上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成协同效应,有
利于增强公司综合竞争优势,提高持续盈利能力。

(三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

     根据经审计的蓝黛传动 2017 年度及 2018 年度合并财务报告,以及经华信所
审阅的《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下:
                                                                     单位:万元、元/股

                  2018 年 12 月 31 日/2018 年           2017 年 12 月 31 日/2017 年
    项目                                 交易前后                              交易前后
                交易前       交易后                   交易前       交易后
                                         变动幅度                              变动幅度
  资产总额     250,139.05   370,333.31     48.05%   244,309.13    348,858.32     42.79%
  负债总额     126,204.28   192,356.49     52.42%   120,787.96    179,034.60     48.22%
归属于母公司
               123,764.72   177,721.27     43.60%   123,364.01    169,607.55     37.49%
股东的净资产
  营业收入      86,722.08   174,783.32    101.54%   121,509.12    169,377.24     39.39%
   净利润         288.76      8,028.25   2680.24%    12,515.77     15,402.90     23.07%
基本每股收益         0.01         0.17   1600.00%          0.30         0.32      6.67%

     本次交易后,上市公司的总资产、净资产规模将扩大,公司的营业收入、净
利润将大幅提高,有利于提升上市公司盈利能力,增强上市公司核心竞争力。

(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

     1、本次交易前的同业竞争情况

     本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
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司之间不存在同业竞争。

     2、本次交易完成后的同业竞争情况

     本次交易后,上市公司将持有台冠科技 99.6765%股权。台冠科技主要从事
触摸屏及触控显示一体化产品的研发、生产和销售,主要产品为电容触摸屏及触
控显示模组,产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、物
联网智能设备等信息终端领域。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业未与台冠科技从事相同或者相似的业务,不会产生同业竞争。

     3、避免同业竞争的措施

     (1)上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人
就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之
“八、交易各方重要承诺”。

     (2)交易对方避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,交易对方中台冠科技实际控制
人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业
竞争出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

(五)本次交易对上市公司关联交易的影响

     1、本次交易对上市公司关联交易的影响

     (1)本次交易构成关联交易

     本次交易,台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益为一致行动人。本次交易后,上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%
股份(不考虑募集配套资金发行股份的影响),为持股超过 5%以上的股东。根据
《股票上市规则》等相关规定,上述一致行动人为上市公司的潜在关联方;且台
冠科技系公司参股公司,公司现持有台冠科技 10%股权,公司董事、副总经理兼
财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。


                                       90
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     综上,本次交易构成关联交易。

     (2)本次交易新增关联方情况

     本次交易前,台冠科技系上市公司参股公司,上市公司持有台冠科技 10%
股权,公司董事、副总经理兼财务总监丁家海兼任台冠科技董事,根据《企业会
计准则第 36 号—关联方披露》和《股票上市规则》,台冠科技及其下属企业为上
市公司的关联方。本次交易后,台冠科技成为上市公司的控股子公司。

     本次交易后,一致行动人(晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、
陈海君、吴钦益)将持有蓝黛传动 10.36%股权,根据《股票上市规则》,上述一
致行动人将成为上市公司的关联方。

     2、规范关联交易的措施

     (1)上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

     本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更,本次交易完成后,
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和
股东的利益,尤其是中小股东的利益。

     为保护中小股东利益,上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公
司关联交易事项出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方
重要承诺”。

     (2)交易对方规范关联交易的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,一致行动人(晟方投资、中远智
投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴钦益),就减少和规范上市公司关联
交易出具了承诺,详见本报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。

(六)本次交易对上市公司治理结构的影响

     在本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
                                       91
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等
相关的内部控制制度。

     本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的股权结构将发生变
化。上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治
理结构,维护公司及中小股东的利益。

八、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市

(一)本次交易构成重大资产重组

     2018 年 7 月,蓝黛传动以自有资金向台冠科技增资 3,847.50 万元,认购
463.6842 万元出资额;同时以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄昌狄、魏平
持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。本次增资及收购完成后,蓝黛传动持有
台冠科技 927.3684 万元出资额,持股比例为 10%。

     本次交易,蓝黛传动拟购买台冠科技 89.6765%股权,交易作价 71,472.17 万
元。本次交易完成后,蓝黛传动将持有台冠科技 99.6765%股权,取得台冠科技
控股权。

     根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。因此计算本次交易是否
构成重大资产重组时,应将两次交易金额累计计算。上市公司取得台冠科技控股
权累计支付对价为 79,167.17 万元。

     根据上市公司、标的公司 2017 年的财务报表及对同一标的的累计交易金额
情况,计算的相关指标如下:
                                                                          单位:万元

           项目          台冠科技      交易金额       蓝黛传动       按金额孰高占比
资产总额                  39,369.08     79,167.17       244,309.13             32.40%
营业收入                  47,868.11               -     121,509.12             39.39%
归属于母公司股东净资产    17,274.20     79,167.17       123,364.01             64.17%

     根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
                                       92
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属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,因此本次交易
需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实
施。

       2019 年 4 月 30 日,公司收到中国证监会《关于核准重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司向深圳市中远智投控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》(证监许可[2019]818 号),本次交易获得中国证监会核准。

(二)本次交易构成关联交易

     本次交易,台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台
冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益为一致行动人。本次交易后,上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%
股份(不考虑募集配套资金发行股份的影响),为持股超过 5%以上的股东,根据
《股票上市规则》等相关规定,上述一致行动人为上市公司的潜在关联方;且台
冠科技系公司参股公司,公司现持有台冠科技 10%股权,公司董事、副总经理兼
财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事。

     综上,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

     本次交易前,上市公司控股股东为朱堂福,实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易完成后,上
市公司实际控制人仍合计控制蓝黛传动 51.84%股份的表决权(不考虑募集配套
资金发行股份的影响),上市公司实际控制人未发生变更。

     因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

(四)未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相
关安排、承诺、协议

     本次交易后,朱堂福仍为上市公司的控股股东,朱堂福、熊敏夫妇及其子朱
俊翰仍为上市公司实际控制人,未来六十个月不存在变更控制权的相关安排、承
诺、协议;上市公司在继续从事、经营原有主营业务的基础上,新增触摸屏及触
控显示一体化相关产品的研发、生产和销售业务。
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                            第二章 交易各方

一、上市公司基本情况

(一)上市公司基本信息

中文名称                重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
英文名称                CHONGQINGLANDAIPOWERTRAINCORP.,LTD.
股票简称                蓝黛传动
股票上市地              深圳证券交易所
股票代码                002765
法定代表人              朱堂福
统一社会信用代码        91500227203940748P
注册资本                421,251,400元
公司成立日期            1996年5月8日
公司注册地址            重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
公司办公地址            重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号
邮政编码                402760
电话                    023-41410188
传真                    023-41441126
电子信箱                landai@cqld.com
公司网址                www.cqld.com
                        在《中华人民共和国进出口企业资格证书》有效期及核定进出口
                        商品目录内经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需
                        的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定
经营范围
                        公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。机械加工,生产机械
                        模具。研发、生产、销售:汽车零部件、摩托车齿轮、轴;汽车
                        用精密铸件。

(二)历史沿革

       1、1996 年 5 月公司设立

       1996 年 4 月 27 日,朱堂福与熊敏共同签署《重庆市蓝黛实业有限公司章程》,
同意出资设立“重庆市蓝黛实业有限公司”,注册资本为 100 万元,其中朱堂福
出资 80 万元,熊敏出资 20 万元。

       1996 年 5 月 6 日,重庆市璧山县审计师事务所出具璧审所查验(96)字 050
                                           94
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号《验资报告》,审验“按公司章程规定,公司注册资本 100 万元。其中:以机
器设备出资 46 万元,以土地使用权出资 15 万元,以材料出资 39 万元;经查验
后认定,截至 1996 年 5 月 6 日,实收资本 100 万元”。

     1996 年 5 月 8 日,公司在璧山县工商行政管理局办理了工商登记手续,领
取了《企业法人营业执照》(注册号为 62217345-9),法定代表人为朱堂福。

     蓝黛实业设立时,股权结构及出资情况如下:

   股东名称                     出资方式                 出资额(万元)        出资比例(%)
                  土地使用权                                         15.00
    朱堂福        机器设备                                           46.00               80.00
                  材料                                               19.00
     熊敏         材料                                               20.00               20.00
                         合计                                       100.00              100.00

     2、2001 年 3 月第一次增资

     2001 年 1 月 12 日,蓝黛实业召开股东会,决定注册资本从 100 万元增加至
1,000 万元,新增注册资本 900 万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。

     2001 年 3 月 6 日,重庆永生会计师事务所出具重永生所验[2001]23 号《验
资报告》,审验“截至 2001 年 3 月 6 日,公司增加投入资本 900 万元,其中货币
资金 200 万元,实物资产 700 万元,变更后的注册资本总额为 1,000 万元”。

     2001 年 3 月 14 日,蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记,
并领取了《企业法人营业执照》(注册号为 5002272100052)。

     本次增资完成后,蓝黛实业股权结构如下:

              股东名称                      出资额(万元)                   出资比例(%)
               朱堂福                                          800.00                    80.00
                熊敏                                           200.00                    20.00
                合计                                          1,000.00                  100.00

     根据重庆永生会计师事务所重永生所验[2001]23号《验资报告》,朱堂福、
熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下:

              股东名称                      认缴增资的资产                   认缴额(万元)
               朱堂福                              货币资金                             200.00
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           股东名称                    认缴增资的资产               认缴额(万元)
                                              机器设备                           520.00
             熊敏                             机器设备                           180.00
                         合计                                                    900.00

     3、2004 年 3 月第二次增资

     2003 年 12 月 26 日,蓝黛实业召开股东会,决定注册资本从 1,000 万元增加
至 5,000 万元,新增注册资本 4,000 万元分别由朱堂福、熊敏全部认缴。

     2004 年 3 月 16 日,重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验
[2004]016 号《验资报告》,审验“截至 2004 年 3 月 16 日,公司已经收到股东朱
堂福缴纳的新增注册资本合计 3,731.00 万元,其中以实物资产新增资本 2,126.50
万元,以土地使用权新增资本 1,604.50 万元;已收到股东熊敏以货币资金缴纳的
新增注册资本 269.00 万元”。

     2004 年 3 月 22 日,蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记
并领取了《企业法人营业执照》(注册号为 5002272100052)。

     本次增资完成后,蓝黛实业股权结构如下:

           股东名称                     出资额(万元)               出资比例(%)
            朱堂福                                       4,531.00                  90.62
             熊敏                                         469.00                    9.38
             合计                                        5,000.00                100.00

     根据重庆谛威会计师事务所有限公司谛威会所验[2004]016 号《验资报告》,
朱堂福、熊敏用于认缴本次增资的资产明细如下:

           股东名称                    认缴增资的资产               认缴额(万元)
                                          房屋建筑物                            2,126.50
            朱堂福
                                          土地使用权                            1,604.50
             熊敏                               现金                             269.00
                         合计                                                   4,000.00

     2003 年 12 月 18 日,重庆康华会计师事务所有限责任公司(具有证券从业
资格)出具了重康会评报字(2003)第 23 号《资产评估报告书》,以 2003 年 11
月 30 日为评估基准日,对本次增资中拟作为出资的 6 幢房屋建筑物及 9 宗土地

                                         96
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     使用权进行评估,其中,房屋评估价值为 21,269,342 元,土地使用权评估价值为
     16,049,100 元,资产评估价值合计为 37,318,442 元。

          其中,朱堂福用于出资的房屋建筑物情况及评估价值明细如下:
序                                           建成      建筑面积       评估原值      评估净值       实际入账
                权证号            用途
号                                           年月      (M2)         (元)        (元)         价值(元)
         房权证 212 字第
1                                主厂房      2001-9     8,097.97      7,598,244      7,218,332       7,213,990
           030619 号
         房权证 212 字第
2                                综合楼      2001-9     3,141.10      2,808,143      2,667,736       2,667,736
           030620 号
         房权证 212 字第
3                                门卫室      2001-9         33.62        45,051         42,798         42,798
           030620 号
         房权证 212 字第         A幢
4                                            2003-5     4,572.06      4,270,304      4,184,898       4,184,898
           039923 号             厂房
         房权证 212 字第         B幢
5                                            2003-5     4,572.06      4,270,304      4,184,898       4,184,898
           039924 号             厂房
         房权证 212 字第        CD 幢厂
6                                            2002-8     3,412.92      3,127,032      2,970,680       2,970,680
           039925 号              房
                         合计                          23,829.73     22,119,078     21,269,342     21,265,000

          朱堂福用于出资的土地使用权情况及评估价值明细如下:
 序                                                                   面积        评估净值         实际入账
          增资时权证编号               土地位置       用地性质
 号                                                                 (M2)          (元)       价值(元)
        璧国用(2003)字第
    1                             璧城镇工业区        工业出让         1,407        360,200       360,107.98
              02522 号
        璧国用(2003)字第
    2                             璧城镇牛角湾        工业出让       16,934.5      4,318,300     4,317,196.82
              04396 号
        璧国用(2003)字第
    3                             璧城镇牛角湾        工业出让      15,979.94      4,074,900       4,073,859
              04394 号
        璧国用(2003)字第
    4                             璧城镇牛角湾        工业划拨           530        123,500       123,468.45
              04394 号
        璧国用(2002)字第
    5                             璧城镇牛角湾        工业出让        5,556.5      1,416,900     1,416,538.03
            002477 号
        璧国用(2003)字第
    6                             璧城镇牛角湾        工业出让       4,572.06      1,165,900     1,165,602.15
              04393 号
        璧国用(2003)字第
    7                             璧城镇工业区        工业出让        12,800       3,276,800     3,275,962.89
              02524 号
        璧国用(2003)字第
    8                             璧城镇牛角湾        工业出让         4,470       1,144,300     1,144,007.67
              04395 号
        璧国用(2002)字第
    9                             璧城镇牛角湾        工业出让           660        168,300       168,257.01
              02472 号
                                合计                                  62,910      16,049,100      16,045,000

          4、2011 年 8 月股权转让

          2011 年 8 月,为了优化公司股权结构,激励公司管理团队,公司股东朱堂
     福将其持有的蓝黛实业 20%股权转让给部分公司管理员工及外部投资者。经蓝黛
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实业股东会决议,朱堂福于 2011 年 8 月 16 日分别与陈小红等 25 名管理员工、
朱文明、黛岑投资、友合利华、鑫澳创投签订了《股权转让协议》,本次股权转
让具体情况如下:
序                                             转让股权比例     转让价款
     出让方           受让方                                                  转让价格
号                                                 (%)        (万元)
1    朱堂福   北京友合利华投资管理中心                  9.64       9,000.00       18.67:1
2    朱堂福   江苏鑫澳创业投资有限公司                  3.21       3,000.00       18.67:1
3    朱堂福            朱文明                           2.14       2,000.00       18.67:1
4    朱堂福   重庆黛岑投资管理有限公司                  2.15       1,720.00          16:1
5    朱堂福            朱滨                             0.75        600.00           16:1
6    朱堂福            陈小红                           0.38        300.00           16:1
7    朱堂福            黄柏洪                           0.25        200.00           16:1
8    朱堂福            张玉民                           0.25        200.00           16:1
9    朱堂福            李勇                             0.23        180.00           16:1
10   朱堂福            丁家海                           0.13        100.00           16:1
11   朱堂福            左利静                           0.13        100.00           16:1
12   朱堂福            周安炜                           0.08          60.00          16:1
13   朱堂福            熊天春                           0.08          60.00          16:1
14   朱堂福            陈胜良                           0.05          40.00          16:1
15   朱堂福            欧文辉                           0.05          40.00          16:1
16   朱堂福            李亚桥                           0.05          40.00          16:1
17   朱堂福            曾凤仙                           0.05          40.00          16:1
18   朱堂福            熊宝承                           0.05          40.00          16:1
19   朱堂福            翟卫林                           0.05          40.00          16:1
20   朱堂福            陈勇                             0.05          40.00          16:1
21   朱堂福            沈沁潮                           0.05          40.00          16:1
22   朱堂福            陈维                             0.03          20.00          16:1
23   朱堂福            邓义明                           0.03          20.00          16:1
24   朱堂福            熊天飞                           0.03          20.00          16:1
25   朱堂福            周家国                           0.03          20.00          16:1
26   朱堂福            冯德应                           0.03          20.00          16:1
27   朱堂福            赵勤                             0.03          20.00          16:1
28   朱堂福            叶太萍                           0.03          20.00          16:1
29   朱堂福            陈波                             0.03          20.00          16:1

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蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序                                               转让股权比例     转让价款
     出让方              受让方                                                  转让价格
号                                                   (%)        (万元)
                  合计                                   20.00       18,000.00               -

     2011 年 8 月 24 日,蓝黛实业在璧山县工商行政管理局办理了工商变更登记
并领取了《企业法人营业执照》(注册号为 500227000022755)。

     本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

              股东名称                             出资额(万元)            出资比例(%)
               朱堂福                                            3,531.00             70.62
       北京友合利华投资管理中心                                     482.14             9.64
                 熊敏                                               469.00             9.38
       江苏鑫澳创业投资有限公司                                     160.71             3.21
       重庆黛岑投资管理有限公司                                     107.50             2.15
               朱文明                                               107.14             2.14
                 朱滨                                                37.50             0.75
               陈小红                                                18.75             0.38
               黄柏洪                                                12.50             0.25
               张玉民                                                12.50             0.25
                 李勇                                                11.25             0.23
               丁家海                                                 6.25             0.13
               左利静                                                 6.25             0.13
               周安炜                                                 3.75             0.08
               熊天春                                                 3.75             0.08
               陈胜良                                                 2.50             0.05
               欧文辉                                                 2.50             0.05
               李亚桥                                                 2.50             0.05
               曾凤仙                                                 2.50             0.05
               熊宝承                                                 2.50             0.05
               翟卫林                                                 2.50             0.05
                 陈勇                                                 2.50             0.05
               沈沁潮                                                 2.50             0.05
                 陈维                                                 1.25             0.03
               邓义明                                                 1.25             0.03
               熊天飞                                                 1.25             0.03

                                            99
蓝黛传动                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                 股东名称                            出资额(万元)             出资比例(%)
                     周家国                                             1.25              0.03
                     冯德应                                             1.25              0.03
                      赵勤                                              1.25              0.03
                     叶太萍                                             1.25              0.03
                      陈波                                              1.25              0.03
                      合计                                          5,000.00           100.00

     5、2011 年 10 月整体变更为股份有限公司

     2011 年 9 月 25 日,蓝黛实业召开股东会,决议整体变更为股份有限公司。
本次改制以截至 2011 年 8 月 31 日经四川华信审计确认的蓝黛实业净资产值
351,354,213.00 元折为股份 156,000,000 股,余额 195,354,213.00 元转为股份公司
资本公积金。同日,蓝黛实业全体股东作为发起人共同签订了《重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司发起人协议》。

     2011 年 10 月 13 日,四川华信出具川华信验(2011)59 号《验资报告》,对
股份公司股本总额予以审验确认。

     2011 年 10 月 18 日,公司在重庆市璧山县工商行政管理局办理了变更登记,
领取了《企业法人营业执照》(注册号 500227000022755)。

     股份公司成立时,公司的股权结构如下:

序                                    整体变更前                        整体变更后
           发起人名称
号                            出资额(万元) 出资比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
1            朱堂福                3,531.00            70.62        11,016.72            70.62
     北京友合利华投资
2                                    482.14             9.64         1,504.29             9.64
         管理中心
3             熊敏                   469.00             9.38         1,463.28             9.38
     江苏鑫澳创业投资
4                                    160.71             3.21          501.43              3.21
         有限公司
     重庆黛岑投资管理
5                                    107.50             2.15          335.40              2.15
         有限公司
6            朱文明                  107.14             2.14          334.29              2.14
7             朱滨                    37.50             0.75          117.00              0.75
8            陈小红                   18.75             0.38            58.50             0.38
9            黄柏洪                   12.50             0.25            39.00             0.25


                                              100
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序                              整体变更前                        整体变更后
           发起人名称
号                      出资额(万元) 出资比例(%) 持股数(万股) 持股比例(%)
10           张玉民             12.50             0.25            39.00             0.25
11            李勇              11.25             0.23            35.10             0.23
12           丁家海              6.25             0.13            19.50             0.13
13           左利静              6.25             0.13            19.50             0.13
14           周安炜              3.75             0.08            11.70             0.08
15           熊天春              3.75             0.08            11.70             0.08
16           陈胜良              2.50             0.05             7.80             0.05
17           欧文辉              2.50             0.05             7.80             0.05
18           李亚桥              2.50             0.05             7.80             0.05
19           曾凤仙              2.50             0.05             7.80             0.05
20           熊宝承              2.50             0.05             7.80             0.05
21           翟卫林              2.50             0.05             7.80             0.05
22            陈勇               2.50             0.05             7.80             0.05
23           沈沁潮              2.50             0.05             7.80             0.05
24            陈维               1.25             0.03             3.90             0.03
25           邓义明              1.25             0.03             3.90             0.03
26           熊天飞              1.25             0.03             3.90             0.03
27           周家国              1.25             0.03             3.90             0.03
28           冯德应              1.25             0.03             3.90             0.03
29            赵勤               1.25             0.03             3.90             0.03
30           叶太萍              1.25             0.03             3.90             0.03
31            陈波               1.25             0.03             3.90             0.03
           合计              5,000.00           100.00       15,600.00           100.00

     6、2015 年 6 月首次公开发行并上市

     中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日出具证监许可〔2015〕968 号
批复,核准蓝黛传动发行人民币普通股不超过 5,200.00 万股。经深交所审核同意,
蓝黛传动发行的 5,200 万股人民币普通股股票于 2015 年 6 月 12 日在深交所中小
板上市交易。

     首次公开发行股份后,蓝黛传动总股本由 15,600.00 万股增至 20,800.00 万股。

     7、2016 年限制性股票激励计划
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     上市公司 2016 年 9 月 1 日召开第二届董事会第十七次会议、2016 年 9 月 21
日召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于<公司 2016 年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制订<公司 2016 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

     上市公司 2016 年 9 月 23 日、2016 年 12 月 23 日召开第二届董事会第十八
次会议和第二届董事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于向激励对象授予
限制性股票的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。

     截至 2017 年 1 月 3 日,上市公司完成了对公司董事、高级管理人员、核心
技术人员及核心业务人员等 118 名人员的限制性股票授予。上市公司授予股票数
量为 601.80 万股,授予价格为 14.01 元/股。

     本次股权激励股票授予完成后,上市公司总股本由 20,800.00 万股增至
21,401.80 万股。

     8、2017 年 4 月回购注销部分限制性股票

     上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间,由于限制
性股票激励计划授予的激励对象武军已离职,不再满足激励对象参与本次限制性
股票激励计划的资格和条件,上市公司于 2017 年 2 月 7 日召开第二届董事会第
二十四次会议、2017 年 2 月 24 日召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职激励对象武军持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票计 70,000 股进行回购注销的处理,上市公司
以授予价格 14.01 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

     本次回购于 2017 年 4 月 12 日完成,上市公司股本变更为 21,394.80 万股。

     9、2017 年 5 月资本公积转增股本

     2017 年 4 月 20 日,上市公司召开 2016 年年度股东大会,审议通过了《公
司 2016 年度利润分配预案》。上市公司以 2016 年度利润分配方案实施时股权登
记日的公司总股本为基数,向全体股东实施每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),
同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股(送红股 0 股)。


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     2017 年 5 月 12 日,上市公司前述权益分派实施完成,股本增加至 42,789.60
万股。

     10、2017 年 5 月向激励对象授予预留限制性股票

     2017 年 5 月 17 日,上市公司召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过
了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、 关
于向激励对象授予 2016 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定以
2017 年 5 月 17 日为授予日,向符合条件的 34 名激励对象授予预留限制性股票,
预留限制性股票数量由 50.00 万股调整为 100.00 万股,授予价格为 7.17 元/股,
股票激励对象数量为 34 人。

     本次股权激励股票授予完成后,上市公司总股本由 42,789.60 万股增至
42,889.60 万股。

     11、2017 年 12 月回购注销部分限制性股票

     上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间,由于限制
性股票激励计划授予的激励对象黄莉已离职,不再满足激励对象参与本次限制性
股票激励计划的资格和条件,上市公司 2017 年 11 月 1 日召开第三届董事会第三
次会议、2017 年 11 月 22 日召开 2017 年第五次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职激励对象黄莉持有的已获授但
尚未解除限售的限制性股票计 14,000 股进行回购注销,上市公司以授予价格 7.17
元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

     本次回购于 2017 年 12 月 28 日完成,上市公司股本变更为 42,888.20 万股。

     12、2018 年 5 月回购注销部分限制性股票

     上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间,由于限制
性股票激励计划授予的激励对象陈启云、毛泽标已离职,不再满足激励对象参与
本次限制性股票激励计划的资格和条件,上市公司 2018 年 3 月 31 日召开第三届
董事会第八次会议、2018 年 4 月 26 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职激励对象陈启云、毛泽标
持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票计 72,000 股进行回购注销的处理,
上市公司以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。
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     本次回购于 2018 年 5 月 29 日完成,上市公司股本变更为 42,881.00 万股。

     13、2018 年 7 月回购注销部分限制性股票

     上市公司开展和实施《公司 2016 年限制性股票激励计划》期间,由于限制
性股票激励计划授予的激励对象周家国已离职,不再满足激励对象参与本次限制
性股票激励计划的资格和条件,上市公司于 2018 年 6 月 13 日召开第三届董事会
第十二次会议、2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》,决定对离职激励对象周家国持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票计 50,400 股进行回购注销的处理,上市公司
以授予价格 7.005 元/股加上银行同期存款利息进行回购注销。

     本次回购于 2018 年 7 月 12 日完成,上市公司股本变更为 42,875.96 万股。

     14、2018 年 9 月回购注销全部限制性股票

     上市公司于 2018 年 7 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议、2018 年 8
月 14 日召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于终止公司 2016 年
限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
决定终止实施 2016 年限制性股票激励计划,并对该限制性股票激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制
性股票合计为 7,508,200 股,上市公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回
购注销。

     本次回购于 2018 年 9 月 18 日完成,上市公司股本变更为 42,125.14 万股。

(三)上市公司最近三年重大资产重组情况

     最近三年,上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

(四)上市公司最近六十个月控股权变动情况

     1、控股股东及其变化情况

     朱堂福先生直接持有上市公司 52.30%的股份,为上市公司的控股股东。

     朱堂福,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 2 月出生,EMBA;
历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、蓝黛实业执行

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董事、蓝黛置业执行董事、重庆英福安变速器有限公司董事长;现任蓝黛传动董
事长,任期自 2017 年 10 月 18 日至 2020 年 10 月 17 日,同时兼任重庆黛荣传动
机械有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司执行董事以及重庆北齿蓝黛汽车变速器
有限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事长。

     公司最近六十个月控股股东一直为朱堂福,没有发生变化。

     2、实际控制人情况

     上市公司实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇及其子朱俊翰先生。朱堂福先生直
接持有上市公司 52.30%的股份,熊敏女士直接持有上市公司 6.95%的股份;朱
俊翰先生持有重庆黛岑投资管理有限公司 29.27%的股权,重庆黛岑投资管理有
限公司持有上市公司 1.59%的股份。实际控制人直接或间接拥有上市公司 59.72%
的股份,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。

     熊敏,女,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 10 月出生,住址为重庆
市渝北区龙健路**号**幢,目前担任重庆艾凯机电有限公司总经理。

     朱俊翰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1989 年 10 月出生,大学学历。
曾担任蓝黛传动总经理助理、副总经理以及重庆帝瀚动力机械有限公司总经理、
重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆蓝黛自动化科技有限公司
总经理、重庆艾凯机电有限公司总经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及
总经理;现担任蓝黛传动董事、总经理,任期自 2017 年 10 月 18 日至 2020 年
10 月 17 日,同时兼任重庆艾凯机电有限公司执行董事以及重庆帝瀚动力机械有
限公司董事、重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司董事、黛信科技董事。

     公司最近六十个月实际控制人一直为朱堂福先生、熊敏女士及朱俊翰先生,
没有发生变化。

(五)上市公司最近三年主营业务情况

     上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速器总成、摩托车
主副轴组件的研发、生产与销售。

     上市至今,公司的主营业务未发生重大变化。

(六)上市公司最近三年主要财务数据与财务指标
                                     105
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     蓝黛传动最近三年主要财务数据如下:

     1、合并资产负债表主要数据

                                                                             单位:万元

             项目              2018年12月31日      2017年12月31日       2016年12月31日
 资产总额                            250,139.05          244,309.13           220,410.64
 负债总额                            126,204.28          120,787.96           113,200.62
 所有者权益合计                      123,934.77          123,521.17           107,210.02
 归属于母公司的所有者权益            123,764.72          123,364.01           107,012.02


     2、合并利润表主要数据

                                                                             单位:万元

             项目                 2018年度            2017年度             2016年度
营业收入                              86,722.08          121,509.12           116,064.24
营业利润                               1,080.72           14,476.46            13,756.50
利润总额                                 915.55           14,804.04            14,668.50
净利润                                   288.76           12,515.77            12,625.74
归属于母公司所有者净利润                 276.45           12,557.10            12,863.26


     3、合并现金流量表主要数据

                                                                             单位:万元

             项目                 2018年度            2017年度             2016年度
 经营活动产生的现金流量净额           29,404.10           10,312.75            -7,460.13
 投资活动产生的现金流量净额          -24,948.26           -8,780.08           -17,443.06
 筹资活动产生的现金流量净额          -10,237.25           -2,498.02            33,730.50
 现金及等价物净增加额                  -5,784.47            -969.24             8,809.97


     4、主要财务指标

                              2018年12月31日       2017年12月31日        2016年12月31日
            项目
                                 /2018年度            /2017年度             /2016年度
基本每股收益(元/股)                     0.01                   0.30                 0.31
归属于上市公司股东的每股
                                          2.94                   2.88                 5.00
净资产(元/股)


                                         106
蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                            2018年12月31日       2017年12月31日       2016年12月31日
           项目
                               /2018年度            /2017年度            /2016年度
每股经营活动产生的现金流
                                        0.70                  0.24                 -0.35
量净额(元/股)
销售毛利率(%)                        17.38                 25.23                24.38
资产负债率(%)                        50.45                 49.44                51.36
加权平均净资产收益率(%)               0.22                 11.18                12.54

(七)最近三年合法合规情况

     截至本报告书出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,最近三
年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

     2017 年 12 月 15 日,上市公司由于废物堆场点未设置合理的围堰,部分固
体废物的乳化液流出,违反了《固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第
七项相关规定,被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》(璧
环罚【2017】115 号),责令公司改正环境违法行为,处以罚款人民币 2 万元。
上市公司已及时采取有效措施纠正违规行为,及时、足额缴纳了全部罚款。

     2017 年 12 月 15 日,上市公司由于未采取符合国家环境保护标准的防护措
施储存危险废物,违反了《重庆市环境保护条例》第九十八条第一款第三项相关
规定,被重庆市璧山区环境行政执法支队出具《行政处罚决定书》(璧环罚【2017】
116 号),责令公司改正环境违法行为,处以罚款人民币 1 万元。上市公司已及
时采取有效措施纠正违规行为,及时、足额缴纳了全部罚款。

     2017 年 12 月 15 日,上市公司由于废水排口的外排废水超标排放,违反了
《重庆市环境保护条例》第九十五条相关规定,被重庆市璧山区环境行政执法支
队出具《行政处罚决定书》(璧环罚【2017】117 号),责令公司改正环境违法行
为,处以罚款人民币 10 万元。上市公司已及时采取有效措施纠正违规行为,及
时、足额缴纳了全部罚款。

     上述行政处罚与证券市场行为无明显相关性,上市公司已及时纠正违规行为
且足额、及时缴纳了罚款,当地环保行政主管部门重庆市璧山区环境保护局也于
2018 年 11 月 2 日出具《证明》,确认了“上述违法情形较为轻微,且该公司已
及时整改规范,该公司上述行政处罚行为均不属于重大行政处罚”。因此,上述
                                       107
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


行政处罚对本次重组不构成实质性影响。

       上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责,亦不存在其他重大失信行为。

二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况

(一)浙江晟方投资有限公司

       1、基本情况

名称                            浙江晟方投资有限公司
企业性质                        有限责任公司
住所                            浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄651室)
统一社会信用代码                91330326350146595P
成立日期                        2015年8月21日
法定代表人                      项延灶
注册资本                        5,000万元
                                对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅游业、房地产业、
                                矿产、交通运输业、旅游业的投资;投资信息咨询服务;企业
经营范围
                                投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                经营活动)。

       2、历史沿革

       (1)2015 年 8 月成立

       晟方投资成立于 2015 年 8 月 21 日,由项延灶、潘尚锋、郑钦豹、王声共与
林成格以货币资金共同出资成立,注册资本 5,000 万元,其中项延灶认缴出资额
1,500 万元,潘尚锋认缴出资额 1,750 万元,郑钦豹认缴出资额 416.5 万元,王声
共认缴出资额 833.5 万元,林成格认缴出资额 500 万元。

       2015 年 8 月 21 日,平阳县市场监督管理局核发了《营业执照》。晟方投资
设立时股权结构如下:

 序号                股东名称                        出资额(万元)        出资比例(%)
   1                  潘尚锋                                    1,750.00                35.00
   2                  项延灶                                    1,500.00                30.00
   3                  王声共                                     833.50                 16.67
   4                  林成格                                     500.00                 10.00
                                               108
蓝黛传动                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


 序号                   股东名称                         出资额(万元)              出资比例(%)
   5                     郑钦豹                                         416.50                       8.33
                     合计                                              5,000.00                    100.00

       截至本报告书出具日,晟方投资的股权结构未发生变化。

       3、股权控制关系

       截至本报告书出具日,晟方投资的股权控制关系图如下:


            潘尚峰          项延灶        王声共          林成格         郑钦豹

                35.00          30.00%         16.67%          10.00%         8.33%

                                  浙江晟方投资有限公司


       4、最近三年主要业务发展情况

       晟方投资主要业务为股权投资。截至本报告书出具日,除投资台冠科技外,
未持有其他公司的股权。

       5、最近两年的主要财务情况(未经审计)

                                                                                           单位:万元

              项目                         2017年12月31日                         2016年12月31日
           资产总额                                         1,320.00                           1,320.00
           负债总额                                           439.08                                65.61
           所有者权益                                         880.92                           1,254.39
              项目                            2017年度                              2016年度
           营业收入                                                -                                    -
           营业利润                                          -373.47                               -51.09
             净利润                                          -373.47                               -51.09

       6、下属企业情况

       截至本报告书出具日,晟方投资除持有台冠科技股权外,未持有其他企业股
权。

(二)深圳市中远智投控股有限公司

       1、基本情况
                                                   109
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


名称                            深圳市中远智投控股有限公司
企业性质                        有限责任公司
                                深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
住所
                                海商务秘书有限公司)
统一社会信用代码                91440300349779029P
成立日期                        2015年8月4日
法定代表人                      吴钦益
注册资本                        1,500万元
                                投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证
                                券资产管理及其他限制项目);经营进出口业务(法律、行政
经营范围
                                法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
                                方可经营)。

       2、历史沿革

       (1)2015 年 8 月成立

       中远智投成立于 2015 年 8 月 4 日,由项延灶、潘尚锋共同以货币资金出资
成立,注册资本 1,500 万元,其中项延灶认缴出资额 750 万元,潘尚锋认缴出资
额 750 万元。

       2015 年 8 月 4 日,深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。中远智投设
立时股权结构如下:

 序号                股东名称                        出资额(万元)         出资比例(%)
   1                  潘尚锋                                      750.00                50.00
   2                  项延灶                                      750.00                50.00
                 合计                                            1,500.00             100.00

       截至本报告书出具日,中远智投的股权结构未发生变化。

       3、股权控制关系

       截至本报告书出具日,中远智投的股权控制关系图如下:


                          项延灶                        潘尚锋
                                50.00%                        50.00%

                               深圳市中远智投控股有限公司


       4、最近三年主要业务发展情况

                                               110
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       中远智投主要业务为股权投资,截至本报告书出具日,除投资台冠科技外,
未持有其他公司的股权。

       5、最近两年的主要财务情况(未经审计)

                                                                           单位:万元

            项   目                 2017年12月31日                2016年12月31日
           资产总额                                 664.39                       661.50
           负债总额                                 263.45                         57.42
           所有者权益                               400.94                       604.08
            项   目                    2017年度                       2016年度
           营业收入                                       -                               -
           营业利润                                -203.13                        -41.89
             净利润                                -203.13                        -41.89

       6、下属企业情况

       截至本报告书出具日,中远智投除持有台冠科技股权外,未持有其他企业股
权。

(三)宁波元橙投资合伙企业(有限合伙)

       1、基本情况

名称                       宁波元橙投资合伙企业(有限合伙)
类型                       有限合伙企业
主要经营场所               浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2525
执行事务合伙人             宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人委派代表     姜忠
统一社会信用代码           9133020635775020XT
成立日期                   2015年8月26日
合伙期限                   2015年8月26日至2025年8月25日
                           实业投资;投资咨询;投资管理。(未经金融等监管部门批准
                           不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
经营范围
                           资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                           可开展经营活动)

       2、历史沿革

       (1)2015 年 8 月设立
                                          111
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       元橙投资成立于 2015 年 8 月 26 日,系由宁波青橙投资管理合伙企业(有限
合伙)、徐东荀出资设立,其中宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)认缴出
资额 495 万元,徐东荀认缴出资额 5 万元。

       2015 年 8 月 26 日,宁波市北仑区市场监督管理局核发了《营业执照》。元
橙投资设立时的合伙人出资及出资比例情况如下:

序号       合伙人类别          合伙人名称            出资额(万元)         出资比例(%)
                         宁波青橙投资管理合伙企
  1        普通合伙人                                            495.00               99.00
                             业(有限合伙)
  2        有限合伙人            徐东荀                            5.00                1.00
                        合计                                     500.00             100.00

       (2)2015 年 10 月合伙份额转让

       2015 年 10 月 20 日,元橙投资召开合伙人会议同意宁波青橙投资管理合伙
企业(有限合伙)将其持有元橙投资 99%财产份额(认缴出资 495 万元,实缴出
资 0 元)中的 22.8%财产份额以 0 元的价格转让给林建芬,将其持有的 20%财产
份额以 0 元价格转让给瞿红,将其持有的 10.6%财产份额以 0 元价格转让给徐东
荀,将其持有的 10%财产份额以 0 元价格转让给郭志斌,将其持有的 5.6%财产
份额以 0 元价格转让给张志珍,将其持有的 3%的财产份额以 0 元价格转让给陈
志强。同日,宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)分别与上述受让方签订了
《关于在宁波元橙投资合伙企业(有限合伙)的财产份额转让协议书》。

       2015 年 10 月 27 日,元橙投资办理完毕了上述财产份额转让事项的工商变
更登记手续。

       本次财产份额转让后,元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下:

序号       合伙人类别           合伙人名称              出资额(万元) 出资比例(%)
                        宁波青橙投资管理合伙企业(有
 1         普通合伙人                                             135.00              27.00
                                  限合伙)
 2         有限合伙人             林建芬                          114.00              22.80
 3         有限合伙人               瞿红                          100.00              20.00
 4         有限合伙人             徐东荀                            58.00             11.60
 5         有限合伙人             郭志斌                            50.00             10.00
 6         有限合伙人             张志珍                            28.00              5.60
 7         有限合伙人             陈志强                            15.00              3.00

                                            112
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号       合伙人类别              合伙人名称             出资额(万元) 出资比例(%)
                           合计                                     500.00            100.00

       (3)2017 年 9 月增资并引入新合伙人

       2017 年 8 月 23 日,元橙投资召开合伙人会议,同意元橙投资出资额由 500
万元增加至 1,200 万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)以货币方
式增加出资额 215 万元至 350 万元,林建芬以货币方式增加出资额 9 万元至 123
万元,瞿红以货币方式增加出资额 1 万元至 101 万元,徐东荀以货币方式增加出
资额 12 万元至 70 万元,郭志斌以货币方式增加出资额 1 万元至 51 万元,张志
珍以货币方式增加出资额 57 万元至 85 万元,陈志强以货币方式增加出资额 23
万元至 38 万元。同意宋金泉以货币方式出资 67 万元入伙,陈玉兰以货币方式出
资 62 万元入伙,潘营以货币方式出资 34 万元入伙,俞竣华以货币方式出资 25
万元入伙,杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式出资 26 万元入伙,茅惠新以
货币方式出资 142 万元入伙,陈宇杰以货币方式出资 26 万元入伙。同日,上述
新增合伙人签订了入伙协议。

       2017 年 9 月 4 日,元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工商
变更登记手续。

       本次变更后,元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下:

序号    合伙人类别                合伙人名称             出资额(万元)      出资比例(%)
                        宁波青橙投资管理合伙企业(有
 1      普通合伙人                                                 350.00               29.17
                                  限合伙)
 2      有限合伙人                  茅惠新                         142.00               11.83
 3      有限合伙人                  林建芬                         123.00               10.25
 4      有限合伙人                   瞿红                          101.00                8.42
 5      有限合伙人                  张志珍                          85.00                7.08
 6      有限合伙人                  徐东荀                          70.00                5.83
 7      有限合伙人                  宋金泉                          67.00                5.58
 8      有限合伙人                  陈玉兰                          62.00                5.17
 9      有限合伙人                  郭志斌                          51.00                4.25
 10     有限合伙人                  陈志强                          38.00                3.17
 11     有限合伙人                   潘营                           34.00                2.83
 12     有限合伙人                  陈宇杰                          26.00                2.17

                                               113
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号    合伙人类别             合伙人名称              出资额(万元)      出资比例(%)
 13     有限合伙人      杭州侃鼎投资管理有限公司                 26.00                2.17
 14     有限合伙人               俞竣华                          25.00                2.08
                        合计                                  1,200.00             100.00

       (4)2017 年 12 月增资并引入新合伙人

       2017 年 11 月 27 日,元橙投资召开合伙人会议同意元橙投资出资额由 1,200
万元增加至 1,350 万元。其中宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)以货币方
式增加出资额 49 万元,林建芬以货币方式增加出资额 2 万元,瞿红以货币方式
增加出资额 1 万元,徐东荀以货币方式增加出资额 1 万元,郭志斌以货币方式增
加出资额 1 万元,张志珍以货币方式增加出资额 7 万元,陈志强以货币方式增加
出资额 10 万元,宋金泉以货币方式增加出资额 1 万元,陈玉兰以货币方式增加
出资额 9 万元,潘营以货币方式增加出资额 1 万元,俞竣华以货币方式增加出资
额 1 万元,杭州侃鼎投资管理有限公司以货币方式增加出资额 1 万元,茅惠新以
货币方式增加出资额 2 万元,陈宇杰以货币方式增加出资额 26 万元。同意赵航
英以货币方式出资 38 万元入伙。

       2017 年 12 月 15 日,元橙投资办理完毕了上述增资及新增合伙人事项的工
商变更登记手续。

       本次变更后,元橙投资合伙人出资及出资比例情况如下:

序号       合伙人类别           合伙人名称              出资额(万元) 出资比例(%)
                        宁波青橙投资管理合伙企业(有
  1        普通合伙人                                            399.00              29.56
                                  限合伙)
  2        有限合伙人             茅惠新                         144.00              10.67
  3        有限合伙人             林建芬                         125.00               9.26
  4        有限合伙人              瞿红                          102.00               7.56
  5        有限合伙人             张志珍                           92.00              6.81
  6        有限合伙人             陈玉兰                           71.00              5.26
  7        有限合伙人             徐东荀                           71.00              5.26
  8        有限合伙人             宋金泉                           68.00              5.04
  9        有限合伙人             郭志斌                           52.00              3.85
 10        有限合伙人             陈宇杰                           52.00              3.85
 11        有限合伙人             陈志强                           48.00              3.56

                                            114
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号       合伙人类别           合伙人名称             出资额(万元) 出资比例(%)
 12        有限合伙人             赵航英                          38.00              2.81
 13        有限合伙人              潘营                           35.00              2.59
 14        有限合伙人    杭州侃鼎投资管理有限公司                 27.00              2.00
 15        有限合伙人             俞竣华                          26.00              1.93
                         合计                                  1,350.00            100.00

       3、股权控制关系

       截至本报告书出具日,元橙投资的股权控制关系图如下:




       4、最近三年主要业务发展状况

       元橙投资成立于 2015 年 8 月 26 日,主营业务为实业投资。截至本报告书出
具日,元橙投资除持有台冠科技股权外,还投资持有光瀚健康咨询管理(上海)
有限公司、杭州安元生物医药科技有限公司、浙江本立科技股份有限公司三家公
司股权。

       5、最近两年的主要财务数据(未经审计)

                                                                             单位:万元

              项目                 2017年12月31日                 2016年12月31日
            资产总额                             5,181.44                        3,112.81
            负债总额                                23.71                        1,221.78
           所有者权益                            5,157.73                        1,891.03
              项目                    2017年度                        2016年度
            营业收入                                     -                                 -
            利润总额                                -30.15                         -13.28
             净利润                                 -30.15                         -13.28

       6、下属企业情况
                                           115
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       截至本报告书出具日,元橙投资除持有台冠科技股权外,还持有下列公司股
权:
序                      注册资本      持股比例
           企业名称                                               经营范围
号                      (万元)        (%)
                                                  健康咨询管理(不得从事诊疗活动、心理
                                                  咨询),生物技术领域内的技术开发、技
       光瀚健康咨询
                                                  术转让、技术咨询和技术服务,一类医疗
 1     管理(上海)有   1,000.00           7.23
                                                  器械、实验室设备及耗材的销售。【依法
       限公司
                                                  须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                  开展经营活动】
       杭州安元生物
                                                  技术开发、技术咨询:医疗技术、医药技
 2     医药科技有限     1,500.00          28.00
                                                  术、生物技术
       公司
                                                  N,N-二甲胺基丙烯酸乙酯制造,化工产品
                                                  研发,化工产品批发、零售,货物与技术
                                                  进出口,年产:36%盐酸7350吨,年副产:
       浙江本立科技
 3                      5,300.00           1.51   25%三氯化铝溶液30616吨,年回收:乙醇
       股份有限公司
                                                  5904吨、二甲苯9889吨、三正丙胺2190吨。
                                                  (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动)

       7、私募基金备案情况

       元橙投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募
股权投资基金。元橙投资已于 2016 年 6 月 24 日完成私募股权投资基金备案登记
(基金编号:SE3472)。

       8、执行事务合伙人基本情况

名称                         宁波青橙投资管理合伙企业(有限合伙)
类型                         有限合伙企业
主要经营场所                 浙江省宁波市北仑区新碶进港路406号2号楼3296室
执行事务合伙人               姜忠
统一社会信用代码             91330206316945115Y
成立日期                     2015年3月9日
合伙期限                     2015年3月9日至2030年3月8日
                             投资管理;投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事
                             吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等
经营范围
                             金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                             开展经营活动)
合伙人及份额                 张志珍61%;范永秀37%;姜忠2%。


                                            116
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


(四)深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)

       1、基本情况

名称                        深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)
类型                        有限合伙企业
                            深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前
主要经营场所
                            海商务秘书有限公司)
执行事务合伙人              珠海瑞智炜格投资管理有限公司
执行事务合伙人委派代表      陈建良
统一社会信用代码            91440300MA5EC9BJ40
成立日期                    2017年2月9日
合伙期限                    自2017年2月9日至2037年2月9日
                            创业投资业务;创业投资咨询业务;投资咨询、投资顾问(不
                            含限制项目);信息技术咨询;经济信息咨询(不含限制项目);
经营范围                    企业管理咨询(不含限制项目);商务信息咨询(以上法律、
                            行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许
                            可后方可经营)。

       2、历史沿革

       (1)2017 年 2 月设立

       瑞炜投资成立于 2017 年 2 月 9 日,系由石伟、珠海瑞智炜格投资管理有限
公司出资设立,其中石伟认缴出资额 400 万元,珠海瑞智炜格投资管理有限公司
认缴出资额 100 万元。

       2017 年 2 月 9 日,深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。瑞炜投资设
立时的合伙人出资及出资比例情况如下:
                                                                               出资比例
序号       合伙人类别            合伙人名称                出资额(万元)
                                                                                 (%)
  1        普通合伙人    珠海瑞智炜格投资管理有限公司                 100.00        20.00
  2        有限合伙人                石伟                             400.00        80.00
                         合计                                         500.00      100.00

       (2)2017 年 4 月增资并引入新合伙人

       2017 年 3 月 9 日,瑞炜投资召开合伙人会议,同意瑞炜投资出资额由 500
万元增加至 3,145 万元。其中珠海瑞智炜格投资管理有限公司以货币方式增加出
资额 45 万元,石伟以货币方式增加出资额 700 万元。同意李培以货币方式出资

                                           117
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


700 万元入伙,沈丽华以货币方式出资 500 万元入伙,杨斌以货币方式出资 500
万元入伙,蔡仲伟以货币方式出资 200 万元入伙。同日,上述新增合伙人签订了
入伙协议,并签署了《深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)认缴(实缴)出资确
认书》。

      2017 年 4 月 7 日,瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。

      本次变更后,瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下:
 序                                                                           出资比例
       合伙人类别               合伙人名称                出资额(万元)
 号                                                                             (%)
 1     普通合伙人    珠海瑞智炜格投资管理有限公司                   145.00           4.61
 2     有限合伙人                  石伟                            1,100.00         34.98
 3     有限合伙人                  李培                             700.00          22.26
 4     有限合伙人                 沈丽华                            500.00          15.90
 5     有限合伙人                  杨斌                             500.00          15.90
 6     有限合伙人                 蔡仲伟                            200.00           6.35
                        合计                                       3,145.00       100.00

      (3)2018 年 4 月合伙份额转让

      2018 年 4 月,瑞炜投资召开合伙人会议,同意合伙人杨斌将其持有的 500
万元财产份额(占合伙注册资本 15.90%)转让给合伙人石伟,合伙人杨斌、石
伟就转让合伙出资份额签署了相关转让协议。

      2018 年 4 月 25 日,瑞炜投资办理完毕了上述事项的工商变更登记手续。

      本次变更后,瑞炜投资合伙人出资份额及出资比例具体情况如下:
序                                                                             出资比例
       合伙人类别              合伙人名称                出资额(万元)
号                                                                               (%)
 1     普通合伙人   珠海瑞智炜格投资管理有限公司                     145.00          4.61
 2     有限合伙人                 石伟                             1,600.00         50.87
 3     有限合伙人                 李培                               700.00         22.26
 4     有限合伙人                沈丽华                              500.00         15.90
 5     有限合伙人                蔡仲伟                              200.00          6.36
                        合计                                       3,145.00       100.00

      3、股权控制关系



                                           118
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     截至本报告书出具日,瑞炜投资的股权控制关系图如下:


                 沈            石伟                   赵亚娟           赵         李        蔡
                 丽                                                    经         培        仲
                                            99.00%        1.00%
                 华           75.00%                                   纬                   伟
                                            深圳瑞智炜格投
                                            资管理有限公司

                           50.87%                     10.00%            15.00%
                                       珠海瑞智炜格投资管理有限公司
                  15.90%                                                            22.26% 6.36%
                                                      4.61%

                             深圳前海瑞炜投资中心(有限合伙)


     4、最近三年主要业务发展状况

     瑞炜投资成立于 2017 年 2 月 9 日,主营业务为创业投资。截至本报告书出
具日,瑞炜投资除持有台冠科技股权外,还持有北京贝尔生物工程股份有限公司
股权。

     5、最近两年的主要财务数据(未经审计)

                                                                                     单位:万元

            项   目                    2017年12月31日                    2016年12月31日
           资产总额                                   3,145.00                                    -
           负债总额                                            -                                  -
           所有者权益                                 3,145.00                                    -
            项   目                       2017年度                          2016年度
           营业收入                                            -                                 --
           利润总额                                            -                                  -
             净利润                                            -                                  -

     6、下属企业情况

     截至本报告书出具日,瑞炜投资除持有台冠科技股权外,主要对外投资情况
如下:
序                         注册资本    持股比
            企业名称                                                经营范围
号                         (万元)    例(%)
                                                 生产体外诊断试剂(药品生产许可证有效期
      北京贝尔生物工
 1                            7,500       1.67   至 2020 年 12 月 10 日)、医疗器械 III-6840
      程股份有限公司
                                                 体 外 诊 断 试 剂 、 II-6840 体 外 诊 断 试 剂 、
                                             119
蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序                     注册资本     持股比
           企业名称                                           经营范围
号                     (万元)     例(%)
                                              II-6840-3 免疫分析系统(医疗器械生产许可
                                              证有效期至 2020 年 12 月 09 日);销售第三
                                              类医疗器械;从事生物快检技术咨询服务;
                                              货物进出口;技术进出口;代理进出口。(企
                                              业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
                                              销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项
                                              目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
                                              营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制
                                              类项目的经营活动。)

       7、私募基金备案情况

       瑞炜投资系《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募
股权投资基金。瑞炜投资已于 2017 年 4 月 20 日完成私募基金备案登记(基金编
号:SS5633)。

       8、执行事务合伙人基本情况

名称                      珠海瑞智炜格投资管理有限公司
企业性质                  有限责任公司
住所                      珠海市横琴新区宝华路6号105室-17486
统一社会信用代码          91440400MA4UTFM27R
成立日期                  2016年8月5日
法定代表人                刘勤
注册资本                  1,000万元
                          投资管理、受托管理、资本管理(依法须经批准的项目,经相
                          关部门批准后方可开展经营活动);项目投资和企业咨询业务。
经营范围
                          (法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目
                          须取得许可后方可经营)。
                          石伟75%;赵经纬15%;深圳瑞智炜格投资管理有限公司(石
合伙人及份额
                          伟99%、赵亚娟1%)10%

(五)潘尚锋

       1、基本情况

姓名                         潘尚锋
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
                                         120
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


身份证号                          330326197809******
其他国家或地区居留权              无
住址                              浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址                          浙江省平阳县萧江镇庄里村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                           是否与任职单位存
     起止时间            单位名称                       职务
                                                                             在股权关系
 2015年1月至今           台冠科技            先后担任董事长、总经理               是
 2016年1月至今           坚柔科技                      总经理                     否
 2015年8月至今           晟方投资                        监事                     是
 2018年9月至今           黛信科技                    董事、总经理                 是

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,潘尚锋的主要对外投资情况如下:
序                    出资额      出资比例
           企业名称                                                 经营范围
号                    (万元)    (%)
                                                对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、旅
                                                游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅游业
 1         晟方投资    1,750.00        35.00    的投资;投资信息咨询服务;企业投资管理(法
                                                律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,
                                                限制的项目须取得许可后方可经营)。
                                                投资管理、受托资产管理(不得从事信托、金
                                                融资产管理、证券资产管理及其他限制项目);
 2         中远智投     750.00         50.00    经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决
                                                定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
                                                方可经营)。
                                                投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投
       中晶(深圳)
                                                资业务;创业投资咨询业务;投资咨询、投资
         投资中心
 3                      400.00         40.00    顾问(不含限制项目);信息技术咨询;经济
         (有限合
                                                信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询(不
           伙)
                                                含限制项目);商务信息咨询。
        深圳市正诺
                                                电子产品的销售;泡棉、背胶、双面胶及电子
 4      材料有限公      150.00         30.00
                                                材料的销售;国内贸易;货物及技术的进出口。
            司
                                         研发、生产及销售:汽车用电子产品及组件、
                                         电子元器件及组件、光学镜片、玻璃制品;软
                                         硬件产品的设计开发及技术咨询;系统集成;
  5    黛信科技      3,500.00    35.00
                                         从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准
                                         的项目,经相关部门批准后方可从事经营活
                                         动)
     注:深圳市正诺材料有限公司已于2017年9月7日成立清算组,目前正在办理注销手
续。


                                               121
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


(六)骆赛枝

       1、基本情况

姓名                           骆赛枝
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       360429197510******
其他国家或地区居留权           无
住址                           浙江省平阳县萧江镇棋桥村
通讯地址                       浙江省平阳县萧江镇棋桥村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位存
     起止时间              单位名称                     职务
                                                                        在股权关系
2015年1月至今         温州喜发实业有限公司         执行董事、总经理           是
  2017年3月至
 2018年10月及     温州俊杰滤清器设备有限公司       执行董事、总经理           是
2018年12月至今

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,骆赛枝主要对外投资情况如下:

序号       企业名称       出资额(万元) 出资比例(%)                经营范围
                                                             包装装潢、其他印刷品印刷
                                                             (在印刷经营许可证有效期
                                                             限内经营);塑料编织袋、纸
                                                             制品、电子产品、无纺布制品
         温州喜发实业有
 1                                  320.00           10.00   制造、销售;塑料制品、吨袋、
             限公司
                                                             重包装膜、缝包线、版辊、标
                                                             签销售;经营进出口业务。(依
                                                             法须经批准的项目,经相关部
                                                             门批准后方可开展经营活动)
                                                             制造、销售:塑料制品、纸制
                                                             品、电子产品、无纺布制品、
                                                             滤清器设备、教学设备、体育
         温州俊杰滤清器
 2                                  359.69           10.00   器材;货物进出口、技术进出
         设备有限公司
                                                             口。(依法须经批准的项目,
                                                             经相关部门批准后方可开展
                                                                     经营活动)

(七)陈海君

                                             122
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       1、基本情况

姓名                          陈海君
曾用名                        无
性别                          女
国籍                          中国
身份证号                      330326197905******
其他国家或地区居留权          无
住址                          浙江平阳县萧江镇庄里村
通讯地址                      浙江平阳县萧江镇庄里村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                       是否与任职单位存
       起止时间           单位名称                    职务
                                                                         在股权关系
  2015年1月至今             无业                        -                       -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,陈海君无其他投资或者控制的企
业。

(八)赵仁铜

       1、基本情况

姓名                          赵仁铜
曾用名                        无
性别                          男
国籍                          中国
身份证号                      330326198006******
其他国家或地区居留权          无
住址                          浙江省平阳县朝阳乡新东村
通讯地址                      浙江省平阳县朝阳乡新东村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
       起止时间             单位名称                        职务
                                                                            在股权关系
 2015年1月至今         温州喜发实业有限公司           物流部经理                否


                                            123
蓝黛传动                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,赵仁铜无其他投资或者控制的企
业。

(九)吴钦益

       1、基本情况

姓名                            吴钦益
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        330326198109******
其他国家或地区居留权            无
住址                            浙江省平阳县萧江镇洋浦村
通讯地址                        浙江省平阳县萧江镇洋浦村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
      起止时间               单位名称                         职务
                                                                            在股权关系
2015年8月至今                中远智投               执行董事、总经理                否
2015年1月至今           温州喜发实业有限公司             业务总监                   否
2014年6月至今         深圳市敏政贸易有限公司        执行董事、总经理                是

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,吴钦益主要对外投资情况如下:
 序
           企业名称       出资额(万元) 出资比例(%)                   经营范围
 号
                                                               化肥、编织袋、环保购物袋的销
                                                               售;国内贸易;货物和技术进出
         深圳市敏政贸
 1                                   500.00          100.00    口。(法律、行政法规禁止的项
           易有限公司
                                                               目除外;法律、行政法规限制的
                                                               项目须取得许可后方可经营)

(十)魏平

       1、基本情况

姓名                            魏平

                                              124
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  360430196808******
其他国家或地区居留权      无
住址                      江西省九江市彭泽县太平关乡大岭村******
通讯地址                  浙江省平阳县萧江镇庄里村南路*号

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                   是否与任职单位存
   起止时间             单位名称                    职务
                                                                     在股权关系
2015年1月至今             无业                        -                     -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,魏平无其他投资或者控制的企业。

(十一)王声共

       1、基本情况

姓名                      王声共
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  330326197208******
其他国家或地区居留权      无
住址                      浙江省平阳县萧江镇岱口村
通讯地址                  浙江省平阳县萧江镇岱口村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                     是否与任职单位存
         起止时间           单位名称                      职务
                                                                       在股权关系
                                                先后担任监事、生
       2015年1月至今        台冠科技                                            有
                                                    产总监
       2016年1月至今        坚柔科技                 执行董事                   否
2016年11月至2017年6月       美柔科技             执行董事、经理                 否
2018年3月至2018年9月           未力谷            执行董事、经理                 否


                                        125
  蓝黛传动                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


         3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

         截至本报告书出具日,除台冠科技外,王声共的主要对外投资情况如下:

   序号       企业名称      出资额(万元) 出资比例(%)                   经营范围
                                                               对工业、农业、娱乐业、餐饮业、
                                                               建筑业、旅游业、房地产业、矿产、
                                                               交通运输业、旅游业的投资;投资
    1         晟方投资            833.50               16.70   信息咨询服务;企业投资管理(法
                                                               律、行政法规、国务院决定禁止的
                                                               项目除外,限制的项目须取得许可
                                                               后方可经营)。
                                                               投资兴办实业(具体项目另行申
                                                               报);创业投资业务;创业投资咨
             中晶(深圳)
                                                               询业务;投资咨询、投资顾问(不
             投资中心
    2                             200.00               20.00   含限制项目);信息技术咨询;经
             (有限合
                                                               济信息咨询(不含限制项目);企
                 伙)
                                                               业管理咨询(不含限制项目);商
                                                               务信息咨询。

  (十二)项延灶

         1、基本情况

  姓名                             项延灶
  曾用名                           无
  性别                             男
  国籍                             中国
  身份证号                         330326197511******
  其他国家或地区居留权             无
  住址                             浙江省平阳县萧江镇棋桥村
  通讯地址                         浙江省平阳县萧江镇棋桥村

         2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                                    是否与任职单位
  起止时间                      单位名称                           职务
                                                                                      存在股权关系
2015年1月至今                   台冠科技                 先后担任董事、董事长              是
2015年8月至今                   晟方投资                    执行董事、总经理               是
2015年8月至今                   中远智投                           监事                    是
2015年1月至今            温州喜发实业有限公司                      监事                    是
2017年11月至今           温州中晶塑业有限公司                      监事                    是
 2017年3月至
                     温州俊杰滤清器设备有限公司                    监事                    是
2018年10月及
                                                 126
  蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


2018年12月至今

2015年1月至今           钟祥市喜发包装有限公司                   监事                    是
2017年5月至今      中晶(深圳)投资中心(有限合伙)        执行事务合伙人                是

        3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

        截至本报告书出具日,除台冠科技外,项延灶的主要对外投资情况如下:
   序                       出资额    出资比例
             企业名称                                               经营范围
   号                     (万元)      (%)
                                                   包装装潢、其他印刷品印刷(在印刷经营许
                                                   可证有效期限内经营);塑料编织袋、纸制品、
                                                   电子产品、无纺布制品制造、销售;塑料制
    1        喜发实业      2,880.00       90.00
                                                   品、吨袋、重包装膜、缝包线、版辊、标签
                                                   销售;经营进出口业务。(依法须经批准的项
                                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                   投资管理;资产管理;电子产品技术开发及
    2        中远智投       750.00        50.00    转让;经营进出口业务。(依法须经批准的项
                                                   目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                                   对工业、农业、娱乐业、餐饮业、建筑业、
                                                   旅游业、房地产业、矿产、交通运输业、旅
                                                   游业的投资;投资信息咨询服务;企业投资
    3        晟方投资      1,500.00       30.00
                                                   管理(法律、行政法规、国务院决定禁止的
                                                   项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
                                                   营)。
                                                   塑料编织袋及其他塑料制品、无纺布制品、
                                                   软包装袋制造、加工、销售;化肥、化工原
                                                   料、饲料、饲料原料、饲料添加剂、工艺品、
         温州中晶塑
    4                      1,000.00      100.00    购物袋、吨袋、集装袋、重包装膜、缝包线、
         业有限公司
                                                   纺织品、文具、办公用品、辊筒、电子产品、
                                                   纸制品(以上均不含危险化学品)销售(含
                                                   网上销售)
                                                   制造、销售:塑料制品、纸制品、电子产品、
         温州俊杰滤                                无纺布制品、滤清器设备、教学设备、体育
    5    清器设备有        3,237.25       90.00    器材;货物进出口、技术进出口。(依法须经
           限公司                                  批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                   营活动)
                                                   投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投
         中晶(深圳)                              资业务;创业投资咨询业务;投资咨询、投
    6    投资中心(有       400.00        40.00    资顾问(不含限制项目);信息技术咨询;经
           限合伙)                                济信息咨询(不含限制项目);企业管理咨询
                                                   (不含限制项目);商务信息咨询。
         钟祥市喜发                                一般经营项目:包装袋制造销售(国家法律
    7    包装有限公           5.00        11.11    法规禁止的不得经营,涉及行政审批的未获
             司                                    审批前不得经营)

  (十三)卓剑

        1、基本情况

                                                 127
蓝黛传动                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


姓名                            卓剑
曾用名                          卓向旭
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        330302197009******
其他国家或地区居留权            新加坡
住址                            浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室
通讯地址                        浙江省温州市瓯江路锦玉园*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
     起止时间              单位名称                        职务
                                                                            在股权关系
2015年1月至今        温州市东源贸易有限公司          董事长兼总经理                是
2015年1月至今        温州市源荣鞋业有限公司          董事长兼总经理                是
                   福安市吉坑梯级水电站(普
2015 年 1 月至今                                     执行事务合伙人                是
                           通合伙)

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,卓剑的主要对外投资情况如下:
                                                                    出资比例
序号                 企业名称                   出资额(万元)                    经营范围
                                                                      (%)
                                                                                 货物进出口、
                                                                                 技术进出口;
 1            温州市东源贸易有限公司                      100.00         50.00   信息咨询(不
                                                                                 含期货、证券
                                                                                 咨询)
                                                                                 鞋、鞋材、皮
 2            温州市源荣鞋业有限公司                      184.00         92.00   革制品的制
                                                                                 造、销售
 3       福安市吉坑梯级水电站(普通合伙)                  43.85         87.80   发电取水

(十四)林成格

       1、基本情况

姓名                            林成格
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        330326197808******

                                              128
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


其他国家或地区居留权          无
住址                          浙江省平阳县萧江镇上园村
通讯地址                      浙江省平阳县萧江镇上园村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                           是否与任职单位存
       起止时间              单位名称                         职务
                                                                               在股权关系
                                                  先后担任业务总监、
     2015年1月至今           台冠科技                                                是
                                                          监事
     2016年1月至今           坚柔科技                         监事                   否

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,林成格的主要对外投资情况如下:

序号       企业名称   出资额(万元)    出资比例(%)                    经营范围
                                                              对工业、农业、娱乐业、餐饮业、
                                                              建筑业、旅游业、房地产业、矿产、
                                                              交通运输业、旅游业的投资;投资
 1         晟方投资           500.00              10.00       信息咨询服务;企业投资管理(法
                                                              律、行政法规、国务院决定禁止的
                                                              项目除外,限制的项目须取得许可
                                                              后方可经营)。

(十五)胡若舒

       1、基本情况

姓名                            胡若舒
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        330302198710******
其他国家或地区居留权            香港
住址                            浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室
通讯地址                        浙江省温州市鹿城广场锦玉园*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                       是否与任职单位存在股
       起止时间             单位名称                  职务
                                                                             权关系
  2015年1月至今               无业                        -                      -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
                                            129
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       截至本报告书出具日,除台冠科技外,胡若舒无其他投资或者控制的企业。

(十六)李小琴

       1、基本情况

姓名                      李小琴
曾用名                    无
性别                      女
国籍                      中国
身份证号                  330302197010******
其他国家或地区居留权      无
住址                      浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号
通讯地址                  浙江省温州市鹿城区打绳巷*弄*号

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                   是否与任职单位存
       起止时间         单位名称                   职务
                                                                     在股权关系
 2015年1月至今            无业                       -                      -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,李小琴无其他投资或者控制的企业。

(十七)郑钦豹

       1、基本情况

姓名                      郑钦豹
曾用名                    无
性别                      男
国籍                      中国
身份证号                  330326198007******
其他国家或地区居留权      无
住址                      浙江省平阳县萧江镇张家山村
通讯地址                  浙江省平阳县萧江镇张家山村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

       起止时间          单位名称                   职务           是否与任职单位存

                                        130
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                                                            在股权关系

  2015年1月至今               台冠科技                 采购总监                  是

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,郑钦豹的主要对外投资情况如下:

序号       企业名称   出资额(万元)    出资比例(%)                 经营范围
                                                           对工业、农业、娱乐业、餐饮业、
                                                           建筑业、旅游业、房地产业、矿产、
                                                           交通运输业、旅游业的投资;投资
 1         晟方投资           414.52               8.30    信息咨询服务;企业投资管理(法
                                                           律、行政法规、国务院决定禁止的
                                                           项目除外,限制的项目须取得许可
                                                           后方可经营)。

(十八)杨新华

       1、基本情况

姓名                           杨新华
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       330502195602******
其他国家或地区居留权           无
住址                           浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室
通讯地址                       浙江省湖州市天河理想城*幢*单元*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                         是否与任职单位存
     起止时间               单位名称                       职务
                                                                           在股权关系
 2015年1月至
                      湖州其乐丝绸有限公司                技术总监                否
  2016年2月
2016年3月至今                  无                            -                    -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,杨新华无其他投资或者控制的企业。

(十九)王成

       1、基本情况

                                             131
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


姓名                            王成
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        339005197612******
其他国家或地区居留权            无
住址                            浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室
通讯地址                        浙江省杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                            是否与任职单位存
      起止时间                单位名称                      职务
                                                                              在股权关系
2015 年 1 月至今        宁波洪汇投资有限公司            执行董事                   是
2016 年 5 月至今     杭州荟信源资产管理有限公司             总经理                 是

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,王成的主要对外投资情况如下:
 序                                                          出资比例
                   企业名称             出资额(万元)                          经营范围
 号                                                            (%)
                                                                           实业项目投资及咨询
 1           宁波洪汇投资有限公司                  275.00          22.00
                                                                           服务
                                                                           受托企业资产管理、
           杭州荟信源资产管理有限公                                        投资管理、投资咨询,
 2                                                 200.00          20.00
                       司                                                  其他无须报经审批的
                                                                           一切合法项目

(二十)沈晓红

       1、基本情况

姓名                            沈晓红
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        330625197302******
其他国家或地区居留权            无
住址                            上海浦东新区晨晖路*弄*号
通讯地址                        上海浦东新区晨晖路*弄*号


                                             132
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
       起止时间               单位名称                       职务
                                                                          在股权关系
2015 年 1 月至 2015
                         上海汉趣商贸有限公司               财务经理               否
       年3月
2015 年 6 月至 2017
                       上海英和文化传播有限公司             财务主管               否
       年4月
 2017 年 5 月至今      翌颖科技(上海)有限公司             财务主管               否

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,沈晓红无其他投资或者控制的企业。

(二十一)郑加凯

       1、基本情况

姓名                         郑加凯
曾用名                       无
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     330326195409******
其他国家或地区居留权         无
住址                         浙江省平阳县麻步镇江景村
通讯地址                     浙江省平阳县麻步镇树贤西路*

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                       是否与任职单位存
       起止时间            单位名称                   职务
                                                                           在股权关系
2015 年 1 月至今              无                        -                      -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,郑加凯无其他投资或者控制的企业。

(二十二)吕冰

       1、基本情况

姓名                               吕冰
曾用名                             无

                                           133
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


性别                                女
国籍                                中国
身份证号                            120104197809******
其他国家或地区居留权                无
住址                                天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室
通讯地址                            天津市河西区解放南路水晶城皓石园*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
       起止时间               单位名称                     职务
                                                                              在股权关系
2015 年 1 月至今                    无                       -                    -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,吕冰无其他投资或者控制的企业。

(二十三)郑定宇慧

       1、基本情况

姓名                           郑定宇慧
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       330381198311******
其他国家或地区居留权           无
住址                           浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室
通讯地址                       浙江省温州市鹿城区南塘四组团*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
           起止时间                      单位名称                 职务
                                                                              在股权关系
2015 年 5 月至 2017 年 9 月   温州巨赢投资管理有限公司           总经理           否
2017 年 10 月至 2018 年 3     兴业证券股份有限公司温州           总经理
                                                                                  否
           月                         分公司                       助理
       2018 年 3 月至今                     无                     -               -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,郑定宇慧的主要对外投资情况如下:
                                             134
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


 序                       出资额         出资比例
           企业名称                                               经营范围
 号                       (万元)         (%)
                                                      入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅
         浙江三清国际旅                               游业务。(凭有效《旅行社业务经营许
 1                           30.00             3.00
         游股份有限公司                               可证》经营)会务接待、国内交通客票
                                                      代购、代订。

(二十四)项欢娥

       1、基本情况

姓名                            项欢娥
曾用名                          无
性别                            女
国籍                            中国
身份证号                        330302197703******
其他国家或地区居留权            无
住址                            浙江省温州市七都岛中岛风和*室
通讯地址                        浙江省温州市城开花苑*

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                      是否与任职单位存
      起止时间                单位名称                     职务
                                                                          在股权关系
2015 年 1 月至今      温州市翘运货运代理有限公司           经理                否

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,项欢娥无其他投资或者控制的企业。

(二十五)王显东

       1、基本情况

姓名                            王显东
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        330302197002******
其他国家或地区居留权            无
住址                            浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室
通讯地址                        浙江省温州市鹿城区南汇街道下吕浦锦园*幢*室
                                             135
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
     起止时间                 单位名称                     职务
                                                                            在股权关系
                     温州市鹿城区市中王显东
2015 年 1 月至今                                     个体经营者                  是
                             鞋店

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,王显东的主要对外投资情况如下:
                                                            出资比
序号               企业名称               出资额(万元)                    经营范围
                                                            例(%)
 1       温州市鹿城区市中王显东鞋店             -                 -       鞋批发、零售

(二十六)荆轶

       1、基本情况

姓名                              荆轶
曾用名                            无
性别                              女
国籍                              中国
身份证号                          210302197511******
其他国家或地区居留权              无
住址                              浙江省温州市鹿城区大南门金马大厦*室
通讯地址                          浙江省温州市鹿城区惠民路 858 号*号楼*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                       是否与任职单位存
     起止时间                 单位名称                 职务
                                                                         在股权关系
                      中国国际贸易促进委员会
 2015年1月至今                                         部长                    无
                          温州市委员会

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,荆轶无其他投资或者控制的企业。

(二十七)傅银康

       1、基本情况

姓名                             傅银康
曾用名                           无

                                              136
蓝黛传动                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        310111193608******
其他国家或地区居留权            无
住址                            上海市宝山区宝林*村*号*室
通讯地址                        上海市宝山区宝林*村*号*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

    起止时间            单位名称                职务          是否与任职单位存在股权关系
2015 年 1 月至今           无                       -                        -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,傅银康无其他投资或者控制的企业。

(二十八)苏衍魁

       1、基本情况

姓名                            苏衍魁
曾用名                          无
性别                            男
国籍                            中国
身份证号                        410901196309******
其他国家或地区居留权            无
住址                            海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室
通讯地址                        海南省海口市和平大道 66 号江南城*幢*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
   起止时间                      单位名称                       职务
                                                                              在股权关系
2015 年 1 月至今       海南福尔斯石化科技有限公司              总经理              是
2017 年 6 月至今         文昌霞洞商贸有限公司                  总经理              否
2017 年 7 月至今         儋州汇德商贸有限公司                   监事               否
2015 年 1 月至今     海南润农农业生产资料有限公司             执行董事             是
2015 年 3 月至今         江西汇贤新材料有限公司                 监事               否
   注:文昌霞洞商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司,持股比例为
34%,儋州汇德商贸有限公司系海南福尔斯石化科技有限公司参股子公司,持股比例为
                                              137
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


49%;江西汇贤新材料有限公司系海南润农农业生产资料有限公司参股子公司,持股比例
为49%。

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,苏衍魁的主要对外投资情况如下:

序号        企业名称        出资额(万元) 出资比例(%)                   经营范围
                                                                   化工产品(专营除外)、机
                                                                   电设备、计算机、农业生产
                                                                   资料、建材及化肥的销售,
         海南福尔斯石化科
 1                                       67.00         67.00       科技产品开发、信息技术及
           技有限公司
                                                                   工程项目咨询,建筑工程,
                                                                   工程准备活动,进出口贸
                                                                   易,商务服务。
                                                                   农牧渔业开发,化肥、农业
         海南润农农业生产
 2                                   100.20            33.40       生产资料、化工产品(专营
           资料有限公司
                                                                   除外)的销售,进出口贸易。

(二十九)石伟

       1、基本情况

姓名                           石伟
曾用名                         无
性别                           女
国籍                           中国
身份证号                       120104196909******
其他国家或地区居留权           无
住址                           深圳市福田区园岭五街*号圆龙园
通讯地址                       深圳市福田区园岭五街*号圆龙园

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                          是否与任职单位存
     起止时间                 单位名称                     职务
                                                                            在股权关系
 2015 年 1 月至
                                    无                         -                  -
  2016 年 2 月
2016 年 8 月至今     珠海瑞智炜格投资管理有限公司       副总经理                 是
2016 年 3 月至今     深圳瑞智炜格投资管理有限公司       执行董事                 是
2016 年 3 月至今     深圳瑞智炜格资本管理有限公司       执行董事                 是

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,石伟的主要对外投资情况如下:

                                                 138
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


 序                   出资额     出资比例
           企业名称                                               经营范围
 号                   (万元)     (%)
                                                  受托资产管理、投资管理、资本管理、资产
                                                  管理、财富管理(不得从事信托、金融资产
                                                  管理、证券资产管理等业务);创业投资基金、
                                                  创业投资基金管理(不得以公开方式募集资
                                                  金、不得从事公开募集基金管理业务);产业
       深圳瑞智炜                                 投资基金、产业投资基金管理(不得以公开
 1     格投资管理        99.00        99.00       方式募集资金、不得从事公开募集基金管理
         有限公司                                 业务);股权投资基金、股权投资基金管理(不
                                                  得以公开方式募集资金、不得从事公开募集
                                                  基金管理业务);开展股权投资和企业上市咨
                                                  询业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止
                                                  的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
                                                  经营)
                                                  投资管理、受托管理、资本管理(依法须经
       珠海瑞智炜                                 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
 2     格投资管理       750.00        75.00       营活动);项目投资和企业咨询业务。(法律、
         有限公司                                 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限
                                                  制的项目须取得许可后方可经营)
                                                  受托资产管理(不得从事信托、金融资产管
                                                  理、证券资产管理及其他限制项目);投资管
                                                  理(不含证券、期货、基金、金融及其他限
       深圳瑞智炜                                 制项目);股权投资;受托管理股权投资基金
 3     格资本管理       495.00        99.00       (不得从事证券投资活动,不得以公开方式
         有限公司                                 募集资金开展投资活动,不得从事公开募集
                                                  基金管理业务);企业咨询业务(法律、行政
                                                  法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的
                                                  项目须取得许可后方可经营)。
                                                  创业投资业务;创业投资咨询业务;投资咨
       深圳前海瑞                                 询、投资顾问(不含限制项目);信息技术咨
       炜投资中心                                 询;经济信息咨询(不含限制项目);企业管
 4                    1,100.00        34.98
         (有限合                                 理咨询(不含限制项目);商务信息咨询(以
           伙)                                   上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                                                  除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
                                                  投资兴办实业(具体项目另行申报);创业投
       深圳前海瑞
                                                  资业务;创业投资咨询业务;投资咨询、投
       炜二期投资
 5                    1,400.00        32.56       资顾问、信息技术咨询、经济信息咨询、企
       中心(有限
                                                  业管理咨询、商务信息咨询(以上均不含限
         合伙)
                                                  制项目)。
                                                  创业投资业务;创业投资咨询业务;投资咨
       深圳前海瑞                                 询、投资顾问(不含限制项目);信息技术咨
       炜三期投资                                 询;经济信息咨询(不含限制项目);企业管
 6                    3,000.00        78.83
       中心(有限                                 理咨询(不含限制项目);商务信息咨询(以
         合伙)                                   上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
                                                  除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

(三十)王志勇

      1、基本情况

                                            139
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


姓名                           王志勇
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       130228197203******
其他国家或地区居留权           无
住址                           北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦*室
通讯地址                       北京市朝阳区安贞西里三区 15 凯康海油大厦*室

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
   起止时间                单位名称                      职务
                                                                          在股权关系
2015 年 1 月至今              无                              -                  -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,王志勇无其他投资或者控制的企
业。

(三十一)潘成羽

       1、基本情况

姓名                           潘成羽
曾用名                         无
性别                           男
国籍                           中国
身份证号                       330325198105******
其他国家或地区居留权           无
住址                           浙江省瑞安市潘岱街道上溪村
通讯地址                       浙江省瑞安市潘岱街道上溪村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
       起止时间            单位名称                     职务
                                                                            在股权关系
2015 年 1 月至 2015
                              无                          -                      -
     年7月
                      杭州厚守资产管理有限
 2015 年 8 月至今                                       监事                    是
                              公司

                                            140
蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,潘成羽的主要对外投资情况如下:
                                 出资额    出资比例
序号         企业名称                                                 经营范围
                               (万元)      (%)
                                                       服务:受托企业资产管理,投资咨询
         杭州厚守资产管理有
 1                                 60.00       60.00   (除证券、期货),企业管理,商务
               限公司
                                                       咨询(除商品中介)。

(三十二)郑少敏

       1、基本情况

姓名                             郑少敏
曾用名                           无
性别                             男
国籍                             中国
身份证号                         440522197312******
其他国家或地区居留权             无
住址                             广东省深圳市南山区西丽芭田复合肥公司宿舍
通讯地址                         深圳市南山区学府路63号荣超联合总部大厦*楼

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                        是否与任职单位存
       起止时间               单位名称                    职务
                                                                            在股权关系
                        深圳市芭田生态工程股
 2015 年 1 月至今                                         经理                   无
                            份有限公司

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,郑少敏的主要对外投资情况如下:

序号         企业名称         出资额(万元) 出资比例(%)               经营范围
                                                                 茶具、茶桌、展示柜的销售;
                                                                 企业管理咨询(不含证券咨
                                                                 询、人才中介服务和其它限
                                                                 制项目);文化活动策划;
         深圳市四季品香茶                                        经济信息咨询。(法律、行
 1                               180.00           36.00
         业有限公司                                              政法规、国务院决定禁止的
                                                                 项目除外,限制的项目须取
                                                                 得许可后方可经营)^预包装
                                                                 食品(不含复热预包装食品)
                                                                 的批发。

(三十三)喻惠芳
                                            141
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


       1、基本情况

姓名                        喻惠芳
曾用名                      无
性别                        女
国籍                        中国
身份证号                    352224198005******
其他国家或地区居留权        无
住址                        浙江省平阳县萧江镇庄里村
通讯地址                    浙江省平阳县萧江镇庄里村

       2、最近三年任职情况及任职单位产权关系

                                                                    是否与任职单位存
   起止时间            单位名称                    职务
                                                                        在股权关系
2015 年 1 月至今          无                         -                       -

       3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

       截至本报告书出具日,除台冠科技外,喻惠芳无其他投资或者控制的企业。

三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
是否存在关联关系

       上市公司持有台冠科技 10%股权,交易对方持有台冠科技 89.6765%股权。

       交易对方中潘尚锋目前系上市公司控股子公司黛信科技的参股股东,持有黛
信科技 35%股权,同时担任黛信科技董事、总经理。上市公司持有黛信科技 51%
股权。

       除上述关系外,交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东之间
不存在其他关联关系。

四、交易对方之间的关联关系

       交易对方中潘尚锋、项延灶共同投资了中远智投;潘尚锋、项延灶、郑钦豹、
王声共、林成格共同投资了晟方投资。具体情况为:潘尚锋分别持有中远智投、
晟方投资 50.00%和 35.00%的股权;项延灶分别持有中远智投、晟方投资 50.00%
和 30.00%的股权;郑钦豹持有晟方投资的 8.33%的股权;王声共持有晟方投资
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16.67%的股权;林成格持有晟方投资 10.00%的股权。另外,吴钦益系中远智投
执行董事、总经理。

     交易对方石伟持有交易对方瑞炜投资 50.87%的合伙份额。

     交易对方骆赛枝系项延灶配偶,陈海君系潘尚锋配偶,赵仁铜、吴钦益系项
延灶外甥,林成格系郑钦豹姐夫。

     除上述关系外,本次发行股份购买资产的交易对方之间不存在其他关联关
系。

五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

     本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚(与证
券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁

     本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近
五年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

     本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其主要管理人员最近
五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况。




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                     第三章 交易标的基本情况

       本次交易标的资产为台冠科技 89.6765%的股权(即 8,316.3158 万元出资额)。

一、基本信息

公司名称                   深圳市台冠科技有限公司
统一社会信用代码           91440300597759780Y
企业性质                   有限责任公司
                           深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3#厂
注册地址
                           房第 4 层
                           深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园 3#厂
办公地址
                           房第 4 层
法定代表人                 项延灶
注册资本                   9,273.6842 万元
                           电子产品的销售;国内贸易;货物及技术进出口;(法律、行
经营范围                   政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外)触摸
                           屏的研发、生产及销售。
成立日期                   2012 年 6 月 1 日

二、历史沿革

(一)2012 年 6 月有限公司成立

       2012 年 6 月 1 日,经深圳市市场监督管理局核准登记,深圳市台冠触控科
技有限公司成立,注册资本 200 万元,其中潘尚锋认缴出资 70 万元,郑钦豹与
林成格各认缴出资 45 万元,项延灶认缴出资 40 万元。

       2015 年 9 月 5 日,深圳新睿会计师事务所(普通合伙)出具深新睿验字
[2015]14 号《验资报告》,截至 2012 年 5 月 30 日止,台冠有限已收到股东首次
缴纳的注册资本 200 万元,出资方式全部为货币。

       台冠有限成立时,公司股权结构如下:

序号                 股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)
  1                   潘尚锋                                   70.00                35.00
  2                   郑钦豹                                   45.00                22.50
  3                   林成格                                   45.00                22.50


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序号                 股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)
  4                   项延灶                                   40.00                20.00
                    合计                                     200.00               100.00

(二)2014 年 1 月第一次增资

       2014 年 1 月 7 日,台冠有限召开股东会并一致同意注册资本由 200 万元变
更为 2,200 万元,新增注册资本 2,000 万元,其中:潘尚锋出资 700 万元,郑钦
豹出资 450 万元,林成格出资 450 万元,项延灶出资 400 万元,出资方式均为货
币。

       2015 年 9 月 5 日,深圳新睿会计师事务所(普通合伙)出具深新睿验字
[2015]15 号《验资报告》。

       2014 年 1 月 8 日,台冠有限完成了上述实收资本变更的工商变更登记,深
圳市市场监督管理局向台冠有限换发了新的《营业执照》。

       本次增资完成后,台冠有限股权结构如下:

序号                 股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)
  1                   潘尚锋                                 770.00                 35.00
  2                   郑钦豹                                 495.00                 22.50
  3                   林成格                                 495.00                 22.50
  4                   项延灶                                 440.00                 20.00
                    合计                                    2,200.00              100.00

(三)2015 年 8 月第一次股权转让

       2015 年 8 月 21 日,台冠有限召开股东会并作出决议,同意潘尚锋将其持有
的台冠有限 20%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限 10%的股权分别以 440 万
元、220 万元的价格转让给中远智投;同意潘尚锋将其持有的台冠有限 5%的股
权、林成格将其持有的台冠有限 22.5%的股权、郑钦豹将其持有的台冠有限 12.5%
的股权、项延灶将其持有的台冠有限 20%的股权分别以 110 万元、495 万元、275
万元、440 万元的价格转让给晟方投资;本次股权转让,其他股东放弃优先受让
权。转让价格依据公司注册资本平价转让。

       2015 年 8 月 21 日,项延灶、郑钦豹、潘尚锋、林成格与中远智投、晟方投

                                         145
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资签订了《股权转让协议书》。

       2015 年 8 月 21 日,深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证,并出
具见证编号为 JZ20150824019 号《股权转让见证书》。

       2015 年 8 月 27 日,台冠有限完成了上述股权转让的工商变更登记。

       本次股权转让后,公司股权结构如下:

序号                 股东名称                    出资额(万元)        出资比例(%)
  1                  晟方投资                               1,320.00                60.00
  2                  中远智投                                660.00                 30.00
  3                   潘尚锋                                 220.00                 10.00
                    合计                                    2,200.00              100.00

(四)2015 年 11 月整体变更为股份有限公司

       根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)2015 年 10 月 30 日出具的《审计
报告》(致同审字(2015)第 110ZB4922 号),确认截至 2015 年 8 月 31 日,台
冠有限经审计后的净资产为 42,058,483.76 元。

       根据北京中企华资产评估有限责任公司 2015 年 10 月 30 日出具的《资产评
估报告》(中企华评报字(2015)第 4014 号),截至 2015 年 8 月 31 日,台冠有
限评估后净资产为人民币 4,272.14 万元。

       2015 年 10 月 30 日,台冠有限召开股东会,全体股东一致同意以 2015 年 8
月 31 日为公司股改基准日,同意以经审计后的账面净资产值 42,058,483.76 元按
照 1.0014:1 的折股比例折为股份公司股份 4,200 万股(普通股),每股面值人民
币 1 元,股份公司注册资本为人民币 4,200 万元,净资产超过注册资本部分
58,483.76 元转为股份公司资本公积。台冠有限股东 3 人全部作为股份公司发起
人,认购股份公司的全部股份。按其各自持有公司股权比例相对应的净资产值作
为对股份公司的出资,同时公司名称变更为“深圳市台冠科技股份有限公司”。

       2015 年 10 月 31 日,公司各发起人依法召开了创立大会,通过了股份公司
章程,选举了公司第一届董事会及第一届监事会非职工代表监事成员。

       2015 年 11 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字[2015]
第 110ZB0576 号《验资报告》,截止 2015 年 11 月 23 日止,贵公司(筹)之全
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体发起人已按发起人协议书、章程的规定,以其拥有的深圳台冠触控科技有限公
司截至 2015 年 8 月 31 日经评估的净资产人民币 4,272.14 万元,作价人民币
42,058,483.76 元折股投入,其中人民币 4,200 万元折合为贵公司(筹)的股本,
股本总额共计 4,200 万股,每股面值 1 元,净资产折合股本后的余额转为资本公
积。

       2015 年 11 月 23 日,深圳市市场监督管理局办理了上述工商变更登记,并
核发变更后《营业执照》。

       本次变更后,公司股权结构如下:

序号                 股东名称                   股份数量(万股)       持股比例(%)
  1                  晟方投资                               2,520.00                60.00
  2                  中远智投                               1,260.00                30.00
  3                   潘尚锋                                 420.00                 10.00
                    合计                                    4,200.00              100.00

(五)2015 年 12 月第二次增资

       2015 年 12 月 3 日,台冠股份召开 2015 年第一次临时股东大会并一致同意
公司注册资本由 4,200 万股增加至 8,100 万股,其中:潘尚锋认购 490 万股,周
桂凤认购 380 万股,骆赛枝认购 350 万股,陈海君认购 338 万股,赵仁铜认购
330 万股,黄昌狄认购 330 万股,吴钦益认购 325 万股,郑少敏认购 300 万股,
魏平认购 295 万股,喻惠芳认购 240 万股,王声共认购 180 万股,项延灶认购
144 万股,林成格认购 108 万股,郑钦豹认购 90 万股,合计新增注册资本 3,900
万元,出资方式均为货币。

       2015 年 12 月 10 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字[2015]
第 110ZC0623 号《验资报告》。台冠股份本次增资完成后,公司注册资本为 8,100
万元。

       2015 年 12 月 14 日,台冠股份完成上述增资事宜的工商变更手续。

       本次增资完成后,台冠股份股权结构如下:

序号                 股东名称                   股份数量(万股)       持股比例(%)
  1                  晟方投资                               2,520.00                31.11


                                         147
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序号                 股东名称                   股份数量(万股)       持股比例(%)
  2                  中远智投                               1,260.00                15.56
  3                   潘尚锋                                 910.00                 11.24
  4                   周桂凤                                 380.00                  4.69
  5                   骆赛枝                                 350.00                  4.32
  6                   陈海君                                 338.00                  4.17
  7                   赵仁铜                                 330.00                  4.08
  8                   黄昌狄                                 330.00                  4.08
  9                   吴钦益                                 325.00                  4.01
 10                   郑少敏                                 300.00                  3.70
 11                    魏平                                  295.00                  3.64
 12                   喻惠芳                                 240.00                  2.96
 13                   王声共                                 180.00                  2.22
 14                   项延灶                                 144.00                  1.78
 15                   林成格                                 108.00                  1.33
 16                   郑钦豹                                   90.00                 1.11
                    合计                                    8,100.00              100.00

(六)2016 年 7 月在全国股转系统挂牌

       经申万宏源证券有限公司推荐,2016 年 6 月 28 日,全国中小企业股份转让
系统有限责任公司出具《关于同意深圳市台冠科技股份有限公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]4643 号),同意台冠股份股票在股转
系统挂牌并公开转让。股票转让方式为协议转让。

       2016 年 7 月 19 日起,台冠股份股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券
代码 837903,证券简称“台冠科技”。

(七)2017 年 5 月第三次增资

       2017 年 2 月 16 日,台冠股份召开第一届董事会第八次会议,决议发行不超
过 1,600 万股股份,发行价格为人民币 5.30 元/股-5.50 元/股,拟募集资金总额不
超过 8,800 万元(含 8,800 万元)。2017 年 3 月 7 日,台冠股份召开 2017 年第二
次临时股东大会决议同意此次非公开发行事宜。

       2017 年 3 月 23 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字[2017]
                                         148
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第 110ZC0129 号《验资报告》,截至 2017 年 3 月 17 日,台冠股份已收到股东缴
纳的新增注册资本 710 万元,出资方式均为货币。

       2017 年 5 月 4 日,台冠股份披露了《股票发行情况报告书》,台冠股份本次
发行股票 7,100,000 股,发行价格 5.30 元/股,募集资金 3,763 万元。

       本次非公开发行后,台冠股份注册资本增加至 8,810 万元,前十大股东明细
具体如下:

序号                 股东名称                   股份数量(万股)       持股比例(%)
  1                  晟方投资                               2,520.00                28.60
  2                  中远智投                               1,260.00                14.30
  3                   潘尚锋                                 910.00                 10.34
  4                   周桂凤                                 380.00                  4.31
  5                   骆赛枝                                 350.00                  3.97
  6                   陈海君                                 338.00                  3.84
  7                   赵仁铜                                 330.00                  3.75
  8                   吴钦益                                 325.00                  3.69
  9                    魏平                                  295.00                  3.35
 10                  元橙投资                                230.00                  2.61
                    合计                                    6,938.00                78.76

(八)2017 年 8 月终止在全国股转系统挂牌

       2017 年 6 月 28 日,台冠股份召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关
于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案。2017
年 7 月 17 日,台冠股份召开 2017 年第四次临时股东大会审议通过了上述事项。

       根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意深圳市台冠
科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统
函[2017]4788 号),台冠股份股票自 2017 年 8 月 7 日起在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌。

(九)2018 年 4 月股份公司整体变更为有限公司

       2018 年 3 月 29 日,台冠股份召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了
变更公司形式为有限责任公司的议案,并提请股东大会审议。

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       2018 年 4 月 13 日,台冠股份召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过
了《关于变更公司形式为有限责任公司的议案》,变更公司组织形式为有限责任
公司,变更公司名称为“深圳市台冠科技有限公司”。同日,台冠科技召开股东
会,审议通过了《深圳市台冠科技有限公司章程》。

       2018 年 4 月 25 日,台冠科技完成上述变更事宜的工商变更登记手续,完成
本次变更后,台冠科技股权结构如下:

 序号                 股东名称                     出资额(万元)         出资比例(%)
   1                  晟方投资                                 2,520.00              28.60
   2                   潘尚锋                                    910.00              10.33
   3                  中远智投                                 1,260.00              14.30
   4                   骆赛枝                                    350.00               3.97
   5                   陈海君                                    338.00               3.84
   6                   赵仁铜                                    330.00               3.75
   7                   吴钦益                                    325.00               3.69
   8                  元橙投资                                   230.00               2.61
   9                  瑞炜投资                                   200.00               2.27
  10                   王声共                                    180.00               2.04
  11                   项延灶                                    144.00               1.63
  12                    卓剑                                     120.00               1.36
  13                   郑少敏                                    110.00               1.25
  14                   林成格                                    108.00               1.23
  15                    王成                                     100.00               1.14
  16                   胡若舒                                    100.00               1.14
  17                   李小琴                                    100.00               1.14
  18                   郑钦豹                                     90.00               1.02
  19                   杨新华                                     86.00               0.98
  20                   沈晓红                                     70.00               0.79
  21                   郑加凯                                     70.00               0.79
  22                    吕冰                                      70.00               0.79
  23                  郑定宇慧                                    54.00               0.61
  24                   项欢娥                                     50.00               0.57
  25                   王显东                                     48.00               0.54


                                          150
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 序号                 股东名称                        出资额(万元)         出资比例(%)
  26                       荆轶                                      45.00               0.51
  27                   傅银康                                        30.00               0.34
  28                   徐阿玉                                        30.00               0.34
  29                   苏衍魁                                        30.00               0.34
  30                       石伟                                      30.00               0.34
  31                   王志勇                                        25.00               0.28
  32                   潘成羽                                        12.00               0.14
  33                   喻惠芳                                         5.00               0.06
  34                       魏平                                     220.00               2.50
  35                   周桂凤                                       380.00               4.31
  36                   黄昌狄                                        40.00               0.45
                    合计                                          8,810.00            100.00

(十)2018 年 7 月第三次增资及第二次股权转让

       2018 年 5 月 23 日,台冠科技召开股东会,审议同意将注册资本由 88,100,000
元人民币增加至 92,736,842 元人民币;审议同意蓝黛传动认缴台冠科技 4,636,842
元出资额并通过认缴增资取得台冠科技 5.00%股权;审议同意股东周桂凤、黄昌
狄、魏平将其合计持有的台冠科技 5%股权(对应 4,636,842 元出资额)转让与蓝
黛传动。

       2018 年 7 月 16 日,台冠科技完成了本次增资及股权转让工商变更登记手续,
蓝黛传动已按照合同约定履行了认缴增资及股权转让款支付义务。本次增资及股
权转让完成后,台冠科技股权结构如下:

 序号                股东姓名/名称                      出资额(万元)       出资比例(%)
   1                   晟方投资                                  2,520.00               27.17
   2                       潘尚锋                                  910.00                9.81
   3                   中远智投                                  1,260.00               13.59
   4                       骆赛枝                                  350.00                3.77
   5                       陈海君                                  338.00                3.64
   6                       赵仁铜                                  330.00                3.56
   7                       吴钦益                                  325.00                3.50
   8                   元橙投资                                    230.00                2.48

                                             151
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


 序号               股东姓名/名称                     出资额(万元)      出资比例(%)
   9                  瑞炜投资                                   200.00                2.16
  10                   王声共                                    180.00                1.94
  11                   项延灶                                    144.00                1.55
  12                       卓剑                                  120.00                1.29
  13                   郑少敏                                    110.00                1.19
  14                   林成格                                    108.00                1.16
  15                       王成                                  100.00                1.08
  16                   胡若舒                                    100.00                1.08
  17                   李小琴                                    100.00                1.08
  18                   郑钦豹                                     90.00                0.97
  19                   杨新华                                     86.00                0.93
  20                   沈晓红                                     70.00                0.75
  21                   郑加凯                                     70.00                0.75
  22                       吕冰                                   70.00                0.75
  23                  郑定宇慧                                    54.00                0.58
  24                   项欢娥                                     50.00                0.54
  25                   王显东                                     48.00                0.52
  26                       荆轶                                   45.00                0.49
  27                   傅银康                                     30.00                0.32
  28                   徐阿玉                                     30.00                0.32
  29                   苏衍魁                                     30.00                0.32
  30                       石伟                                   30.00                0.32
  31                   王志勇                                     25.00                0.27
  32                   潘成羽                                     12.00                0.13
  33                   喻惠芳                                      5.00                0.05
  34                       魏平                               176.3158                 1.90
  35                  蓝黛传动                                927.3684                10.00
                    合计                                     9,273.6842             100.00

三、股权结构及控制关系

(一)标的公司股权结构图

       截至本报告书出具日,台冠科技股权结构图如下:

                                           152
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(二)控股股东及实际控制人

     2015 年 12 月 10 日,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君签订《一致行动协
议》,各方一致约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相
关职权时保持投票的一致性,《一致行动协议》自签署之日起三年内有效;2018
年 12 月 9 日,潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君续签了《一致行动协议》,各方
仍一致约定在台冠科技股东会中通过举手表决或书面表决的方式行使相关职权
时保持投票的一致性,《一致行动协议》自签署之日起两年内有效。

     截至本报告书出具日,台冠科技的控股股东为晟方投资,持有台冠科技
27.1737%的股权;实际控制人为潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君,直接及间接
控制台冠科技 59.5448%的股权。

(三)影响本次交易的协议、高管及核心人员安排

     台冠科技目前执行的《深圳市台冠科技有限公司章程》中不存在可能对本次
交易产生影响的股权转让前置条件等内容。台冠科技不存在可能对本次交易产生
影响的相关投资协议、高级管理人员的安排,以及影响其资产独立性的协议或其
他安排。
                                    153
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四、台冠科技下属企业情况

       截至本报告书出具日,台冠科技全资拥有 1 家子公司。报告期内,台冠科技
曾注册 1 家子公司和 1 家孙公司,具体情况如下:
                                                    与台冠科技关
序号            名称                   股东                        持股比例(%) 目前状态
                                                        系
 1      惠州市坚柔科技有限公司      台冠科技           子公司             100.00     控制
                                                                      目前已转
 2      惠州未力谷实业有限公司      台冠科技           子公司             100.00
                                                                         让
                                                                      目前已注
  3   惠州市美柔科技有限公司 坚柔科技       孙公司           100.00
                                                                         销
    注:惠州市美柔科技有限公司已于2017年6月28日完成注销;台冠科技已于2018年9月
12日将惠州未力谷实业有限公司100%股权转让给第三方李玉成。

(一)坚柔科技

       1、基本情况

公司名称               惠州市坚柔科技有限公司
统一社会信用代码       91441300MA4ULN500J
企业性质               有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址               惠州市惠州数码工业园南区民科园 1、3 号厂房
办公地址               惠州市惠州数码工业园南区民科园 1、3 号厂房
注册资本               6,000 万元
                       研发、制造与销售:光学镜片、3D 镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、
                       电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材
经营范围
                       料,有机发光二极管及液晶显示屏的组装与销售,电子产品销售,国
                       内贸易,货物及技术进出口。
成立日期               2016 年 1 月 22 日
股权结构               台冠科技持股 100%
目前状态               正常经营

       2、历史沿革

       2016 年 1 月 12 日,台冠科技签署《惠州市唯冠汽车电子有限公司章程》,
同意全资设立惠州市唯冠汽车电子有限公司(坚柔科技曾用名),认缴注册资本
6,000 万元,实缴注册资本 6,000 万元。

       2016 年 1 月 22 日,惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。

       坚柔科技设立至今,股权结构未发生变化。

                                              154
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         3、产权及控制关系

         截至本报告书出具日,坚柔科技为台冠科技全资子公司。

         4、主要资产及权利限制

         (1)主要资产权属

         截至 2018 年 12 月 31 日,坚柔科技固定资产账面价值为 5,227.66 万元,主
要为机器设备。

         截至本报告书出具日,坚柔科技拥有注册商标 1 项,具体情况如下:
                          商标注册
 序号         权利人                          商标           类别             有效期
                            号
                                                              第9
     1       坚柔科技     21023752                                     2017.12.21-2027.12.20
                                                              类

         截至本报告书出具日,坚柔科技拥有 12 项专利权,具体情况如下:
序
         专利类型               名称                        专利号       申请日期      有效期
号
 1       实用新型         一种指纹识别模组              2016208768945    2016.8.15     10 年
                                                        201620876895
 2       实用新型      一种多用途的玻璃制品结构                          2016.8.15     10 年
                                                             X
 3       实用新型       一种高光效的发光二极管          2016208769280    2016.8.15     10 年
 4       实用新型   一种具有指纹识别功能的触控笔        2016208769295    2016.8.15     10 年
 5       实用新型       一种集成式电容触摸屏            2016208769308    2016.8.15     10 年
 6       实用新型       一种高级触控材料结构            2016208769863    2016.8.15     10 年
                    一种具有压力感应和触控功能的
 7       实用新型                                       2016208770131    2016.8.15     10 年
                              显示面板
 8       实用新型       一种新型有机发光二极管          2016208770150    2016.8.15     10 年
 9       实用新型    一种带指纹识别功能的触摸屏         2016208770199    2016.8.15     10 年
10       实用新型    一种带有指纹识别的移动硬盘         2016208770714    2016.8.15     10 年
11       实用新型              3D 玻璃                  2016208770729    2016.8.15     10 年
12       实用新型           3D 玻璃抛光机               2016208770752    2016.8.15     10 年

         (2)对外担保情况

         截至本报告书出具日,坚柔科技不存在对外提供担保的情况。

         (3)主要负债及或有负债情况

         截至 2018 年 12 月 31 日,坚柔科技负债余额 3,511.32 万元,主要为应付账
                                              155
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款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款等。

     截至本报告书出具日,坚柔科技不存在或有负债。

     (4)诉讼及仲裁情况

     截至本报告书出具日,坚柔科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,亦
不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
情形。

     5、最近三年主营业务情况

     坚柔科技成立于 2016 年 1 月,主要从事触摸屏的研发、生产及销售,为母
公司台冠科技产品的主要制造工厂。2016 年度、2017 年度及 2018 年度,坚柔科
技分别实现营业收入 2,459.48 万元、9,525.73 万元和 14,989.99 万元。

     6、主要财务指标

     (1)资产负债表
                                                                                      单位:万元

   项目           2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
流动资产                       2,817.20                   2,860.58                       1,728.22
非流动资产                     7,448.49                   5,651.52                       5,448.06
资产总计                      10,265.69                   8,512.10                       7,176.28
流动负债                       3,511.32                   2,351.71                       2,307.70
非流动负债                              -                          -                              -
负债总计                       3,511.32                   2,351.71                       2,307.70
所有者权益                     6,754.37                   6,160.39                       4,868.58

     (2)利润表
                                                                                      单位:万元

           项目                   2018年度              2017年度                   2016年度
营业收入                                14,989.99              9,525.73                  2,459.48
营业利润                                    826.06                 726.24                 -511.58
利润总额                                    826.59                 727.44                 -511.58
净利润                                      593.98                 544.81                 -384.42


(二)未力谷
                                              156
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     1、基本情况
公司名称           惠州未力谷实业有限公司
统一社会信用代码   91441300MA51CNFM06
企业性质           有限责任公司(自然人独资)
注册地址           惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4 号楼)一楼
办公地址           惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4 号楼)一楼
注册资本           500 万元
                   研发、生产、销售:光学镜片、3D 镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、
                   电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材
经营范围           料,有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装,电子产品销售,国
                   内贸易,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动)
成立日期           2018 年 3 月 2 日
股权结构           李玉成持股 100%(转让前,台冠股份持股 100%)

     2、历史沿革

     (1)2018 年 3 月未力谷公司成立

     2018 年 3 月,台冠科技签署《惠州未力谷实业有限公司章程》并作出股东
决定,决定成立未力谷,注册资本 500 万元,台冠科技持股 100%。2018 年 3 月
2 日,惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了《营业执照》。

     (2)2018 年 9 月未力谷公司股权转让

     2018 年 9 月,未力谷股东台冠科技作出决定,决定将未力谷 100%股权转让
给李玉成,股权转让双方签署了股权转让协议。

     2018 年 9 月 12 日,台冠科技完成了未力谷 100%股权相关工商变更登记手
续,台冠科技不再持有未力谷公司股权。

     3、最近三年主营业务开展情况

     未力谷公司自 2018 年 3 月 2 日成立至 2018 年 9 月 12 日被转让期间,除购
买亚伦公司土地使用权外,未开展其他经营业务。

     截至 2018 年 8 月 31 日,未力谷公司简要财务数据(未审数)如下:
          项目                                  2018 年 8 月 31 日
资产总额(元)                                                              11,386,773.99
负债总额(元)                                                              11,500,000.00
所有者权益(元)                                                              -113,226.01

                                         157
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          项目                                2018 年 3-8 月
营业收入(元)                                                                  -
营业成本(元)                                                                  -
净利润(元)                                                          -113,226.01
    注:上表中资产总额及负债总额对应未力谷公司从艺都公司取得并支付给亚伦公司土地
转让款,未力谷公司账上分别列式在其他应收款及其他应付款科目。

       4、未力谷公司成立及短期内转让的原因

     根据标的公司出具的书面说明和提供的相关合同、协议及支付凭证资料等,
台冠股份于 2017 年 5 月通过发行股份引入专业投资机构后,启动了国内 A 股 IPO
准备工作,出于 IPO 募投项目用地需求考虑,台冠股份拟购买与坚柔科技同一工
业园区的亚伦工业科技(惠州)有限公司名下土地使用权,并于 2017 年下半年
签署了土地转让相关协议。

     由于 2017 年下半年国内 A 股 IPO 审核标准逐步趋严且台冠股份因业务发展
迅猛导致自身营运资金十分紧张,台冠股份 2017 年底最终决定将登陆资本市场
的方式调整为上市公司并购。在此情况下,台冠股份已无购置土地使用权需要。

     经各方协商和联系,惠州艺都文化用品有限公司(简称“艺都公司”)愿意
接替台冠股份受让亚伦科技土地使用权。为便于办理工业园区内不动产转让报批
手续,各方协商由台冠股份成立“特殊目的”公司未力谷公司作为亚伦土地使用
权的购买方,实际土地购买款由艺都公司承担,再将未力谷公司股权全部转让给
艺都公司或其关联方。2018 年 3 月 2 日未力谷公司成立,由艺都公司实际控制。
2018 年 9 月 12 日,台冠科技配合艺都公司将未力谷公司股权全部转让给艺都公
司董事长、法定代表人李玉成。

     综上,未力谷公司实际是为承接和办理土地使用权转让而设立的特殊目的公
司,其设立后未从事其他经营活动。根据台冠科技与李玉成签署的转让协议及款
项支付凭证等相关材料,未力谷对外转让的价款为人民币 1 万元,台冠科技已收
到相关款项。未力谷公司非台冠科技实际控制,未纳入台冠科技合并财务报表范
围,因此,本次评估未将未力谷公司纳入评估范围,对标的资产的评估值没有影
响。

(三)美柔科技

     坚柔科技曾持有美柔科技 100%股权,2017 年 6 月美柔科技注销。

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     1、基本情况

公司名称             惠州市美柔科技有限公司
统一社会信用代码     91441300MA4W13TR20
企业性质             有限责任公司(法人独资)
注册地址             惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4 号楼)
办公地址             惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4 号楼)
注册资本             100 万元
经营范围             3D 玻璃盖板的设计、生产及销售。
成立日期             2016 年 11 月 29 日
股权结构(注销前)   坚柔科技持股 100%

     2、历史沿革

     (1)2016 年 11 月美柔科技成立

     2016 年 11 月 28 日,坚柔科技签署《惠州市美柔科技有限公司章程》并作
出股东决定,决定成立美柔科技,注册资本 100 万元,坚柔科技持股 100%,法
定代表人王声共。2016 年 11 月 29 日,惠州仲恺高新区市场监督管理局核发了
《营业执照》。

     (2)2017 年 6 月美柔科技注销

     2017 年 5 月,美柔科技股东坚柔科技作出决定,决定注销美柔科技并成立
清算组。美柔科技办理了相关注销手续,并于 2017 年 6 月 28 日取得惠州仲恺高
新区市场监督管理局核发的《核准简易注销登记通知书》(惠核企简注通字[2017]
第 1700235405 号),对美柔科技简易注销登记予以核准。

     3、近三年主营业务开展情况

     美柔科技自设立至注销,未实际开展业务。

     4、美柔科技成立及短期内注销的原因

     台冠科技 2016 年拟对市场上最新的 3D 玻璃盖板产品进行专项投入,研发、
生产 3D 玻璃盖板产品。为方便与原有触控屏及其相关产品区分管理,台冠科技
决定通过坚柔科技设立子公司美柔科技,专门从事 3D 玻璃盖板产品的研发、生
产等,在此背景下,美柔科技于 2016 年 11 月 29 日成立,经营范围为 3D 玻璃

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盖板的设计、生产及销售。

       2017 年台冠科技逐步开发了国际上较为知名的品牌客户,相关客户在供应
商认证管理方面规范性较强。新设的美柔科技如从事触控屏及相关产品(含 3D
玻璃盖板产品)的研发、生产和销售,需要对美柔科技重新进行全面认证。因此,
为避免重新认证、节约运营成本,经内部协商,台冠科技及坚柔科技决定不再利
用美柔科技开展 3D 玻璃盖板产品研发、生产,将该项业务转移至已经认证的台
冠科技及坚柔科技实施。2017 年 5 月,坚柔科技作出股东决定,决定注销美柔
科技。

       美柔科技自 2016 年 11 月 29 日至 2017 年 6 月 28 日存续期间未开展业务,
也未开立银行账户和建账,因此无相关财务数据。2017 年 5 月美柔科技成立清
算组,依法办理相关注销手续,2017 年 6 月 28 日惠州仲恺高新区市场监督管理
局核发了《核准简易注销登记通知书》惠核企简注通字[2017]第 1700235405 号),
对美柔科技核准注销。

五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况

(一)主要资产及其权属情况

       截至 2018 年 12 月 31 日,台冠科技的主要资产情况如下:

                                                2018 年 12 月 31 日
               资产
                                      金额(万元)                    比例
流动资产:
货币资金                                          8,049.34                   12.69%
应收票据                                            157.70                    0.25%
应收账款                                         27,690.47                   43.64%
预付账款                                            289.65                    0.46%
其他应收款                                        1,321.07                    2.08%
存货                                             14,791.91                   23.31%
其他流动资产                                             -                        -
流动资产合计                                     52,300.14                   82.43%
非流动资产:
固定资产                                          8,397.92                   13.24%


                                        160
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在建工程                                                      193.16                   0.30%
无形资产                                                       16.00                   0.03%
长期待摊费用                                              1,904.73                     3.00%
递延所得税资产                                                476.58                   0.75%
其他非流动资产                                                160.43                   0.25%
非流动资产合计                                           11,148.83                   17.57%
资产总计                                                 63,448.96                  100.00%

     1、主要固定资产情况

     截至 2018 年 12 月 31 日,台冠科技及其下属企业主要固定资产为运输设备、
办公设备及机器设备等。固定资产均为自有,不存在权利权属瑕疵。

           项目             账面原值(万元)          账面价值(万元)             财务成新率
机器设备                              9,741.63                         7,873.68           80.83%
办公设备                                521.17                          137.55            26.39%
运输设备                                291.76                           67.71            23.21%
其他设备                                496.56                          318.98            64.24%
           合计                      11,051.12                         8,397.92          75.99%

     (1)自有房产及自有土地

     截至本报告书出具日,台冠科技及其子公司无自有的土地及房屋建筑物。

     (2)租赁房产

     截至本报告书出具日,台冠科技及其子公司用于办公、生产的场所为租赁房
屋,具体如下:
序                                                   租赁期       面积
     承租人        出租人         房屋坐落                                        房产证号
号                                                     限       (m2)
                               深圳市宝安区
                               龙华大浪华荣
                               路 460 号德泰科
                               技园 2 号厂房第
                  德泰科技
     台冠科                    1 层、3 号厂房    2018.3.1-                        深房地字第
1                 (深圳)有                                       2,286
       技                      第 4 层、宿舍     2022.2.28                        5000664131
                    限公司
                               A1 单元 301、
                               A3 单元 404、
                               A2 单元 502、
                               503
     坚柔科       惠州市德     惠州市惠城区      2016.5.10                      粤房产证字第
2                                                                 33,713
       技         威集团有     数码工业园南      -2026.5.9                    C6433235/C6433237

                                               161
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                 限公司      区民科园一号、
                             三号厂房
                 惠州市骏    惠州市惠城区
     坚柔科      涛实业发    数 码 工 业 园 南 2016.7.1-                 粤房产证字第
3                                                             16,597
       技        展有限公    区 4 号厂房、3 2026.6.16                  C3914669/C3914670
                   司        号宿舍

     2、知识产权情况

     (1)专利技术

     截至本报告书出具日,台冠科技及其下属企业共取得 1 项发明专利、20 项
实用新型专利,具体情况如下:
序
      专利类型              名称          权利人           专利号       申请日期     有效期
号
                   一种防尘泡棉贴合
 1    实用新型                           台冠科技    201520087201X       2015.2.6     10 年
                       的触摸面板
                   一种防止水波纹的
 2    实用新型                           台冠科技    2015200872058       2015.2.6     10 年
                       触摸面板
                   一种防止红外线感
 3    实用新型     应孔失效的触摸面      台冠科技    2015200872062       2015.2.6     10 年
                           板
                   一种防止触摸按键
 4    实用新型                           台冠科技    2015200908810       2015.2.6     10 年
                     气泡的触摸面板
                   一种提高 FOG 效率
 5    实用新型                           台冠科技    2015200908825       2015.2.6     10 年
                         的系统
                   一种贴合式的触摸
 6    实用新型                           台冠科技    201520090883X       2015.2.6     10 年
                         面板
                   一种触摸面板和显
 7    实用新型     示模组的全贴合装      台冠科技    2015201719854      2015.3.25     10 年
                           置
                   一种电容式触摸屏
 8    实用新型                           台冠科技    201520173075X      2015.3.25     10 年
                     的水胶贴合装置
                   一种 OCA 胶粘合
 9    发明专利     的触控面板的拆分      台冠科技    2015100668525       2015.2.6     20 年
                     方法及其拆分
10    实用新型     一种指纹识别模组      坚柔科技    2016208768945      2016.8.15     10 年
                   一种多用途的玻璃
11    实用新型                           坚柔科技    201620876895X      2016.8.15     10 年
                       制品结构
                   一种高光效的发光
12    实用新型                           坚柔科技    2016208769280      2016.8.15     10 年
                         二极管
                   一种具有指纹识别
13    实用新型                           坚柔科技    2016208769295      2016.8.15     10 年
                     功能的触控笔
                   一种集成式电容触
14    实用新型                           坚柔科技    2016208769308      2016.8.15     10 年
                         摸屏
                   一种高级触控材料
15    实用新型                           坚柔科技    2016208769863      2016.8.15     10 年
                         结构
16    实用新型     一种具有压力感应      坚柔科技    2016208770131      2016.8.15     10 年
                                            162
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       序
             专利类型              名称           权利人         专利号         申请日期     有效期
       号
                             和触控功能的显示
                                   面板
                             一种新型有机发光
       17    实用新型                            坚柔科技    2016208770150      2016.8.15     10 年
                                   二极管
                             一种带指纹识别功
       18    实用新型                            坚柔科技    2016208770199      2016.8.15     10 年
                                 能的触摸屏
                             一种带有指纹识别
       19    实用新型                            坚柔科技    2016208770714      2016.8.15     10 年
                                 的移动硬盘
       20    实用新型            3D 玻璃         坚柔科技    2016208770729      2016.8.15     10 年
       21    实用新型         3D 玻璃抛光机      坚柔科技    2016208770752      2016.8.15     10 年
           注:台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司,公司名称由台冠股份变更为
       台冠科技,上表中 1-9 项专利权的权利人登记名称尚未完成变更,相关更名手续正在办理。

            (2)注册商标

            截至本报告书出具日,台冠科技及其下属企业拥有 4 项注册商标,具体情况
       如下:
       序                      商标注册
                  权利人                           商标             类别            有效期
       号                          号

        1         台冠科技     20812903                            第9类      2017.12.14-2027.12.13



        2         台冠科技     20312545                            第9类     2017.10.14-2027.10.13



        3         台冠科技     20312419                            第9类     2017.10.21-2027.10.20



        4         坚柔科技     21023752                            第9类     2017.12.21-2027.12.20


           注:台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司,公司名称由台冠股份变更为
       台冠科技,上表中 1-3 项商标权的权利人登记名称尚未完成变更,相关更名手续正在办理。

            (3)著作权

            截至本报告书出具日,台冠科技及其下属企业共取得 11 项软件著作权,具
       体情况如下:

序号                  名称                      权利人      首次发表日期     证书颁发日期             登记号
 1       7寸电容式触摸屏软件V1.0              台冠科技        2015.10.21       2016.03.10      2016SR049210
 2       触摸屏性能检测软件V1.0               台冠科技        2015.10.22       2015.12.08      2015SR248849
 3     10.1寸电容式触摸屏软件V1.0             台冠科技        2015.12.30       2016.03.10      2016SR049205

                                                    163
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4    电容触摸屏拼接校正控制系统V1.0        台冠科技         未发表          2019.01.09      2019SR0028762
5         平板电容屏光感调控系统V1.0       台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0021846
6    电容触摸屏辐射智能测试系统V1.0        台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0021715
7     可穿戴电容屏高清保真系统V1.0         台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0021835
8    电容触摸屏底层参数控制系统V1.0        台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0021701
9    电容触摸屏蚀刻加工系统软件V1.0        台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0022703
10    可穿戴电容触摸屏显示系统V1.0         台冠科技         未发表          2019.01.08      2019SR0022718
11    平板电容屏色彩微处理系统V1.0         台冠科技         未发表          2019.01.09      2019SR0027600

           注:台冠科技于 2018 年 4 月由股份公司变更为有限公司,公司名称由台冠股份变更为
       台冠科技,上表中 1-3 项著作权的权利人登记名称尚未完成变更,相关更名手续正在办理。

              3、特许经营权情况

              截至本报告书出具日,台冠科技及其下属企业不存在特许经营权。

              4、经营资质情况

              截至本报告书出具日,台冠科技及其下属公司取得的资质如下:

     序号    权利主体     资质名称      许可/认证范围     证书编号        发证机关       证书有效期
                        海关报关单位    进出口货物收                   中华人民共和
      1                                                 440316033D                        长期有效
                        注册登记证书        发货人                       国深圳海关
                        出入境检验检
                                        出入境检验检    1807161416     中华人民共和
      2                 疫报检企业备                                                      长期有效
                                              疫        5400001136       国深圳海关
                            案表
             台冠科技   对外贸易经营                                   深圳市龙华新
      3                                   对外贸易        02039414                        长期有效
                        者备案登记表                                   区经济服务局
                                                                         深圳市科创
                        高新技术企业    国家高新资格     GR2016442     委、财政局、      2016.11.21-
      4
                            证书              证           01289       发改委、地方      2019.11.20
                                                                           税务局
                        海关报关单位    进出口货物收                   中华人民共和
      5                                                 4413361432                        长期有效
                        注册登记证书        发货人                       国深圳海关
                        对外贸易经营                                   惠州市仲恺经
      6                                   对外贸易        02002769                        长期有效
                        者备案登记表                                     济发展局
                                        触控屏的设计
                        ISO9001:2015                     0110016324                       2018.3.28
      7                                 和生产及玻璃                   TUVRheinland
                        质量体系认证                         74                          -2021.3.27
                                          盖板的生产
             坚柔科技
                        ISO14001:2015   触控屏的设计
                                                         0110416324                      2018.1.24-
      8                  环境管理体系   和生产及玻璃                   TUVRheinland
                                                             74                          2021.1.23
                              认证        盖板的生产
                        IECQQC08000
                                        触控屏的设计    IECQ-HTU
                        0:2012-有害物                                  TUVRheinland      2017.5.26-
      9                                 和生产及玻璃    VRTW17.00
                         质过程管理体                                   TaiwanLtd        2020.5.25
                                          盖板的生产       03
                            系要求

                                                 164
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序号       权利主体      资质名称      许可/认证范围      证书编号       发证机关      证书有效期
                                                         4413052014    惠州市环境保     2018.3.16-
 10                    排污许可证        废气废水
                                                           073701          护局         2020.3.15
                      IATF16949:201
                                       触控屏的设计      0111116324                     2018.3.28-
 11                   6 质量管理体系                                   TUVRheinland
                                           和生产            74                         2021.3.27
                            认证

           报告期内,标的公司的出口业务全部由母公司台冠科技执行,子公司坚柔科
  技未开展产品出口业务,标的公司具有出口业务所需的资质和许可备案手续。

           台冠科技产品出口地香港、台湾均属于电子产业发达的地区,台冠科技出口
  的触摸屏及相关产品在香港、台湾不属于限制进口的产品,相关产业在当地受到
  政策支持和鼓励。台冠科技出口业务客户为国际知名品牌企业,实施规范的内部
  控制。台冠科技在与客户进行业务合作时,遵守客户合规准则,遵守出口地相关
  法律法规。

  (二)主要资产的抵押、质押及对外担保情况

           截至本报告书出具日,台冠科技及其下属企业未有对外担保的情况,主要资
  产的抵押、质押情况如下:

  序号        合同编号      担保人     被担保人         权利人        担保方式   抵押/质押资产
        股质 2018 额                       中国建设银行                坚柔科技
       1              台冠科技 台冠科技                      质押
        28813 龙华                           深圳市分行                100%股权
        质 2018 额                         中国建设银行              台冠科技应收
    2                 台冠科技 台冠科技                      质押
        28813 龙华-1                         深圳市分行                  账款
        质 2018 额                         中国建设银行              台冠科技出口
    3                 台冠科技 台冠科技                      质押
        28813 龙华-2                         深圳市分行                退税款项
        公承兑字第                         中国民生银行  承兑汇票    台冠科技银行
    4                 台冠科技 台冠科技
        布吉 18064                           深圳分行      保证金        存款
      注:以上1、2、3项担保的借款为台冠科技与中国建设银行深圳市分行于2018年12月21
  日签署《额度借款合同》(借2018额28813龙华)项下对应的融资款项,提供担保的目的在
  于满足银行发放贷款对于担保物的要求;第4项为《银行承兑协议》(公承兑字第布吉18064
  号)项下承兑汇票提供100%银行存款保证金担保,相关承兑汇票开具、签发等具备真实的
  交易背景,用于台冠科技正常的业务开展。

           台冠科技向建设银行深圳市分行借取运营周转所需款项,在历次借款的归
  还、抵押或质押担保措施设立或解除方面,台冠科技未有违约的情形,具备解除
  抵押或质押担保措施的能力,历次借款抵押或质押担保解除手续实施顺利。

           台冠科技销售业务回款为偿还银行借款的主要资金来源。截至 2018 年 12 月
  31 日,台冠科技的应收账款账面价值为 27,690.47 万元,且客户主要是行业内全
  球知名大型电子加工厂商,客户信用良好,具有规范的账期管理制度并严格有效
                                                  165
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执行,客户回款情况一直较好。未来年度标的公司将保持销售业务稳定增长,并
获得持续稳定的销售回款。根据华康评估出具的《资产评估报告书》,台冠科技
2019 年预计可实现销售收入 84,787.38 万元,销售回款将远高于银行借款,因此,
台冠科技预计能够按期归还银行借款,具备解除前述资产质押担保的能力。台冠
科技目前无在履行期限届满前提前解除质押的计划和安排,在质押合同对应的主
合同项下债务清偿后,解除上述质押不存在障碍。

     本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权,不涉及坚柔科技股权或台
冠科技应收账款、出口退税款和银行存款的直接转让,上述质押担保未解除,不
会对标的资产过户产生影响,相关担保行为不构成本次交易的法律障碍。本次交
易的标的资产权属清晰,资产过户不存在法律障碍,未来可在约定的期限内办理
完毕相关权属转移手续,本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十
一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)项的规定。

(三)主要负债、或有负债情况

     截至 2018 年 12 月 31 日,台冠科技的主要负债情况如下:

               项目                    金额(万元)                     占比
流动负债:
短期借款                                              3,000.00                  7.92%
应付票据                                              4,557.13                 12.03%
应付账款                                             17,118.12                 45.18%
预收款项                                                 55.79                  0.15%
应付职工薪酬                                          1,277.26                  3.37%
应交税费                                              2,043.95                  5.39%
其他应付款                                            9,577.20                 25.27%
其他流动负债                                            112.43                  0.30%
流动负债合计                                         37,741.88                 99.60%
非流动负债:
递延收益                                                150.28                  0.40%
非流动负债合计                                          150.28                 0.40%
负债合计                                             37,892.16              100.00%

     1、短期银行贷款余额合计 3,000 万元

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     台冠科技与中国建设银行深圳市分行于 2018 年 12 月 21 日签署《额度借款
合同》(合同编号:借 2018 额 28813 龙华)。中国建设银行深圳市分行已依据合
同向台冠科技发放了一年期流动资金贷款人民币 3,000 万元。上述借款由台冠科
技以其持有的坚柔科技 100%股权、应收账款、出口退税款等提供担保,同时,
坚柔科技、陈海君、林成格、骆赛枝、潘尚锋、王声共、吴钦益、喜发实业、项
延灶、晟方投资、郑钦豹和中远智投为上述借款提供连带责任保证担保、潘尚锋
以其个人房产为上述借款提供抵押担保。根据台冠科技提供的支付凭证及书面说
明,上述借款用于购买原材料,为企业正常运营使用。

     台冠科技已就上述贷款和相关担保事宜履行了必要的决策程序。

     2、其他应付款余额合计 9,577.20 万元

     截至 2018 年 12 月 31 日,台冠科技其他应付款余额合计 9,577.20 万元,主
要为应付股东项延灶、潘尚锋等借款以及应付股利等。

     3、应付票据余额 4,557.13 万元

     截至 2018 年 12 月 31 日,台冠科技应付票据为 4,557.13 万元。台冠科技开
具银行承兑汇票向开票银行中国民生银行深圳分行提供了 100%保证金担保,相
关承兑汇票开具、质押、转让等具备真实的交易背景,承兑汇票用途为支付供应
商货款,用于台冠科技业务的正常开展。

     台冠科技报告期内发生了一笔票据贴现,基本信息如下:
                                                                        收取     是否具备
序                                  贴现利息
     贴现日期     票据金额(元)                  承兑银行   出票人     票据     真实交易
号                                    (元)
                                                                        用途       背景
                                                  中国银行   深圳市
                                                  股份有限   桑格尔     收取
1    2017.09.25    1,783,304.70     19,500.44     公司深圳   科技股     客户         是
                                                  福永支行   份有限     货款
                                                               公司

     根据中介机构核查及台冠科技提供的票据凭证、对应的合同订单及客户对账
单等资料,出票人深圳市桑格尔科技股份有限公司系台冠科技长期客户,向台冠
科技采购触摸屏等产品。2017 年 9 月 18 日,深圳市桑格尔科技股份有限公司向
台冠科技开具了票据金额为 1,783,304.70 元的《电子银行承兑汇票》,用于支付
标的公司货款。台冠科技由于当时货币资金较为紧张,经管理层决定将此笔承兑

                                            167
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汇票进行贴现,提前取得相应货币资金,缓解资金压力。2017 年 9 月 25 日,台
冠科技通过中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部贴现,贴现利息为
19,500.44 元。上述贴现票据具备真实的商业交易背景。

     台冠科技已就票据开具、转让及贴现等执行了相应的内部审批手续和外部登
记程序,相关票据的签发、背书转让等出于商业需要,均具有真实的商业交易背
景。除前述票据贴现融资情形外,台冠科技未从事其他票据贴现融资行为,不存
在因票据业务受到行政处罚的情形。

     截至本报告书出具日,台冠科技不存在或有负债。

(四)重大未决诉讼情况

     截至本报告书出具日,台冠科技及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁事项,亦不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的情形。

(五)最近三年的守法情况

     1、最近三年,台冠科技及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉及违法违规被中国证监会立案调查的情况。

     2015 年 12 月 8 日,中华人民共和国皇岗海关作出《行政处罚告知单》(皇
关缉一告字[2015]0716 号),台冠科技由于报关单申报货物与实际货物型号不符,
根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第(一)项、《中华人民
共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第(一)项之规定,罚款人民币 5,000
元。

     上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽,造成保税料件液晶显示屏申报单
型号填写错误,台冠科技由此被皇岗海关处以 5,000 元罚款,台冠科技已及时采
取有效措施纠正违规行为,及时、足额缴纳了全部罚款。

     2017 年 3 月 29 日,中华人民共和国同乐海关作出《行政处罚决定书》(同
关违字[2017]026 号),根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第
(一)项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十八条第一款第(四)
项之规定,罚款人民币 3,500 元。

                                     168
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     上述处罚形成原因主要系因工作人员疏忽,标的公司保税料件液晶显示屏共
计 1,096 个外发货物未及时向海关申请备案,造成台冠科技被同乐海关处以 3,500
元罚款,台冠科技已及时采取有效措施纠正违规行为,及时、足额缴纳了全部罚
款。

     2、台冠科技新三板股票挂牌期间,信息披露符合《公司法》、《全国中小企
业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息
披露细则(试行)》等法律法规及部门规章的要求,除因未能及时披露 2016 年年
度报告被全国中小企业股份转让系统出具警示函外,信息披露方面不存在其他被
监管部门出具自律监管措施或被司法机关立案侦查、被证监会立案调查、受到行
政处罚或者刑事处罚等情况。

     台冠科技因未能及时披露 2016 年年度报告被全国中小企业股份转让系统出
具警示函,具体情况如下:

     2017 年 6 月 23 日,台冠科技收到全国中小企业股份转让系统出具的《关于
对未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管
措施的决定》(股转系统[2017]184 号),对台冠科技及其时任董事长、董事会秘
书/信息披露负责人采取出具警示函的自律监管措施。

     上述处罚形成原因系截至 2016 年年报披露时点,台冠科技年度审计工作尚
未完成,导致无法在 2017 年 4 月 30 日之前披露 2016 年年度报告。台冠科技虽
然在审计及年报编制完成后,于 2017 年 6 月 22 日披露了 2016 年年度报告,但
由于未在 2016 年会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,违反了《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第十一条之规定。

     针对上述监管措施,台冠科技认真整改并于 2017 年 6 月 27 日在全国中小企
业股份转让系统指定信息披露平台披露了《关于被全国股转公司采取出具警示函
的自律监管措施的公告》,明确了标的公司的整改措施,确认将按照《全国中小
企业股份转让系统业务规则(试行)》等规定严格履行信息披露义务,完善公司
治理,诚实守信,规范运作,进一步健全内控制度,提高全员合规意识和风险意
识,在信息披露和公司治理中遵守相关法律法规和市场规则。最近三年,台冠科
技除因未能及时披露 2016 年年度报告被全国中小企业股份转让系统出具警示函

                                      169
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外,在信息披露方面不存在其他被监管部门出具自律监管措施或行政处罚等情
况。

     除上述行政处罚和自律监管措施外,台冠科技及其子公司最近三年未有被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查、被监管部门出具自律监管措施及受到行政
处罚或者刑事处罚等情况。

六、标的公司最近三年主营业务情况

     标的公司是一家专业的精密光电元器件制造商,标的公司主要从事触摸屏及
触控显示一体化产品的研发、生产和销售,产品主要应用于平板电脑、笔记本电
脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域,为其提供触控操作
输入界面。

     自设立以来,台冠科技主营业务未发生重大变化。

(一)主营业务情况

       1、主营业务和主要产品

     标的公司自成立以来主要从事触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生
产和销售,产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能
物联网设备等电子终端领域。

     触摸屏是人机交互的第一道界面,取代了传统的与屏幕分离的机械按键的方
式,采取直接触屏操作方式接受用户输入信息,提供直接快捷的操作体验,同时
触摸屏也是产品外观的一部分,担负着美化整机外观和保护整机的重要功能。

     标的公司对外销售产品为电容触摸屏及其相关组件,包括电容触摸屏
(TouchPanel)、触摸显示模组(ZC)、盖板玻璃(CoverGlass)、触控感应器
(Sensor)、以及其他相关产品。报告期内,标的公司主要产品为电容触摸屏及
触控显示模组。

     电容触摸屏是将盖板玻璃(CoverGlass)、触摸传感器(Sensor)用透明光学
胶(OCA)无间隙贴合而成。盖板玻璃是电容式触摸屏最外层组件,起到保护触
摸屏和提高液晶显示板(LCD)显示效果的作用;感应器位于触摸屏中层,是感
应触碰信号的重要电子元件;感应器接收触碰信号后,将其转换为电信号并经柔
                                        170
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性电路板(FPC)传输至控制 IC 进行运算分析;液晶显示板(LCD)是电容触
摸屏的底层部件,也是显示单元。




     盖板玻璃是触摸屏前置部件,主要由强化玻璃、纳米涂层、色彩丝印油墨层
等组成。由于触摸屏的触控模组属于精密加工的灵敏元器件,若裸露在外容易因
磨损、尖锐物品划伤而影响其使用效果和寿命。盖板玻璃同样应用于非触摸屏,
非触摸屏的显示屏(特别是液晶显示屏)容易受挤压而造成光斑、黑块、水波纹
等而影响其使用,因此也需要在电子设备显示屏外增加一块防护屏。盖板玻璃由
原料玻璃经过切割、雕刻、刚化、丝印等工序后加工而成,具有高强度、高透过
率等特性。




     触摸传感器是电容触摸屏的核心部件,在玻璃或者类似基板上用一层或者多
层铟锡氧化物(ITO)光刻成需要的图案,制作 X 轴和 Y 轴电极矩阵,再镀上金
属线路或者丝印银浆线路,与 FPC 邦定导通。在 FPC 上邦定 IC 控制器,当手指
触摸时,手指和 ITO 表面形成一个耦合电容,引起电流的微弱变动,通过扫描 X
轴和 Y 轴电极矩阵,IC 会检测触摸点电容的变化,计算出手指的位置,进而实
现触摸功能。

                                    171
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       触控显示模组将触摸屏、显示屏及相关零部件有机组合在一起,将显示屏和
电容触摸屏利用光学胶进行全贴合,极大程度提高透过率,然后将触摸屏的 IC
电路板同显示模组的电路板连接,实现触控显示一体,以便下游厂商将其装配于
整机。




       目前,台冠科技的代表性产品有:
产品                                                          应用终
           型号        基本参数              特征描述                           图片
类别                                                            端
                  外形尺寸:10.1 吋;    3 代康宁原材玻璃,
                  显示区域(mm):       六面强化,喷涂 IR
        CL-C
盖板              212.14*141.76*0.4;    油 墨 , 通 过 率 超 二合一
        G021
玻璃     A        强化效果:CS(表面压   88%,表面涂布抗        平板
                  应力)>700MPA、DOL     指纹层,水滴角超
                  (应力层深度)>35um    100 度




                                           172
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产品                                                             应用终
           型号         基本参数                 特征描述                         图片
类别                                                               端
                  外形尺寸:13.3 吋;显      4 代康宁原材玻璃,
                  示区域(mm):             六面强化、喷涂 IR
       CL-C
                  294.76*166.24*0.45;       油 墨 , 通 过 率 超 笔记本
       G033
                  强化效果:                 85%、表面涂布抗        电脑
        A
                  CS660-830MPA、             指纹层,水滴角超
                  DOL7.4-9.4um               100 度
                  外形尺寸:14 吋;显        5 代康宁原材玻璃,
                  示区域(mm):             六面强化、喷涂 IR
       CL-C       310.17*174.82*0.4;强      油 墨 , 通 过 率 超 笔记本
       G049       化效果:                   85%、表面涂布抗        电脑
                  CS660-830MPA、             指纹层,水滴角超
                  DOL7.4-9.4um               100 度

                  外形尺寸:10.1 吋;显示
                  区
                  域:138.76*219.98mm;
           ZC-1                              GFF 结构,与液晶
                  触摸区
           01A-                              显示模组全贴合;    平板电
                  域:136.76*217.98mm;
           1087                              超薄、透过率超过      脑
            BT    触摸屏厚度:0.95mm;
                                             85%
                  LCM 厚度:2.7mm;表
                  面硬度:7H;工作电压:
                  2.8V-3.3V


消费              外形尺寸:10.1 吋;显示
类电              区域:218.16*136.8mm;
容屏   TG-1       触摸区                 GG 结构,透过率超
       01A-                                                      平板电
及触              域:216.96*135.60mm; 87%,耐候性强,
       0903                                                        脑
控显    AT        触摸屏厚度:1.25mm; 适用于框贴
示模              表面硬度:7H;工作电
  组              压:2.8V-3.3V


                  外形尺寸:12.2 吋;显示
                  区
                  域:263.77*165.23mm;
           ZC-1                              OGS 结构,透过率
                  触      摸      区    尺
           22A-                              超 85%超薄、屏与    台式计
                  寸:262.77*164.23mm;
           1197                              液晶显示模组全贴      算机
            BT    触 摸 屏 厚 度 :0.7mm ;
                                             合
                  LCM 厚度:2.75mm;表
                  面硬度:7H;工作电压:
                  2.8V-3.3V

工控              外形尺寸:32 吋;显示
       TG-3                                  GG 结构,透过率超
类电              区域:702*396mm;触摸
       20A-                                  85%,显示触摸面     餐馆点
容屏              区域:700*394mm;触摸
       1380                                  积大,坚固、耐候      餐机
及触    AT        屏厚度:4.3mm;表面硬
                                             性好
控显              度:6H;工作电压:5V



                                               173
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产品                                                             应用终
            型号         基本参数               特征描述                          图片
类别                                                               端
示模               外形尺寸:24 吋;显示
  组               区域:523.8*295.6mm;
                                            GG 结构,与液晶显
         ZC-2      触摸区
                                            示模组全贴合,透
         40A-      域:521.28*293.22mm;                        教学平
                                            过率超 85%、显示
         K013      触摸屏厚度:4.3mm;表                          板
          AT                                触摸区域大,坚固、
                   面硬度:6H;工作电压:
                                            耐候性好
                   5V
                   ;LCM 厚度:1.35mm
                   外形尺寸:3.5 吋;显示
                   区域:50.42*75.38mm;
         ZC-0                               GFF 结构,与液晶
                   触摸区
         35A-                               显示模组全贴合。
                   域:49.92*74.88mm;触                          对讲机
         K018                               透过率超 85%,轻
          AT       摸屏厚度:3.3mm;表面
                                            薄
                   硬度:6H;工作电压:
                   5V;LCM 厚度:1.7mm
                   外形尺寸:10.1 吋;显示
                   区
         TG-1      域:223.72*126.28mm;     GG 结构,透过率超
         01A-      触摸区                   过 85%,耐候性强, 汽车中
         1170      域:222.72*125.28mm;     适 用 环 境          控台
         BTS       触摸屏厚度:1.95mm;      -40℃-95℃
                   表面硬度:6H;工作电
车载               压:2.8V-3.3V
类电               外形尺
容屏               寸:182.31*112*1.1mm;
                   显示区
         TG-0                               GFF 结构,透过率
                   域:155.21*86.92mm;触
         70A-                               超过 82%,耐候性     汽车中
                   摸区
         1350                               强 , 适 用 环 境      控台
         BTS       域:154.21*85.92mm;触
                                            -40℃-95℃
                   摸屏厚度:1.5mm;表面
                   硬度:6H;工作电压:
                   2.8V-3.3V
         SNS-      外形尺
                                            双 Film 结构,透过
         THL       寸:230.48*167.10mm                            平板电
                                            率超过 90%,触控
         101-1     总厚度:0.375mm                                  脑
          06                                效果良好
                   透光率≥90%
Sensor
                   外形尺                   三层 Film 结构,厚
         SNS0
                   寸:112.2*64.1mm          度不到 0.4 毫米,
         43-16                                                    手机
         72AT      总厚度:0.35mm            透过率超过 88%,
                   透光率≥90%              触控效果优秀
                   外形尺寸:9.5*143mm
         主动      压力级别:1024 级
         电容      电压:1.0~1.6V            2 个开关,
         笔        电流:600uA~1000uA        1.2mm 笔尖,         二合一
其他
         (GT9      休眠时间:30sec           真实手写体验,         电脑
         30PR      悬浮高度:5mm             精度<0.5mm
         O)        输出频
                   率:500KHz,±30PPM
                                               174
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       2、主要技术和工艺

       标的公司产品的生产工艺流程如下:

       (1)玻璃盖板生产工艺

       标的公司采购素玻璃,经过多道工序加工成玻璃盖板。玻璃盖板生产工艺流
程如下:




       主要工序内容如下:

           工序                          内容                              使用设备
原材检测            检验素玻璃尺寸、外观                                       -
喷油                原材玻璃喷涂保护作用树脂油,防止玻璃刮伤                喷油机
切割                根据产品尺寸对大片原材玻璃进行小片切割                  切割机
CNC 精雕            玻璃盖板形状精雕成型                                     CNC
强化                对玻璃盖板进行化学强化                                  强化炉
白片检测            对强化后未经印刷的玻璃片外观检测                           -
印刷                丝印各种颜色玻璃盖板                                    印刷机
镭射                激光镭雕                                                镭射机
镀 AF               对产品进行喷镀防指纹油层                                喷涂机
清洗                清理产品洁净度                                          清洗机
成品检验            检验玻璃尺寸、外观、性能                                 治具
包装                产品封袋、装箱                                             -
  (2)电容屏生产工艺

       标的公司电容屏生产的主要环节为 Sensor 加工生产环节和玻璃盖板与
Sensor 的贴合环节。标的公司生产的 Sensor 主要以 ITO 作为导电介质,标的公
司采购 ITO 玻璃或 ITO 膜,经过显影、蚀刻、印刷、镭射等工序,制成带有导
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电回路的 Sensor。根据 ITO 涂层所附着的载体不同,分为薄膜感应器(F-sensor)
和玻璃感应器(G-senor)。生产工艺如下:

        1)Sensor生产工艺

        ①F-sensor生产工艺




       主要工序内容如下:

       工序                           内容                              使用设备
                对 ITO 膜进行高温烘烤,稳定 ITO 阻抗值和 PET
老化                                                                 自动收卷 IR 炉
                尺寸
压干膜          将干膜贴在 ITO 膜上                                    自动压膜机
曝光            曝光所需的 ITO 线路                                    自动曝光机
                置于碱性溶液显影,再置于酸性溶液中,溶解未
显影蚀刻        被光阻图案遮挡住的 ITO,再置于碱性溶液溶解                蚀刻线
                保护 ITO 的干膜,形成 ITO 图案
                利用丝印机将银浆印刷在 ITO 膜上,形成 ITO 通
银浆印刷                                                             自动对位丝印机
                道与 FPC 的连接引线
激光镭射        将不需要的银浆镭射去除,形成所需银浆线路             自动对位激光机
上下贴合        上下 ITO 膜贴在一起                                  自动对位贴合机
裁切            按需求图形进行冲切成需要的尺寸外形                        冲切机
外观检测        检查表面清洁度完整度                                         -
终测            对成品进行功能检测                                      测试治具
OQC             出货前抽检                                                   -

        ②G-sensor生产工艺




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       主要工序的内容如下:

       工序                         内容                                使用设备
清洗检测       ITO 玻璃面阻确认、表面水洗清洁                       方阻仪、水洗线
蚀刻膏丝印烘   除所需要的图形以外的区域印刷蚀刻膏,利用高温
                                                                 半自动印刷机、烘烤机
烤             使蚀刻膏油墨把导电膜进行蚀刻掉,起到绝缘效果
               将蚀刻膏油墨置于碱性溶液中进行清洗,呈现图形
水洗                                                                     蚀刻线
               行成 ITO 图案
               用保护胶对 Sensor 可视区内进行保护,避免可视
保护胶丝印烘
               区内产生划伤、脏污等不良,确认可视区内的干净      半自动印刷机、烘烤机
烤
               度。
               利用丝印机将银浆印刷在 ITO 玻璃上,形成 ITO
银浆丝印烘烤                                                     半自动印刷机、烘烤机
               通道与 FPC 的连接引线
激光镭射       将线路外银浆镭射去除,形成所需银浆线路               自动对位激光机
绝缘丝印烘烤   绝缘胶印刷覆盖除连接 FPC 位置以外的银浆线路       半自动印刷机、烘烤机
切割           对 ITO 玻璃按需求图形进行外形切割                    异形自动切割机
外观检测       检查表面清洁度完整度                                         -
终测           对成品进行功能检测                                       测试治具
OQC            出货前抽检                                                   -
       2)电容触摸屏生产工艺

       将 Sensor 成品与玻璃盖板全贴合一起,并邦定柔性电路板,制成电容屏。
根据产品结构的不同,标的公司生产电容屏又分为 GG、GF、OGS 结构,具体
生产工艺如下:

       ①GG产品生产工艺流程




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       主要生产工序的具体内容如下:

        工序                        内容                               使用设备
ACF 贴附          将 ACF 导电胶贴附在 SensorBonding 区上              ACF 贴合机
                  将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和
FPC 压合                                                             FPCBonding 机
                  sensor 导通
邦定测试          对邦定后半成品(FOG)进行功能测试                    测试治具
水胶贴合          将玻璃盖板和 FOG 通过水胶贴合在一起                    点胶机
UV 本固           UV 光照射后使胶水固化                                  UV 机
外观检测          检查表面清洁度完整度                                      -
贴辅料            贴附保护膜                                          自动贴膜机
终测              对成品进行功能检测                                   测试治具
OQC               出货前抽检                                                -
包装              成品包装入箱                                           打包机

       ②GF产品生产工艺




       主要生产工序的具体内容如下:

       工序                         内容                                 使用设备
ACF 贴合       将 ACF 导电胶贴附在 SensorBonding 区上                  ACF 贴合机
               将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和 sensor
FPC 压合                                                              FPCBonding 机
               导通
邦定测试       对邦定后半成品(FOG)进行功能测试                         测试治具
贴合           用 OCA 胶将 CG 和 FOG 贴合在一起                         翻板贴合机
脱泡           高温高压去除掉贴合气泡                                     脱泡机
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外观检测       检查表面清洁度完整度                                         -
贴辅料         贴附保护膜                                              自动贴膜机
终测           对成品进行功能检测                                       测试治具
OQC            出货前抽检                                                   -
包装           成品包装入箱                                              打包机
       ③OGS 产品生产工艺




       主要生产工序的具体内容如下:

       工序                            内容                               使用设备
检查            检查 Sensor 玻璃的尺寸和完整清洁度                              -
ACF 贴合        将 ACF 导电胶贴附在 SensorBonding 区上                  ACF 贴合机
FPC 贴合        将 FPC 与 Sensor 贴合在一起,使 FPC 和 sensor 导通      FPCBonding 机
邦定测试        对邦定后半成品(FOG)进行功能测试                         测试治具
贴合            用 OCA 胶将 CG 和 FOG 贴合在一起                         翻板贴合机
脱泡            高温高压去除掉贴合气泡                                     脱泡机
外观检测        检查表面清洁度完整度                                            -
辅料贴附        贴附保护膜                                               自动贴膜机
终测            对成品进行功能检测                                        测试治具
OQC             出货前抽检                                                      -
包装            成品包装入箱                                               打包机
       (3)触控显示模组生产工艺
       标的公司触控显示模组是将触摸屏和液晶显示模组进行全贴合。贴合的工艺
流程图如下:




                                          179
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       主要工序的具体内容如下:

        工序                                  内容                              使用设备
OCA 贴合             将 OCA 和 TP 贴合一起                                     翻板贴合机
脱泡                 高温高压去除掉 TP 与 OCA 间的贴合气泡                       脱泡机
TP+LCM 贴合          将 LCM 和 TP 通过 OCA 贴合在一起                          CCD 贴合机
脱泡                 高温高压去除掉 TP 与 LCM 间的贴合气泡                       脱泡机
UV 固化              UV 光照射后使 OCA 固化                                       UV 机
外观检测             检查表面清洁度完整度                                            -
贴辅料               贴附保护膜                                                自动贴膜机
终测                 对成品进行功能检测                                         测试治具
OQC                  出货前抽检                                                      -
包装                 成品包装入箱                                                打包机
       3、标的公司核心技术和生产工艺
       标的公司目前掌握的核心技术和生产工艺如下表所示:

生产环节       技术、工艺名称                        用途、效果                    先进水平
                                ①利用自动卷对卷 IR 炉设备,高效率实现 ITO
                                膜结晶,稳定方阻;
               ITO 膜老化再结
  老化                          ②促进膜外形预缩定型,TD 及 MD 收缩比小于          行业领先
                   晶技术
                                1%;
                                ③IR 老化温度更稳定,面阻值均匀性更佳。
                                ①采用国际领先的 CCD 自动对位曝光设备;
                                ②在 ITO 膜上使用曝光技术,得到精细线路,可
  曝光          干膜曝光技术                                                       行业领先
                                完成最小设计间距 30um 产品作业,可实现触摸
                                屏多点精准触摸的功能。
                                ①将曝光好的ITO膜进行显像处理,并对未保护
                                的ITO进行去除,从而得到精细线路;
                                ②机台采用连续式生产模式,可一次性完成显
  蚀刻         ITO 膜蚀刻技术   影、蚀刻、去膜、清洗,烘干等作业工序,大大         行业领先
                                提供了生产效率;
                                ③通过控制蚀刻线显影与蚀刻的药液浓度、温
                                度、时间,得到稳定的产品品质。
                                ①精准化镭射银浆线路,使其达到要求的宽窄线
               银浆镭射控制技
银浆丝印                        路,形成所需导电回路;                             行业领先
                     术
                                ②CCD自动对位,最小镭射线路作业可完成线宽
                                             180
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                               线距L/S:25/25微米或20/30微米的精度。
                           采用国际领先的全自动大尺寸 CCD 自动对位贴
            上下线 ITO 膜组
电路贴合                   合机设备,最大作业尺寸可完成 600mm 产品作            行业领先
                合工艺
                           业,贴合精度可达到 0.1mm。
             G+G 大尺寸贴 可完成大尺寸工控类机型设计,目前量产作业尺
                                                                                行业领先
            合(SCA 贴合) 寸可达 65 吋。
  贴合
            G+F 大尺寸贴合 CCD 自动对位贴合机,可完成 88 吋产品作业,
                                                                                行业领先
            (OCA 贴合) 并保证贴合精度偏移<0.5mm。
     4、标的公司主要生产设备

     目前标的公司批量生产采用的核心设备如下表所示:

 名称              开料机                       CNC                   全自动钢化炉




 图片




                                      玻璃外型、槽、孔、边精
 功能      玻璃切割、粗成型                                      玻璃化学钢化
                                      成型
 名称           全自动丝印机                 AF 镀膜机                超声波清洗机




 图片




 功能      玻璃图案、LOGO 丝印        玻璃表面纳米镀膜           玻璃表面清洗
 名称           自动收卷 IR 炉            卷对卷压干膜机                  曝光机




 图片



                                                                 干膜曝光所需的 ITO 线
 功能      ITO 膜老化,稳定阻值尺寸   卷对卷贴附干膜
                                                                 路,呈现图形。
 名称              蚀刻机                 自动对位丝印机             自动对位激光机



                                          181
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           酸性溶液溶解未被光阻图      银浆印刷,形成 ITO 通     镭射祛除不需要的银浆,
 功能
           案遮挡住的 ITO,形成图案    道与 FPC 的连接引线       形成所需银浆线路
 名称          自动对位贴合机                   冲切机                 ACF 贴合机




 图片



                                                                 ACF 导 电 胶 贴 附 邦 定
 功能      上下 ITO 膜贴附一起         按需求图形进行冲切
                                                                 Sensor 邦定区
 名称           FPCBonding 机               翻板贴合机                 CCD 贴合机



 图片



 功能      将 FPC 和 Sensor 邦定一起   将 CG 和 FOG 贴合一起     将 TP 和 LCM 贴在一起
 名称               UV 机              超大尺寸软对硬贴合机       超大尺寸硬对硬贴合机




 图片




 功能      固化 OCA 胶                 实现 88 吋 GFFTP 贴合     实现 65 吋 GGTP 贴合

(二)经营模式

     1、采购模式

     标的公司主要采取“以产定购”的采购模式,对部分通用材料采取合理备料的
模式,将原材料采购过程与产品生产过程进行有效结合,以达到降低库存、控制
成本和提高产品质量的效果。标的公司采购的主要物料包括液晶显示模组
(LCM)、素玻璃、ITO 玻璃、ITO 膜、柔性电路板(FPC)、集成电路(IC)、
玻璃盖板(CG)、保护膜、功能盘、泡棉等。

                                          182
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     标的公司设立采购部,下设消费电子类、车载工控类、盖板玻璃类采购小组,
负责各类材料的市场调研、供应商考核及日常采购。标的公司制定了严格的供应
商考核制度,重点考核供应商的产品质量、交货能力、交期、价格及服务等方面。
标的公司一般向终端供应商进行询价比价,主要物料的采购需对 2 家以上供应商
进行综合考评。另外,采购部会根据采购管理制度,定期的对不同类的物料进行
成本分析,以达到控制及降低成本的目的。

     在对供应商的采购管理过程当中,供应商需与标的公司签订采购框架协议,
计划部根据客户的产品销售需求,制定物料需求计划,经过审批,由采购部向供
应商下达采购订单。采购部会根据标的公司采购成本控制制度及市场调研的结
果,定期或不定期的与供应商进行价格谈判,以达到降低成本和提高产品质量的
管理目的。

     部分客户因其定制化产品的要求,向标的公司指定使用某供应商的物料,标
的公司对指定供应商及其物料进行调研,对物料的规格、质量、供货价格等提出
反馈意见,经双方协商一致后,确定采购订单。

     标的公司采购流程如下:




     2、生产模式

     标的公司生产的主要产品为触摸屏、触控显示一体化模组等。由于标的公司
客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求不同,标的公司的生产具有“定制化、
批量化”的特点,因此标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司生产订单
的管理模式分为两种:第一,对于重大客户,其需求量通常较大,排产计划严谨,
生产完成交期较长,标的公司相应制定较长的排产计划;第二,针对中小客户的
                                       183
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产品项目,分别采用临时安排调整或短期计划安排的模式进行生产安排。

     标的公司市场部在接受客户订单后,通过 ERP 系统下达订单需求,并由物
控部根据产品物料清单计算物料需求和生产计划。生产部根据生产计划,安排上
线生产程序。各产品均建立标准操作程序和作业方法,确保标的公司的产品质量
和安全生产,并不断提升产品生产的科学管理水平。

     标的公司生产流程如下:




     3、研发模式

     标的公司设立研发部,根据客户需求和市场的发展趋势,研发部从事技术开
发的工作,为公司发展提供技术支持。一方面,研发部根据产品定制化需求,与
客户沟通技术细节,进行技术评估,以确保具备符合要求产品的生产能力;另一
方面,研发部跟进市场技术发展趋势,对新技术新工艺进行学习引进,开发出与
公司生产相适应的技术工艺。

     研发部对技术研发项目进行技术评估,出具申请报告,由总经理组织评审会,
评审会通过后,建立研发小组,研发成果经过标的公司内部评审,生产样品和小
批量试产,产品合格达标后,进行量产。

     标的公司研发流程如下:




                                       184
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     4、销售模式

     标的公司通过展会、技术交流论坛、网络、上门拜访等方式进行市场开拓。
标的公司根据市场行情和自身议价能力与客户确定销售价格,并根据客户的经营
实力和信用度分别确定信用期限。标的公司销售部设立境内和境外销售团队,具
体负责完成销售和收款、客户关系的管理和开发、销售合同管理等。

     标的公司客户在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程。客户
一般会实地考察标的公司的研发、品质、生产各项体系,并通过打样、试产、检
验等程序,确定各项条件达标后,才能确定标的公司为其合格供应商。触控显示
终端应用产品厂商也会对标的公司进行认证。对于主要客户的项目管理,标的公
司建立了品质售后服务部,进行客户的现场服务及相关问题的跟进,对重点客户
进行定期维护。

     标的公司客户需求可以分为新产品需求和已有产品需求。新产品需求是电子
产品制造商根据终端应用产品的要求,向标的公司提出定制化的需求;标的公司
根据客户要求进行产品开发评审、产品设计、品质确认、样品制作;样品和产品
方案经过客户确认后,形成最终产品方案并投入试产和量产。已有产品需求是指
客户针对已量产产品方案,以订单方式向标的公司提出采购需求。

     标的公司主要销售流程如下:




                                    185
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       5、盈利模式

       标的公司主要为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控显示一体化
模组,标的公司的产品由下游 ODM/OEM 厂商组装成整机销售给终端客户。按
客户定制化要求,标的公司采购原料及其他加工生产必需物料,利用相应的技术
和工艺加工生产成电容触摸屏或触控显示一体化模组,销售给下游客户,销售收
入扣除成本和费用的利润为标的公司的盈利来源。

(三)主要产品的产销情况

       1、主要产品的产能、产量

                                                                                  单位:百万件

                   2018 年                        2017 年                      2016 年
产品       设计    实际      产能利     设计       实际       产能利   设计    实际      产能利
           产能    产量        用率     产能       产量       用率     产能    产量        用率
CG          6.32    4.73     74.84%       4.40         3.36   76.36%    0.56     0.43    76.79%
 TP         8.56    7.27     84.93%       5.20         3.97   76.35%    3.40     3.01    88.53%
 ZC         5.16    3.40     65.89%       3.50         1.76   50.29%    1.75     0.92    56.00%

       标的公司 2016 年下半年开始生产车间逐步搬迁至惠州生产基地。标的公司
的生产供应保障能力是客户认证的重要指标。标的公司根据未来业务发展规划和
新增客户订单排期,在惠州生产基地投产后仍陆续添置设备,主要产品的产能有
大幅提升。标的公司 2017 年在惠州工厂增加了 CG 全套生产线和全贴合设备,
CG 产能大幅上升,TP、ZC 产能亦有上升。2018 年标的公司购置 CNC 切割机、
抛光机共 56 台,CG 产能进一步上升;新添置激光机、贴合机器等设备,TP、
ZC 的产能进一步提升。

       根据行业特征,标的公司产能一般会结合未来一定时期客户订单情况、对行
业发展趋势的判断等提前安排,具有前瞻性和渐进性特点。根据新开拓客户的预
                                                 186
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       期订单情况,2016 年末标的公司购置机器设备主要为盖板生产线的主要设备和
       TP 生产线的 Sensor 工序段和贴合工序段设备,2016 年末及 2017 年初调试陆续
       完成后开始量产,由于添置的设备基于未来 1-2 年订单预期,新设备投产初期产
       量增长幅度低于产能的增加幅度,2017 年产能利用率有所下降,2018 年订单数
       量持续增加,产量提升,因此 2018 年产能利用率整体提升。

            2、主要产品的销量及库存情况

            报告期内,标的公司主要产品的销量及库存情况如下表所示:
                                                                                                 单位:万件

                                   2018 年                      2017 年度                  2016 年度
         产品类别
                            销量        期末库存          销量         期末库存        销量       期末库存
           CG                 192.09            2.19           22.60         0.50         0.60                 -
            TP                479.55           41.28       264.33           42.55       245.77          27.46
            ZC                156.13           12.05           88.97        10.06        64.97             6.33


            注:1、标的公司生产的 CG 主要用于继续生产 TP,销量仅占产量部分;2、标的公司
       生产的 TP 主要用于继续生产 ZC,销量仅占产量部分;3、标的公司为京东方、万利达、中
       新国际等客户生产的 ZC 情况:主要原料 TP 由标的公司生产,LCM 由客户提供,最终加工
       为 ZC,此类 ZC 生产统计属于 ZC 的产量,但其销量按照收入分类,分类统计至 TP 销售。
       4、标的公司为 GIS 代加工 ZC,此类 ZC 生产统计属于 ZC 的产量,但销售收入按净额法列
       示,分类至其他电子产品。5、期末库存为产成品数量,不包括用于继续生产的自制半成品。

            报告期内,标的公司产品销售状况良好,产销率较高,存货周转较快,不存
       在大规模的产成品积压的情况。

            3、主要产品的销量和价格变动情况

            报告期内,标的公司主要产品的平均售价情况如下:

                  2018 年                                2017 年                                 2016 年
产                                                                     平均单                                      平均单
品   销售收入     销售数量    平均单价 销售收入          销售数量                   销售收入     销售数量
                                                                       价(元/                                     价(元/
     (万元)       (件)    (元/件) (万元)         (件)                     (万元)       (件)
                                                                         件)                                        件)
CG    9,603.48    1,920,862         50.00      886.91      225,976       39.25         14.16           6,000         23.61
TP   29,883.68    4,795,531         62.32    17,855.37   2,643,268       67.55      14,639.82     2,457,666          59.57
ZC   45,802.70    1,561,329        293.36    26,759.17     889,709      300.76      18,403.57      649,737          283.25

            最近三年,公司主要产品的平均售价整体呈上升趋势。2017 年、2018 年 TP
       的平均售价为 67.55 元/件、62.32 元/件,相比 2016 年明显上升;2017 年、2018

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年 ZC 的平均售价分别为 300.76 元/件、293.36 元/件,相比 2016 年明显上升;2017
年、2018 年 CG 的平均售价分别为 39.25 元/件、50.00 元/件,相比 2016 年平均
售价大幅上升。具体情况如下:

     (1)标的公司的定价策略

     标的公司采用生产成本加合理毛利的定价原则,考虑产品的材料成本、生产
工艺、生产周期、信用账期、交货条件等因素,与客户最终商定价格。按行业平
均良品率测算的生产成本是影响产品价格的最主要因素。

     标的公司的生产具有“定制化、批量化”的特点,生产采用“以销定产”的模式。
标的公司客户对触摸屏的尺寸、性能、参数等要求差异较大,标的公司根据订单
需求采购对应的原材料以及使用相应技术和工艺进行生产。原材料的价格和所采
取的技术工艺决定产品的生产成本。因此,对于同类产品,对不同客户有不同的
规格、参数以及交货条件,销售价格存在差异。例如,全贴合工艺复杂,造成行
业良品率下降,使用相应工艺的产品销售价格会比较高。

     (2)标的公司生产成本构成和原材料价格变动

     标的公司生产成本构成和原材料价格变动情况见本报告书本章本节“(四)
主要采购和成本构成情况”。

     (3)客户结构和产品结构变化

     标的公司 2017 年之后供货于定位更高端的终端产品,原材料的品质有所提
升,主要原材料素玻璃、盖板、LCM 采购价格有所上升,同时销售价格也有所
上升。标的公司 2017 年开始向新开拓客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方等
批量供货。客户群体中,2017 年、2018 年标的公司对行业内知名电子产品代工
厂的销售额及比重均明显上升。这些客户主要供货于全球知名的电子产品企业,
标的公司的产品应用于知名品牌电子产品,如亚马逊平板、宏基笔记本、联想平
板等,产品定位较为高端,对原材料和生产工艺要求都较高,因此平均售价相比
2016 年有所提高。

     因此,标的公司采取成本加成的定价方式,标的公司 2017 年之后供货于工
艺更复杂、定位更高端的终端产品,原材料的品质有所提升,主要原材料素玻璃、
盖板、LCM 采购价格有所上升,同时销售价格也有所上升。
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           4、营业收入构成及变动情况
           (1)营业收入结构

           报告期内,标的公司的营业收入构成如下:
                                                                                             单位:万元
                              2018 年度                       2017 年度                  2016 年度
           项目
                          金额        占比             金额               占比        金额           占比
   主营业务收入          87,868.70    99.78%          47,537.65           99.31%     34,906.91       99.87%
   其他业务收入            192.55         0.22%             330.46         0.69%        45.01        0.13%
           合计          88,061.25   100.00%          47,868.11          100.00%     34,951.93   100.00%

           最近三年,台冠科技营业收入以主营业务收入为主,占比在 99%以上,主要
    为销售触摸屏(TP)、触控显示模组(ZC)、盖板玻璃(CG)以及代工收入。其
    他业务收入主要为零星销售原材料、收取开模费等。
           (2)主营业务收入结构
           ①按产品结构
                                                                                             单位:万元
                                 2018 年度                      2017 年度                2016 年度
           项目
                              金额           占比            金额          占比       金额           占比
  盖板玻璃                     9,603.48      10.93%           886.91        1.87%        14.16        0.04%
  触摸屏                      29,883.68      34.01%     17,855.37          37.56%    14,639.82       41.94%
  触控显示模组                45,802.70      52.13%     26,759.17          56.29%    18,403.57       52.72%
  其他电子产品                 2,578.83       2.93%         2,036.20        4.28%     1,849.35        5.30%
           合计               87,868.70    100.00%      47,537.65         100.00%    34,906.91   100.00%

           最近三年,标的公司的主营业务收入主要来源于触摸屏与触控显示模组,占
    比 90%左右,增长幅度与主营业务增长幅度基本一致。2018 年盖板玻璃销售收
    入增长迅速,对营业收入贡献增大。
           ②按销售区域

                                                                                             单位:万元
                                   2018 年                        2017 年                    2016 年
           项目              销售金额                       销售金额                   销售金额
                                           占比                           占比                       占比
                             (万元)                       (万元)                   (万元)
      境内销售                21,194.71      24.12%          15,916.11      33.48%      10,008.34           28.67%
             国内保税区       54,127.60      69.31%          29,772.81      62.63%      24,638.45           70.58%
出口销售
                  香港         11943.29       6.32%             865.47       1.82%           19.50            0.06%
                                                      189
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           台湾         560.24      0.24%         983.27      2.07%          240.62          0.69%
           其他          42.46      0.05%
出口销售合计       66,673.99       75.88%       31,621.55    66.52%       24,898.58         71.33%
主营业务收入       87,868.70      100.00%       47,537.65   100.00%       34,906.91         100.00%

     最近三年,标的公司出口业务收入占比稳定。出口业务分为形式出口和实际
出口,形式出口为出口至国内保税区,交付于广达电脑、仁宝工业、GIS、群创
光电等在国内的组装加工厂;实际出口主要为直接出口至香港、台湾,及对其他
国家的零星出口。标的公司出口业务特征符合电子产品制造产业链特征和下游客
户需求。

     2016 年度、2017 年度、2018 年度,标的公司出口业务收入占主营业务收入
比例分别为 71.33%、66.52%、75.88%,其中直接出口(主要直接销售至台湾和
香港)收入占比为 0.75%、3.89%、6.61%。

     标的公司产品出口到国内保税区、香港和台湾地区均不征收关税,香港为自
由贸易港,未来征收关税的可能性较低。报告期内,标的公司出口到台湾地区的
业务占比很小,台湾地区的关税政策变动对标的公司的业绩影响很小。未来公司
的业务重心依然是向境内的代/加工厂供货,对台湾地区的出口业务依然较小。
台湾地区的关税政策变化对标的公司的持续盈利能力不会造成重大影响。

     标的公司的出口业务一般以美元计价,部分原材料的采购也以美元计价,美
元汇率的波动使得期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。标的公司 2016 年、
2017 年、2018 年的汇兑净损益分别为-384.81 万元、290.48 万元、-319.50 万元,
波动较大,但美元计价的采购和销售对汇兑损益有一定程度的对冲效应,汇兑损
益占当期利润比重较小,汇率波动不会对标的公司的持续盈利能力造成重大不利
影响。

     标的公司持续关注出口地的关税政策,通过控制产品成本、提升产品技术水
平、交付能力和售后服务,提高产品议价能力,降低关税可能对给产品价格竞争
力的影响;标的公司在制定采购计划时考虑到与美元销售回款时点的对应,利用
美元采购和销售的对冲效应降低汇率波动对汇兑损益的影响,同时加大美元货款
的回款力度、及时结汇。

     ③按应用领域分类

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          报告期内,台冠科技按应用领域分类的收入结构为:

                           2018 年                      2017 年                      2016 年
应用领域              金额                         金额                          金额
                                      占比                      占比                         占比
                    (万元)                     (万元)                      (万元)
  工控类                  236.37       0.27%            302.96        0.64%            -            -
  车载类                2,670.01       3.04%           1,960.78       4.12%       864.13     2.48%
消费电子类             84,962.31      96.69%       45,273.92         95.24%    34,042.78    97.52%
   合计                87,868.70      100.00%      47,537.65        100.00%    34,906.91    100.00%
          5、报告期内前五名客户及销售额情况
          (1)2018 年前五大客户

 序号                     客户名称                     销售金额(万元)        占营业收入的比例
  1        仁宝电脑工业股份有限公司                               24,787.26                 28.15%
  2        华勤通讯香港有限公司                                   15,462.31                 17.56%
  3        合肥京东方光电科技有限公司                             12,004.71                 13.63%
  4        广达电脑股份有限公司                                   10,710.73                 12.16%
  5        General Interface Solution Limited                      8,077.06                  9.28%
                        合计                                      71,042.07                 80.78%
          注:对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。仁宝电脑工业股份有限
 公司销售金额还包括了对仁宝资讯工业(昆山)有限公司的销售金额;合肥京东方光电科技
 有限公司销售金额还包括了对北京京东方显示技术有限公司的销售金额;华勤通讯香港有限
 公司的销售金额还包括了对华勤通讯技术有限公司、东莞华贝电子科技有限公司的销售金
 额;广达电脑股份有限公司的销售金额还包括了达丰(上海)电脑有限公司、达丰(重庆)
 电脑有限公司、达功(上海)电脑有限公司的销售金额。下同。

          (2)2017 年前五大客户

  序号                     客户名称                    销售金额(万元)        占营业收入的比例
      1      仁宝电脑工业股份有限公司                               8,953.13               18.70%
      2      广达电脑股份有限公司                                   7,505.55               15.68%
      3      群创光电股份有限公司                                   6,845.35               14.30%
      4      合肥京东方光电科技有限公司                             4,174.34                8.72%
      5      精英电脑股份有限公司                                   3,444.39                7.20%
                         合计                                      30,922.75               64.60%
          (3)2016 年前五大客户

  序号                     客户名称                    销售金额(万元)        占营业收入的比例

                                                 191
        蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


          1        广达电脑股份有限公司                               10,664.88                  30.51%
          2        群创光电股份有限公司                                7,015.95                  20.07%
          3        精英电脑股份有限公司                                6,790.66                  19.43%
          4        南靖万利达科技有限公司                              1,948.60                   5.58%
          5        蓝思科技(长沙)有限公司                            1,590.68                   4.55%
                               合计                                   28,010.76                  80.14%

              最近三年,标的公司前五大客户销售占比分别为 80.14%、64.60%、80.78%,
        不存在对单个客户销售占比超过 50%的情况。

              标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方或
        持有标的公司 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。

              (4)报告期内内销和出口的前 5 名客户

              最近三年,境内客户销售前 5 名的情况如下:
序                                            是否存在
                     2018 年                                  销售内容      销售金额(万元) 最终产品领域
号                                            关联关系
1    合肥京东方光电科技有限公司                   否         TP                      12,004.71 消费类电子
2    东莞华贝电子科技有限公司                     否         ZC                       4,528.17 消费类电子
3    南靖万利达科技有限公司                       否         TP                       1,078.85 消费类电子
4    深圳市车联天下信息科技有限公司               否         ZC                        832.54 车载系统
5    南昌欧菲光科技有限公司                       否         ZC                        469.31 消费类电子
                       合计                                                          18,913.59
序                                            是否存在                            销售金额     最终产品领域
                     2017 年                                  销售内容
号                                            关联关系                            (万元)
1    合肥京东方光电科技有限公司                   否         TP                       4,174.34 消费类电子
2    深圳市桑格尔科技股份有限公司                 否         ZC、TP 等                2,269.61 消费类电子
3    东莞华贝电子科技有限公司                     否         ZC                       1,916.07 消费类电子
4    南靖万利达科技有限公司                       否         TP                       1,894.88 消费类电子
5    中新国际电子有限公司                         否         ZC、TP 等                1,015.23 消费类电子
                   合计                                                              11,270.13 消费类电子
序                                            是否存在                            销售金额
                     2016 年                                  销售内容                         最终产品领域
号                                            关联关系                            (万元)
1    南靖万利达科技有限公司                       否         TP                       1,948.60 消费类电子
2    蓝思科技(长沙)有限公司                     否         Sensor                   1,590.68 消费类电子
3    深圳市易方数码科技股份有限公司               否         TP                       1,521.76 消费类电子
4    中新国际电子有限公司                         否         ZC、TP 等                1,023.18 消费类电子
5    深圳市国显光电有限公司                       否         CG、TP 等                 803.58 消费类电子
                       合计                                                           6,887.79
                                                       192
         蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


               最近三年,出口客户销售前 5 名客户如下:
序                                             是否存在
                      2018 年                                销售内容     销售金额(万元)      最终产品领域
号                                             关联关系
1    仁宝电脑工业股份有限公司                      否       ZC、TP 等               24,787.26        消费类电子
2    华勤通讯香港有限公司                          否       ZC、TP 等               10,934.14        消费类电子
3    广达电脑股份有限公司                          否       ZC、TP 等               10,710.73        消费类电子
4    General Interface Solution Limited            否       ZC、TP 等                8,009.35        消费类电子
5    群创光电股份有限公司                          否       ZC、TP 等                3,880.98        消费类电子
                       合计                                                         58,322.45
序                                             是否存在
                      2017 年                                销售内容     销售金额(万元)      最终产品领域
号                                             关联关系
1    仁宝资讯工业(昆山)有限公司                  否       ZC、TP 等                8,953.13        消费类电子
2    达丰(上海)电脑有限公司                      否       ZC、TP 等                7,505.55        消费类电子
3    群创光电股份有限公司                          否       ZC、TP 等                6,845.35        消费类电子
4    精英电脑股份有限公司                          否       ZC、TP 等                3,444.39        消费类电子
5    General Interface Solution Limited            否       ZC、TP 等                1,370.22        消费类电子
                       合计                                                         28,118.63
序                                             是否存在
                      2016 年                                销售内容     销售金额(万元)      最终产品领域
号                                             关联关系
1    达丰(上海)电脑有限公司                      否       ZC、TP 等               10,664.88        消费类电子
2    群创光电股份有限公司                          否       ZC、TP 等                7,015.95        消费类电子
3    精英电脑股份有限公司                          否       ZC、TP 等                6,790.66        消费类电子
4    仁宝电脑工业股份有限公司                      否       ZC、TP 等                  250.37        消费类电子
5    纬创资通(泰州)有限公司                      否       Sensor                     113.39        消费类电子
                       合计                                                         24,835.24
               6、报告期内收入增长的合理性分析
               (1)市场需求
               触摸屏的下游市场增长迅速,智能手机是触摸屏最主要的应用市场,根据
         NPDDisplaySearch 的统计和预测数据,2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增
         长到 22 亿台,触摸屏渗透率从 50%提高到 95%,平均每年 10%的复合增长率,
         市场需求空间巨大。平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域,2018 年平板电脑
         出货量将会超过 3.8 亿台,从 2011 年至今平均每年复合增长率将达到 16.58%,
         平板电脑的触摸屏渗透率将保持在 100%。车载触控屏主要应用板块包括车载中
         控屏、车载 GPS 导航、车载娱乐系统,因为车载屏尺寸较大、安全性能要求较
         高,车载屏价值较高,车载触控屏成为继智能手机、平板电脑之后的第三大触控
         显示终端应用产品市场。据 DHP 预测 2018 年全球车载触摸屏出货量约 6,000 万

                                                   193
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片,相比 2014 年增长约 45%。下游市场增长迅速,为触摸屏生产企业提供了快
速增长的订单需求。台冠科技报告期内成功开拓了仁宝工业、群创光电、京东方、
GIS 等全球知名电子产品加工厂商,订单增长迅速。
     (2)核心技术和竞争优势
     触摸屏行业是充分竞争的市场,技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理
能力、售后服务及交付能力等均是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应
商认证后,企业才可以进入其供应商名录。行业内主流厂家的竞争主要体现在技
术及工艺的控制水平、客户群体等方面。标的公司的核心竞争力主要体现在以下
方面:
     技术及工艺控制方面,标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领
先的 GF 工艺和触摸屏与液晶显示模组全贴合的工艺,契合触摸屏行业向中大尺
寸、轻薄化、触控显示一体化发展的趋势,具备满足下游客户的定制化需求的综
合能力。

     客户群体方面,标的公司一直将全球领域领先厂商作为重点开拓客户,现已
成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、业成光电等一批行业内知名企业
的供应商。标的公司凭借优秀技术工艺水平、生产能力、产品品质、管理能力、
售后服务及交付能力等通过了严格的供应商认证考核,进入其供应商名录。知名
客户群体和良好口碑的积累为标的公司在未来开拓市场、获取订单方面赢得竞争
优势。

     (3)同行业可比公司收入增长情况
     同行业可比公司的营业收入同比增长情况如下表所示:

      同行业公司          2016 年              2017 年           2018 年 1-9 月
莱宝高科                        38.37%               18.95%               11.24%
合力泰                         139.14%               27.57%               27.04%
欧菲科技                        44.59%               26.34%               27.35%
长信科技                       114.24%               27.43%              -18.65%
经纬辉开                        24.25%               41.03%              225.23%
蓝思科技                       -11.56%               55.57%               25.64%
           平均值               58.17%               32.81%               49.64%
         台冠科技               12.42%               36.95%               83.97%

                                    194
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    数据来源:同花顺
    备注:台冠科技 2018 年数据为 2018 年与上年同期增长幅度。

     2016 年、2017 年、2018 年 1-9 月同行业可比公司营业收入同比增长率为
58.17%、32.81%、49.64%,呈现较快的增长趋势。2016 年受搬迁及大客户开发
的影响,台冠科技的收入仅实现了 12.42%的增长,而同期受消费类电子尤其是
智能手机出货增长的影响,同行业可比公司尤其是合力泰、长信科技等收入实现
了大幅度的增长;2017 年,台冠科技收入增长趋势与同行业可比公司的增长趋
势基本一致。2018 年销售收入比上年同期增长 83.97%,高于同行业上市公司 1-3
季度增幅,主要为标的公司生产基地 2017 年初完成搬迁,2017 年逐步拿到仁宝
工业、京东方的订单,销售收入规模有个稳步提升的过程。特别是 2017 年下半
年以来,新增客户仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS 带来的触控显示模组、触
控屏的订单稳步增加,导致 2018 年整体营业收入规模比上年同期大幅增加。

     综上所述,台冠科技掌握行业内核心的生产技术工艺,具备满足下游客户的
定制化需求的综合能力。触摸屏下游市场增长迅速,同行业公司的收入呈现快速
增长趋势,报告期内台冠科技客户和订单数量大幅增长,台冠科技的收入增长具
有合理性。

     7、台冠科技客户集中度较高的合理性

     报告期内,台冠科技对外销售的产品主要为 CG(玻璃盖板)、TP(触摸屏)、
ZC(触控显示模组),这些产品是生产相关电子产品(平板电脑、笔记本电脑、
车载屏、工控屏等)必备的触显部件。台冠科技的下游客户为电子产品的代/加
工厂,根据电子产品的类别和型号对触显部件的材料、尺寸、规格、功能设计、
生产工艺等有相应的要求,不同的类别和型号对触显部件的规格参数的要求有较
大差别。因此,台冠科技的产品具有较强的定制化特征,台冠科技相应地采取见
单生产的模式。台冠科技的主要客户为国际大型电子产品代工厂,如仁宝电脑、
广达电脑、精英电脑、华勤通讯等,这些客户为大型品牌电子产品厂商(如宏基、
华硕、联想、亚马逊等)进行代加工,订单量较大,因而其对上游触显部件的需
求量也较大。台冠科技通过上述大型电子产品代工厂的供应商审核后进入其合格
供应商名录,经过前期打样、试生产阶段后,一般会获得较大量的订单,台冠科
技的主要产能用于满足上述大客户的订单需求,因而客户集中度较高。

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       同行业上市公司的产品一般具有定制化特征,下游客户多为国际大型电子产
 品 OEM/ODM 企业,这些企业为品牌电子厂商进行代加工,在资产规模、研发
 能力、技术水平、交付能力、售后服务等均有较高的门槛,行业内这类企业为数
 不多。因此,同行业上市公司的客户集中度亦较高。
       同行业公司前五大客户集中度(前五大客户销售占销售总额比例)情况如下
 表所示:

      同行业公司              2015 年                  2016 年               2017 年
       欧菲科技                      68.14%                    67.00%               70.40%
       星星科技                      36.70%                    45.32%               45.49%
       莱宝高科                      58.93%                    58.33%               83.28%
       蓝思科技                      84.11%                    77.81%               76.07%
       长信科技                      69.62%                    84.50%               83.19%

      注:数据来自上述公司公告的年报

       8、报告期内台冠科技与主要客户的合作情况

       报告期内,台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示:

                         合作开始                   是否有关     报告期内是否一
      主要客户                      销售内容                                       协议签订情况
                           时间                       联关系       直存在交易
仁宝电脑工业股份有                                                                 签署长期框架
限公司                   2016-08        ZC             无               是
                                                                                   协议
广达电脑股份有限公                                                                 签署长期框架
司                       2015-08        ZC             无               是
                                                                                   协议
精英电脑股份有限公                                                                 签署长期框架
司                       2013-09     TP、ZC            无               是         协议
华勤通讯香港有限公
                                                                 否,2017 年开始   签署长期框架
司/东莞华贝电子科技      2017-01        ZC             无
                                                                 交易              协议
有限公司
GeneralInterfaceSoluti                                           否,2017 年开始   签署长期框架
onLimited                2017-07    CG、ZC             无                          协议
                                                                 交易
合肥京东方光电科技                                               否,2017 年开始   签署长期框架
有限公司                 2017-01        ZC             无                          协议
                                                                 交易
群创光电股份有限公                                                                 签署长期框架
司                       2016-07        ZC             无               是         协议
南靖万利达科技有限                                                                 签署长期框架
公司                     2014-07     TP、ZC            无               是         协议

       台冠科技与客户签订的长期合作框架协议期限一般为一年,若双方未另行终
 止,协议自动续签。协议一般包含约定双方的权利义务、交付条件、结算方式、
                                              196
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品质管理等一般性条款,协议未约定交货数量和价格。在合作框架协议下,客户
通过日常下达订单确定单次交货数量和价格。台冠科技的下游客户主要为大型电
子产品 OEM/ODM 厂商,这些厂商根据其订单情况及原材料存货管理方法决定
采购数量和采购时点。签订框架协议通过日常订单进行购销是行业上下游企业的
通常合作方式。

     9、境外收入、资产、负债真实性的核查方式、过程和结果,与海关出口数
据核对情况

     台冠科技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度出口业务收入占比分别为
71.33%、66.52%、75.88%,占比较高;台冠科技出口业务采用美元结算,期末
持有较多的美元资产,同时公司部分主要原材料(如 LCM)进口采用美元结算,
形成了较多的美元负债,报告期期末台冠科技主要的外币资产、负债如下:

                                                                          单位:万元

                                              2018 年 12 月 31 日
            项目
                           外币余额                折算汇率         折算人民币余额
 货币资金
 其中:美元                         115.62              6.8632                793.52
 应收账款
 其中:美元                       3,648.79              6.8632             25,042.35
 应付账款
 其中:美元                         667.99              6.8632              4,584.55
                                              2017 年 12 月 31 日
            项目
                           外币余额                折算汇率         折算人民币余额
 货币资金
 其中:美元                         267.01              6.5342              1,744.71
 应收账款
 其中:美元                       1,116.51              6.5342              7,295.50
 应付账款
 其中:美元                         154.84              6.5342              1,011.73
                                              2016 年 12 月 31 日
            项目
                           外币余额                折算汇率         折算人民币余额
 货币资金
 其中:美元                           11.38               6.937                78.96
 应收账款
 其中:美元                       1,395.56                6.937             9,681.00

                                    197
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 应付账款
 其中:美元                                    82.41             6.937                  571.68

     经了解台冠科技所开展的经营业务模式,观察生产经营场所内开展的经营活
动,核查报告期内主要销售合同、出库单据、报关单、客户收货确认回执、海关
出口数据等资料并与确认收入进行核对,对银行流水进行抽查核对,查询工商信
息等资料,报告期内,台冠科技未在境外设立子公司或分支机构,亦未在境外拥
有资产。

     针对台冠科技的境外销售业务,除履行销售及收款业务内部控制测试、实施
函证、客户走访等核查程序外,中介机构还履行了如下核查程序:

     (1)取得主要海外客户名单,查询客户基本信息及股权结构,确认报告期
交易的真实性及无关联关系存在;

     (2)核对境外销售明细与出口报关单、发货单、销售订单、销售发票等单
据,以确认销售收入真实性和完整性;核查银行进账单等单据,核实付款单位与
订单 客户一致;

     (3)在海关电子口岸报关系统查询标的公司出口业务记录,抽样验证报告
期内公司出口金额与业务台账和账面 记录是否一致;结合标的公司全年发生报
关出口的次数和抽样技术,每月抽取 5 个样本核对无误;对于 2016 年度、2017
年度出口业务金额,取得海关出具的《海关统计数据查询结果》,核对无误。

     (4)核查各年境外销售收入形成的应收账款期后收款情况,与客户的结算
政策稳定、清晰,能够按约定回款。

     经核查,标的公司境外销售真实,出口数据与海关数据相匹配。

(四)主要采购和成本构成情况

     1、营业成本构成情况

     报告期内,台冠科技的主营业务成本的明细项目如下:

                                                                                  单位:万元

                  2018 年度                     2017 年度                   2016 年度
   项目
              金额            占比          金额         占比            金额           占比

                                              198
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            直接材料            55,186.20      81.02%    30,885.89       80.73%       23,184.58      78.98%
            直接人工             8,710.92      12.79%     4,774.82       12.48%        3,853.23      13.13%
            制造费用             4,213.60       6.19%     2,596.16        6.79%        2,318.68       7.90%
               合计             68,110.72     100.00%    38,256.87     100.00%        29,356.49     100.00%

                  报告期内,标的公司的主营产品种类及结构未有明显变化,营业成本中料工
            费的比例保持稳定。

                  2、主要原材料、能源采购金额和价格情况

                  (1)主要原材料的采购金额和价格情况

                  报告期内,台冠科技采购金额较大的原材料主要为素玻璃、玻璃盖板、LCM、
            IC,采购金额和价格情况如下:

                                  2018 年                             2017 年                        2016 年
   原材料                                      占采购                             占采购                        占采购
                  平均单   采购金额                     平均单 采购金额                    平均单 采购金额
                                               总额比                             总额比                        总额比
                  价(元) (万元)                     价(元) (万元)                  价(元) (万元)
                                                 重                                 重                            重
素玻璃(m2)            92.58      6,917.25     9.21%     54.68       1,507.83     3.35%    40.23      182.89    0.51%
玻璃盖板(pcs)         13.73      3,981.92     5.30%     17.77       1,611.54     3.58%     9.74    2,636.40    7.39%
ITO 膜(m2)            83.26      4,393.33     5.85%    101.13       2,794.91     6.22%   141.18      965.08    2.71%
  IC(pcs)              6.52      4,591.94     6.11%      8.09       2,891.63     6.43%     6.27    2,107.14    5.91%
 LCM(pcs)            189.60    36,785.28     48.97%    210.34      18,570.64    41.30%   182.36   13,430.55   37.65%
    合计                         56,669.72     75.43%                27,376.54    60.89%            19,322.06   54.16%

                  台冠科技的采购金额较大的为 LCM、素玻璃、玻璃盖板、ITO 膜、IC 等材
            料。报告期内,上述材料的采购金额合计占当年采购金额比例约为 60%。原材料
            的市场供求状况对价格影响较大,总体来看,2010 年之后在下游消费类电子产
            品市场快速增长的带动下,上游原材料的产能和产量大幅增加,原材料的价格总
            体呈下降趋势。对于同种规格的材料,随着与供应商合作时间延长、采购额增加,
            供应商给予价格一般也有所下降。因为产品定制化特征,标的公司根据客户的订
            单需求,针对性进行原材采购。即便同种类产品,因供货于不同客户,或用于同
            一客户的不同规格型号产品,所需要的原材料规格参数存在较大差异,价格差别
            也较大。比如,素玻璃的价格因制造工艺不同,价格差距很大,康宁的流溢法高
            铝玻璃的价格为一般浮法纳钙玻璃价格的十余倍;同样,玻璃盖板也因加工使用
            的素玻璃不同而呈现较大的价格差异;LCM 因显示模式、玻璃制程、尺寸大小
                                                            199
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          不同,不同规格的价格差异也较大。

               报告期内,标的公司业务规模迅速扩大,各种材料的采购额相应快速增加。
          标的公司 2016 年下半年上线盖板生产线,10 月开始试生产,当年素玻璃采购量
          较小;2017 年、2018 年玻璃盖板产能大幅提升,生产的玻璃盖板主要用于继续
          生产触摸屏,同时承接外部批量订单且外部订单量增速较快,因此,2017 年、
          2018 年素玻璃采购量大幅增长。标的公司盖板外部订单主要是高端品类,采购
          的素玻璃也是高品质,因此 2017 年、2018 年采购的素玻璃单价相比 2016 年有
          所上升。

               2017 年盖板产能逐步释放,自制盖板满足了较大部分触摸屏的生产需求,
          盖板采购金额下降。因承接的触摸屏和触控显示模组订单有较大部分为应用于知
          名品牌整机,所需盖板的品质较高,盖板的采购价格有所上升。LCM 采购金额
          增加幅度与 ZC 销售额匹配,采购单价因订单产品规格不同而呈现差异。LCM 因
          为市场产能大幅增加,市场价格有所下降,而且随着采购数量增加,供应商给予
          的价格也有所下降,台冠科技采购金额较大的 101-1126A 型号 LCM,2018 年上
          半年采购单价为 28.5 美元,相比 2017 年 31.27 美元的单价,下降 8.9%。报告期
          内,IC 采购额逐渐增加,平均单价有所下降,使用数量较多的敦泰 FT5726NEi
          型 IC 控制器,2017 年初单价为 7.2 元,2018 年单价降为 6.18 元。报告期内,ITO
          膜的采购额大幅增加,价格亦呈下降趋势。

               (2)水、电采购金额和单价

               台冠科技所使用能源主要为水、电,报告期内的采购情况如下:



                     2018 年                              2017 年                               2016 年
能耗                  平均                                 平均                                   平均
       数量(万吨/               金额      数量(万吨/                  金额      数量(万吨/                 金额
                      单价                                 单价                                   单价
       万千瓦时)              (万元)    万千瓦时)                 (万元)    万千瓦时)                (万元)
                      (元)                               (元)                                 (元)
 水          42.82      3.02     129.31          23.81         2.95      70.15          12.03        3.18     38.33
 电       3,291.83      0.70    2,288.52      2,247.49         0.70    1,573.61        849.65        1.09    928.31
合计                            2,420.90                               1,687.88                              988.72

               报告期内,标的公司产量大幅增加,水、电使用量相应大幅提升。2018 年
          与 2017 年的水电价格保持稳定,但低于 2016 年的水电价格,主要原因为:①2016
                                                         200
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年下半年标的公司生产基地由深圳搬迁至惠州,惠州的工业用水、用电价格低于
深圳;②标的公司 2017 年初水表增容后,超额用水量占比下降,使得用水平均
价格下降;③产能和产量大幅提升使得用电量大幅增加,属于固定支出部分的基
本电费按电量分摊后使得用电单价下降。

     3、报告期内前五名供应商及采购情况
     (1)2018 年前五大供应商
                                          采购金额       占当年采购金
            供应商名称                                                          采购物品
                                          (万元)           额比例
群创光电股份有限公司                        17,344.69           23.10%    LCM、FOG、EMR
江苏日久光电股份有限公司                     4,215.37            5.61%    ITO 膜
LG DISPLAY AMERICA,INC.                      3,435.47            4.57%    LCM
General Interface Solution Limited           3,116.68            4.15%    玻璃盖板、OCA 等
星源电子科技(深圳)有限公司                 3,045.35            4.06%    LCM
               合计                         31,157.57           41.49%
     (2)2017 年前五大供应商
                                          采购金额       占当年采购金
            供应商名称                                                          采购物品
                                          (万元)           额比例
群创光电股份有限公司                         5,925.16           13.18%    FOG、LCM
星源电子科技(深圳)有限公司                 2,561.21            5.70%    LCM
友达光电股份有限公司                         2,487.90            5.53%    LCM
                                                                          ITO 玻璃、玻璃、
芜湖长信科技股份有限公司                     2,281.64            5.07%
                                                                          Sensor
时晔科技股份有限公司                         1,940.16            4.31%    LCM
               合计                         15,196.07           33.80%
     (3)2016 年前五大供应商
                                         采购金额        占当年采购
           供应商名称                                                        采购物品
                                         (万元)        金额比例
群创光电股份有限公司                         7,369.68        20.66%   LCM
友达光电股份有限公司                         5,793.91        16.24%   LCM
芜湖长信科技股份有限公司                     2,975.64         8.34%   ITO 玻璃、玻璃、Sensor
深圳市信濠光电科技有限公司                    2,511.69        7.04%   玻璃盖板、Sensor
深圳市伟发科技有限公司                       1,247.46         3.50%   玻璃盖板、电池盖
               合计                         19,898.37       55.78%

     报告期内,标的公司向前五大供应商采购占采购总额的比重为 55.78%、

                                              201
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33.80%、41.49%,不存在对单个供应商采购占比超过 50%的情况。

     标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他关联方或
持有标的公司 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。

       4、群创光电既是客户又是供应商的情况说明
     (1)台冠科技和群创光电的合作模式
     群创光电是行业内知名液晶面板生产厂商,生产的产品广泛应用于电视、手
机和电脑等终端产品,主要产品包括 TFT-LCD 液晶面板、液晶显示模组(LCM)
以及液晶显示器。
     台冠科技采购 LCM 利用全贴合技术加工成触控显示一体化模组(ZC)销售
予下游企业,群创光电为台冠科技的 LCM 供应商之一。同时,群创光电的部分
客户又向群创光电提出具有触控功能液晶显示器的订单需求,因这部分订单占群
创光电年销售收入比重较小,进行电容触摸屏生产和全贴合加工不具规模和成本
优势,所以,群创光电需寻求触摸屏厂家合作,将触摸屏(TP)与液晶显示模
组进行全贴合。鉴于台冠科技成熟的全贴合技术优势,群创光电会向台冠科技采
购全贴合后的 ZC 产品。

     触控显示一体化模组的良率与 LCM 和触摸屏的质量、贴合工艺及作业质量
密切相关,而 LCM 单件价格较高,不良品会大幅增加单位成本,采用外协方式
可能出现不良品责任认定纠纷。因此双方在合作过程中采用“台冠科技向群创光
电采购 LCM,与 TP 全贴合成 ZC,再销售予群创光电”的方式。
     为保障原材料的质量和供应、便于进行品质管控,电子产品加工行业较为普
遍存在既是客户又是供应商的情况。同行业存在既是客户又是供应商的情况如
下:

        公司                           既是客户又是供应商的情况
                   “BuyandSell 模式指客户向原材料供应商购买原材料后,再将原材料转
                   卖给发行人,由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送
工业富联(601138)
                   至发行人的采购模式。BuyandSell 模式是国际知名大型品牌厂商目前
                   普遍采用的采购模式。
                   “2013 年及 2014 年,公司部分玻璃基板采购采用 Buyandsell 模式,即
                   客户根据公司原材料需求先采购部分原材料再由其销售给公司的方
蓝思科技(300433)
                   式。Buyandsell 模式是国际上普遍采用的交易模式,报告期内客户对
                   公司采用该模式后公司的业绩亦没有受到影响。”
                   “情形二:发行人出售给部分客户如东莞市欧珀精密电子有限公司、广
    信利光电
                   东步步高电子工业有限公司等的产品对应的某些特定原材料,与其协
                                        202
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                  商确定从该客户处采购。”
    信息来源:工业富联、蓝思科技招股说明书,信利光电招股说明书(预披露)。

     (2)定价、结算模式及会计处理
     台冠科技向群创光电采购 LCM 的价格,参照市场价格的基础上由双方协商
而定,群创光电根据产品类型给予台冠科技货到 15 天或 60 天的结算账期;台冠
科技对群创光电销售 ZC 的价格根据成本加成原则由双方协商确定,台冠科技给
予群创光电货到 60 天的结算账期。
     台冠科技向群创光电销售 ZC 采用全额法确认收入,主要原因为:
     ①台冠科技向群创光电采购和销售均签署相对独立的订单,采购和销售定价
相对独立,结算方式独立,支付时点不相关;
     ②台冠科技采购 LCM 按照自身采购策略进行,一般设有安全库存。在原材
料验收入库后,公司承担存货保管风险、生产不良品的风险等,以及销售交付后
的产品质量风险和退换货风险。
     ③台冠科技利用自产的触摸屏(TP)与向群创光电采购的 LCM 进行全贴合,
加工生产成触控显示一体化产品(ZC),TP 是 ZC 的重要功能部件,全贴合工艺
和作业质量是关系 ZC 良率的重要环节和因素。台冠科技加工后,产品功能得以
提升。
     ④台冠科技具有向群创光电销售的 ZC 的完整销售定价权。
     ⑤台冠科技承担了 ZC 产品的质量风险和退换货风险,并承担应收账款的信
用风险。
     (3)经查询群创光电的股东和董监高情况,访谈台冠科技董监高,未发现
台冠科技与群创光电具有关联关系。

(五)员工规模、员工构成、核心技术人员情况

     1、员工规模及构成情况

     截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司(包含子公司)在职员工合计 1,124 名,
其中 1,118 名员工与标的公司(包含子公司)签署了劳动合同,剩余 6 名员工签
署了劳务合同,签署劳务合同的原因系该 6 名员工已过退休年龄。具体结构如下:

     (1)按专业结构

           专业类别            员工人数(人)                   占员工总数比例

                                       203
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行政管理人员                                        66                           5.87%
采购人员                                            11                           0.98%
销售人员                                            45                           4.00%
生产人员                                           856                          76.16%
研发技术人员                                       134                          11.92%
财务人员                                            12                           1.07%
            合计                                 1,124                        100.00%

       (2)按学历结构

            学历               员工人数(人)                   占员工总数比例
本科及以上                                          44                           3.91%
大专                                               109                           9.70%
中专及以下                                         971                          86.39%
            合计                                 1,124                        100.00%

       (3)按年龄结构

            年龄               员工人数(人)                   占员工总数比例
30 岁及以下                                        709                          63.08%
31 岁至 40 岁                                      343                          30.52%
41 岁以上                                           72                           6.40%
            合计                                 1,124                        100.00%
       2、核心技术人员及任职情况

       潘尚峰,总经理,1978 年 9 月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学
历。2001 年 2 月至 2008 年 2 月,从事矿山开采、矿产投资及管理;2008 年 3 月
至 2012 年 5 月,任温州市联建混泥土有限公司总经理;2012 年投资设立台冠科
技,担任台冠科技董事、总经理。

       陈永妙,总经理助理,男,1984 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,
本科学历。2009 年 7 月至 2011 年 5 月任职于厦门市宸鸿科技(厦门)股份有限
公司,担任设备工程部课长;2011 年 6 月至 2017 年 6 月任职于厦门市祥达光学
股份有限公司,先后担任制程工程部课长、经理;2017 年 6 月至今担任惠州市
坚柔科技有限公司总经理助理。

       廖文军,副总经理,男,1979 年 12 月出生,中国籍,无境外永久居留权,

                                       204
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本科学历。2000 年至 2002 年任深圳(日本)东京光学公司光学教授助理;2003
年至 2007 任深圳(日本)东京光学公司深圳厂厂长;2008 年至 2012 年任厦门
TPK 集团 CG 事业部研发部负责人;2013 年至 2015 年河南天光科技有限公司总
经理;2016 年 4 月至今担任标的公司副总经理。

     林成格,销售总监,1978 年 8 月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中
学历,2000 年 1 月至 2005 年 12 月,从事房地产投资;2006 年 1 月至 2012 年 6
月,从事个体电子产品销售。2012 年投资设立台冠科技,历任标的公司销售总
监、监事和监事会主席。

     郑钦豹,采购总监,1980 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,高中
学历,2003 年至 2012 年 5 月,从事个体电子产品销售;2012 年投资设立台冠科
技,2012 年 6 月至今任标的公司采购总监。

     刘冬发,副总经理,男,1987 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,
大学专科学历。2010 年 9 月至 2011 年 12 月,任江西联创电子股份有限公司技
术中心总经理助理;2012 年 1 月至 2012 年 12 月,任江西联创电子股份有限公
司平板产品副总经理;2013 年 1 月至 2014 年 4 月,任江西联创电子股份有限公
司万年分公司副总经理、深圳技术服务中心总经理;2014 年 5 月至今,先后担
任标的公司总经理助理、副总经理。

     3、保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的措施
     根据《购买资产协议》,标的公司核心技术人员和经营管理团队为潘尚锋、
廖文军、刘冬发、林成格、陈永妙及郑钦豹 6 人。本次重组前,前述人员已与标
的公司签署了《劳动合同》、《保密协议承诺书》及《竞业禁止协议书》,对任职
期限、商业及技术秘密保护、任职期间及离职后的竞业禁止方面进行了约定。

     为进一步稳定标的公司核心技术人员和经营管理团队,防范核心技术人员和
经营管理团队外流风险,标的公司根据《购买资产协议》在本次交易期间,与上
述 6 名核心技术和管理人员重新签订了《劳动合同》以及《知识产权、保密和非
竞争协议》,对核心技术人员和经营管理团队的服务期限、防范人员流失等方面
进行了重新约定,充分保障核心技术人员和经营管理团队为标的公司提供服务的
稳定性。

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     (1)劳动合同

     根据《购买资产协议》,核心技术人员和经营管理团队与台冠科技签署了最
新的《劳动合同》,台冠科技及其子公司与 6 名主要核心技术人员和经营管理团
队的劳动合同到期日情况如下:
    序号               姓名                          劳动合同到期日
      1              潘尚锋                            无固定期限
      2              廖文军                            2023.04.07
      3              刘冬发                            2023.04.10
      4              林成格                            无固定期限
      5              陈永妙                            2023.06.12
      6              郑钦豹                            2025.04.14

     台冠科技或其子公司与 6 名核心技术人员和经营管理团队均签署了期限较
长或无固定期限的劳动合同,有利于保障本次交易前后人员的稳定性。

     (2)知识产权、保密和非竞争协议

     根据台冠科技与核心技术人员和经营管理团队签署的《知识产权、保密和非
竞争协议》,对竞业禁止、违约责任等事项进行了约定,主要内容包括:

     1)不竞争。员工同意在聘用期限内以及无论因任何原因或理由在解除/终止双
方劳动关系后的任何时候,不得为自己、其他任何个人或实体,直接或间接地拉
拢、唆使、招募、怂恿台冠科技和/或其关联方其他成员的雇员离职,不得带走
前述雇员,也不得企图为前述行为。员工同意在无论因任何原因、有意或无意、
自愿或非自愿、有无事前通知而与用人单位解除/终止劳动关系之日起的 24 个月
内遵守竞业限制义务。

     2)违约责任。员工违反协议约定的竞业限制义务或相关陈述/保证/声明,应
当按照一定的标准向用人单位支付违约金。同时,由于员工违约给用人单位造成
损失的,员工应赔偿用人单位的全部直接及间接损失。

     (3)其他防范核心技术人员和经营管理团队外流风险的具体措施

     除上述维持交易前后核心技术人员和经营管理团队稳定的安排外,本次交易
各方在《购买资产协议》中还列明了核心技术人员和经营管理团队名单,从服务
期限、违约责任等方面设置了保证其稳定性、应对人才外流风险措施相关条款。

     《购买资产协议》明确了交易对方潘尚锋、林成格、郑钦豹保证其在台冠科

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技及其子公司的服务期限均不得少于 60 个月,除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外
的其他核心技术人员和经营管理团队在台冠科技及其子公司的服务期限均不得
少于 36 个月,服务期限均自本次交易标的资产交割之日起算,约定上述核心技
术人员和经营管理团队按照《购买资产协议》签署完毕对应《劳动合同》系蓝黛
传动支付本次交易对价的前提条件之一。潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹均承
诺并保证,如果任何核心技术人员和经营管理团队在前述服务期限届满前以任何
原因主动从台冠科技及其子公司离职的,潘尚锋、项延灶、林成格、郑钦豹将分
别且连带地向蓝黛传动承担赔偿责任,相关赔偿责任具体如下:

     1)潘尚锋、项延灶共同且连带地确认并承诺:

     ①自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限不满 24 个月的,则应由潘尚锋将
其于本次交易中所获对价金额的 80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方;

     ②自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 24 个月且不满 36 个月的,则
应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的 60%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ③自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 36 个月且不满 48 个月的,则
应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的 40%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ④自标的资产交割之日起潘尚锋任职期限已满 48 个月且不满 60 个月的,则
应由潘尚锋将其于本次交易中所获对价金额的 20%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ⑤如果除潘尚锋、林成格、郑钦豹以外其他任何关键管理人员和核心技术人
员在服务期限届满前以任何原因主动从台冠科技及其子公司离职的,则潘尚锋、
项延灶应当就该等主动离职情形向购买方以现金方式按照下列公式支付赔偿金,
如果赔偿金不足以补偿购买方损失的,则购买方还有权就超出赔偿金的损失要求
进一步赔偿:

     其他任何关键管理人员和核心技术人员主动离职赔偿金=相关人员主动离职
日前 12 个月的月平均薪酬(包括全部工资、津贴、奖金及奖励费用)×(36 个
月-相关人员自标的资产交割之日起已经经历的任职月份数)
                                     207
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     ⑥潘尚锋、项延灶对上述赔偿义务互相承担连带保证责任。

     2)林成格确认并承诺:

     ①自标的资产交割之日起林成格任职期限不满 24 个月的,则应由林成格将
其于本次交易中所获对价金额的 80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方;

     ②自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 24 个月且不满 36 个月的,则
应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的 60%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ③自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 36 个月且不满 48 个月的,则
应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的 40%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ④自标的资产交割之日起林成格任职期限已满 48 个月且不满 60 个月的,则
应由林成格将其于本次交易中所获对价金额的 20%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方.

     3)郑钦豹确认并承诺:

     ①自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限不满 24 个月的,则应由郑钦豹将
其于本次交易中所获对价金额的 80%作为赔偿金以现金方式支付给购买方;

     ②自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 24 个月且不满 36 个月的,则
应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价金额的 60%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ③自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 36 个月且不满 48 个月的,则
应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价金额的 40%作为赔偿金以现金方式支付
给购买方;

     ④自标的资产交割之日起郑钦豹任职期限已满 48 个月且不满 60 个月的,则
应由郑钦豹将其于本次交易中所获对价的 20%作为赔偿金以现金方式支付给购
买方。




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(六)质量控制情况

     标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系,以及
完善的供应链管理和原材料采购体系,并且引入了创新性的各项工艺标准,使得
标的公司产品质量获得客户的广泛认可。标的公司已通过 IS09001:2015 质量体
系、ISO14001:2015 环境体系认证,并已导入 IATF16949:2016 汽车产品质量认证
体系。

     标的公司制定了完善的质量控制制度和程序,在日常经营管理和业务开展中
切实执行。标的公司品质部门是产品品质的直接管理部门,全面负责物料来料阶
段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、产品售后
的质量服务。标的公司制定了《质量手册》、《物料申购控制程序》、《采购及供应
商控制程序》、《先期产品质量策划控制程序》、《设计和开发控制程序》、《生产和
服务提供控制程序》、《纠正和预防措施控制程序》、《生产计划控制程序》、《监视
和测量控制程序》、《生产过程控制程序》、《不合格控制程序》、《应急处理控制程
序》等一系列质量控制制度和程序。

     标的公司自成立以来,未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。

(七)安全生产及环保情况

     标的公司建立了较为完备的安全生产管理制度,实行安全生产责任制,针对
不同的岗位和职能部门制定相应的安全生产制度,并定期对员工开展安全培训,
发现安全隐患及时进行整改。标的公司制定了《环境因素识别和评价控制程序》、
《危险源辨识和风险评价控制程序》、《环境及职业健康安全控制程序》等安全生
产相关的内部控制程序,对主要生产环节制定了操作守则,且一直严格贯彻执行。

     标的公司通过了 ISO14001:2015 环境体系认证和 IECQ《有害物质过程管理》
的符合性证书。标的公司制定了《设施及环境控制程序》、《环境及职业健康安全
控制程序》、《无尘车间管理规定》、《逾期品报废品管理办法》等一系列的流程和
制度。标的公司一直严格贯彻执行。




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七、标的公司的财务数据

(一)主要财务数据

     最近三年,标的公司主要财务数据如下:

                                                                             单位:万元
           项目        2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
流动资产                         52,300.14                29,744.11             22,724.93
非流动资产                       11,148.83                 9,624.98               9,854.67
资产合计                         63,448.96                39,369.08             32,579.60
流动负债                         37,741.88                21,923.14             21,962.78
非流动负债                          150.28                    171.74               193.21
负债合计                         37,892.16                22,094.88             22,155.99
所有者权益合计                   25,556.80                17,274.20             10,423.61
           项目             2018 年                 2017 年                 2016 年
营业收入                         88,061.25                47,868.11             34,951.93
营业成本                         68,267.16                38,456.87             29,356.49
营业利润                          9,800.82                 3,496.01               1,045.82
利润总额                          9,821.69                 3,633.70               1,045.64
净利润                            8,435.11                 3,137.59                947.18
扣除非经常性损益的净
                                  8,186.67                 2,908.58                947.33
利润
           项目             2018 年                 2017 年                 2016 年
经营活动产生的现金流
                                 -1,200.85                -2,732.03               1,177.46
量净额
投资活动产生的现金流
                                 -2,234.41                -2,960.20              -4,169.33
量净额
筹资活动产生的现金流
                                  4,231.96                 7,682.97               1,906.19
量净额

(二)主要财务指标

     最近三年,标的公司主要财务指标如下:
                             2018年度/            2017年度/               2016年度/
           项     目
                          2018年12月31日       2017年12月31日          2016年12月31日
毛利率                             22.48%                 19.66%                   16.01%
净利润率                              9.58%                6.55%                    2.71%
加权平均净资产收益率               38.76%                 21.23%                    9.52%

                                         210
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扣除非经常损益后加权平
                                 37.62%                        19.68%                 9.52%
均净资产收益率
资产负债率                       66.02%                        56.12%                68.01%
流动比例                               1.25                      1.36                   1.03
速动比例                               0.90                      0.85                   0.74
存货周转率                             5.33                      4.48                   7.15
应收账款周转率                         4.23                      3.46                   3.18

(三)非经常性损益

       最近三年,标的公司非经常性损益的情况如下:
                                                                                 单位:万元

                   项目                       2018 年度         2017 年度        2016 年度
非流动资产处置损益                                         -            -69.79        -23.02
计入当期损益的政府补助                             275.55               340.07         22.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                20.87                -0.72               -
                   小计                            296.42               269.56         -0.18
减:所得税影响额                                    47.99                40.55         -0.03
                   合计                            248.44               229.01         -0.15

       扣除非经常性损益后,标的公司在报告期内的经营数据如下:
                                                                                 单位:万元

                 项目                    2018 年度              2017 年度        2016 年度
净利润                                          8,435.11           3,137.59           947.18
非经常性损益                                      248.44                229.01         -0.15
占比                                              2.95%                 7.30%         -0.02%
扣除非经常性损益后的净利润                      8,186.67           2,908.58           947.33

       报告期内,台冠科技盈利对非经常性损益不存在较大依赖。

八、标的资产最近三年进行的股权转让、增资、改制及资产评估
情况

(一)最近三年股权转让、增资及改制情况

       除台冠股份在新三板挂牌期间股票市场公开转让外,台冠科技最近三年股权
转让及增资主要情况如下表列示:
                                         211
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  时间      交易类型         交易对方及交易内容                    交易定价分析
                                                            股权转让价格为 1.00 元/每份
                       潘尚锋将其持有的台冠有限 20%的
                                                            出资额。此次转让发生于台冠
                       股权、郑钦豹持有的台冠有限 10%
                                                            有限阶段,企业当时资产规模
                       的股权分别转让给中远智投;潘尚
                                                            较小,盈利能力较弱;转让背
                       锋将其持有的台冠有限 5%的股权、
2015 年 8                                                   景为整体变更为股份公司前,
            股权转让   林成格将其持有的台冠有限 22.5%
   月                                                       台冠有限内部股权架构调整,
                       的股权、郑钦豹将其持有的台冠有
                                                            主要为原股东变更持股形式;
                       限 12.5%的股权、项延灶将其持有
                                                            转让价格以台冠有限 2014 年
                       的台冠有限 20%的股权分别转让给
                                                            末的每股净资产价格为参考协
                       晟方投资。
                                                            商确定。
                                                            股本价格为 1.00 元/股;台冠有
                                                            限整体变更为股份公司,企业
                                                            当时资产规模较小,盈利能力
                       台冠有限以 2015 年 8 月 31 日为股    较弱;台冠有限整体同比例变
            整体变更   改基准日,以经审计后的账面净资       更,股东未发生变更;按照净
2015 年
            为股份公   产值 42,058,483.76 元按照 1.0014:   资产整体折股。北京中企华资
 11 月
              司       的折股比例折为股份公司股份           产评估有限责任公司就此次整
                       4,200 万股。                         体变更以 2015 年 8 月 31 日为
                                                            基准日出具了《资产评估报告》
                                                            (中企华评报字(2015)第 4014
                                                            号)。
                       台冠股份注册资本由 4,200 万元增
                       加至 8,100 万元,股本由 4,200 万股
                       增加至 8,100 万股,其中:潘尚锋认
                       购 490 万股,周桂凤认购 380 万股,   增资价格为 1.02 元/股。通过增
                       骆赛枝认购 350 万股,陈海君认购      资完善台冠股份资本结构,增
2015 年                338 万股,赵仁铜认购 330 万股,黄    强公司资金实力;增资对象为
              增资
 12 月                 昌狄认购 330 万股,吴钦益认购 325    标的公司原股东、公司管理层
                       万股,郑少敏认购 300 万股,魏平      和外部投资者,参考企业净资
                       认购 295 万股,喻惠芳认购 240 万     产值增资。
                       股,王声共认购 180 万股,项延灶
                       认购 144 万股,林成格认购 108 万
                       股,郑钦豹认购 90 万股。
                                                            增资价格为 5.30 元/股。经过几
                       台冠股份通过股转系统定向发行
                                                            年发展,台冠股份业务取得长
                       710 万股,发行完成后,台冠股份注
                                                            足进步,挂牌新三板后,企业
                       册资本由 8,100 万元增加至 8,810 万
                                                            资产规模扩大,盈利能力增强;
                       元,股本由 8,100 万股增加至 8,810
2017 年 5                                                   通过增资完善台冠股份资本结
              增资     万股。其中,元橙投资认购 230 万
   月                                                       构,增强公司资金实力;增资
                       股,瑞炜投资认购 200 万股,吕冰、
                                                            对象为新三板合格投资者;增
                       沈晓红各认购 70 万股,王成认购 50
                                                            资定价为市场化价格,结合台
                       万股,石伟、傅银康、徐阿玉各认
                                                            冠股份所处行业、每股收益及
                       购 30 万股。
                                                            市盈率等因素综合确定。
            整体变更
2018 年 4              台冠股份整体变更为有限责任公         整体变更为有限责任公司,同
            为有限公
   月                  司。                                 比例变更。
              司
                       台冠科技注册资本由 8,810 万元增      本次增资及转让价格为 8.30 元
2018 年 7   增资及股
                       加至 9,273.68 万元,蓝黛传动认缴     /每份出资额。台冠科技业务发
   月       权转让
                       台冠科技此次增资 463.68 万元出资     展较快,行业地位稳步提升,
                                           212
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  时间       交易类型         交易对方及交易内容                    交易定价分析
                        额;同时股东周桂凤、黄昌狄、魏资产、收入、利润规模等逐年
                                                      提升;通过引入战略投资者上
                        平将其持有的台冠科技 463.68 万元
                                                      市公司蓝黛传动,协同发展;
                        出资额(5.00%股权)转让予蓝黛传
                        动。该次增资及收购后,蓝黛传动此次增资对象为蓝黛传动;股
                        持有台冠科技 10%股权。        权转让方为台冠科技小股东周
                                                      桂凤、黄昌狄和魏平,股权受
                                                      让方为蓝黛传动;此次增资及
                                                      转让参考了重庆华康资产评估
                                                      土地房地产估价有限责任公司
                                                      出具的重康评报字(2018)第
                                                      65 号《资产评估报告》,以 2017
                                                      年 12 月 31 日为评估基准日,
                                                      以收益法的评估结果确定台冠
                                                      科技增资前的股东 100%权益
                                                      评估值,基于前述《资产评估
                                                      报告》所确认的评估值以及各
                                                      方作出的陈述与保证,经协商
                                                      确定。
    注:台冠科技最近三年股权转让、增资及改制具体情况详见本报告书之“第三章交易标
的基本情况”之“二、历史沿革”部分。

     综上所述,本次交易定价与台冠科技此前三年已发生的增资及股权转让等交
易定价存在差异,主要是由于台冠科技所处发展阶段、交易目的、交易对象及作
价依据等不同导致,相关差异具有合理性。

(二)台冠科技最近三年资产评估情况与本次评估差异的合理性

     1、台冠科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估情况对比

评估事由       评估机构       评估报告编号       评估基准日      评估方法   评估值(万元)
              北京中企华
2015 年 11                  中企华评报字         2015 年 8 月    基础资产
              资产评估有                                                           4,272.14
 月股改                  (2015)第 4014 号         31 日          法
              限责任公司
              重庆华康资
2018 年 7     产评估土地
                             重康评报字          2017 年 12 月
月增资及      房地产估价                                          收益法          77,679.37
                         (2018)第 65 号           31 日
股权转让      有限责任公
                  司
              重庆华康资
              产评估土地
                             重康评报字          2018 年 8 月
本次交易      房地产估价                                          收益法          79,788.51
                         (2018)第 328 号          31 日
              有限责任公
                  司

     2、台冠科技最近三年的资产评估情况与本次交易资产评估差异的合理性

     台冠科技最近三年实施过二次资产评估,本次交易在评估时点、评估目的、
                                           213
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评估方法等方面与前两次资产评估存在一定差异,但 2018 年 7 月台冠科技资产
评估情况与本次评估差异相对较小。

     (1)评估时点不同

     本次交易的评估基准日为 2018 年 8 月 31 日,台冠有限整体变更为股份公司
时评估基准日为 2015 年 8 月 31 日,相比台冠有限整体变更为股份公司时,台冠
科技在资产、收入、利润规模等方面已大幅提升,行业地位、产品竞争力及客户
质量均优于台冠股份成立时。台冠科技 2018 年 7 月增资及股权转让时资产评估
基准日为 2017 年 12 月 31 日,截至本次交易评估基准日 2018 年 8 月 31 日,台
冠科技 2018 年以来业务发展势头迅猛,客户进一步优化,企业盈利能力进一步
提升。因此,最近三年台冠科技已实施的资产评估时点与本次交易资产评估存在
不同,导致最终的评估值存在差异。

     (2)评估目的不同

     台冠有限整体变更为股份有限公司时的评估目的主要是判断台冠有限实际
资产价值是否发生减损,避免资产评估值低于整体变更后的注册资本;台冠科技
2018 年 7 月增资及股权转让时资产评估目的在于向上市公司提供参股台冠科技
的作价依据,在持续经营的假设下判断台冠科技未来经济利益的现值进而确定作
价;本次交易资产评估目的在于确定台冠科技 89.6765%股权价值,为上市公司
控股台冠科技,将台冠科技纳入上市公司体系提供交易作价依据。由于评估目的
不同,三次资产评估的评估值有所差异。

     (3)评估方法不同

     台冠有限整体变更为股份有限公司时最终采用的评估方法为资产基础法,资
产基础法是指被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业各项资
产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。整体变更为股份公司时采用基础
资产法评估结果更能满足股改的评估目的;台冠科技 2018 年 7 月增资及股权转
让时资产评估采用资产基础法和收益法进行评估,经综合分析后确定选用收益法
评估结果为评估值。收益法是指将被评估企业的预期收益依一定折现率或资本化
率折成现值以确定其价值的评估方法,收益反映了预期原则,即企业或资产的价
值取决于其未来盈利能力;本次交易同样采用资产基础法和收益法两种方法进行

                                     214
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评估,最终选用收益法评估结果确定台冠科技的评估值。本次交易采用的评估方
法与台冠科技 2018 年 7 月增资及股权转让时资产评估采用的评估方法一致,台
冠科技全体股东权益的评估值差异不大。

     综上所述,最近三年台冠科技资产评估情况与本次交易的资产评估的差异主
要是由于对台冠科技资产评估的评估时点、评估目的及评估方法不同所致,相关
差异具备合理性。

九、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

(一)标的公司主要会计政策

     1、收入的确认原则和计量方法

     (1)一般原则

     ①销售商品

     在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可
靠地计量,相关的经济利益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。

     ②提供劳务

     对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,标的公司于资产负债表日
按完工百分比法确认收入。

     劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

     提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:A、收入的金额能够可靠
地计量;B、相关的经济利益很可能流入企业;C、交易的完工程度能够可靠地
确定;D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

     如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

     ③让渡资产使用权

                                    215
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     与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时,标的公司确认收入。

     (2)收入确认的具体方法

     标的公司收入确认的具体方法如下:

     公司在同时具备下列条件后确认收入:1)根据销售合同约定的交货方式将
货物发给客户或客户自行提货,获取客户的签收回单或客户确认的收货信息;2)
产品销售收入货款金额已确定或款项已收讫,或预计可以收回;3)销售产品的
成本能够可靠计量。

     2、应收账款坏账准备

     (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

     单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额达到 100 万元(含 100 万元)
以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

     单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。

     单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

     (2)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由                涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
                                      根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计
坏账准备的计提方法
                                      提坏账准备

     (3)按组合计提坏账准备应收款项

     经单独测试后未减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项)
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项,按以下信用风险特征组合计提坏
账准备:

组合类型             确定组合的依据            按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合             账龄状态                  账龄分析法

     对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下:


                                         216
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             账龄             应收账款计提比例%                    其他应收款计提比例%
1 年以内(含 1 年)                                        5                               5
1-2 年                                                 10                                10
2-3 年                                                 20                                20
3-4 年                                                 50                                50
4-5 年                                                 80                                80
5 年以上                                              100                                100

     标的公司应收款项坏账准备计提政策与同行业上市公司比较如下:
                                                合力泰%
           账龄          标的公司%                                 欧菲科技%     蓝思科技%
                                                【注 1】
1 年以内(含 1 年)                   5                        5   0-5【注 2】             5
1-2 年                               10                    10              10            10
2-3 年                               20                    20              20            20
3-4 年                               50                100                 50            50
4-5 年                               80                100                 80            50
5 年以上                          100                  100                100            100
    注:1、表中为合力泰触显业务应收账款计提比例;2、欧菲科技对 6 个月以内的应收账
款计提 0%,6 个月至 1 年的应收账款计提 5%。

     经比较,标的公司 3 年内应收款项的坏账准备计提政策与同行业上市公司基
本一致。3 年以上应收账款计提与欧菲科技一致,3-5 年应收账款计提相比合力
泰略为宽松,相比蓝思科技更为谨慎。报告期内,标的公司一年以内应收占款占
比 99%以上,无 3 年以上应收账款。因此,标的公司的应收账款坏账准备计提政
策与同行业上市公司基本一致,坏账准备计提充分。

(二)会计政策和会计估计与同行业上市公司之间的差异情况

     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,台冠科
技所属行业为:计算机、通信和其他电子设备制造业(C39),其选择的重大会计
政策及做出的重要会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。

(三)财务报表编制基础,确定合并报表时的重大判断和假设,合并
财务报表范围、变化情况及变化原因

     1、财务报表的编制基础和假设

     标的公司财务报表以持续经营为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按
                                          217
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照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在
此基础上编制财务报表。

     2、合并范围的确定

     母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表
以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企
业会计准则第 33 号-合并财务报表》编制。

     3、合并范围变化情况及变化原因

     根据标的公司 2016 年 1 月 12 日召开的股东会决议,决议设立全资子公司惠
州市唯冠汽车电子有限公司(已于 2016 年 6 月更名为惠州市坚柔科技有限公司),
注册资本 6,000 万元,于 2017 年 12 月 31 日前缴足。子公司于 2016 年 1 月 22
日完成工商登记手续,截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司已出资 6,000 万元,
拥有该公司的实质控制权,自子公司成立之日起,纳入合并财务报表范围。

   时间      公司名称    股权取得方式         股权取得时点    出资额       出资比例
2016 年度    惠州坚柔        新设             2016 年 1 月   6,000 万元      100%

     子公司坚柔科技新设成立全资子公司惠州市美柔科技有限公司,并于 2016
年 11 月 29 日在广东省惠州市工商行政管理局登记注册,统一社会信用代码:
91441300MA4W13TR20,注册资本:100 万元,注册地:惠州市仲恺高新区数码
工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4 号楼),经营范围:3D 玻璃盖板的设计、
生产及销售。2017 年 5 月 12 日,坚柔科技向登记机关申请美柔科技的简易注销。
2017 年 6 月 28 日,美柔科技已经注销。

     2018 年 3 月标的公司基于特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司,注册资
本 500 万元,标的公司实际未对其进行出资,也未对其进行控制,2018 年 9 月
标的公司已将股权向第三方转让,因此标的公司未将其纳入报告期合并。

(四)行业特殊的会计处理政策

     标的公司不涉及行业特殊的会计处理政策。




                                        218
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十、其他需说明事项

(一) 交易标的涉及的报批事项

     本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权,不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项,不涉及土地使用权、矿业权等资
源性权利。

(二) 债权债务转移情况

     本次交易的标的资产为台冠科技 89.6765%股权,不涉及债权债务的转移。

(三) 关联方非经营性资金占用情况

     截至本报告书出具日,台冠科技不存在关联方非经营性资金占用的情形。




                                    219
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                     第四章 发行股份情况

     本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两项
内容组成,募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施,但
募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

一、发行股份及支付现金购买资产

(一)发行股票的种类和面值

     本次发行股份购买资产的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值
为人民币 1.00 元。

(二)发行对象

     本次发行股份购买资产的股票发行方式为非公开发行,发行对象为晟方投
资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、
林成格、郑钦豹、魏平、郑少敏、王志勇。

     1、本次发行股份购买资产的股票发行对象中,台冠科技的实际控制人潘尚
锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东
中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人,具体情况为:

     (1)发行对象中,潘尚锋与陈海君为夫妻关系,项延灶与骆赛枝为夫妻关
系,根据《收购管理办法》的相关规定,潘尚锋与陈海君为一致行动人,项延灶
与骆赛枝为一致行动人。

     (2)发行对象中,中远智投的股东分别为潘尚锋、项延灶,两人各持中远
智投 50%股权;晟方投资的股东潘尚锋、项延灶分别持有晟方投资 35%及 30%
的股权,根据《收购管理办法》的相关规定,“持有投资者 30%以上股份的自然
人,与投资者持有同一上市公司股份,该等自然人与投资者构成一致行动人。”
因此,中远智投、晟方投资与潘尚锋、项延灶构成一致行动人。

     (3)发行对象中,吴钦益目前担任台冠科技第二大股东中远智投的执行董
事兼总经理职务,根据《收购管理办法》的相关规定,“在投资者任职的董事、

                                    220
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监事及高级管理人员,与投资者持有同一上市公司股份”构成一致行动人的情形,
因此,吴钦益与中远智投构成一致行动人。

         综上,根据《上市公司收购管理办法》,本次交易台冠科技的实际控制人潘
尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台冠科技第一大股东晟方投资、第二大股东
中远智投、中远智投的执行董事兼总经理吴钦益构成一致行动人。

         2、发行对象穿透核查情况

         (1)交易对方涉及以持有标的资产股份为目的的公司穿透核查情况

         本次交易对方中存在 2 家公司制法人晟方投资和中远智投。晟方投资和中远
智投均为自然人股东为持有台冠科技股权而设立。上述两家企业持有标的公司的
出资额、取得相应权益的时间、取得方式、出资方式及资金来源情况如下:
序                     出资额   取得权益
          股东名称                                取得方式        出资方式     资金来源
号                   (万元)     时间
 1        晟方投资   2,520.00   2015.8.27         股权转让          货币       自有资金
 2        中远智投   1,260.00   2015.8.27         股权转让          货币       自有资金

         按照穿透至最终出资的法人或自然人的原则,晟方投资、中远智投向上穿透
的每层股东、合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源具体
情况如下:

         晟方投资成立于 2015 年 8 月 21 日,晟方投资穿透至最终出资法人或自然人
及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:

 序号           股东名称          首次取得相应权益的时间          出资方式     资金来源
     1           潘尚锋                     2015.8.21               货币       自有资金
     2           项延灶                     2015.8.21               货币       自有资金
     3           王声共                     2015.8.21               货币       自有资金
     4           林成格                     2015.8.21               货币       自有资金
     5           郑钦豹                     2015.8.21               货币       自有资金

         中远智投成立于 2015 年 8 月 4 日,中远智投穿透至最终出资法人或自然人
及取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下:

 序号           股东名称          首次取得相应权益的时间          出资方式     资金来源
     1           潘尚锋                     2015.8.4                货币       自有资金
     2           项延灶                     2015.8.4                货币       自有资金
                                            221
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       上市公司本次交易股票停牌时间为 2018 年 11 月 1 日,最终出资的自然人取
得标的资产权益的时点不在本次交易停牌前六个月内。

       (2)穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定
                          穿透计
                                                                        穿透核查后
 序号      交易对方名称   算的主        穿透后的主体名称
                                                                        的主体性质
                          体数量
                                               潘尚锋
                                               项延灶
                                                                   以持有台冠科技股权
   1         晟方投资       5                  王声共
                                                                     为目的的公司
                                               林成格
                                               郑钦豹
                                               潘尚锋              以持有台冠科技股权
   2         中远智投       2
                                               项延灶                为目的的公司

   3          潘尚锋        1                    -                        自然人
   4          骆赛枝        1                    -                        自然人
   5          陈海君        1                    -                        自然人
   6          赵仁铜        1                    -                        自然人
   7          吴钦益        1                    -                        自然人
   8              魏平      1                    -                        自然人
   9          王声共        1                    -                        自然人
  10          项延灶        1                    -                        自然人
  11          林成格        1                    -                        自然人
  12          郑钦豹        1                    -                        自然人
  13          郑少敏        1                    -                        自然人
  14          王志勇        1                    -                        自然人
           合计                                         12

       本次发行股份购买资产的发行对象穿透后的数量合计为 12 名,符合发行对
象数量原则上不超过 200 名的相关规定。

(三)发行方式

       本次发行采用向发行对象非公开发行 A 股股票的方式。



                                         222
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(四)发行股份的定价基准日、定价依据与发行价格

       按照《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决
议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之
一。

       本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日(2018 年 11 月 1 日)前 20
个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价如下表:

             交易均价类型                交易均价(元/股)         交易均价*90%(元/股)
      定价基准日前 20 个交易日均价                          5.74                      5.17
      定价基准日前 60 个交易日均价                          6.42                      5.78
   定价基准日前 120 个交易日均价                            6.87                      6.18

       经交易双方协商,确定本次发行股份购买资产的股票发行价格的市场参考价
为首次董事会决议公告日(第三届董事会第十七次会议决议公告日,即 2018 年
11 月 1 日)前 120 个交易日交易均价。本次股票发行价格为 7.20 元/股,不低于
市场参考价的 90%。

       在股票定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的发行价格
将按照交易所相关规则进行调整。

(五)发行数量

       本次发行股份及支付现金购买资产的商定交易价格为 714,721,737.00 元,其
中 433,657,474.00 元对价由上市公司以发行股份方式支付。

       根据《购买资产协议》,上市公司向交易对方发行的股份数量的计算方式为:
发行的股份数量=各交易对方取得的蓝黛传动以股份支付的对价/本次发行价格

       具体发行情况如下所示:

序号         交易对方名称            股份支付对价(元)            拟向其发行股份数(股)
  1            中远智投                          111,196,713.00                 15,443,987
  2             潘尚锋                           80,308,737.00                  11,153,991
  3            晟方投资                          65,523,425.00                   9,100,475

                                           223
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


序号        交易对方名称       股份支付对价(元)            拟向其发行股份数(股)
  4            骆赛枝                        30,887,976.00                   4,289,996
  5            陈海君                        29,828,959.00                   4,142,910
  6            赵仁铜                        29,122,949.00                   4,044,854
  7            吴钦益                        28,681,692.00                   3,983,568
  8            王声共                        15,885,244.00                   2,206,283
  9            项延灶                        12,708,195.00                   1,765,027
 10            林成格                         9,531,147.00                   1,323,770
 11            郑钦豹                         7,942,622.00                   1,103,141
 12             魏平                          6,818,828.00                    947,059
 13            郑少敏                         4,254,138.00                    590,852
 14            王志勇                          966,849.00                     134,284
             合计                           433,657,474.00                 60,230,197

       在股票定价基准日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积转
增股本、配股及增发新股等除权、除息事项,本次发行股份购买资产的股票发行
数量将按照交易所相关规则进行调整。

       本次重组交易中,交易对方均遵守中国证监会《重组管理办法》的法定限售
期的规定。除遵守法定限售期外,补偿义务人还需遵守《购买资产协议》约定的
限售期安排。

       1、法定限售期

       按照《重组管理办法》第四十六条的规定:特定对象以资产认购而取得的上
市公司股份,自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让;属于下列情形之一的,
36 个月内不得转让:(一)特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人;(二)特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控
制权;(三)特定对象取得本次发行的股份时,对其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月。

       本次交易,交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人,且本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此,交易对方通过本次交
易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十六条第(一)、(二)项
规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

                                      224
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     截至本报告出具之日,交易对方持续拥有台冠科技股权的时间均超过 12 个
月,交易对方通过本次交易取得的蓝黛传动股份不构成《重组管理办法》第四十
六条第(三)项规定的 36 个月内不得转让股份的情形。

     本次交易,14 名交易对方均需要遵守中国证监会上述限售期的规定,自其
在本次交易中取得的上市公司的股份发行上市之日起十二个月内,不向任何其他
方转让其所持有的上市公司的前述股份。

     2、业绩补偿方的限售期

     业绩补偿方(即:晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛枝、陈海君、赵仁铜、
吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹)除了需遵守上述法定限售期的规定
外,在本次交易中取得的蓝黛传动股份分三次解禁,解禁时间和比例分别为:

     1)在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,
并且已经履行完毕 2018 年度、2019 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业绩
补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 40%扣除其届时应补偿股份
数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     2)在台冠科技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度和 2020 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业
绩补偿方各自于本次交易取得的上市公司股份数量的 30%扣除其届时应补偿股
份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     3)在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后,并且已经履
行完毕 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度应当履行的补偿义务(如
有)后,业绩补偿方各自于本次交易取得的剩余上市公司股份数量扣除其届时应
补偿股份数量(如有)后的上市公司股份解除限售;

     3、本次交易后,交易对方由于蓝黛传动送红股、资本公积转增股本等原因
而增加的上市公司股份,亦按照前述安排予以锁定。若前述股份锁定期的安排与
证券监管机构的新的监管意见不相符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

     若交易对方成为蓝黛传动董事、监事或高管人员的,或者交易对方所持股份
超过蓝黛传动总股本 5%的,则参照中国证监会相关规定执行。
                                      225
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


(六)拟上市的证券交易所

     本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。

二、非公开发行股份募集配套资金

(一)募集配套资金情况

     上市公司拟募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,占本次交易总金额的比例
为 55.97%。募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%,且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。

     本次募集配套资金股份发行拟以询价方式向不超过 10 名(含 10 名)符合条
件的投资者发行,最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后,
按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

     在股票发行期首日至发行日期间,若上市公司实施派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项的,本次募集配套资金的股票发行数量将按照
交易所相关规则进行调整。

(二)募集配套资金的股份发行情况

     本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式,向符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名(含 10 名)
特定投资者发行股票,投资者以现金认购。

(三)募集配套资金用途

     本次交易募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金
对价、支付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。具体使用计
划为:
                                                                          单位:万元

   序号               项目名称                         拟投入募集资金总额
    1      支付本次交易的现金对价                                            28,106.43
    2      补充标的公司流动资金                                              10,000.00


                                      226
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


   序号               项目名称                         拟投入募集资金总额
           支付本次交易的交易费用及中介机
    3                                                                         1,893.57
           构费用

(四)募集配套资金的合规性分析

     中国证监会于 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产
同时募集配套资金的相关问题与解答》规定:“拟购买资产交易价格”指本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六
个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董
事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外。考虑到募集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价,支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设,也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;
或者不超过募集配套资金总额的 50%。

     本次交易募集配套资金用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集
配套资金的相关问题与解答》的相关规定

     (1)本次交易,不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,未超
过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

     (2)募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,用于支付本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流
动资金金额预计不超过 1 亿元,占交易作价的比例为 13.99%,未超过 25%;占
募集配套资金总额的比例为 25%,未超过 50%,符合《关于上市公司发行股份
购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

(五)募集配套资金的必要性分析

     1、募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效

     为了提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效率、借助资本市场的融资
功能支持台冠科技更好更快的发展,本次交易中上市公司拟采用询价方式向不超

                                      227
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


过 10 名(含 10 名)特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资金
额不超过 4.00 亿元,不超过本次发行股份购买资产交易对价的 100%,且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。

     本次交易中公司进行募集配套融资是基于本次交易方案及上市公司、标的公
司的财务状况和发展战略的综合考虑。

     2、综合上市公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额

度情况,本次交易募集配套资金具备必要性

     (1)上市公司货币资金余额及使用计划

     截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司货币资金余额及构成情况如下:
               项目               金额(万元)                     占比
             库存现金                            3.75                        0.01%
             银行存款                       17,799.41                       55.49%
           其他货币资金                     14,274.37                       44.50%
               合计                         32,077.53                      100.00%

     上市公司持有的 32,077.53 万元货币资金中,使用受限的金额为 14,274.37 万

元,为上市公司开立银行保函、信用证的保证金等;可自由使用的货币资金为

17,803.16 万元。

     上市公司货币资金具体的使用计划为:

     ①政府专项建设基金 11,315.42 万元,专项用于“先进变速器总成及零部件产

业化项目”、“触控显示一体化模组生产基地项目”建设;②上市公司“年产 270 万

件乘用车自动变速器零部件扩产项目”正处于建设期,预计未来仍有较大的项目

投资资金需求;③上市公司为保证正常生产经营须备有合理的现金余额,用于支

付到期货款、偿还银行到期债务等。

     截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司未持有理财产品。

     (2)上市公司银行授信额度

     上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至 2018 年 12 月 31 日,上

市公司取得的银行授信额度及尚未使用的额度具体如下:
                                                                          单位:万元


                                     228
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


    授信银行              授信额度               授信期限           已使用额度         剩余额度
农业银行璧山支行                23,300     2018.8.13-2019.8.13                20,300         3,000
建设银行璧山支行                 2,000     2018.8.27-2019.8.27                 2,000
       合计                     25,300                                        22,300         3,000

     截至 2018 年 12 月 31 日,上市公司取得的授信额度为 25,300 万元,已使用

授信额度 22,300 万元,剩余未使用的授信额度为 3,000 万元。银行授信额度的指

定用途为:流动资金、开立信用证。在实际贷款过程中,授信银行、企业往往会

因为各种客观因素影响,造成公司实际贷款额小于授信额度。同时为防止流动性

风险,上市公司需保留一定授信额度。若使用剩余授信额度申请贷款用于本次重

组交易的现金支付需求及未来台冠科技的营运资金需求,将对公司产生较大的财

务压力,不利于上市公司稳健经营。

     (3)上市公司的资产负债率

     蓝黛传动在同花顺行业分类为“交运设备-汽车零部件”,截至 2018 年 9 月

30 日,该行业 130 家上市公司资产负债率的均值为 36.87%,中位数为 36.52%。

     蓝黛传动截至 2018 年 12 月 31 日资产负债率为 50.45%,高于同行业平均水

平。如果上市公司以债务融资方式筹集此次交易的配套募集资金,资产负债率将

进一步上升,财务风险较大,不利于上市公司稳健运行。

     3、综合标的公司货币资金余额、资金使用计划、资产负债率和银行授信额

度,补充标的公司流动资金具备必要性

     (1)标的公司货币资金余额及使用计划

     截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司货币资金余额及构成情况如下:
                项目                  金额(万元)                     占比
              库存现金                                8.54                        0.11%
              银行存款                            3,483.67                       43.28%
           其他货币资金                           4,557.13                       56.61%
                合计                              8,049.34                      100.00%

     标的公司持有的 8,049.34 万元货币资金中,使用受限的金额为 4,557.13 万元,

为开具银行承兑汇票的保证金。标的公司可自由使用的货币资金为 3,492.21 万

元,拟用于支付到期货款、税金、职工薪酬等。截至 2018 年 12 月 31 日,标的
                                           229
蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



公司应付票据及应付账款余额 21,675.24 万元、应缴税金 2,043.95 万元,应付职

工薪酬 1,277.26 万元,后续经营活动现金支付需求较大。

     (2)标的公司银行授信额度

     截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司取得中国建设银行深圳市分行的银行用

于营运资金的授信额度 3,000 万元,已全部用完。

     标的公司自身未拥有土地、房产等,缺乏抵押品,从银行渠道融资的规模有

限,迫切需要通过其他途径满足快速发展带来的营运资金需求。

     (3)标的公司的资产负债率

     台冠科技经营规模扩张的同时,债务规模也快速增长。2018 年 7 月台冠科

技通过引进蓝黛传动的投资,补充了资本投入,仍不能完全满足业务快速增长带

来的流动资金缺口。报告期内资产负债率一直处于较高水平,具体如下:
           项目     2016 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
    资产负债率                  68.01%                      56.12%                59.72%

     对于业务规模增长带来的营运资金缺口,台冠科技目前债务融资主要依靠银

行短期借款、股东借款,而且融资成本较高。台冠科技未来若增加银行短期借款

规模,将面临抵押物不足、审批难度较大的风险。

     报告期内,台冠科技资产负债率高于上市公司的资产负债率。本次交易后,

台冠科技成为上市公司合并范围子公司,合并将进一步提高上市公司整体负债率

水平。
    (4)标的公司业务规模增长迅速,流动资金需求快速增加

     台冠科技属于触摸屏行业。2009 年以来触摸屏产业在手机、平板电脑的推
动下出现了爆发式的增长。未来随着触摸屏在平板电脑、笔记本电脑、车载电子、
工控设备、物联网智能设备等下游市场的进一步渗透运用,触摸屏市场空间巨大。

     台冠科技在长期经营过程中,已初步建立了技术、工艺、人才、客户资源方
面的优势。2016 年台冠科技投资建设了惠州生产工厂,并于 2016 年底正式投产,
进一步扩大了产能,形成稳定的规模化生产能力。台冠科技近年来陆续开发下游
行业大客户,如仁宝工业、京东方、GIS、华勤通讯等,进一步提升客户资源优
势,扩展了市场份额。

                                          230
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     未来几年台冠科技有望延续当前业务发展势头,产能逐步扩大,市场份额进
一步提高。伴随着台冠科技经营规模和营业收入的不断扩大,与之相匹配的资金
需求量亦不断增加。上市公司利用本次配套募集资金补充台冠科技流动资金,将
为台冠科技发展提供有力的资金保障。

     根据华康评估出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2018)第 328 号)
测算,标的公司未来三年营运资金需求如下表所示:
                                                                        单位:万元

           年份        营运资金           最低货币保有量        营运资金净增加额
       2019 年度            28,248.35              12,118.28                5,475.18
       2020 年度            33,066.81              14,246.40                4,818.46
       2021 年度            37,648.35              16,309.10                4,581.54
           合计                                                            14,875.18

     经测算,标的公司未来三年营运资金需求缺口为 14,875.18 万元,需求量较
大。

     综上,台冠科技补充流动资金与未来生产经营情况匹配,具有必要性。

(六)募集配套资金用于补充标的公司流动资金的合理性分析

     1、标的资产流动资金需求的测算依据

     根据华康评估出具的《资产评估报告书》,标的公司未来三年营运资金需求
缺口为 14,875.18 万元,具体测算依据如下:

     新增营运资金需求是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的
现金,及正常经营所需保持的现金、应收应付款项、存货等。营运资金的变化是
现金流的组成部分,营运资本的变化一般与主营业务收入的变化有相关性。通过
分析标的公司近年来应收应付款项、存货等与收入、成本之间的关系来预测未来
年度的营运资金。

     对于正常货币资金保有量的计算,通过计算货款回收周期、存货周转周期、
原材料支付周期确定需要的付现成本。由于台冠科技生产稳定后各付现成本支付
周期约为 60 天,以 60 天的付现成本作为正常货币资金保有额。

     标的公司未来三年付现成本支付周期,即现金周转天数(60 天)确定依据
                                    231
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  如下:

                                           报告期                                 预测期
           项目
                        2016 年           2017 年          2018 年 1-8 月     2018 年-2023 年

  现金周转天数                30.64               47.13             70.79                    60.00

  存货周转率                   7.15                4.48              4.13                     4.30

  存货周转天数                50.33               80.28             87.40                    83.69

  应收款项周转率               3.14                3.36              3.65                     3.51

  应收款项周转天数           114.53              107.04             98.61                  102.65

  应付款项周转率               2.68                2.57              3.12                     2.85

  应付款项周转天数           134.22              140.20            115.22                  126.49

      备注:1、现金周转天数=存货周转天数+应收款项周转天数-应付款项周转天数;2、应

  收款项包括应收账款、应收票据、预收账款;3、应付款项包括应付票据、应付账款、应交

  税费、应付职工薪酬、预付账款。4、2018 年 1-8 月相关周转率为年化周转率。5、预测中

  2018 年预测为综合 2018 年 1-8 月实际数及 2018 年 9-12 月预测数据。

       综合考虑标的公司 2016 年投资建设了惠州生产基地,2017 年初完成生产由

  深圳整体搬迁至惠州。2017 年以后主要产品触摸屏、触控显示模组的生产能力

  提升,产业链更加完善,生产设备具有先进性,供应能力和产品品质也更有保障,

  相应获得了一些新的重要客户和订单,2017 年以后的相关运营指标更符合企业

  未来的发展情况。故采用 2017 年及 2018 年 1-8 月的平均现金周转天数 60 天作

  为预测期现金周转天数。

       标的公司未来三年的付现成本及最低货币资金保有量测算如下:

                                                                                       单位:万元
                                  2018 年
      项目            公式                          2018 年      2019 年     2020 年       2021 年
                                  9-12 月
营业收入               A          19,732.34        68,772.14     84,787.38   99,245.40     112,954.29

营业成本               B          15,179.73        52,692.45     67,690.66   79,739.55      91,434.08

期间费用               C              2,039.57      5,496.02      7,163.41    7,968.34       8,764.13

成本费用合计         D=B+C        17,219.30        58,188.47     74,854.07   87,707.89     100,198.21

非付现成本             E               570.53       1,495.07      1,974.37    2,029.57       2,114.78

其中:折旧                             407.33       1,068.21      1,488.02    1,543.56       1,628.77

      摊销                             163.20           426.85      486.35     486.01           486.01


                                                  232
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付现成本              F=D-E           16,648.77     56,693.41    72,879.70    85,678.32      98,083.43

现金周转天数            G                60.00          60.00        60.00        60.00          60.00

最低现金保有量      H=F/(360/G)        2,768.19      9,426.85    12,118.28    14,246.40      16,309.10

      备注:2018 年度预测值=2018 年实际值+2018 年 9-12 月预测值

       标的公司未来三年标的公司的营运资金需求测算如下:

                                                                                         单位:万元
             项目             公式                2018 年       2019 年      2020 年       2021 年

 最低现金保有量                   A                 9,426.85    12,118.28    14,246.40     16,309.10

     存货                         B               12,249.79     15,736.53    18,537.62     21,256.33

     应收款项                     C               19,610.50     24,177.28    28,300.01     32,209.12

     应付款项                     D               18,513.97     23,783.73    28,017.22     32,126.20

 营运资本                   E=A+B+C-D             22,773.17     28,248.35    33,066.81     37,648.35

 营运资本增加                     F                              5,475.18     4,818.46      4,581.54

 三年合计                                                                                  14,875.18

      备注:1、预测期内:存货=营业成本/存货周转率;应收款项=营业收入/应收款项周转

  率;应付款项=营业成本/应付款项周转率;营运资本=最低现金保有量+存货+应收款项-应付

  款项;

               2、营运资金计算:基准日账面营运资本=账面流动资产(不含溢余现金)-账面

  流动负债(不含带息负债);2018 年 9-12 月需要追加的营运资本=2018 年正常需要的营运资

  本-基准日账面营运资本;2019 年及以后年度营运资本增加=当年度需要的营运资本-上一

  年度需要的营运资本。

       经测算,标的公司未来三年营运资金需求缺口为 14,875.18 万元,具有充分
  依据。本次募集配套资金用于补充标的公司流动资金 10,000 万元,具有合理性。

       2、台冠科技前次现金分红的原因,与本次募资补充流动资金的关系。

       (1)台冠科技前次现金分红的原因

       2018 年 8 月 24 日标的资产召开股东会,审议通过分配 2017 年未分配利润
  4,000 万元的决议。

       在 2017 年上半年中国证监会 IPO 审核加速的背景下,台冠股份于 2017 年 5
  月在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过增发股份引入外部投资人和专业
                                                  233
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投资机构,2017 年 8 月,台冠股份从全国中小企业股份转让系统摘牌并启动国
内 A 股 IPO 前期准备工作。2017 年下半年国内 A 股 IPO 审核标准逐步趋严,并
且台冠股份由于业务发展迅速导致自身营运资金较为紧张,台冠股份内部经多次
协商,2017 年底台冠股份最终决定将登陆资本市场的方式调整为参与上市公司
并购。2018 年 03 月,标的公司主要股东与蓝黛传动签署了《股权收购框架协议》,
约定将促成标的公司股东向蓝黛传动出售全部股权。虽然由于未能就本次交易的
核心条款达成一致意见而导致蓝黛传动最终于 2018 年 5 月 4 日公告终止筹划重
大资产重组,但标的公司资本市场战略方向并未改变。

     截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司母公司尚有累计未分配利润 4,626.92 万
元,现有股东中的外部投资人和专业投资机构要求明确标的公司滚存未分配利润
的归属,标的公司股东会于 2018 年 8 月审议通过分红 4,000 万元的决议,考虑
到标的公司后续产能扩充及业务增长面临较大的资金需求,为不影响标的公司正
常的生产经营,全体股东同意暂不实施分红,具体实施时间授权执行董事(台冠
科技公司章程于 2018 年 10 月修改后,台冠科技设立董事会)在不影响标的公司
正常经营的情况下择时办理。

     2018 年 9 月末,标的公司与上市公司就双方并购重组事项重新协商,在初
期合作方案设计中由于当时监管政策限制并未考虑募集资金为标的公司补充流
动性资金事宜。2018 年 10 月 12 日,证监会发布了《关于上市公司发行股份购
买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018 年修订)》,放宽了配套募集
资金的使用范围,允许使用配套募集资金补充上市公司和标的资产流动资金。在
综合考虑标的公司未来的营运资金缺口,以及上市公司、标的公司业务增长、资
产负债率和财务状况的基础上,经双方协商决定使用募集资金补充标的公司流动
资金。

     (2)现金分红与本次募资补充流动资金的关系

     2018 年 8 月标的公司作出利润分配方案时,本次并购重组尚未重新启动,
分红方案是股东基于标的公司发展战略和经营情况做出的独立决策。

     本次并购重组启动后,上市公司和标的公司在证监会 2018 年 10 月 12 日发
布《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(2018

                                      234
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年修订)》新规后,依据新规设计的并购方案。

     因此台冠科技 2018 年 8 月作出现金分红决定与本次募集配套资金补充流动
资金没有直接关系。

     上市公司在规划本次募集资金方案时,经测算标的公司未来三年营运资金需
求缺口为 14,875.18 万元,此营运资金需求缺口测算依据不包括标的公司已确认
的应付股利的资金需求,上市公司募集配套资金补充标的公司流动资金,没有考
虑标的公司现金分红的资金需求。

     综上,台冠科技分红系股东根据资本市场发展战略,为分享前期经营结果所
作出的决定,并结合公司后续资金需求作出由台冠科技执行董事(目前为台冠科
技董事会)择机实施的决议;本次募集资金补充流动资金系根据标的公司未来三
年营运资金需求缺口进行测算,未考虑标的公司现金分红的资金需求。

三、前次募集资金使用情况

(一)前次募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会于 2015 年 5 月 21 日《关于核准重庆蓝黛动力传
动机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可〔2015〕968 号”文核
准,公司获准首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 5,200 万股,每股面值人
民 币 1.00 元 , 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 7.67 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
398,840,000.00 元,扣除各项发行费用人民币 40,625,313.20 元后,实际募集资金
净额为人民币 358,214,686.80 元。

     截至 2017 年 12 月 31 日,上市公司前次募集资金已使用完毕,募集资金余
额为 0 元。

(二)前次募集资金使用情况

     1、上市公司募集资金使用和余额情况

     根据上市公司《关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,截至
2017 年 12 月 31 日,上市公司募集资金使用和余额情况如下表所示:

 募投项目(单位:万元)       募投项目募投      累计使用募    累计利息手续     募集资金


                                          235
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                               项目           集资金          费净额          余额
年产 600 万件乘用车手动变
                                12,744.92      12,932.79
速器齿轮扩产项目
年产 160 万件乘用车自动变
                                 3,897.17       3,933.74           224.44               -
速器零部件扩产项目
补充主营业务相关的营运资
                                10,000.00      10,000.00
金项目
年产 10 万台乘用车手动变速
                                 9,179.38       9,294.16           114.78               -
器总成扩产项目
           合计                 35,821.47      36,160.69           339.22               -

     2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

     为使上市公司的募集资金投资项目顺利进行,在募集资金实际到位之前,公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。根据四川华信(集团)会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的“川华信专(2015)249 号”《重庆蓝黛动力传动机械
股份有限公司募集资金置换专项审核报告》,截至 2015 年 5 月 31 日止,公司累
计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币 11,529.60 万元,其中年产
600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金 7,248.11 万元,年产 160
万件乘用车自动变速器零部件扩产项目投入自筹资金 794.17 万元,年产 10 万台
乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金 3,487.32 万元。2015 年 6 月 26 日,
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目自筹资金的议案》,同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投
资项目的自筹资金人民币 11,529.60 万元;公司独立董事、监事会、保荐机构均
发表了同意置换的明确意见。前述款项于 2015 年 6 月 30 日分别从募集资金投资
项目对应的募集资金专户中划出。

     3、募集资金投资项目实施主体变更情况说明

     2015 年 10 月 26 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》,根据公司整体发
展战略规划,为促进公司变速器总成业务的进一步增长,加快募集资金投资项目
实施进度,同意公司将募集资金投资项目“年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩
产项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蓝黛变速器;同时公司以货币
资金、实物资产、土地使用权及预付账款出资方式向蓝黛变速器增资,本次增资
后,蓝黛变速器注册资本由人民币 210 万元增加至人民币 10,000 万元,公司将

                                      236
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变速器总成业务整体转移至蓝黛变速器,上述具体内容详见 2015 年 10 月 27 日
登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金投资
项目实施主体暨向全资子公司增资的公告》(公告编号:2015-041)。

     4、关于调整部分募投项目投资总额的情况说明

     2017 年 03 月 25 日和 2017 年 04 月 20 日,公司第二届董事会第二十六次会
议和公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目“年产 600 万件乘
用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的议案》,公司将募投项目
“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”投资总额由总投资人民币
36,259.42 万元调整为投资 20,641.34 万元,并将该项目建设期延长至 2018 年 06
月 30 日。上述具体内容详见 2017 年 03 月 28 日登载于公司指定信息披露媒体《证
券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)《关于调整募投项目“年产 600 万件乘用车手动变速
器齿轮扩产项目”投资总额及实施进度的公告》(公告编号:2017-021)。

     5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

     公司未出现用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

     6、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

     募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未变更。

     7、公司募集资金使用的其他情况

     报告期内公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募
集资金存单质押取得贷款等其他情况;公司不存在募集资金投资项目无法单独核
算效益的情况。

     8、募集资金使用情况对照表:




                                            237
蓝黛传动                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



                                                      募集资金使用情况对照表
                                                      截至2017年12月31日
编制单位:重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司单位:万元人民币
募集资金净额                       35,821.47                            本年度投入募集资金总额               1,542.34
报告期内变更用途的募集资金总
                                   0.00
额
累计变更用途的募集资金总额         0.00                                 已累计投入募集资金总额               36,160.69
累计变更用途的募集资金总额比
                                   0.00
例
                                                                                                                                        项目可
                                                                                 截至期末    项目达到
            是否已变     募集资金                                  截至期末累                                                           行性是
承诺投资                                调整后投    本年度投                     投资进度    预定可使     本报告期实      是否达到
            更项目(含   承诺投资                                  计投入金额                                                           否发生
  项目                                  资总额(1) 入金额                       (%)(3)    用状态日     现的效益        预计效益
            部分变更)     总额                                        (2)                                                              重大变
                                                                                 =(2)/(1)     期
                                                                                                                                          化
承诺投资项目
年产600万
件乘用车
手动变速           否    12,744.92        12,744.92      147.72      12,932.79    101.47%    2018.06.30       1,587.44       不适用          否
器齿轮扩
产项目
年产160万
件乘用车
自动变速           否        3,897.17      3,897.17       94.84       3,933.74    100.94%    2018.06.30       1,490.71       不适用          否
器零部件
扩产项目
年产10万
台乘用车
手动变速           否        9,179.38      9,179.38     1,299.78      9294.16     101.25%    2016.12.31       1,595.76            是         否
器总成扩
产项目

                                                                      238
蓝黛传动                                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


补充主营
业务相关
                  否    10,000.00    10,000.00        0.00     10,000.00   100.00%             -        不适用        不适用          否
的营运资
金
承诺投资
                   -    35,821.47    35,821.47    1,542.34     36,160.69          -                    4,673.91
项目小计
超募资金
                   -            -            -           -             -          -            -              -             -             -
投向
归还银行
贷款(如           -            -            -           -             -          -            -              -             -             -
有)
补充流动
资金(如           -            -            -           -             -          -            -              -             -             -
有)
超募资金
                   -            -            -           -             -          -            -              -             -             -
投向小计
合计               -    35,821.47    35,821.47     1,542.34    36,160.69          -            -       4,673.91             -             -
                 标的公司募投项目中“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”和“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”均
                 为主营业务扩产扩能项目,公司根据市场环境变化和公司实际生产经营情况,按照各募投项目的轻重缓急,适时调整募投项
                 目投资进度,谨慎逐步投入,防止形成过剩产能,充分发挥投入资金的效益。截至报告期末,上述两个募投项目虽未按预期
                 投资进度进行投资,但却能够有效保障募投项目的投资回报率,从而取得了良好的投资效益,项目具体情况如下:
                 (1)“年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目”,总投资额经公司股东大会批准后由 36,259.42 万元调整为 20,641.34 万
                 元,其中募集资金分配投资额为 12,744.92 万元,项目建设期延长至 2018 年 06 月 30 日。截至报告期末,该项目累计合同金
未达到计划进度
                 额为 19,839.51 万元,累计投资 17,682.46 万元,其中累计投入募集资金 12,932.79 万元(含使用募集资金利息收入 187.87 万
或预计收益的情
                 元),自筹资金投入 4,749.67 万元,该项目厂房建设工程已完成,报告期内大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资
况和原因
                 产并投产,并产生良好收益,报告期该项目实现收益为 1,587.44 万元。
                 (2)“年产 160 万件乘用车自动变速器零部件扩产项目”为公司主营业务扩产扩能项目,项目总投资额 20,158.04 万元,募集
                 资金投资额为 3,897.17 万元,截至报告期末,该项目累计合同金额为 10,238.11 万元,累计投资 9,118.26 万元,其中已累计投
                 入募集资金 3,933.74 万元(含使用募集资金利息收入 36.57 万元),自筹资金投入 5,184.51 万元。该项目厂房建设工程已完成,
                 目前大部分设备达到预定可使用状态予以结转至固定资产并投产,已产生较好投资收益,报告期该项目实现收益为 1,490.71
                 万元。

                                                               239
蓝黛传动                                                                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


项目可行性发生
重大变化的情况     不适用
说明
超募资金的金额、
用途及使用进展     不适用
情况
募集资金投资项
目实施地点变更     不适用
情况
募集资金投资项
目实施方式调整     不适用
情况
                   根据四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“川华信专(2015)249 号”《重庆蓝黛动力传动机械股份有限
                   公司募集资金置换专项审核报告》,截至 2015 年 05 月 31 日,公司累计预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币
募集资金投资项     11,529.60 万元,其中年产 600 万件乘用车手动变速器齿轮扩产项目投入自筹资金 7,248.11 万元,年产 160 万件乘用车自动变
目先期投入及置     速器零部件扩产项目投入自筹资金 794.17 万元,年产 10 万台乘用车手动变速器总成扩产项目投入自筹资金 3,487.32 万元。
换情况             2015 年 06 月 26 日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的
                   议案》,同意以募集资金等额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 11,529.60 万元;公司独立董事、监事会、
                   保荐机构均发表了同意置换的明确意见。前述款项于 2015 年 06 月 30 日分别从募集资金投资项目对应的募集资金专户中划出。
用闲置募集资金
暂时补充流动资     不适用
金情况
项目实施出现募
集资金结余的金     不适用
额及原因
尚未使用的募集
                   不适用
资金用途及去向
募集资金使用及
披露中存在的问     无
题或其他情况



                                                                240
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书




                   第五章 交易标的评估与定价

一、标的公司评估的基本情况

(一)本次交易标的评估概况

     本次交易的评估机构华康评估采用资产基础法和收益法对台冠科技 100%股
权进行了评估。

     根据华康评估出具的《资产评估报告书》(重康评报字(2018)第 328 号),
截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,台冠科技母公司经审计的总资产账面价值为
57,828.28 万元,负债总额为 35,631.17 万元,净资产为 22,197.11 万元。台冠科
技以资产基础法评估的评估值为 25,001.63 万元,评估增值 2,804.52 万元,增值
率为 12.63%。以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,两种评估方法结论相差
54,786.88 万元,差异率为 68.67%。经综合分析后确定选用收益法评估值为评估
结果。

     台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日合
并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值
率为 259.35%。

                                                                               单位:万元

  评估资产       净资产账面值            评估值            评估增值额        评估增值率
  台冠科技
                      22,203.26             79,788.51           57,585.25         259.35%
  100%股权

     参照资产评估机构评估值,经交易双方协商确定,标的公司 100%股权交易
作价 7.97 亿元,本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
71,472.17 万元。

     标的资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据,由交易双方协商确
定,定价过程合规,定价依据公允,符合上市公司和股东合法的利益。




                                           241
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



(二)不同评估方法结果的差异及其原因、最终确定评估结论的理由

     1、不同评估方法结果的差异

     本次评估采用基础资产法和收益法,最终采取收益法评估结果作为评估结
论,两种评估方法得出的结果差异情况如下:

                                                                         单位:万元

               项目                                             估值
      基础资产法评估结果            A                                      25,001.63
           收益法评估结果           B                                      79,788.51
                差异             C=B-A                                     54,786.88
              差异率             D=C/B                                        68.67%


     2、差异的原因及最终确定评估结果的理由

     台冠科技以基础资产法评估的股东全部权益评估值为 25,001.63 万元,以收
益法评估的评估值为 79,788.51 万元,两者相差 54,786.88 万元,差异率为 68.67%。

     本次评估目的为蓝黛传动拟发行股份及支付现金方式收购台冠科技控股权。
采用资产基础法得出的评估结论,仅仅反映企业各单项资产价值累加并扣除负债
后的净额,未包括企业经营管理能力、稳定的客户关系、商誉、市场销售网络等
不可确指无形资产的价值;而采用收益法得出的评估结论为企业未来预期净收益
的折现价值,其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流
入,比较接近企业实际和潜在的盈利能力情况。

     台冠科技成立于 2012 年,经过多年的发展,已形成较完善的生产、供应和
营销体系,具备较强的盈利能力。因此,本次评估选用收益法的评估值作为评估
结论,比较符合评估对象的特征并有效地服务于评估目的,故本次评估采用收益
法评估的股东权益价值较为合理。

     根据上述分析,评估报告评估结论采用收益法评估结果,即:台冠科技的股
东全部权益价值评估结果为 79,788.51 万元。


(三)评估增值的主要原因

     1、标的公司股权评估增值率较高,主要是因为标的公司属于技术密集型行
                                     242
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


业,未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外,其管理团队、营销渠
道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值,并未在公司
账面资产中体现。

     本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果,收益法体现了企业未来的获
利能力,评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素,能够更全面的体现企业
的综合价值。被评估单位近年来处于稳定盈利状态,盈利能力较好。因此,评估
结果中体现了各项资产的协同效应,对比账面价值中单一成本的内涵,产生了评
估增值。

     2、结合台冠科技在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况分析本
次评估增值率较高的原因及合理性。
     标的公司是一家专业的精密光电元器件制造商,自设立以来主要从事触摸屏
及触控显示一体化产品的研发、生产和销售,产品主要应用于平板电脑、笔记本
电脑、工控终端、汽车电子、物联网智能设备等信息终端领域,为其提供触控操
作输入界面。
     经过多年发展,标的公司目前共取得 1 项发明专利、20 项实用新型专利,
已掌握多种触摸屏加工生产的核心技术和工艺。标的公司凭借先进的技术水平、
规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力通过行业知名电子产品加
工企业严格的供应商认证,进入其合格供应商名录。目前服务于广达电脑、仁宝
工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。
基于标的公司的生产能力、技术优势和客户资源,未来业务规模和盈利有望稳步
增长。
     本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果,收益法体现了企业未来的获
利能力,评估价值中考虑了企业人才、技术、客户资源等综合因素,能够更全面
的体现企业的综合价值。台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台
冠科技评估基准日合并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值
57,585.25 万元,增值率为 259.35%。

     标的公司在技术水平、竞争能力、客户资源等方面具体具备以下优势:

     (1)客户资源优势


                                     243
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      标的公司一直将全球领先的电子产品 ODM/OEM 厂商作为重点开拓和服务
对象,标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优
秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证,进入其合格供
应商名录。目前标的公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、
GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展,标的公司
在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户
群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订单方面具有一定竞争优
势。

      (2)技术研发及工艺控制优势

      标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业,已掌握多种触摸屏加
工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心,配备了具有丰富经验
的研发设计团队,大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发经验。研
发团队保持广泛的信息来源,和市场部保持密切接触,根据自身实际情况,把握
行业技术走势,积极研发储备新技术。

      标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF 工艺和触摸屏
与液晶显示模组全贴合的工艺,契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示
一体化发展的趋势,具备满足下游客户定制化需求的综合能力。

      比对近期上市公司的收购案例,此类可比公司评估增值率情况如下:

 序号      收购方     股票代码       标的公司            评估基准日          评估增值率
  1        麦捷科技   300319.SZ      星源电子             2014-4-30               611.64%
  2        凯盛科技   600552.SH      国显科技             2014-8-31               209.03%
  3        江粉磁材   002600.SZ      帝晶光电            2014-12-31               221.71%
  4        正业科技   300410.SZ      集银科技             2015-6-30               602.56%
  5        经纬电材   300120.SZ      新辉开               2016-7-31               283.17%
  6        江粉磁材   002600.SZ      领益科技             2017-3-31               660.13%
                                  平均值                                          431.37%
        蓝黛传动      002365.SZ      台冠科技             2018-8-31               259.35%

      数据来源:可比上市公司重组报告书

      经比较,标的公司本次估值对应的评估增值率与同行业可比收购案例相比处

                                           244
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于较低水平,低于近期市场可比交易标的资产评估增值率平均值。本次评估增值
率存在合理性。


二、重要的评估假设

(一)一般假设

     1、评估结论所依据、由台冠科技所提供的信息资料为可信的和准确的。

     2、台冠科技持续经营,合法拥有、使用、处置资产并享有其收益的权利不
受侵犯;除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。


(二)评估环境假设

     1、台冠科技所在地区的法律、法规、政策环境对于评估基准日无重大变动。

     2、台冠科技所在地的社会经济环境、国际政治、经济环境相对于评估基准
日无重大变动。

     3、与台冠科技有关的利率、汇率、物价水平相对于评估基准日无重大变动。


(三)公开交易条件假设

     有自愿交易意向的买卖双方,对委估资产及市场、以及影响委估资产价值的
相关因素均有合理的知识背景。相关交易方将在不受任何外在压力、胁迫下,自
主、独立地决定其交易行为。

     1、台冠科技按照公平的原则实行公开招标、拍卖、挂牌交易,有意向的购
买方理性地报价,平等、独立地参与竞价。

     2、与本次评估目的对应的交易相关的权利人、评估委托人、其他利害关系
人及其关联人,均不享有对评估对象的优先权,也不干涉评估对象的交易价格。


(四)预期经营假设

     1、台冠科技持续经营,在未来可预见的时间内,台冠科技在正常情况下预
测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。


                                      245
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     2、在未来可预见的时间内,台冠科技经营范围、方式与现时方向保持一致,
产品结构不发生重大变化,管理团队及员工保持稳定,持续有效地经营和管理公
司的业务及资产。

     3、假设折现年限内将不会遇到重大的销售货款回收方面的问题。

     4、收益的计算以会计年度为准。

     5、假设台冠科技未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致。

     6、台冠科技高新技术企业证书到期后仍可通过高新技术企业认证,并持续
享有 15%的所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策。

     7、无不可抗力或其他不可预见因素对评估价值的实现造成重大影响。

     资产评估假设与评估结论密切相关,因前提、假设不同,被评估资产的情况
和企业的经营状况不同,其资产、负债的现行价值、重置成本支出、收益期所能
产生的收入水平、需付出的成本、各种税费,所选用的利率、折现率和风险系数
等都会不尽相同,并因此得出不同的评估结论。上述评估假设在评估基准日是合
理的和必要的,并作为形成评估结论的基础。若上述假设条件在评估基准日不能
成立或日后发生重大改变,将可能导致评估结论无法实现。根据资产评估的要求,
认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,将不
承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。


三、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

(一)评估方法的选择

     1、资产评估的基本方法

     资产评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。资产评估师执行企业
价值评估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析
收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或
多种资产评估基本方法。


                                      246
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     (1)收益法

     企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。应用收益法必须具备的基本前提有:

     ①评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;

     ②资产拥有者获得预期收益所承担的风险可以预测并可用货币衡量;

     ③评估对象预期获利年限可以预测。

     (2)市场法

     企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。其使用的基本前提有:

     ①存在一个活跃的公开市场;

     ②公开市场上存在可比的资产及其交易活动。

     (3)资产基础法

     企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评
估方法。采用资产基础法的前提条件有:

     ①评估对象处于持续使用状态或设定处于持续使用状态;

     ②可以调查取得购建评估对象的现行途径及相应的社会平均成本资料。

     2、评估方法的选用

     台冠科技属触控行业类企业,近期无行业和资产结构及规模等均相同或相似
的可比交易案例、或交易案例无法量化的价格差异因素较多,故本次评估不宜采
用市场法进行评估;由于台冠科技近年收益稳定,未来收益可合理预测,取得预
期收益所承担的风险也可以预测并可以量化,故可采用收益法进行评估;由于台
冠科技委估的资产清册较易取得,相关资产的重置价值可通过市场调查方式获
取,故宜采用资产基础法进行评估。



                                    247
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(二)资产基础法介绍

     资产基础法具体模型如下:

     股东全部权益评估价值=∑各项资产评估值-∑各项负债评估值

     在评估过程中,评估人员根据各项资产及负债的具体情况,分别采用不同的
评估方法,具体如下:

     1、存货

     存货包括生产用原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品和发出商品。

     对正常使用的原材料、在库周转材料,评估人员以现行采购价加上适当的运
杂费、保险费及合理损耗等确定评估值。

     对委托加工物资,评估人员经核实其企业账面成本,对材料价格与近期市场
价格无较大差异且账面值构成合理的,以经核实的账面值确认评估值。

     对正常可销售的发出商品和产成品,评估人员按不含税售价减去销售费用、
全部税金和适当数额的税后净利润后确定评估值。

     2、设备

     评估人员采用重置成本法进行评估,即根据设备购置价格、运杂费、安装调
试费及其他合理购建费用计算重置全价,再结合设备新旧程度和使用维护状况综
合确定成新率,相乘后得出评估值。

     设备评估值=设备重置全价×成新率

     (1)对于机器设备

     设备重置全价=设备购价+设备运杂费+设备安装调试费+设备基础费+资金
成本+其他费用

     (2)对于电子办公设备

     评估人员考虑到该类设备市场售价中一般包括安装调试费,运费低可忽略不
计,因此设备重置全价=设备购价

                                      248
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     (3)对于运输车辆

     重置全价=车辆购价+购置附加费+牌照手续费+其他费用

     3、长期股权投资

     长期股权投资系台冠科技对坚柔科技持股比例为 100%的股权投资。

     对控股股权投资,评估人员先对被投资单位截至评估基准日的整体资产进行
评估,再以所持股权比例乘以被投资单位评估基准日净资产评估值后确定长期股
权投资评估值。

     4、无形资产

     无形资产包括金蝶财务软件等其他无形资产,以及账外注册商标、专利权、
计算机软件著作权。

     (1)其他无形资产

     对金蝶财务软件等其他无形资产,评估人员在核实入账原始价值、摊销年限
的基础上,以核实后摊余价值为评估值。

     (2)账外注册商标、专利、计算机软件著作权

     ①账外注册商标

     注册商标合计 3 项,由于商标权对台冠科技收益的影响较小,无超额利润贡
献,本次评估以成本法确定评估值,即:

     注册商标评估值=注册费用+设计费用+合理利润

     ②账外专利权、计算机软件著作权

     由于纳入本次评估范围的各项专利及软件著作权在被评估企业触摸屏、盖板
等产品的研发、生产、销售等流程中发挥整体作用,其带来的超额收益不可分割,
本次评估综合考虑与被评估企业产品制造相关的专利权及计算机软件著作权价
值。即评估人员以专利权、计算机软件著作权能够为公司带来的收益入手,计算
未来可能取得的收益,再乘以一定的收益分成率,得出该评估对象在一定的经营
规模下于评估基准日的公允价值。

                                    249
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     计算公式:
                                                    N                           t
     专利权、计算机软件著作权无形资产价值=
                                                     收益  分成率 * (1  i )
                                                    t 1

     式中:

     N-专利权、计算机软件著作权收益期

     i—为折现率

     5、其他资产及债权债务

     评估人员主要审核其他资产及债权、债务的真实性、合法性,在清查核实的
基础上,确定评估值。其中:

     对于应收款项,评估人员首先抽取金额较大、账龄较长的明细账户进行函证,
并采取替代程序来证实余额的真实性;其次对各明细账户进行账龄分析,通过多
种方式了解债务人的偿债能力,估计其可回收性。在以上核实了解的基础上,确
定存在风险损失的可能性,最终确定评估值。

     对于应付款项,评估人员调查了解其经济性质,查阅相关合同或协议书,并
落实具体的债权人,通过核实债务来确定评估值。


(三)资产基础法的评估结果

     截至评估基准日 2018 年 8 月 31 日,台冠科技母公司经审计的资产总额
57,828.28 万元,负债总额 35,631.17 万元,净资产 22,197.11 万元。

     经本次评估,资产总额 60,498.98 万元,负债总额 35,497.35 万元,净资产
25,001.63 万元,评估增值 2,804.52 万元,增值率 12.63%。

     评估结果汇总如下表:

                             账面价值       评估价值          增减值         增值率%
              项目
                                 A              B             C=B-A        D=C/A×100%
 1   流动资产                  47,986.20     48,603.27         617.07                1.29
 2   非流动资产                  9842.08      11895.71        2053.63               20.87
 3   其中:可供出售金融资产              -                 -            -                -
 4   持有至到期投资                     -                 -            -                -

                                      250
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                             账面价值       评估价值       增减值         增值率%
            项目
                                A              B           C=B-A        D=C/A×100%
 5   长期应收款                         -              -            -                  -
 6   长期股权投资              6,000.00       6,436.12      436.12                7.27
 7   投资性房地产                       -              -            -                  -
 8   固定资产                   3334.89       3601.99       267.10                8.01
 9   在建工程                           -              -            -                  -
10   工程物资                           -              -            -                  -
11   固定资产清理                       -              -            -                  -
12   生产性生物资产                     -              -            -                  -
13   油气资产                           -              -            -                  -
14   无形资产                       1.53      1,351.94     1,350.41          88,262.09
15   开发支出                           -              -            -                  -
16   商誉                               -              -            -                  -
17   长期待摊费用                       -              -            -                  -
18   递延所得税资产              467.83        467.83               -                  -
19   其他非流动资产               37.82         37.82               -                  -
20   资产总计                 57,828.28      60,498.98     2,670.70               4.62
21   流动负债                 35,473.74      35,473.74              -                  -
22   非流动负债                  157.43         23.61       -133.82             -85.00
23   负债合计                 35,631.17      35,497.35      -133.82              -0.38
24   净资产(所有者权益)     22,197.11      25,001.63     2,804.52             12.63

     本次评估,评估增值 2,804.52 万元,增值率为 12.63%。评估增值主要原因
如下:

     1、设备

     台冠科技设备账面价值为 3,334.89 万元,评估值为 3,601.99 万元,评估增值
267.10 万元,增值率为 8.01%。评估增值的主要原因系企业设备的折旧年限较短,
已计提了较大部分折旧,账面净值较低,而评估人员是按设备的经济耐用年限确
定的成新率情况进行评估的,评估结果较已提折旧后的设备净值余额大,从而形
成本次设备评估增值。



                                      251
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     2、无形资产

     纳入评估范围的无形资产账面值 1.53 万元,评估值为 1,351.94 万元,评估
增值 1,350.41 万元,增值率为 88,262.09%。评估增值系账外无形资产-注册商标、
专利、计算机软件著作权评估增值所致。

     注册商标、专利、计算机软件著作权评估增值,由于其无账面值,但仍能给
企业带来收益有一定价值,故全部形成评估增值。


(四)收益法介绍

     1、收益法的选用理由

     收益法是指通过测算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,确定被评估
资产价格的资产评估方法。它服从资产评估中将利求本的思路,即采用资本金化
和折现的途径来判断和估算资产价值。该思路认为,任何一个理智的投资者在购
置或投资于某一资产时,所愿意支付或投资的货币数额不会高于所购置或投资的
资产在未来能给其带来的回报,即收益额。收益法利用投资回报和收益折现等技
术手段,把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象的
价值。

     2、选取收益法确定资产评估值的科学性、合理性

     运用收益法对企业资产进行评估时,强调的是企业的收益能力,而不是企业
的变现能力。用这种方法评估出来的资产价值能反映企业整体的盈利能力。企业
整体资产的评估与构成企业的各个单项资产的评估值简单加和是有区别的,企业
价值评估是以企业的获利能力为核心,综合考虑影响企业获利能力的各种因素以
及企业面临的各种风险进行的评估。企业整体资产是一种特殊的商品,它的价值
不是由该资产中的投入的价值来决定,而是由它产出的价值决定的,即企业的盈
利能力。台冠科技具有独立的盈利能力,未来预期收益可以预测,取得预期收益
所承担的风险也可以预测并可以量化,其预期获利年限可以预测,符合收益法适
用的前提条件。




                                     252
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     3、收益法评估基本公式

     本次收益法评估模型选用企业自由现金流模型。

     股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

     企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产负
债净值

     付息债务:指基准日账面有息负债,包括短期借款、带息应付票据、一年内
到期的非流动负债、长期借款等。

     ①企业自由现金流量

     企业整体价值对应的现金流量为企业自由现金流量,企业自由现金流量计算
公式如下:

     企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)
-资本性支出-营运资金增加额

     税后净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用
-财务费用-所得税

     ②收益年限的确定

     本次评估采用分段法对台冠科技(合并口径)的企业自由现金流进行预测。
即将企业自由现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。
根据国家有关法律法规、企业所在行业现状与发展前景、企业经营状况、资产特
点和资源条件,未有影响企业永续经营的情况,故本次评估我们采用永续的方式
对台冠科技(合并口径)未来收益进行预测,即预测期为持续经营假设前提下的
无限经营年期。同时评估人员对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、风
险水平等综合分析的基础上,结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定
期的因素,明确的预测期确定为 2018 年 9 月至 2023 年 12 月。

     ③折现率

     按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业自由现金
流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
                                      253
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     WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

     式中:

     E:权益市场价值

     D:债务市场价值

     Ke:权益资本成本

     Kd:债务资本成本

     T:被评估企业的所得税率

     计算权益资本成本时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)。CAPM 模型
是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法,公式如下:

     Ke=Rf+Beta×ERP+Rc

     式中:

     Ke:权益资本成本

     Rf:无风险收益率

     Beta:权益的系统风险系数

     ERP:市场风险溢价

     Rc:企业的特定风险调整系数

     ④溢余资产(负债)及非经营性资产(负债)的确定

     溢余资产(负债)是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余
资产(负债)。根据台冠科技账面资产(负债)状况,结合本次评估预测的相关
参数依据进行确定。

     非经营性资产(负债)是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产(负
债)或未参与收益预测的资产(负债)。

     上述溢余资产(负债)金额,以及非经营性资产(负债)金额按照资产基础
法评估结果确定。
                                       254
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        (五)收益法的评估结果、重要评估参数以及相关依据

               本次收益法评估,将台冠科技及子公司坚柔科技作为一个整体,根据其历史
        经营业绩及未来发展规划,预测未来一定年限的净收益情况,将各年预测的净收
        益按特定的折现系数折现并相加,求得全部股东权益于评估基准日的价值。

               经评估,台冠科技股东全部权益按收益法评估的结果为 79,788.51 万元。具
        体测算过程如下:

                                                                                                  单位:万元

                                                                 预测数据
   项目/年度        2018 年
                                  2019 年          2020 年        2021 年        2022 年        2023 年       永续期
                    9-12 月
一、营业收入        19,732.34     84,787.38        99,245.40     112,954.29     127,354.68     142,192.60     142,192.60
减:营业成本        15,179.73     67,690.66        79,739.55      91,434.08     103,068.98     115,054.77     115,054.77
营业税金及附加         45.48        286.23            356.67        427.17         484.82         541.74         541.74
营业费用              432.32       1,359.81         1,498.30       1,639.63       1,790.61       1,950.99       1,950.99
管理费用             1,442.19      5,314.74         5,995.53       6,651.88       7,201.45       7,900.53       7,900.53
财务费用              165.05        488.86            474.51        472.62         471.02         469.45         469.45
资产减值损失           58.07        249.52            292.07        332.42         374.80         418.46         418.46
二、营业利润         2,409.48      9,397.55        10,888.76      11,996.48      13,963.00      15,856.66      15,856.66
加:营业外收入         50.00                -                -              -              -              -            -
减:营业外支出                -             -                -              -              -              -            -
三、利润总额         2,409.48      9,397.55        10,888.76      11,996.48      13,963.00      15,856.66      15,856.66
减:所得税费用        341.58       1,305.71         1,509.15       1,650.59       1,934.14       2,204.01       2,204.01
四、净利润           2,067.90      8,091.84         9,379.60      10,345.89      12,028.86      13,652.65      13,652.65
加:税后利息          135.41        406.22            406.22        406.22         406.22         406.22         406.22
加:减值损失                  -             -                -              -              -              -            -
加:折旧与摊销        570.53       1,974.37         2,029.57       2,114.78       1,688.98       1,634.87       1,634.87
减:营运资金增加    -1,231.51      5,475.18         4,818.46       4,581.54       4,844.76       4,950.78              -
减:资本性支出       2,632.63      2,976.50         1,806.00        128.40                 -              -     1,634.87
五、自由现金流量     1,372.72      2,020.76         5,190.94       8,156.95       9,279.30      10,742.96      14,058.87
折现年限                 0.17          0.83             1.83           2.83           3.83           4.83          永续
六、折现率            12.21%        12.21%           12.21%         12.21%         12.21%         12.21%         12.21%
折现系数              0.9810        0.9084            0.8096        0.7215         0.6429         0.5730         4.6917
                                                         255
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七、自由现金流现
                       1,346.64      1,835.66       4,202.58         5,885.24       5,965.66       6,155.72      65,960.01
值
八、营业性资产价
                                                                                                                 91,351.51
值
加:非经营性资产
负债、溢余资产净                                                                                                  -3,669.10
值
九、企业价值                                                                                                     87,682.41
减:有息债务评估
                                                                                                                  7,893.89
值
十、股权价值                                                                                                     79,788.51


                1、营业收入

                (1)台冠科技营业收入主要来源于 ZC(触摸显示模组)、TP(触摸屏),
        两项收入占企业总收入约 90%以上。台冠科技未来营业收入的增长主要来源于由
        深圳搬迁至惠州数码工业园后,其产能的逐步释放扩大以及下游市场客户的增
        长,其业务增长因素:一是利用惠州数码工业园生产基地的生产能力,尽可能的
        把握日益增长的市场需求,充分发挥规模优势;二是利用位于珠江三角地理区域
        优势,产业集群效应,优化协作配套、持续研究并改进生产工艺,稳定产品良率、
        并精细化成本控制;三是利用自己的设备优势、品质优势,在盖板玻璃加工、工
        控大屏幕、车载触摸屏市场上扩展新的客户,积极拓展下游新的市场领域。

                本次评估中,对台冠科技销售收入未来预测是在参考台冠科技公司管理层盈
        利预测数据基础上,结合企业现状、未来发展规划和未来市场需求及对竞争对手
        的业务分析等因素,评估人员对预测数据关联度、增长幅度、逻辑关系等多方面
        进行复核,经分析,该预测较为合理,故本次评估采用该数据进行测算,具体预
        测情况如下表所示:

                                                                                                    单位:万元
      产品名       2018 年
                               2019 年       2020 年       2021 年        2022 年        2023 年         永续期
        称         9-12 月
        CG          2,260.54    4,284.83      4,927.55      5,518.86       6,125.93       6,738.53        6,738.53
        TP          5,278.18   29,712.30     35,085.54     40,124.58      45,447.98      50,959.18      50,959.18
        ZC         11,277.52   50,589.39     58,981.24     67,004.54      75,413.19      84,061.16      84,061.16
       Sensor         52.06       200.86        251.08           306.31         367.57         433.74         433.74
      代加工         864.04              -             -              -              -              -              -
                                                           256
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产品名      2018 年
                        2019 年     2020 年      2021 年        2022 年        2023 年         永续期
  称        9-12 月
 合计       19,732.34   84,787.38   99,245.40   112,954.29    127,354.68      142,192.60    142,192.60

         上述预测的收入中,2018 年 9-12 月、2019 年涉及消费电子类的占比分别为
 79.49%、72.16%(其中:盖板为 11.46%、5.05%)、车载类占比分别为 5.80%、
 9.15%、工控类占比分别为 14.70%、18.69%。

         (2)台冠科技目前布局形成的主要产品生产能力如下表:

     序号                      产品项目                                2018 年 1-8 月产能
        1      CG(盖板玻璃)                                                4.2kk
        2      TP(触摸屏)                                                   5kk
        3      ZC(触控显示模组)                                            3.3kk

         目前,台冠科技各生产线运行良好,良率保持稳定,而企业目前的生产能力
 利用率为:CG(盖板玻璃)约为 88.63%、TP(触摸屏)约为 81.26%、ZC(触
 控显示模组)约为 68.66%,生产量尚有上升的空间。企业目前主要销售市场是
 出口,占比在 70%左右,出口市场主要集中在台湾地区。国内外主要客户包括:
 广达电脑、精英电脑、万利达、仁宝工业、群创光电、GIS、华勤通讯等。

         (3)对 2019 年的订单,主要根据台冠科技目前布局生产线及产能、与客户
 前期接洽沟通情况确定。

         根据统计,台冠科技 2018 年前二十位主要客户业务的历史开拓周期如下:

                                                                                     获取订
序                                              case 起      研发起      报价起                 时间跨
                        客户                                                         单排起
号                                              止时间       止时间      止时间                 度(月)
                                                                                     止时间
1     仁寶資訊工業(昆山)有限公司              2015-07      2015-09     2015-12     2016-08      14
2     合肥京东方光电科技有限公司                2016-07      2016-11     2016-12     2017-01       5
3     GeneralInterfaceSolutionLimited           2017-06      2017-06     2017-07     2017-07       2
4     华勤通讯香港有限公司                      2016-10      2016-10     2016-11     2017-01       4
5     达丰(上海)电脑有限公司                  2015-01      2015-03     2015-02     2015-07       7
6     群创光电股份有限公司                      2015-12      2016-03     2016-01     2016-07       8
7     东莞华贝电子科技有限公司                  2016-09      2016-11     2016-11     2016-12       4
8     达丰(重庆)电脑有限公司                  2016-05      2016-06     2016-06     2016-08       4
9     精英电脑股份有限公司                      2012-06      2012-12     2013-09     2013-09      16

                                                257
 蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                                                             获取订
序                                          case 起     研发起     报价起              时间跨
                    客户                                                     单排起
号                                          止时间      止时间     止时间              度(月)
                                                                             止时间
10    南靖万利达科技有限公司                2014-06     2014-05    2014-06   2014-07      2
11    富智康(香港)有限公司                2017-03     2017-03    2017-04   2017-06      4
12    达功(上海)电脑有限公司              2015-07     2015-04    2015-07   2015-08      2
13    深圳市车联天下信息科技有限公司        2015-01     2015-03    2015-07   2015-11     11
14    EITEL(HONGKONG)LIMITED                2017-08     2017-09    2017-10   2017-11      4
15    宝龙达资讯(香港)有限公司            2016-06     2016-08    2016-09   2017-01      8
16    宸鸿光电科技股份有限公司              2017-11     2017-11    2017-11   2017-12      2
17    重庆力华科技有限责任公司              2016-08     2016-10    2016-09   2017-02      7
18    中新国际电子有限公司                  2014-04     2014-04    2014-09   2014-10      7
19    TONGFANGHONGKONGLIMITED               2016-10     2016-10    2016-11   2016-12      3
20    怡利电子科技(江苏)有限公司          2015-10     2016-01    2016-11   2016-06      9

       从上表可看出,除精英电脑外,大多数客户的业务开拓周期在 3-7 月,平均
 业务开拓周期为 6 个月,台冠科技从项目接触到获取订单排产的周期相对比较
 短,无论对新客户还是老客户,企业在 2019 年获得较多订单的机会、可能性较
 大。

       台冠科技根据客户储备和开发情况、客户未来产品需求及在谈项目进展,结
 合自身产品定位、生产产能、历史销售的情况,合理预测了 2018 年 9 月至 2019
 年度主要产品的销售数量、单价及销售收入。

       2019 年主要产品的销量、价格及销售收入情况如下:

        项目        销量(万片)       预测价格(元/片)      销售收入(万元)     收入占比
     ZC,其中:              174.62                289.72            50,589.39          59.67%
       消费类                140.84                295.26            41,584.07          49.05%
       车载类                   5.75               211.08             1,213.70           1.43%
       工控类                  28.03               277.99             7,791.62           9.19%
     TP,其中:              371.93                   79.89          29,712.30          35.04%
       消费类                213.31                   71.79          15,313.44          18.06%
       车载类                  79.54                  82.27           6,543.65           7.72%
       工控类                  79.08                  99.33           7,855.21           9.26%
     CG,其中:              124.90                   34.31           4,284.83           5.05%
       消费类                124.90                   34.31           4,284.83           5.05%


                                            258
蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


    车载类                    -                                         -
    工控类                    -                                         -
Sensor,其中:             1.71               117.46              200.86            0.24%
    消费类                    -
    车载类                    -                                         -
    工控类                 1.71               117.46              200.86            0.24%
     合计                673.16                                84,787.38            100%

    注:2019 年预测收入中,消费类合计占比 72.16%、车载类合计占比 9.15%、工控类合
计占比 18.69%。车载类和工控类的收入比重逐步增加。

     2019 年预测收入的主要预测依据为:标的公司的客户群体有广达电脑、仁
宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业,
与下游客户已形成高度信任的稳定供应链关系,满足客户产品制造对触控屏产品
的需求。下游客户产品开发主要为现有产品的更新迭代和创新产品开发,产品周
期主要包括设计、研发、样品、小批量、量产阶段,产品的研发和生产具有较强
的计划性。按照行业产业链特征,台冠科技在客户一项产品的研发阶段即跟踪客
户需求,提供相应的触控屏解决方案,并在产品量产阶段获得相应的订单。

     2019 年预测消费类 ZC 产品价格高于车载类和工控类,主要为:2019 年主
要产品的销量和单价是依据与客户对接的在谈项目情况合理预计,产品单价是根
据预计订单产品的尺寸等合理估算的。根据在谈项目,2019 年预计车载、工控
类 ZC 的主要客户为深圳市车联天下信息科技有限公司等客户,预计合作的车载、
工控类 ZC 产品的尺寸多为 4-10 寸,故预测的此类产品单价较低;而消费类触
控显示模组方面,标的公司 2019 年主要为中大尺寸(8-14 寸以上)产品,平均
单价与 2018 年无明细差异。对于 ZC 产品而言,尺寸越大、工艺难度越大、成
本越高,故销售价格越高,预测 2019 年消费类 ZC 产品的尺寸普遍大于车载、
工控类产品的尺寸,因此 2019 年预测消费类 ZC 产品价格比车载类和工控类高
具有合理性。

     根据台冠科技销售团队跟踪的客户项目的研发和排产计划,以及获得订单的
可能性,预计了 2018 年 9 月至 2019 年客户未来需要的产品型号、产品结构、订
单起止时间及订单数量、预计单价,按照客户对预计销售收入汇总如下:

                 客户              2019 年预计销售额(万元)            销售占比

                                       259
蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


 仁宝电脑工业股份有限公司
                                                                   26,708.19            31.50%
 /Amazon
 华勤通讯技术有限公司                                              10,937.03            12.90%
 广达电脑股份有限公司                                              10,685.31            12.60%
 北京京东方显示技术有限公司                                         6,974.24             8.23%
 群创光电股份有限公司                                               4,092.80             4.83%
 GeneralInterfaceSolutionLimited                                    2,538.10             2.99%
 其他客户                                                          22,851.71            26.95%
                   合计                                            84,787.38            100.00%

     2019 年预计销售仍来源于报告期内主要客户,业务具有连续性和合理性。

     (4)预测期 2020 年-2023 年主要产品销量、价格的预测依据

     以 2019 年主要产品的销量为基础,预计 2020 年-2023 年消费类产品销量增
长分别 15.00%、12.00%、11.00%、10.00%,车载类产品销量增长分别为 17.00%、
10.00%、9.00%、8.00%,工控类产品销量增长分别为 25.00%、22.00%、20.00%、
18.00%。未来主要产品销量增长率是结合标的公司客户储备数量、项目进度、订
单需求及概率、产线产能,及行业增长速度综合确定。随着标的公司业务规模增
大,增长率逐渐降低,来源于车载类、工控类的订单增速将保持相对较高水平,
符合与下游客户洽谈的项目、市场发展趋势和需求的情况。

     标的公司确立了服务大客户的业务发展方向、成本加成的定价模式。报告期
内,标的公司开拓了华勤、京东方、GIS 等新客户获得新订单,大客户的业务比
重占比提升,大客户的订单在产品型号和数量上相对更为稳定,因此价格也相对
稳定。2018 年 1-8 月的 CG、TP、ZC 的平均售价分别为 49.28 元/件、64.74 元/
件、306.18 元/件,相比 2017 年的对应平均售价 39.25 元/件、67.55 元/件、300.76
元/件,较为稳定。2019 年将继续开拓一些新的大客户,预计 2020 年大客户比重
继续提升并保持稳定。因此假定 2020 年及之后消费类、车载类、工控类的各类
产品的价格保持稳定。

     基于以上对销售数量、价格的预测,2020 年-2023 年主要产品的销量、价格
及销售收入预测如下:

  产品收入(万元)            2020 年                2021 年            2022 年          2023 年
           ZC                      58,981.24           67,004.54           75,413.19        84,061.16
    数量(万件)                     203.73               231.54               260.71          290.72

                                               260
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                  其中:消费类     161.96               181.4          201.35            221.49
                        车载类        6.73                7.4            8.07                 8.71
                        工控类      35.04               42.74           51.29                60.52
           平均单价(元/件)       289.51             289.38           289.26            289.14
           TP                    35,085.54          40,124.58       45,447.98          50,959.18
    数量(万件)                   437.22             497.71           561.27            626.74
                  其中:消费类     245.31             274.75           304.97            335.47
                        车载类      93.06             102.37           111.58            120.51
                        工控类      98.85               120.6          144.72            170.77
           平均单价(元/件)        80.25               80.62           80.97                81.31
           CG                     4,927.55           5,518.86        6,125.93           6,738.53
    数量(万件)                   143.63             160.87           178.57            196.42
                  其中:消费类     143.64             160.87           178.57            196.42
                        车载类           -                  -               -                    -
                        工控类           -                  -               -                    -
           平均单价(元/件)        34.31               34.31           34.31                34.31
       Sensor                      251.08             306.31           367.57            433.74
    数量(万件)                      2.14               2.61            3.13                 3.69
  平均单价(元/件)                117.46             117.46           117.46            117.46
           合计                  99,245.40         112,954.29      127,354.68         142,192.60

     标的公司 2017 年、2018 年 1-8 月对主要客户的项目/专案及实现收入情况、
以及 2018 年对主要客户项目进行立项并预计 2019 年实现较多收入的项目如下:

                                                                                单位:万元




                                             261
蓝黛传动                                                                                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书




                                                                                                      2017 年度                  2018 年 1-8 月
             客户名称                        项目/专案名称                  立项/出货时间
                                                                                              实现销售额          占比       实现销售额       占比
仁宝电脑工业股份有限公司          平板电脑/ZC-101A-1126BT                  2017-1-6               7,401.69        13.79%       11,229.14      18.70%
仁宝电脑工业股份有限公司          平板电脑/TG-070A-1509AT                  2017-7-10              1,471.82         2.74%          406.21          0.68%
合肥京东方光电科技有限公司        平板电脑/ZC-101A-1087BT                  2017-4-17              4,174.34         7.78%        7,175.63      11.95%
华勤通讯香港有限公司              笔记本/ZC-122A-1197BT                    2017-1-20              1,619.67         3.02%        1,059.13          1.76%
东莞华贝电子科技有限公司          平板电脑/ZC-116A-1227CT                  2017-7-27              1,465.32         2.73%        2,961.59          4.93%
华勤通讯香港有限公司              平板电脑/TG-080A-1562AT                  2018-5-31                      -              -      2,838.43          4.73%
GeneralInterfaceSolutionLimited   平板电脑/AHO116-98-TDM                   2017-7-11              5,656.98        10.54%       10,280.60      17.12%
GeneralInterfaceSolutionLimited   盖板/CL-CG021A                           2017-9-7                    6.86        0.01%        2,833.73          4.72%
达丰(上海)电脑有限公司          POS 机/ZC-140B-1129BT                    2017-3-17                415.66         0.77%        2,368.49          3.94%
达丰(上海)电脑有限公司          POS 机/ZC-101A-1216AT                    2016-11-1              2,338.20         4.36%                  -
达丰(上海)电脑有限公司          平板电脑/ZC-101A-0711M                   2015-6-19              2,665.77         4.97%                  -
达丰(重庆)电脑有限公司          平板电脑/ZC-101A-1028AT                  2016-8-30                352.90         0.66%          808.45          1.35%
精英电脑股份有限公司              笔记本/TG-101A-0851BT                    2016-5-18              1,139.27         2.12%                  -
精英电脑股份有限公司              笔记本/ZC-116A-1130AT                    2016-12-14               883.52         1.65%           29.95          0.05%
群创光电股份有限公司              平板电脑/ZC-080A-0893BT                  2016-8-31              6,468.56        12.05%                  -
东莞华贝电子科技有限公司          平板电脑/联想品牌/TG-101A-1618BT         2018/6/20                      -                         3.45          0.01%
东莞华贝电子科技有限公司          笔记本/华硕品牌/ZC-140A-1637AT           2018/11/13                     -                               -
东莞华贝电子科技有限公司          笔记本/宏基品牌/TG-116A-1599BT           2018/06/06                     -                        61.74          0.10%
仁宝电脑工业股份有限公司          平板电脑/亚马逊/10.1 寸                  2018 年立项,2019 年量产
合肥京东方光电科技有限公司        平板电脑/10.1 寸                         2018 年立项,2019 年量产
广达电脑股份有限公司              运动器材/23 寸                           2018 年立项,2019 年量产
               合计                                                                              36,060.56        67.18%       42,056.54      70.03%




                                                                     262
              蓝黛传动                             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



                      2017 年惠州生产基地投产后,标的公司逐步获得了仁宝工业、京东方、华
              勤通讯、GIS 的项目订单,2017 年当年新增较多项目,贡献了 2017 年销售额的
              41.40%、贡献了 2018 年 1-8 月销售额的 63.80%。2018 年标的公司密切跟踪主要
              客户项目需求,在 2017 年基础上洽谈并立项了若干项目,客户和产品与前期具
              有连续性,为 2019 年收入实现提供了保障。

                      根据标的公司与客户合作的项目,标的公司向主要客户供应的触摸屏产品,
              经客户进一步加工组装后,最终运用的终端客户/品牌、产品类型如下:

               直接客户                       终端客户/品牌                                   对应产品类型
          仁宝工业               Amazon                                         平板、智能音箱
                                 Acer、zoisk、Clover、Google、ASUS、
          广达电脑                                                   POS 机、运动器材、平板
                                 Verizon、Pelton
                                 Amazon、Lenovo、Google、ASUS、
          华勤通讯                                                   笔电、平板、电子书
                                 Acer
          群创光电               ASUS                                           平板
          京东方                 Amazon                                         平板、智能音箱

                      标的公司与主要客户在洽谈的项目是未来收入的增长点和保障,也是预测期
              内销售收入保持增长的主要依据,具体情况如下:

                       2020 年                                 2021 年                                        2022 年
客户    未来对接洽       预计收入                                    预计收入                                   预计收入
                                                未来对接洽谈                                   未来对接洽谈
名称    谈项目或更                    营业                                             营业                                  营业
                                                项目或更新换                                   项目或更新换
        新换代产品       (万元)     占比                           (万元)          占比                     (万元)     占比
                                                代产品项目                                     代产品项目
           项目
仁宝    1888-Inx
                         28,297.81   29.10%     +2 个专案/年         32,738.93     29.57%      +2 个专案/年     34,455.95   27.59%
工业    1999-Inx
京 东   1888-BOE
                         15,909.44   16.36%     +2 个专案/年         17,454.95     15.76%      +2 个专案/年     19,374.99   15.51%
方      1999-BOE
广达
        0RA、0RB         11,982.46   12.32%     +3 个专案/年         12,910.53     11.66%      +2 个专案/年     13,184.51   10.56%
电脑
华勤    1635(8")、
                         8,957.86    9.21%      +3 个专案/年         10,234.76     9.24%       +3 个专案/年     11,054.42   8.85%
通讯    1636(10.1")
群创
        1583AT           4,525.98    4.65%      +1 个专案/年         5,397.10      4.87%       EOL1 个案子      5,200.64    4.16%
光电
富智    +2 个专案/
                         3,319.18    3.41%      +2 个专案/年         4,336.02      3.92%       +2 个专案/年     4,778.79    3.83%
  康       年
合计                     72,992.73   75.05%                          83,072.29     75.02%                       88,049.30   70.50%

                      综上,2019 年及以后年度预测收入产品主要集中在 ZC、TP、CG,与标的
              公司产品定位、生产能力和历史收入构成相符,无重大变化。预测的产品价格水

                                                               263
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     平保持稳定与标的公司日趋稳定的客户结构相匹配,预测的销量增长与标的公司
     客户储备、在谈项目、订单需求、生产能力等相匹配,具有合理性。

           (5)预测期内主要产品价格、销量与报告期内的比较

           1)预测期内主要产品价格与报告期内的比较如下:

                         报告期                                  2019 年及以后年度
  产品                              2018 年
              2016 年    2017 年               2019 年     2020 年    2021 年    2022 年     2023 年
                                     1-8 月
CG(元/
                 23.61      39.25      49.28      34.31       34.31      34.31       34.31         34.31
 件)
TP(元/件)      59.57      67.55      64.74      79.89       80.25      80.62       80.97         81.31
 ZC(元/
                283.25     300.76     306.18     289.72      289.51     289.38     289.26         289.14
  件)

           标的公司采用生产成本加合理毛利的定价原则,在考虑产品的生产周期、信
     用账期、交货条件、市场价格等因素,与客户最终商定价格。生产成本是影响产
     品价格的最主要因素。标的公司的生产有“定制化、批量化”的特点,客户对触摸
     屏的尺寸、性能、参数等要求差异较大,标的公司根据订单需求采购对应的原材
     料以及使用相应技术和工艺进行生产。原材料的价格和所采取的技术工艺决定产
     品的生产成本。因此,对于同类产品,对不同客户有不同的规格、参数以及交货
     条件,销售价格存在差异。

           报告期内,标的公司主要产品价格存在波动,主要由于产品规格变化导致,
     具体情况为:2017 年开始向新开拓客户仁宝工业、华勤通讯、GIS、京东方等批
     量供货。客户群体中,2017 年、2018 年 1-8 月标的公司对行业内知名电子产品
     代工厂的销售额及比重均明显上升。这些客户主要供货于全球知名的电子产品企
     业,标的公司的产品应用于知名品牌电子产品,如亚马逊平板、宏基笔记本、联
     想平板等,产品定位较为高端,对原材料和生产工艺要求都较高,因此平均售价
     相比 2016 年有所提高。2018 年 1-8 月标的公司延续上年主要客户的订单,客户
     结构和产品结构相对稳定,TP、ZC 平均售价相对稳定;由于标的公司 2018 年
     1-8 月 CG 销量增加主要来自 GIS 订单,产品最终应用于微软的平板,售价较高,
     使得 CG 的平均售价继续上升。

           预测期内,TP 产品平均单价略高于报告期各期单价,主要受消费类、车载
     类和工控类 TP 产品的销量比重、产品尺寸变化影响。具体为:(1)标的公司对

                                                264
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     外销售的车载类、工控类 TP 产品价格略高于消费类 TP 的价格。标的公司具有
     生产 8 寸以上的大尺寸车载类、工控类 TP 的能力,直接对客户销售中大尺寸车
     载类、工控类 TP。2019 年预计车载类、工控类 TP 产品销量占 TP 总销量的比重
     约为 42.65%,高于上年同期;而且未来年度预计车载类、工控类 TP 产品销量增
     幅高于消费类产品增幅,导致 TP 产品价格比报告期提升;(2)根据行业发展趋
     势,预计未来几年大尺寸触摸屏的市场需求将呈现快速增长态势。消费类 TP 客
     户出于营销策略,会选择价格更高的大尺寸触摸屏,慢慢舍弃小尺寸的消费类
     TP;标的公司也会顺应客户需求,专注于中大尺寸 TP 产品,也会进一步导致
     TP 单价提高。

          预测期内,2019 年根据预计可向客户实现销售的产品型号、成本结构,预
     测了相应的产品价格,预测依据充分。由于客户产品规格较多,综合平均后主要
     产品平均单价比 2018 年略有波动,但仍在合理区间。2019 年以后,标的公司销
     售业务主要来源于现有大客户,2020 年及之后消费类、车载类、工控类的各类
     产品的价格保持稳定具有合理性。

          2)预测期内主要产品销量与报告期内的比较如下:

          报告期内,主要产品的销量及增长率情况如下:

                    2016 年销                  2017 年                          2018 年预测
         产品
                    量(万片)      销量(万片)         增长率         销量(万片)       增长率
          CG                0.60             22.60       3,666.27%              131.79        483.22%
          TP              245.77            264.33             7.55%            336.92          27.46%
          ZC               64.97             88.97            36.93%            135.30          52.08%

         备注:2018 年预测=2018 年 1-8 月实际销售+2018 年 9-12 月预测销量。

          报告期内,受益于 2017 年惠州生产基地投产,生产规模扩大,产业链延长,
     台冠科技销量增长迅速,2017 年及 2018 年的销量及销量增长率更符合企业目前
     业务特征。

          预测期内主要产品的销量及增长率情况如下:

        2019 年预         2020 年预测            2021 年预测            2022 年预测        2023 年预测
产品
         测销量         销量       增长率     销量       增长率        销量     增长率   销量       增长率
CG              124.9   143.63     15.00%     160.87         12.00%    178.57   11.00%   196.42     10.00%


                                                       265
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TP           371.93    437.22     17.55%     497.71         13.84%   561.27      12.77%   626.74      11.66%
ZC           174.62    203.73     16.67%     231.54         13.65%   260.71      12.60%   290.72      11.51%

          2019 年 CG 销量与 2018 年基本持平,略有下降,这与当前公司 CG 产品的
     销售策略有关,由于目前 CG 产能有限,标的公司为满足产品自制需要,无法扩
     大 CG 产品的对外销售规模,对外销售的多为高品质的 CG 产品。未来在 CG 产
     能扩充后,标的公司预计 2020 年后 CG 产品的对外销售量将每年保持 10%-15%
     左右的增长。TP、ZC 销量增长率低于前两年平均水平,但符合行业整体的增长
     速度。

          2019 年销量是根据客户项目的研发和排产计划,以及获得订单的可能性,
     订单起止时间及订单数量确定,具有合理性。预测期 2020 年销量增长率低于前
     两年平均水平,之后年度销量保持小幅下降,符合行业整体的增长速度,具有合
     理性。

         (6)台冠科技在手订单情况,结合所处下游行业的发展情况、自身的主要
     技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,说明收入持续增长的可实现性。

          1)截至 2018 年 8 月,台冠科技尚未交货的订单情况如下:
                                                                                    不含税平均价格
            产品类别            不含税金额(万元)           订单欠数(片)
                                                                                      (元/片)
                ZC                         18,990.45                  934,534                  203.21
                TP                          4,707.58                  961,948                      48.94
                CG                             71.35                    8,550                      83.45
                合计                       23,769.39                 1,905,032

          上述订单加上台冠科技 2018 年 1-8 月已确定的收入约 4.9 亿,2018 年 9-12
     月预计实现收入 1.97 亿元,预计全年实现收入达到 6.87 亿元。经华信所审阅,
     台冠科技 2018 年实现销售收入 8.81 亿元,已实现预测收入。

          按照触摸屏行业的季节性,每年 5 月之前为触摸屏生产销售的淡季。台冠科
     技 2019 年 1 月销售收入(未审计)0.74 亿元,略高于上年同期;截至 2019 年 1
     月 31 日在手订单尚未交货金额为 1.51 亿元,2019 年已落实预定收入合计约 2.25
     亿,占 2019 年预测收入的 26%左右,为确保 2019 年目标收入的实现打下良好基
     础。
          2)下游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和
                                                      266
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开发情况等

     触控面板下游的应用领域主要集中在智能手机、平板电脑、可穿戴智能设备、
工业控制、医疗器械、智能家居设备、车载设备等终端。目前,智能手机、平板
电脑和汽车是触控行业的主要应用领域。

     ①从触控面板本身市场看:

     2010-2016 年中国触控面板出货量表现为快速增长态势,前六年间年均增长
率处于较高水平,近 5 年复合增长率为 23%,反映出中国触摸屏行业发展迅速。
2015 年,中国触控面板出货量为 760.68 百万片,同比增长 33%。2016 年,中国
触控面板出货量为 849.82 百万片,同比增长 12%。2017 年触控面板出货量为 985.3
百万片,同比增长 15.94%。

                 2010-2017 年中国触控面板出货量及增速(单位:百万片,%)




                                                   来源:前瞻产业研究院整理

     从全球看,数据显示,2017 年全球触控模组出货量有可能突破 20 亿台,增
长率接近 6%,产值达到 310 亿美元。

     ②从触控面板下游行业看:

     平板电脑市场

     平板电脑是一种小型、方便携带的个人电脑,以触摸屏作为基本的输入设备。
平板电脑的概念最早于 2000 年由微软公司提出,但受制于当时的硬件技术水平
及操作系统,并未有量产型平板电脑产品面世。直到 2010 年苹果公司发布 iPad

                                        267
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平板电脑产品,重新定义了平板电脑的概念和设计思想,平板电脑市场才出现爆
发式增长。

     平板电脑的应用领域目前主要是个人和家庭娱乐,随着移动互联网络的普
及,平板电脑在零售、医疗、制造、餐饮等领域也迅速发展,未来在一些新的领
域,如智能交通、快速物流、农业、图书馆、商超连锁、政府等领域将快速增长。
平板电脑 2011 年-2016 年的出货量分别为 0.69 亿台、1.44 亿台、2.17 亿台、2.29
亿台、2.07 亿台和 1.75 亿台,2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年度和
2016 年度同比增加 108.70%、50.69%、5.53%、-10.13%和-15.56%。2017 年我国
平板电脑出货量为 1.98 亿台,同步增长 13.14%。

     IDC 预计,2020 年平板电脑的全球出货量将增长至 1.94 亿台。平板电脑已
成为计算机行业的生力军,市场规模较大。

     笔记本电脑市场

     2017 年全球笔记本电脑出货量达到 15.4 亿台。随着智能手机及平板电脑等
可替代产品的推广和普及,笔记本电脑的销量受到了冲击,但随着笔记本差异化
定位的明确及商业笔记本市场逐步稳定,笔记本电脑的市场份额将保持稳定。同
时,随着微软新推出的 windows10 操作系统、英特尔推出第六、七代酷睿处理器,
以及一些新技术的进入也会拉动消费笔记本市场的增长,进一步刺激笔记本市场
规模,2018 年全球笔记本电脑出货量将有所回暖,达到 15.7 亿台。

     汽车市场

     车载触控产品的使用目前只占整个集成触控模组和触摸屏市场的一小部分,
但是中小型轿车搭载平板触摸中控系统以及车载触控 GPS 导航已成为主流趋势。
汽车产销量的持续增加仍对集成触控模组和触摸屏生产厂商带来有利影响。全球
乘用车产量在 2012 年-2015 年连续稳定增长,2015 年产量超过 6,856 万辆。随着
人们对汽车内饰舒适性、便捷性的需求提升,车载触控产品的产业链规模将得到
巨大扩张。根据群智咨询(Sigmaintell)调查数据显示,2017 年全球车载显示面板
出货总量约 1.5 亿片(不包含后装),同比增长约 12%;预计 2018 年全球车载显
示面板的出货量将增长至 1.7 亿片,国内新能源汽车及智能汽车的快速增长将成
为车载显示屏需求成长的主要推动力。

                                     268
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     近年来,中国汽车市场快速增长,2017 年中国汽车产销量已连续九年蝉联
全球第一。2017 年,中国汽车产销分别完成 2901.5 万辆和 2887.9 万辆,同比分
别增长 3.2%和 3%,为近十年最高值。今年以来,汽车产销继续保持小幅增长,
产量增速比上年同期有所回落,销量增速微升。2018 年 1-7 月,汽车产量达 1610
万辆,同比增长 3.5%。
                          2013-2018 年中国汽车产量情况




                                                             数据来源:公开资料整理

     巨大的市场消费空间和下游终端制造产业的兴起,为上游面板、芯片和电子
元器件带来大量的需求,为我国面板产业、半导体产业、消费电子产业不断做大
做强提供了崛起的动力。

     从触摸行业及其下游行业的发展趋势看,预计触控行业将保持增长趋势。随
着触控产品技术升级,物联网、云计算、大数据等信息技术的加速渗透,下游智
能终端产品的市场应用领域也在逐渐扩大。触控产品已不再局限于智能手机、平
板电脑等产品,包括手表在内的智能可穿戴产品、智能家居设备、虚拟现实(VR)
设备等领域均开始应用触控技术。触控产业将在消费电子产业旺盛需求的带动下
进入新的发展阶段。
     ③标的公司竞争优势

     触摸屏行业是充分竞争的市场,技术工艺水平、生产能力、产品品质、售后
服务及交付能力等是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后,企
业才可以进入其供应商名录。标的公司的竞争优势主要体现在以下方面:

     客户资源优势

     标的公司一直将全球领先的电子产品 ODM/OEM 厂商作为重点开拓和服务
对象,标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优

                                       269
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秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证,进入其合格供
应商名录。目前标的公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、
GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展,标的公司
在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户
群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订单方面具有一定竞争优
势。

     技术研发及工艺控制优势

     标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业,已掌握多种触摸屏加
工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心,配备了具有丰富经验
的研发设计团队,大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发经验。研
发团队保持广泛的信息来源,和市场部保持密切接触,根据自身实际情况,把握
行业技术走势,积极研发储备新技术。

     标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF 工艺和触摸屏
与液晶显示模组全贴合的工艺,契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示
一体化发展的趋势,具备满足下游客户定制化需求的综合能力。

     管理和质量优势

     台冠科技拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系及完善
的供应链管理和原材料采购体系,并且引入创新性的各项工艺标准,标的公司所
有产品均通过 IS09001 质量体系认证、ISO14001 环境体系认证,使得公司产品
质量获得客户的广泛认可。

     产业集群优势

     台冠科技地处广东省深圳市,就产业集群而言,广东珠三角地区是中国最大
的电子产品及配件生产基地,形成了完整的产业链。标的公司多年以来,注重建
立与生产质量优良的外协合作企业长期稳定关系,通过供应链的整合和紧密的技
术、质量协同管理机制,与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系,充分利
用了珠三角地区的产业集群效应,有效地提高了生产效率。因此三角地区的产业
集群效应可有力凸现标的公司在参与国际市场竞争中的成本优势。
     3)客户的维持和开发情况
                                       270
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         触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密。行业内大型电子产品制造
 厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程,会实地考察供应商
 的研发、品质、生产等各项体系,并通过打样、试产、检验等程序,然后以合格
 供应商的形式与触摸屏厂商开展合作。此外,触控显示终端应用产品厂商,如亚
 马逊、谷歌、精英电脑、微软等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通
 过上述认证,成为了合格供应商,触控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供
 应链关系;由于更换成本较高,其下游轻易不会对稳定合作的供应商进行调整。
 触控屏厂商得到下游品牌企业认可后,将会形成优势聚集效应,从而吸引更多的
 客户。

         报告期内台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示:

                                                             报告期内是
                   合作开始                   是否有关联
      主要客户                 销售内容                      否一直存在       协议签订情况
                     时间                       关系
                                                               交易
                                                                            签署长期合作框
仁宝工业          2016-08     ZC              无                  是        架协议,日常下达
                                                                            订单
                                                                            签署长期合作框
广达电脑          2015-08     ZC              无                  是        架协议,日常下达
                                                                            订单
                                                                            签署长期合作框
精英电脑          2013-09     TP、ZC          无                  是        架协议,日常下达
                                                                            订单
                                                                            签署长期合作框
华勤通讯/东莞华                                             否,2017 年
                  2017-01     ZC              无                            架协议,日常下达
贝                                                          开始交易        订单

GIS                                                         否,2017 年     日常下达订单
                  2017-07     CG、ZC          无
                                                            开始交易
                                                                            签署长期合作框
京东方                                                      否,2017 年     架协议,日常下达
                  2017-01     ZC              无
                                                            开始交易        订单
                                                                            签署长期合作框
群创光电          2016-07     ZC              无                  是        架协议,日常下达
                                                                            订单
                                                                            签署长期合作框
南靖万利达        2014-07     TP、ZC          无                  是        架协议,日常下达
                                                                            订单

         历史报告期及预测期里,标的公司营业收入也来源于上述主要客户。与上述
 客户的稳定合作关系为标的公司未来营业收入增长提供了保障。


                                            271
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            触控屏厂商得到下游品牌企业认可后,将会形成优势聚集效应,从而吸引更
       多的客户。标的公司正积极开拓谷歌、康宁相关客户的订单。

            综上,台冠科技 2019 年及以后年度价格、销量的预测依据充分,与报告期
       内不存在重大差异。综合台冠科技在手订单情况、所处下游行业的发展情况、自
       身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,未来实现收入持续增
       长具有合理性和可实现性。

            2、营业成本

            台冠科技营业成本主要包括直接材料、直接人工以及折旧费、维修费、物料
       消耗、水电费、房屋租金等制造费用等,根据各项成本与产量的关系,又可分为
       变动成本和固定成本。

            结合市场供求关系和历史数据、同行业收入成本率水平的分析,确定未来年
       度营业成本和收入成本率,具体情况如下表所示:

                                                                                                  单位:万元
产品名称     2018 年 9-12 月   2019 年        2020 年         2021 年         2022 年          2023 年          永续期
  CG                1,514.56    2,892.26        3,353.20        3,789.80       4,206.68         4,627.35         4,627.35
  TP                3,641.95   20,650.05      24,577.42        28,356.04      32,118.08        36,012.85        36,012.85
  ZC                9,755.05   44,012.77      51,638.07        59,077.90      66,491.81        74,116.72        74,116.72
 Sensor               34.88        135.58        170.86          210.34         252.41           297.85           297.85
  代工               233.29              -              -               -               -                -               -
  合计            15,179.73    67,690.66      79,739.55        91,434.08     103,068.98       115,054.77       115,054.77
收入成本
                    76.93%       80.35%          80.95%          80.93%         80.91%           80.91%           80.35%
  率

            (1)标的公司生产成本结构相对稳定

                                                                                                  单位:万元
                         2018 年 1-8 月                  2017 年度                          2016 年度
           项目
                        金额          占比          金额           占比            金额                 占比
       直接材料        30,462.42      81.36%       30,885.89       80.73%         23,184.58              78.98%
       直接人工         4,386.88      11.72%        4,774.82       12.48%          3,853.23              13.13%
       制造费用         2,593.18       6.93%        2,596.16         6.79%         2,318.68              7.90%
           合计        37,442.48     100.00%       38,256.87      100.00%         29,356.49             100.00%


                                                        272
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        报告期内,各期的成本构成比例差异不大,直接材料成本占比保持在
   78.98%-81.36%之间、直接人工成本占比保持在 11.72%-13.13%之间、制造费用
   占比保持在 6.79%-7.90%,波动幅度不大。报告期内,企业主要产品、生产工艺
   流程无重大变化,成本结构相对稳定。

        预测期台冠科技的产品定位不发生变化,还将延续前期研发、生产模式,预
   测期的成本结构预计将继续维持稳定状态。

        (2)预测期内产品成本的预测依据和过程

        预测期内,标的公司业务模式、主要产品、产品构成预计不发生重大变化。
   在成本加成的定价模式下,合理预计了预测期内不同产品的成本率,具体情况为:

        1)业务模式不变,成本结构相对稳定

        标的公司产品一直定位于为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控
   显示一体化模组。在 2017 年惠州生产基地投产基础上,预计未来业务模式不发
   生变化,主要客户不发生重大变化,主要产品类型、产品生产工艺、产品成本构
   成预计保持稳定。

        2)成本加成的定价方式维持不变,合理预计产品收入成本率

        标的公司产品具有定制化特征,标的公司根据订单需求采购对应的原材料以
   及使用相应技术和工艺进行生产,主要由原材料的价格和所采取技术工艺决定产
   品的生产成本。

        标的公司长期服务于下游知名电子产品品牌厂商,成本加成的定价方式符合
   行业特征。经过多年持续、稳定的业务合作,台冠科技与下游主要客户建立了良
   好的合作关系,其研发能力与产品质量得到了客户的广泛认可,产品在市场上具
   有较强的竞争力。因此,预测期内产品的定价方式预计不会发生变化。

        在成本加成的定价方式下,预测期内主要产品的成本、收入成本率如下:

                                                                                  单位:万元

产品名称      2018 年 9-12 月   2019 年      2020 年        2021 年        2022 年        2023 年
成本合计           15,179.73     67,690.66   79,739.55      91,434.08      103,068.98    115,054.77
其中:CG             1,514.56     2,892.26    3,353.20       3,789.80        4,206.68      4,627.35
    TP               3,641.95    20,650.05   24,577.42      28,356.04       32,118.08     36,012.85
    ZC               9,755.05    44,012.77   51,638.07      59,077.90       66,491.81     74,116.72
                                              273
    蓝黛传动                            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  Sensor                34.88          135.58         170.86         210.34         252.41        297.85
   代工                233.29               -              -              -              -             -
收入成本率            76.93%          80.35%         80.95%         80.93%         80.91%        80.91%
其中:CG              67.00%          67.50%         68.05%         68.67%         68.67%        68.67%
    TP                69.00%          69.50%         70.05%         70.67%         70.67%        70.67%
    ZC                86.50%          87.00%         87.55%         88.17%         88.17%        88.17%

         报告期内,主要产品的收入成本率如下:

               项目             2015 年度         2016 年度         2017 年度       2018 年 1-8 月
               CG                           -            88.10%          79.74%              66.06%
               TP                    72.52%              71.85%          69.86%              68.44%
               ZC                    90.92%              93.09%          88.82%              85.29%
               其他                  129.26%             89.41%          63.76%              45.66%
               合计                  80.13%              83.99%          80.34%              76.49%

         综上,台冠科技生产基地搬迁至惠州数码工业园,新厂区布局产能比以前年
    度提高,主要产品未来收入成本率更接近 2017 年和 2018 年的水平。同时,考虑
    未来销售价格竞争性降低、人工成本逐年增加等因素影响,主要产品收入成本率
    比最近一期略有提升,且未来保持小幅提高。预测期主要产品、成本构成与报告
    期相比具有合理性。
         (3)预测期内各类产品的毛利率与报告期内的比较

         报告期内,台冠科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下:
                                2018 年 1-8 月               2017 年度            2016 年度
             项目
                                   毛利率                     毛利率               毛利率
    盖板玻璃                                33.94%                  20.26%                 11.86%
    触摸屏                                  31.56%                  30.14%                 28.15%
    触控显示模组                            14.71%                  11.18%                  6.91%
    其他电子产品                            56.18%                  35.71%                  8.41%
           合计                             23.52%                  19.52%                 15.90%

         预测期 2019 年-2023 年各类产品毛利率如下:
                      2018 年 9-12
    项目/年度                          2019 年       2020 年       2021 年      2022 年       2023 年
                           月
毛利率                     23.07%        20.16%          19.65%     19.05%        19.07%        19.09%
其中:
    盖板玻璃               33.00%        32.50%          31.95%     31.33%        31.33%        31.33%
    触摸屏                 31.00%        30.50%          29.95%     29.33%        29.33%        29.33%
    触控显示模组           13.50%        13.00%          12.45%     11.83%        11.83%        11.83%

                                                   274
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                      2019-2021 年,主要产品的毛利率保持小幅下降趋势,符合行业发展和市场
             竞争的趋势。

                      3、营业税金及附加

                      根据台冠科技、鉴柔科技的实际情况,主要涉及的税金及附加分别为:(1)
             增值税:一般纳税人,按 16%的税率计缴;(2)城市维护建设税:按应缴流转税
             税额的 7%计缴;(3)教育费附加:按应缴流转税税额的 3%计缴;(4)地方教
             育费附加:按应缴流转税税额的 2%计缴;(5)印花税:购销合同 0.03%、加工
             承揽合同 0.05%;(6)车船使用税:按照广东省当地标准缴纳。对外出口产品实
             行免抵退增值税。

                      营业税金及附加预测表为:

                                                                           预测数据
              序
                       项目/年度        2018 年                                                                           永续
              号                                       2019 年    2020 年      2021 年         2022 年      2023 年
                                        9-12 月                                                                             期
               1      城建税                20.74       141.79        178.61       215.73        245.15       274.01     274.01
               2      教育费附加            14.82       101.28        127.58       154.09        175.10       195.72     195.72
               3      印花税                  9.87       42.39         49.62         56.48        63.68        71.10      71.10
               4      车船使用税              0.03        0.65          0.73          0.73         0.73         0.73       0.73
               5      环保税                  0.03        0.11          0.13          0.14         0.16         0.18       0.18
                         合计               45.48       286.23        356.67       427.17        484.82       541.74     541.74

                      4、期间费用

                      期间费用核算了日常经营中应计入发生当期损益的费用,主要包括销售费
             用、管理费用、研发费用和财务费用四类期间费用。

                     报告期内及预测期内,台冠科技的销售收入、期间费用以及费用率情况如下
             表:
                                                                                                                     单位:万元
                          报告期                                                                  预测期
  项目                                  2018 年 1-8    2018 年 9-12
           2016 年       2017 年                                         2019 年        2020 年            2021 年       2022 年     20223 年
                                            月              月
销售费用      779.4            747.24        769.18         432.32       1,359.81            1,498.30       1,639.63      1,790.61     1,950.99
占营业收
             2.23%             1.56%          1.57%          2.19%         1.60%               1.51%          1.45%         1.41%        1.37%
入比例
                                                                            2,008.                                          2,235.
管理费用   1,806.70        1,679.57         1,065.65         672.8                            2,125.8        2,247.7                    2,356.3
                                                                                8                                               8

                                                                  275
                蓝黛传动                                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


占营业收
                5.17%             3.51%              2.17%             3.41%           2.37%             2.14%         1.99%          1.76%         1.66%
入比例
研发费用    1,435.03            2,084.20         1,699.06              769.39      3,305.96            3,869.69      4,404.22       4,965.70      5,544.25
占营业收
                4.11%             4.35%              3.46%             3.90%           3.90%             3.90%         3.90%          3.90%         3.90%
入比例
                -316.6
财务费用                          634.92             -77.43            165.05          488.86           474.51        472.62         471.02        469.45
                     4
占收入比         -0.91
                                  1.33%              -0.16%            0.84%           0.58%             0.48%         0.42%          0.37%         0.33%
例                  %
四项费用
            3,704.49            5,145.93         3,456.46          2,039.56        7,163.41            7,968.34      8,764.13       9,463.08     10,320.97
合计
四项费用
               10.60%             10.75%             7.05%             10.34%          8.45%             8.03%         7.76%          7.43%         7.26%
合计占比
营业收入   34,951.93         47,868.11          49,039.80         19,732.34       84,787.38        99,245.40       112,954.29     127,354.68    142,192.60

                         台冠科技期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用构成,财务费用金
                额及占比较小。
                         预测期内,销售费用率、管理费用率小幅下降,研发费用率保持稳定,因此
                呈现出期间费用占营业收入比重逐年下降的趋势。主要原因为:期间费用中存在
                部分项目如运输费、广告费及展位费、技术服务费、售后服务费等与收入关系较
                大,会伴随营业收入同比增长;而期间费用中如职工薪酬、办公费、折旧摊销费
                用等正常支出增长相对稳定,低于营业收入增速,导致期间费用率有所下降。未
                来,随着台冠科技营业收入的增长,规模效应也会逐渐体现,使得期间费用占收
                入的比重逐渐下降。

                         (1)销售费用

                         台冠科技的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办公
                费、广告费等。

                         销售费用预测结果如下表:

                                                                                                                           单位:万元
           序                              2018 年
                         项目                            2019 年         2020 年         2021 年         2022 年      2023 年        永续期
           号                              9-12 月
           1        职工薪酬                 163.93           528.00       580.80          638.88          702.77       773.05         773.05
           2       业务招待费                  9.92            31.20        32.45           33.75            35.10        36.50         36.50
           3             运输费               74.98           322.19       377.13          429.23          483.95       540.33         540.33
           4             差旅费               26.48            88.40        91.94           95.62            99.44      103.42         103.42
           5             办公费                6.72             7.28            7.57            7.87          8.18         8.51          8.51
           6       社会保险费                  7.82            25.19        27.70           30.47            33.52        36.87         36.87

                                                                            276
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     序                    2018 年
                 项目                   2019 年      2020 年     2021 年     2022 年     2023 年      永续期
     号                    9-12 月
     7           样品费       10.00       10.40        10.82       11.25       11.70       12.17        12.17
     8       货运代理费        1.97        8.48         9.92       11.30       12.74       14.22        14.22
     9        车辆费用         3.95       16.96        19.85       22.59       25.47       28.44        28.44
     10          广告费       30.00       31.20        32.45       33.75       35.10       36.50        36.50
     11          展位费       30.00       31.20        32.45       33.75       35.10       36.50        36.50
     12          调研费       30.00       31.20        32.45       33.75       35.10       36.50        36.50
     13      技术服务费        1.20       52.00        54.08       56.24       58.49       60.83        60.83
     14       售后费用         7.25       88.40        91.94       95.62       99.44      103.42       103.42
     15           其他        28.10       87.72        96.74      105.56      114.51      123.72       123.72
                 合计        432.32     1,359.81     1,498.30    1,639.63    1,790.61    1,950.99     1,950.99

               对职工薪酬在 2017 年、2018 年 1-8 月基础上,结合企业业务规模增长、薪
          资政策及当地居民消费水平增长情况来确定;对销售费用中与销售收入有密切关
          联关系的费用按台冠科技根据各企业历史年度销售费用占主营业务收入的总体
          比率水平确定未来各年的销售费用率,按未来各年预测的营业收入计算确定预测
          期的销售费用;对办公费用等与收入关联度不大的费用项目,根据历史发生金额,
          在业务规模增长的基础上按一定水平增长;对于如固定资产折旧等与销售收入无
          直接关系的部分,根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确
          定。

               预测的收入销售费用率如下:
                             2018 年                                  2021      2022      2023      永续
                 项目                      2019 年      2020 年
                             9-12 月                                   年        年        年         期
          收入销售费用率      2.19%         1.60%        1.51%       1.45%     1.41%     1.37%      1.37%

                 (2)管理费用(含研发费用)

               台冠科技的管理费用主要为研发费用、职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、水
          电费、业务招待费、差旅费等。

               管理费用预测结果如下表:

                                                                                            单位:万元
                             2018 年
序号              项目                    2019 年     2020 年     2021 年     2022 年     2023 年       永续期
                             9-12 月
 1        研发费用             769.39     3,305.96    3,869.69    4,404.22    4,965.70     5,544.25     5,544.25

                                                       277
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                          2018 年
序号           项目                   2019 年      2020 年       2021 年    2022 年    2023 年       永续期
                          9-12 月
 2     职工工资             216.34        709.50    780.45        858.50     944.34     1,038.78     1,038.78
 3     折旧费                57.19        208.92    216.72        228.68     229.54      229.54          229.54
 4     服务费                33.09         52.00      54.08        56.24      58.49       60.83           60.83
 5     房屋租赁费              8.85       248.25    256.59        256.59     267.59      276.47          276.47
 6     咨询费                16.39         41.60      43.26        44.99      46.79       48.67           48.67
 7     水电费                  4.92        15.60      16.22        16.87      17.55       18.25           18.25
 8     社会保险              15.58         51.08      56.19        61.81      67.99       74.79           74.79
 9     伙食费                18.59         30.16      31.37        32.62      33.93       35.28           35.28
 10    差旅费                17.95         41.60      43.26        44.99      46.79       48.67           48.67
 11    车辆费用              36.80         57.20      59.49        61.87      64.34       66.92           66.92
 12    福利费                18.24         57.20      59.49        61.87      64.34       66.92           66.92
 13    低值易耗品摊销        10.58          5.20         5.41       5.62       5.85           6.08         6.08
 14    年会                  27.00         34.32      35.69        37.12      38.61       40.15           40.15
 15    环境保护费              7.35        22.98      23.90        24.86      25.85       26.89           26.89
 16    其他                 183.95        433.17    443.71        455.02     323.74      318.05          318.05
 17            合计       1,442.19    5,314.74     5,995.53      6,651.88   7,201.45    7,900.53     7,900.53

              台冠科技目前的生产量尚有上升的空间,未来收入的增长势必会导致管理费
       用的增加。对研发费用等与销售收入密切关联的项目,按历史年度研发费用占营
       业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率,按未来各年预测的营业收入计算
       确定预测期的研发费用;对房屋租赁费用,根据租赁合同确定预测期金额;对固
       定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分,以基准日存量固定资产、
       无形资产、长期待摊费用金额计算确定;对于管理人员的职工薪酬,根据基准日
       工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地相关行业工资增长水平来
       确定;对于其他费用如咨询费、水电费、差旅费等,在业务规模增长的基础上按
       一定水平增长。

              预测的收入管理费用率如下:
                                            2019                    2021     2022      2023      永续
              项目      2018 年 9-12 月              2020 年
                                             年                      年       年        年       期
       收入管理费用率           7.31%      6.27%         6.04%      5.89%    5.65%     5.56%     5.56%




                                                   278
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     5、财务费用

     台冠科技近几年财务费用为利息支出、利息收入、银行手续费等。具体预测
情况结果如下表所示:

                                                                             单位:万元
    项目     2018 年 9-12 月   2019 年   2020 年   2021 年   2022 年   2023 年   永续期
利息支出             160.41     481.23    481.23    481.23    481.23    481.23    481.23
利息收入                3.19     26.05     46.14     53.47     60.79     68.26      68.26
金融手续费              7.84     33.68     39.42     44.87     50.59     56.48      56.48
    合计             165.05     488.86    474.51    472.62    471.02    469.45    469.45

     利息支出主要为台冠科技支付的短期借款银行利息、个人借款利息。截至评
估基准日,台冠科技向金融机构的借款余额为 3,000.00 万元,向个人的有息借款
为 4,893.89 万元。对于预测期的利息支出,本次在考虑现有借款余额不变的情况
下,按照目前资金成本测算利息支出。

     利息收入主要反映台冠科技现有货币资产存款利息。台冠科技在考虑其历史
年度的利息收入水平并扣除溢余现金的影响后分析确定预测期内的各年利息收
入水平。

     银行手续费是向银行支付的银行转账费、管理费等台冠科技正常业务开展发
生的手续费。汇兑损益系台冠科技对外出口产品汇率变动形成的损益。对于汇兑
损益,本次评估考虑到汇率变化受多种因素的影响,其未来变化情况具有一定的
不确定性,但由于被评估企业主要原材料系进口采购,部分产品为对外出口,外
汇收支基本能够平衡,同时未来也会通过开展远期结汇、外币理财产品、寻找外
资银行展开保理业务等措施来降低外汇风险,故预计未来企业的汇兑损益不会有
较大变动,本次评估未单独对其进行预测;银行手续费,也是随着企业业务规模
增长而增加。故对银行手续费根据历年情况,考虑业务规模扩大的影响后确定。

     6、资产减值损失

     台冠科技实际发生并由税务机构认可的资产减值损失是存货跌价准备,本次
评估根据台冠科技历史年度存货实际跌价损失占收入的比率确定预测比率,再根
据预测的营业收入计算未来的资产减值损失。


                                         279
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       7、营业外收入、营业外支出

     台冠科技近年的营业外收入主要是固定资产清理收入、政府补助利得等;营
业外支出主要是滞纳金罚款支出等,均属于非经常性业务。本次评估根据收到的
预计要补助的文件确定未来的营业外收支净额。

       8、所得税费用

     台冠科技、坚柔科技适用的所得税计算公式如下:

     (1)台冠科技:

     所得税费用=应纳税所得额×适用税率

     根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的《关于公示深圳
市 2016 年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》的文件,台冠科技于 2016 年
11 月通过高新技术企业认定(证书编号:GR201644201289),有效期为 2016 年
11 月 21 日至 2019 年 11 月 20 日。根据国家税务总局国税函[2008]985 号《关于
高新技术企业 2008 年度企业所得税问题的通知》和国税函[2009]203 号《国家税
务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》的规定,台冠科技
2016 年至 2018 年减按 15%的税率征收企业所得税。

     同时,由于台冠科技属于高新技术企业,享受研发支出加计 50%扣除应纳税
所得额的优惠。

     (2)坚柔科技

     所得税费用=应纳税所得额×适用税率

     坚柔科技企业所得税率为 25%,目前正在申请高新技术企业认证过程中,截
至评估报告日尚未获批准。本次评估按企业现状确定企业所得税率为 25%。

     (3)所得税预测结论

     由于本次收益预测是合并会计口径,故根据历史年度合并口径应纳税额占应
纳税所得额的比率为 16.81%,按此比率计算应缴纳的所得税。具体预测明细如
下:

                                                                          单位:万元


                                      280
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                      2018 年
      项目                           2019 年          2020 年         2021 年          2022 年        2023 年             永续期
                      9-12 月

    利润总额          2,409.48       9,397.55         10,888.76       11,996.48        13,963.00      15,856.66           15,856.66
纳税调整增加额:           7.21         22.88             23.80           24.75               25.74         26.77            26.77
 业务招待费调增            7.21         22.88             23.80           24.75               25.74         26.77            26.77
资产减值准备调增                -              -                 -              -                 -              -                 -
其他扣除项目调增                -              -                 -              -                 -              -                 -
纳税调整减少额:                -              -                 -              -                 -              -                 -
 免税、减计收入
                        384.69       1,652.98          1,934.85        2,202.11          2,482.85         2,772.13         2,772.13
 及加计扣除:
    研发支出            384.69       1,652.98          1,934.85        2,202.11          2,482.85         2,772.13         2,772.13
弥补以前年度亏损                -              -                 -              -                 -              -                 -
 应纳税所得额         2,032.00       7,767.45          8,977.71        9,819.12        11,505.88      13,111.30           13,111.30
      税率             16.81%         16.81%            16.81%          16.81%            16.81%           16.81%           16.81%
   应纳税额             341.58       1,305.71          1,509.15        1,650.59          1,934.14         2,204.01         2,204.01
               注:本次评估假设台冠科技高新技术企业证书到期后,能按时重新取得高新技术企业资
        格认定。

               9、净利润

               税后净利润=营业收入-营业总成本(营业成本+营业税金及附加+营业费用+
        管理费用+财务费用)-资产减值损失+营业外收入-营业外支出-所得税费用

               10、折旧与摊销

               台冠科技固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后
        在预计使用年限内计提。

               未来期间按固定资产类别、折旧率和无形资产、长期待摊费用摊销率确定折
        旧和摊销如下:

                                                                                                          单位:万元
                           2018 年
               项目                    2019 年         2020 年       2021 年        2022 年     2023 年      永续期
                           9-12 月
        固定资产折旧        407.33     1,488.02        1,543.56      1,628.77       1,634.87    1,634.87     1,634.87
        无形资产摊销        163.20       486.35          486.01       486.01          54.11            -              -
               合计         570.53     1,974.37        2,029.57      2,114.78       1,688.98    1,634.87     1,634.87



                                                            281
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     11、新增营运资金

     营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化,因提供商业信用而占用的现
金,正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等;还有少量经营中必需的
其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分,营运资本的变化一般与
主营业务收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、
成本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计
算,通过计算货款回收周期、存货的周转情况、原材料及辅料的支付周期确定需
要的付现成本,由于台冠科技生产稳定后各付现成本支付周期约为 2 个月,故以
2 个月的付现成本作为正常货币资金保有额。

     追加营运资本按以下公式计算:

     2018 年 9-12 月需要追加的营运资本=2018 年正常需要的营运资本-基准日账
面营运资本

     其中基准日账面营运资本=账面流动资产(不含溢余现金)-账面流动负债
(不含带息负债)

     以后年度需要追加的营运资本=当年度需要的营运资本-上一年度需要的营
运资本

     新增营运资金预测情况如下表所示:

                                                                          单位:万元
           年份           营运资金           最低货币保有量        营运资金净增加额
  2018 年 9-12 月              -1,231.51               2,768.19               -1,231.51
     2019 年度                 28,248.35              12,118.28                5,475.18
     2020 年度                 33,066.81              14,246.40                4,818.46
     2021 年度                 37,648.35              16,309.10                4,581.54
     2022 年度                 42,493.12              18,430.74                4,844.76
     2023 年度                 47,443.90              20,575.36                4,950.78
       永续期                  47,443.90              20,575.36                          -

     12、资本性支出预测

     资本性支出主要考虑未来新建资本性支出和存量资产更新支出两部分。对资
本性支出预测主要根据企业未来五年的规划,具体预测情况如下表所示:
                                       282
      蓝黛传动                      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



                                                                                      单位:万元

                         2018 年                             2021
序号             项目               2019 年     2020 年                 2022 年   2023 年   永续期
                         9-12 月                              年

 一      资本性支出
         新建资本
 1                       2,600.33   2,922.40    1,724.10            -         -         -
         性支出
 2       更新资本性         32.30      54.10         81.90   128.40           -         -   1,634.87
                 合计    2,632.63   2,976.50    1,806.00     128.40           -         -   1,634.87

           资本性支出是指台冠科技在持续经营的前提下,为保持再生产所需的存量固
      定资产及其他资产更新改造支出和新增资产投资支出。

           (1)未来新建资本性支出

           本次新增的资本性支出系布局进行的盖板生产线扩大,车载、工控类生产线
      的增加,未来需要完善的环保设备支出、C 栋厂房装饰装修款。

           (2)更新资本性支出

           本次评估根据企业存量设备精度磨损情况,根据企业预测金额进行更新;永
      续期资产更新改造支出按未来需支付的金额年金化确定永续期需支付的资本性
      支出,由于资本性支出与当期折旧额大体相当,故本次直接采用当期折旧额。

           13、企业自由现金流量预测

           企业自由现金流量(Ft)=净利润+折旧及摊销+税后利息支出-资本性支出
      -营运资本增加额

           14、折现率的确定

           (1)根据收益额与折现率匹配的原则,采用 WACC 模型确定折现率,计算
      模型如下:

           折现率=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

           其中:E:股东权益价值

           D:付息债务价值

           Re:权益资本成本


                                               283
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     Rd:债务资本成本

     T:被评估企业所得税率

     其中:权益资本成本 Re 按国际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)确
定折现率,计算模型如下:

     权益资本成本 Re=无风险报酬率+β 风险系数×市场风险溢价+企业个别特
有风险

     即:Re=Rf+β ×ERP+Rc

     其中:Re 为权益资本折现率

     Rf 为无风险报酬率

     β 为β 风险系数

     ERP 为市场风险溢价(市场预期收益率-无风险报酬率)

     Rc 为企业个别特有风险

     债务资本成本 Rd 为评估基准日有息负债加权平均成本,假设预测期内保持
不变。

     (1)权益资本成本 Re

     ①无风险报酬率

     评估人员以评估基准日尚未到期的 10 年以上的国债的到期收益率 4.05%作
为本次评估的无风险报酬率。

     ②市场风险溢价

     市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投
资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分。在测算中国市场 ERP 时
选用了沪深 300 指数从 2004 年底到 2017 年底各年的成份股,通过同花顺查询了
各年成份股的后复权收盘价,并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过
95%的置信区间对异常数据进行了剔除,最后对剔除后的数据进行算术平均;无
风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于 10 年的国债到期收
益率。经计算市场风险超额回报率(ERP)为 6.38%。
                                      284
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     ③β 风险系数

     首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料;经过筛选选取在业
务内容、资产负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司,查阅
取得每家可比公司风险系数 β(数据来源:同花顺),并剔除每家可比公司的财
务杠杆后(Un-leaved)β 系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后
(Un-leaved)的 β 系数。

     无财务杠杆 β 的计算公式如下:

     β U=β L/[1+(1-t)(D/E)]

     其中:β U=无财务杠杆β

     β L=有财务杠杆β

     t=所得税率

     D=债务资本的市场价值

     E=权益资本的市场价值

     根据被评估企业的目标财务结构进行调整,确定适用于被评估企业的β 系
数。计算公式为:

     β L=β U×[1+(1-t)(D/E)]

     其中:β U=无财务杠杆β

               β L=有财务杠杆β

               t=所得税率

     D=债务资本的市场价值

     E=权益资本的市场价值

     经计算:
                    2018 年
      项目                    2019 年    2020 年    2021 年    2022 年   2023 年    永续期
                    9-12 月
无财务杠杆
                     0.7048     0.7048     0.7048     0.7048    0.7048     0.7048    0.7048
BETA
目标资本结构          9.89%     9.89%      9.89%      9.89%      9.89%     9.89%      9.89%

                                            285
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所得税税率       16.81%     16.81%   16.81%     16.81%     16.81%    16.81%     16.81%
β 系数           0.7628    0.7628    0.7628     0.7628    0.7628     0.7628    0.7628

     ④企业特有风险补偿率

     特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目前国
际上比较多的是考虑规模因素的影响,资产规模小、投资风险就会相对增加,反
之,资产规模大,投资风险就会相对减小,企业资产规模与投资风险这种关系已
被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关,如
供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

     A、消费电子产品市场需求变化较快的风险

     台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业。由于消费电子产
品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,消费者对不同品牌不同
产品的偏好变化速度快,导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短
于其他传统行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能
持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位,公司
产品的市场需求将会出现萎缩,产品价格和销售量将会下降,公司经营业绩存在
大幅下降的可能性。

     B、融资渠道单一带来的财务风险

     台冠科技目前主营业务正处于扩张时期,需投入的资金需求较多。而目前公
司主要通过自有资金、滚存利润等方式来满足公司发展的资金需求。公司融资渠
道的单一限制了公司的扩张及发展速度,不利于公司在市场中的竞争,同时,资
金的缺乏或紧张还可能给公司带来一定的财务风险。

     C、经营规模扩大导致的管理风险

     随着公司业务的快速扩张,公司的经营规模、员工人数、组织机构也日益扩
大,在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临
着新的挑战。如果公司管理制度、组织机构模式等不能得到改进,管理层业务素
质及管理能力水平不能随着公司规模扩张得到有效提升,公司将面临着较大的管
理风险,从而影响公司业务的可持续增长。

     D、原材料供应风险
                                       286
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        台冠科技采购的材料主要包括 ITO 玻璃、LCM 等,且采购的对象范围比较
   窄,若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以
   合理价格取得足够的必要原材料,将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成
   重大不利影响。

        在综合考虑台冠科技面临的各种风险后,本次取企业特有风险报酬率为
   4.00%。

        ④权益资本折现率的计算

        根据上述数据、代入公式 Re=Rf+β ×MRP+Rc 计算得出预测期内各年的权
   益资本折现率。

        (2)债务资本成本 Rd

        根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本 Rd 为 6.10%。

        (3)折现率(R)的最终确定

        根据 WACC 模型的计算公式:

        R=E/(D+E)×Re+D/(D+E)×(1-T)×Rd

        计算得出预测期内各年的折现率如下表:
                        2018 年
           项目                    2019 年    2020 年       2021 年   2022 年   2023 年   永续期
                        9-12 月
无风险报酬率 Rf           4.05%     4.05%          4.05%      4.05%    4.05%     4.05%     4.05%
市场风险溢价 ERP          6.38%     6.38%          6.38%      6.38%    6.38%     6.38%     6.38%
企业有财务杠杆的β 系
                         0.7628     0.7628         0.7628    0.7628    0.7628    0.7628   0.7628
数
企业特有风险补偿率 Rc     4.00%     4.00%          4.00%      4.00%    4.00%     4.00%     4.00%
股东权益要求的回报率     12.92%    12.92%      12.92%       12.92%    12.92%    12.92%    12.92%
企业实际所得税率 t       16.81%    16.81%      16.81%       16.81%    16.81%    16.81%    16.81%
有息负债比率              9.00%     9.00%          9.00%      9.00%    9.00%     9.00%     9.00%
负债成本                  6.10%     6.10%          6.10%      6.10%    6.10%     6.10%     6.10%
股权资本比率             91.00%    91.00%      91.00%       91.00%    91.00%    91.00%    91.00%
股东权益要求的回报率     12.92%    12.92%      12.92%       12.92%    12.92%    12.92%    12.92%
WACC 加权资本成本折
                         12.21%    12.21%      12.21%       12.21%    12.21%    12.21%    12.21%
现率 R


                                             287
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       (2)折现率选取的合理性
       从近年上市公司收购案例中选取被标的公司为电子元件行业的收购案例作
为可比案例,评估项目采用的 WACC 折现率如下:

序号        收购方        股票代码        标的公司        评估基准日           折现率
 1         麦捷科技       300319.SZ       星源电子         2014-4-30           11.99%
 2         凯盛科技       600552.SH       国显科技         2014-8-31           11.64%
 3         江粉磁材       002600.SZ       帝晶光电        2014-12-31           10.87%
 4         正业科技       300410.SZ       集银科技         2015-6-30           12.47%
 5         经纬辉开       300120.SZ        新辉开          2016-7-31           12.25%
 6         江粉磁材       002600.SZ       领益科技         2017-3-31           10.20%
                             最大                                              12.47%
                             最小                                              10.20%
                             平均                                              11.57%
                             中位                                              11.82%

       数据来源:Wind 资讯

       本次评估采用的 WACC 折现率 12.21%,略高于上述项目折现率平均水平,更
加谨慎,具有合理性。

       15、经营性资产价值的确定

       根据折现年限、折现率进行评估,台冠科技经营性资产价值为 91,351.51 万
元。

       16、非经营性资产(负债)、溢余资产评估

       被评估企业溢余或非经营性资产(负债)评估价值具体情况见下表:
                                                                             单位:万元

序号               项目               账面金额           对应科目            评估值
 一     溢余资产                        -1,257.02    0                          -1,257.02
  1     货币资金                        -1,257.02    货币资金                   -1,257.02
 二     非经营性资产(负债)净值        -2,545.90    -                          -2,412.09
        非经营性资产                             -   -                                     -
  1     预付款项                           52.92     预付款项                       52.92
  2     其他应收款                      2,034.77     其他应收款                  2,034.77
                                          288
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序号               项目             账面金额           对应科目              评估值
  3     递延所得税资产                   507.84    递延所得税资产                 507.84
  4     其他非流动资产                   363.93    其他无形资产                   363.93
        小计                            2,959.46   -                             2,959.46
        非经营性负债                           -   -                                       -
                                                   应付账款-设备及
  1     应付账款-设备及工程款            785.25                                   785.25
                                                   工程款
  2     其他应付款                       562.68    其他应付款                     562.68
  3     应付利润                        4,000.00   应付利润                      4,000.00
  4     政府补助款                       157.43    其他非流动负债                   23.61
        小计                            5,505.36                                 5,371.54

       (1)非经营性资产、溢余资产

       截至评估基准日,台冠科技非经营性资产主要为未纳入预测的其他应收款、
递延所得税资产等;溢余资产为货币资金。对其采用资产基础法进行评估确定。

       截至评估基准日,台冠科技非经营性资产的评估值合计为 2,959.46 万元;溢
余资产评估值为-1,257.02 万元。

       (2)非经营性负债

       截至评估基准日,台冠科技非经营性负债为未纳入测算范围的其他应付款、
应付利润、其他非流动负债-财政补贴款,对其采用资产基础法进行评估确定。

       截至评估基准日,台冠科技非经营性负债的评估值合计为 5,371.54 万元。

       17、企业整体价值的确定

       台冠科技企业整体价值的评估值如下:企业整体价值评估值=经营性资产价
值+溢余资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值

       截至评估基准日,台冠科技整体价值为 87,682.41 万元。

       18、付息债务评估

       付息债务指基准日账面有息负债,包括短期借款、带息应付票据、一年内到
期的长期借款、长期借款等。

       截至评估基准日,台冠科技付息债务价值为 7,893.89 万元。


                                         289
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     19、台冠科技股东全部权益价值的确定

     股 东 全 部 权 益 价 值 = 企 业 整 体 价 值 - 付 息 债 务 价 值
=87,682.41-7,893.89≈79,788.51(万元)

四、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性分析

(一)对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评
估或估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见

     根据《重组办法》的规定,公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意
见如下:

     1、评估机构的独立性

     本次交易聘请的评估机构华康评估具有执行其资产评估业务的资格。华康评
估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期
的利益关系或冲突,具有充分的独立性。

     2、评估假设前提的合理性

     华康评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关
法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评
估假设前提具有合理性。

     3、评估方法与评估目的的相关性

     本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值,为本次交易提
供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评
估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估
方法与评估目的相关性一致。

     4、本次评估定价具备公允性

     本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果

                                      290
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确定标的资产的价格,交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性
要求,具备相应的业务资格和胜任能力,评估方法选取理由充分,具体工作中按
资产评估准则等法规要求执行了现场核查,取得了相应的证据资料,评估定价具
备公允性。

     综上所述,公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定
价公允。

(二)交易标的估值合理性分析

     本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算,测
算过程中评估机构对相关参数选取合理。

     本次评估中对预测期收入、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据台
冠科技历史经营数据以及评估机构对其未来成长的判断进行测算的,评估机构使
用的预测期收益参数正确、引用的历史经营数据真实准确、对台冠科技的成长预
测合理、测算金额符合台冠科技的实际经营情况。报告期内台冠科技主营业务实
现了较快发展,营业收入和净利润均实现了快速增长。2016 年度、2017 年度、
2018 年 1-8 月,台冠科技实现归属母公司净利润分别为 947.18 万元、3,137.59
万元、5,081.57 万元,呈较快增长趋势。随着业务领域的不断拓展,收入结构的
不断完善,预计台冠科技未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发展势头。相比
报告期的业绩增速,台冠科技评估预测期的业绩增速有所放缓,体现了盈利预测
的谨慎性原则。

(三)交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势

     本次交易标的在后续经营过程中:政策、宏观环境不会发生重大不利变化,
标的公司所处行业和技术的发展较快,存在一定不确定性,但总体发展趋势良好。
此外,交易标的不涉及经营许可和技术许可。

     税收优惠方面,台冠科技于 2016 年 11 月取得《高新技术企业证书》(证书
编号:GR201644201289),有效期三年(2016 年 11 月 21 日至 2019 年 11 月 20

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日)。台冠科技全资子公司坚柔科技正在申请高新技术企业认证过程中,截至评
估报告日尚未获批准。

     根据《中华人民共和国企业所得税法》规定,自获得高新技术企业认定后,
在其有效期内将享受按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。评估基准日
台冠科技享受 15%所得税优惠政策,坚柔科技企业所得税率为 25%,本次评估
假设未来仍保持现有政策,未考虑坚柔科技取得高新技术企业证书后所得税税率
变化的影响。如台冠科技高新技术企业资质到期后不能续展,所得税税率将变为
25%。本次交易的业绩承诺方就四个会计年度以及业绩承诺期届满标的资产的减
值情况均做出了利润补偿承诺,对于台冠科技高新技术企业证书不能正常续展带
来的净利润变化,若导致补偿期净利润低于相应数值或承诺期末出现减值则须以
股份或等价现金进行补偿。

     综上,交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协
议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势不会对本次交易造成重大
不利影响。

(四)对评估结果的敏感性分析

     综合考虑标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度,营
业收入、毛利率、折现率的变动对标的公司 100%股权估值有较大影响,该等指
标对估值结果的影响测算分析如下:

     1、对收入变动的敏感性分析

                        标的公司全部股权权益
   营业收入变动率                                 变动额(万元)          变动率
                       收益法评估结果(万元)
           10%                        89,097.20           9,308.69             11.67%
           5%                         84,824.24           5,035.73              6.31%
           1%                         80,685.80             897.29              1.12%
           0%                         79,788.51
           -1%                        78,816.68            -971.83             -1.22%
           -5%                        75,078.28           -4,710.23            -5.90%
           -10%                       70,405.25           -9,383.26           -11.76%



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     2、对毛利率变动的敏感性分析

              毛利率变动率       标的公司全部股权权益
毛利率变动
              (以 2019 年为                                   变动额(万元)      变动率
    值                          收益法评估结果(万元)
                  基准)
     3%              14.88%                      106,557.45          26,768.94       33.55%
     2%               9.92%                       97,622.01          17,833.50       22.35%
     1%               4.96%                       88,686.63           8,898.12       11.15%
     0%               0.00%                       79,788.51
    -1%              -4.96%                       70,815.78           -8,972.73     -11.25%
    -2%              -9.92%                       61,880.37          -17,908.14     -22.44%
    -3%             -14.88%                       52,944.96          -26,843.55     -33.64%

     3、对折现率变动的敏感性分析

 折现率变动   折现率变动       标的公司全部股权权益
                                                              变动额(万元)      变动率
     值           率           收益法评估结果(万元)
   1.50%           12.29%                     68,152.49           -11,636.02        -14.58%
     1%             8.19%                     71,715.96            -8,072.55        -10.12%
   0.50%            4.10%                     75,574.53            -4,213.98         -5.28%
     0%             0.00%                     79,788.51                 0.00          0.00%
   -0.50%          -4.10%                     84,301.09             4,512.58          5.66%
     -1%           -8.19%                     89,284.51             9,496.00         11.90%
   -1.50%         -12.29%                     94,731.17            14,942.66         18.73%

(五)分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的
协同效应,说明对未来上市公司业绩的影响

     本次交易前,上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速
器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括:乘用车
手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸
产品等。上市公司子公司黛信科技正投资建设“触控显示一体化模组生产基地项
目”,未来新增触控显示模组业务。

     本次交易后,在现有业务和业务布局基础上,上市公司新增触摸屏及触控显
示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易,上市公司扩展触控显示
模组上下游产业链,进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的
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业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面具有协
同效应,有利于增强上市公司综合竞争优势,提高持续盈利能力。

(六)结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率
或者市净率等指标,分析交易定价的公允性

     1、同行业上市公司估值比较

     鉴于标的公司主营业务的特点,选取了与触摸屏行业相关 8 家上市公司作为
可比同行业上市公司,估值情况如下:

       证券代码            证券简称           市盈率(倍)            市净率(倍)
      002106.SZ            莱宝高科                30.46                   1.13
      002217.SZ             合力泰                 13.58                   1.44
      002456.SZ            欧菲科技                33.12                   2.60
      300032.SZ            金龙机电                -6.04                   1.01
      300088.SZ            长信科技                19.89                   2.29
      300120.SZ            经纬辉开                44.44                   1.34
      300256.SZ            星星科技                48.92                   0.95
      300433.SZ            蓝思科技                14.16                   1.67
           平均值           平均值                 24.82                   1.55
                                                                       数据来源:Wind
    注:静态市盈率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2017 年归属于
母公司股东净利润;市净率=该公司 2018 年 12 月 14 日收盘价对应的总市值/该公司 2018 年
9 月末归属于母公司股东净资产

     根据上表,可比同行业上市公司平均市盈率为 24.82 倍,剔除市盈率是负数
的金龙机电后平均市盈率为 29.22 倍。可比同行业上市公司平均市净率为 1.55 倍。
根据本次并购标的台冠科技 2017 年度净利润指标与 2018 年 8 月末净资产指标计
算,本次并购标的台冠科技的交易市盈率、市净率分别为 25.40 倍、4.61 倍,市
盈率与行业平均水平持平,市净率高于行业平均水平。根据业绩承诺期 2018 年
承诺净利润测算,并购交易的市盈率为 11.39 倍;根据业绩承诺期各年平均净利
润测算,本次并购标的台冠科技的交易市盈率 9.38 倍;均低于同行业上市公司。
本次重组过程中蓝黛传动更注重台冠科技持久的盈利能力,台冠科技较多经营优
势未能在报表中净资产处得到反映,市盈率更能反映台冠科技的市场价值。总体

                                        294
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来看,本次交易作价合理、公允,充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。

       2、可比交易估值比较

       台冠科技属于触控屏行业,主要从事电容触摸屏及触控显示一体化相关产品
的研发、生产和销售,产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工业控制终端、
车载电子、物联网智能设备等信息终端领域。行业内发生的与本次交易较为可比
的交易案例如下表所示:

序号       收购方      股票代码       标的公司      评估基准日        动态市盈(倍)
  1        麦捷科技    300319.SZ      星源电子       2014-4-30              8.33
  2        凯盛科技    600552.SH      国显科技       2014-8-31              8.06
  3        江粉磁材    002600.SZ      帝晶光电       2014-12-31             11.63
  4        正业科技    300410.SZ      集银科技       2015-6-30              11.07
  5        经纬辉开    300120.SZ       新辉开        2016-7-31              10.40
  6        江粉磁材    002600.SZ      领益科技       2017-3-31              12.30
                             平均值                                         10.30
       蓝黛传动        002365.SZ      台冠科技       2018-8-31              9.38
      注:市盈率(动态)=标的公司100%股权评估值/业绩承诺期平均年承诺净利润。
                                                            数据来源:WIND 资讯

       由上表,可比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为 10.30 倍,本次交易
对应的动态市盈率为 9.38 倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平,上
市公司购买台冠科技股权的交易作价公允合理。

(七)评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项

       评估基准日至评估报告出具日所评估资产无重大变化,资产价格标准也无重
大变化。

(八)交易定价与评估结果差异说明

       台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日合
并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值
率为 259.35%。

       参照资产评估机构评估值,经交易双方协商确定,标的公司 100%股权交易
作价 7.97 亿元,本次转让的标的公司 89.6765%的股权对应的交易价格为
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71,472.17 万元。

     整体来看,标的资产的交易作价与评估结果基本一致,无显著差异,交易定
价合理。

五、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

     公司独立董事对本次交易相关评估事项发表的独立意见如下:

     公司本次交易选聘的审计机构、评估机构程序符合法律、法规和《公司章程》
等有关规定;公司所选聘的审计机构、评估机构具有证券期货业务资格。评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方均不存在关联关系,没有现实的及预期的利
益关系或冲突,评估机构具有充分的独立性;评估假设前提具有合理性,评估方
法选用恰当,出具的资产评估报告的评估结论合理;本次交易的最终交易价格以
评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础,经交易各方协商确定,定价公
允、合理,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。




                                    296
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               第六章 本次交易协议的主要内容

一、《购买资产协议》主要内容

(一)协议主体、签订时间

     2018 年 10 月 31 日,蓝黛传动与交易对方签署了《购买资产协议》。

(二)定价依据及交易对价

     依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2018 年 8 月 31 日为
评估基准日有关台冠科技 100%股权的初步评估情况(评估值为 797,000,000 元人
民币)、业绩承诺方作出的业绩承诺及交易对方于本协议项下作出的陈述与保证,
交易各方在此基础上协商初步确定,蓝黛传动以合计 714,721,737 元人民币的交
易对价购买交易对方持有的台冠科技 89.6765%股权,标的资产交割完成后,台
冠科技将成为蓝黛传动之控股子公司。若台冠科技 100%股权最终评估结果不低
于评估值,则本次交易标的资产的交易对价不做调整。

     考虑到非业绩承诺方不参与业绩承诺等原因,交易各方同意,非业绩承诺方
向蓝黛传动转让其所持有台冠科技股权的交易对价按如下方式确定,并以《购买
资产协议》第三条“交易对价的支付方式”列示的内容为准:

     各非业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权的交易对价=本次交易的交易
对价×(各非业绩承诺方持有的台冠科技注册资本数额÷交易对方合计持有的台
冠科技注册资本总额)×90%

     交易各方同意,业绩承诺方向蓝黛传动转让其所持有台冠科技股权的交易对
价按如下方式确定,并以《购买资产协议》第三条“交易对价的支付方式”列示
的内容为准:

     各业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权的交易对价=(本次交易的交易
对价-非业绩承诺方向蓝黛传动转让台冠科技股权合计的总交易对价)×各业绩
承诺方持有的台冠科技注册资本额÷业绩承诺方合计持有的台冠科技注册资本总
额


                                     297
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(三)支付方式

      本次交易,蓝黛传动拟以合计 714,721,737 元的交易对价购买标的资产,其
中,蓝黛传动通过向交易对方支付现金的方式支付 281,064,263 元,蓝黛传动通
过向本次交易发行对象发行人民币普通股股票的方式支付 433,657,474 元,具体
情况如下:

 序                   现金对价                    股份对价                   交易对价合
           交易对方
 号                     (元)       金额(元)       对价股份数量(股)     计(元)
       浙江晟方投
 1                    156,870,000        65,523,425              9,100,475    222,393,425
       资有限公司
       深圳市中远
 2     智投控股有                -     111,196,713             15,443,987     111,196,713
         限公司
 3          潘尚锋               -       80,308,737            11,153,991      80,308,737
 4          骆赛枝               -       30,887,976              4,289,996     30,887,976
 5          陈海君               -       29,828,959              4,142,910     29,828,959
 6          赵仁铜               -       29,122,949              4,044,854     29,122,949
 7          吴钦益               -       28,681,692              3,983,568     28,681,692
 8          王声共               -       15,885,244              2,206,283     15,885,244
 9          项延灶               -       12,708,195              1,765,027     12,708,195
 10         林成格               -        9,531,147              1,323,770       9,531,147
 11         郑钦豹               -        7,942,622              1,103,141       7,942,622
       宁波元橙投
 12    资合伙企业      17,790,017                 -                      -     17,790,017
       (有限合伙)
 13          魏平       6,818,828         6,818,828               947,059      13,637,656
       深圳前海瑞
 14    炜投资中心      15,469,580                 -                      -     15,469,580
       (有限合伙)
 15          卓剑       9,281,748                 -                      -       9,281,748
 16         郑少敏      4,254,131         4,254,138               590,852        8,508,269
 17          王成       7,734,790                 -                      -       7,734,790
 18         胡若舒      7,734,790                 -                      -       7,734,790
 19         李小琴      7,734,790                 -                      -       7,734,790
 20         杨新华      6,651,919                 -                      -       6,651,919
 21          吕冰       5,414,353                 -                      -       5,414,353
 22         沈晓红      5,414,353                 -                      -       5,414,353

                                          298
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 序                   现金对价                    股份对价                   交易对价合
           交易对方
 号                     (元)       金额(元)       对价股份数量(股)     计(元)

 23         郑加凯      5,414,353                 -                      -       5,414,353
 24        郑定宇慧     4,176,787                 -                      -       4,176,787
 25         项欢娥      3,867,395                 -                      -       3,867,395
 26         王显东      3,712,699                 -                      -       3,712,699
 27          荆轶       3,480,655                 -                      -       3,480,655
 28         苏衍魁      2,320,437                 -                      -       2,320,437
 29          石伟       2,320,437                 -                      -       2,320,437
 30         傅银康      2,320,437                 -                      -       2,320,437
 31         王志勇       966,849            966,849               134,284        1,933,698
 32         潘成羽       928,175                  -                      -        928,175
 33         喻惠芳       386,740                  -                      -        386,740
        合计          281,064,263      433,657,474             60,230,197     714,721,737
注:若对价股份数量为非整数(精确至个位),交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发
行的股份。

       1、现金对价

      交易各方确认,蓝黛传动为购买标的资产应支付的现金对价合计 281,064,263
元。

      本次募集配套资金到位后扣除本次交易费用的金额将优先用于支付本次交
易的现金对价,如果本次募集配套资金方案出现未能实施或者实际募集金额扣除
本次交易费用后的金额不足以支付现金对价的情形,在标的资产交割至蓝黛传动
的前提下,蓝黛传动将以自有资金或自筹资金支付或补足现金对价。

       2、股份对价

      交易各方同意,蓝黛传动拟向本次交易发行对象发行每股面值为人民币 1 元
的境内上市公司人民币普通股股票,支付 433,657,474 元的股份对价。

      本次交易发行对价股份的定价基准日为蓝黛传动审议本次交易的首次董事
会决议公告日,对价股份发行价格为 7.20 元/股,不低于定价基准日前 120 个交
易日蓝黛传动股票交易均价的 90%。自定价基准日至对价股份发行日的期间,蓝
黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息事
项,则将根据深圳证券交易所相关规定对发行价格作出相应调整。
                                          299
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     本次交易发行对价股份总数为 60,230,197 股,本次交易发行对象以其持有的
一定比例的标的资产认购蓝黛传动发行的股份。本次交易对价股份最终发行数
量,以中国证监会核准的发行数量为准。自定价基准日至对价股份发行日期间,
蓝黛传动如实施派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发新股等除权、除息
事项,则对价股份的发行数量将根据对价股份的发行价格的调整而作出相应调
整。

(四)资产交割安排

     交易各方同意,本次交易中交易对方办理标的资产过户至蓝黛传动名下的工
商变更登记手续以及蓝黛传动支付本次交易的交易对价以下列每一项先决条件
的满足为前提,除非由蓝黛传动以书面形式豁免(但第下列第 1 条不得豁免):

     1、《购买资产协议》已经生效;

     2、蓝黛传动与业绩承诺方已就标的资产的承诺净利润数与补偿方式达成一
致,并签署《盈利补偿协议》;

     3、潘尚锋、林成格、郑钦豹已经签订形式和内容均为蓝黛传动所接受的劳
动合同(应约定受台冠科技或其子公司雇佣,且服务期限为自标的资产交割之日
起不少于 60 个月)及《知识产权、保密和非竞争协议》;除潘尚锋、林成格、郑
钦豹以外的其他关键管理人员和核心技术人员已经签订形式和内容均为蓝黛传
动所接受的劳动合同(应约定受台冠科技或其子公司雇佣,且服务期限为自标的
资产交割之日起不少于 36 个月)及《知识产权、保密和非竞争协议》;

     4、交易对方在本协议中做出的所有陈述和保证于本协议签署日是真实、准
确、完整并且不具有误导性的,并且于交割日仍然是真实、准确、完整并且不具
有误导性的(如同在交割日重新做出的一样);

     5、所有台冠科技的股东已经放弃其就本次交易可能享有的优先购买权;

     6、交易对方所持有的标的资产权属清晰,不存在委托持股、信托安排;不
存在司法冻结或其他为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使交易对方无法
将标的资产转让给蓝黛传动或使蓝黛传动行使所有权受到限制的情形;

     7、台冠科技的股东会已经批准本次交易;

                                     300
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     8、非自然人交易对方已经取得关于本次交易的内部批准;

     9、所有交易对方已经履行和遵守按照本协议要求其在标的资产交割之时和
之前履行和遵守的所有义务和承诺;

     10、不存在已经开始或即将开始的可能使本次交易的完成成为不可能或不合
法或者已经或可能产生重大不利影响的任何情形;

     11、没有发生任何已经或可能对交易对方、台冠科技及其子公司产生重大不
利影响的事件、情形或变化;和任何与本次交易相关的第三方的同意均已取得。

     交易各方同意,前述交割先决条件全部满足之日起 10 个工作日内或各方另
行商定的其他日期,交易对方应办理完毕交割所需的台冠科技股东变更的工商变
更登记手续,蓝黛传动应予以充分配合,同时交易对方应保证台冠科技及其子公
司的所有许可、印章、证书、文件和资料置于台冠科技的保管之下,并使蓝黛传
动能够随时获取。

     交易各方同意,蓝黛传动将在交割日、蓝黛传动本次募集配套资金全部到位
之日或者确定本次募集配套资金未能实施或本次募集配套资金总额未能全部到
位之日(以前述三者孰晚为准)起 30 个工作日内,在完成本次交易所需履行的
代扣代缴义务(如适用)后,一次性向交易对方指定的银行账户支付现金对价,
且交易对方同意按照蓝黛传动的要求就支付现金对价及履行代扣代缴义务提供
必要的配合。

     交易各方同意,蓝黛传动在交割日后 60 个工作日内,依据中国证券登记结
算有限公司的证券登记业务规则办理将对价股份登记于本次交易发行对象名下
的证券登记手续,本次交易发行对象应予以充分配合。

(五)过渡期安排

     自本协议签署之日至交割日期间,交易对方承诺,对台冠科技及其子公司尽
善良管理义务,在正常业务范围内经营管理台冠科技及其子公司,不会阻碍本次
交易的实施。交易对方同意,未经蓝黛传动的书面同意,自本协议签署之日至交
割日期间,除日常业务经营管理需要或各方另有约定外,交易对方不得从事且确
保台冠科技及其子公司不得从事以下事项:


                                    301
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     1、增加、减少或以其他方式变更台冠科技及其子公司的注册资本;

     2、台冠科技及其子公司发行债券、认股权或者设定其他可转换为其股权的
权利;

     3、为交易对方所持有台冠科技股权创设任何权利负担,以及向除蓝黛传动
以外的其他方出售其所持有的台冠科技股权;

     4、修改台冠科技及其子公司章程;

     5、台冠科技及其子公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入
破产程序或者变更公司形式以及台冠科技及其子公司股权出售或把台冠科技及
其子公司的全部或者实质性的全部资产(包括但不限于房产、设备、子公司或分
公司的权益)或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的
交易;

     6、分配台冠科技及其子公司的未分配利润;

     7、对任何第三方提供借款或担保;

     8、处置台冠科技及其子公司金额在 10 万元以上的固定资产(包括但不限于
对其进行出售、托管或设置任何形式的权利负担);

     9、以任何形式处分任何台冠科技及其子公司的知识产权或将知识产权许可
给第三方使用;

     10、通过或实施员工股权/期权激励计划;

     11、对台冠科技及其子公司的现有业务做出实质性变更或者终止现有主要业
务,或者进行与现有业务无关的对外投资(包括任何金额的股权投资或债权投资)
以及与现有业务相关的金额在 10 万元以上的对外投资;

     12、与台冠科技及其子公司进行关联交易,但在本协议签署前已经依据台冠
科技章程获得台冠科技董事会和/或股东会批准的除外;

     13、采取任何行为使台冠科技及其子公司的生产经营活动所需之资质、许可、
批准失效;

     14、其他可能实质改变台冠科技及其子公司股权结构、资产状况、经营管理

                                    302
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


状况、财务状况并导致台冠科技及其子公司发生重大不利影响/重大不利变化的
行为。

     各方同意,蓝黛传动将在交割日起 30 个工作日内聘请具有证券期货业务资
格的审计机构对标的资产在评估基准日(即 2018 年 8 月 31 日)至交割日当月月
末之间的损益情况进行交割审计。如标的资产在评估基准日至交割日当月月末期
间产生了收益,则该收益由蓝黛传动享有;如标的资产在评估基准日至交割日当
月月末期间产生了亏损,则该亏损在审计结果出具日起三十日内,由交易对方按
本协议签署日各自持有台冠科技出资额之间的相对比例以现金方式一次性向蓝
黛传动补足。交易对方确认不可撤销地放弃对上述审计机构出具的审计结果提出
异议的权利,并且业绩承诺方均同意就前述补足义务承担连带责任。

(六)后续经营管理

     本次交易完成后,在符合相关法律、行政法规及中国证监会及深圳证券交易
所相关监管规则及其他规范性文件的前提下,蓝黛传动原则上同意保持台冠科技
业务及经营管理团队的稳定性,以实现蓝黛传动及其全体股东利益的最大化。

     自标的资产交割之日起,台冠科技应同时准备改选其内部治理机构,改选后
的台冠科技董事会由 5 名董事组成,其中 3 名董事由蓝黛传动委派或推荐,2 名
董事由业绩承诺方共同委派或推荐;改选后的台冠科技监事会由 3 名监事组成,
由蓝黛传动委派或推荐;台冠科技的财务总监由蓝黛传动负责推荐人选,经台冠
科技董事会批准后聘任。

     自标的资产交割之日起,台冠科技作为蓝黛传动的控股子公司,其在股东职
权范围内的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项,均
应当按照蓝黛传动内部管理制度的相关规定履行相关审议批准程序,并且台冠科
技应建立并有效执行符合蓝黛传动内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公
章管理制度。

(七)业绩承诺及补偿及业绩奖励

     业绩承诺方同意对标的资产 2018 年、2019 年、2020 和 2021 年实现的经审
计的扣除非经常性损益后的净利润数进行承诺。


                                     303
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     交易各方同意,蓝黛传动应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露该年度
标的资产实际实现的扣除非经常性损益后的净利润数与业绩承诺方承诺净利润
数的差异情况,并应当由具有证券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审
核意见。

     业绩承诺方承诺,若盈利补偿期间标的资产实现的实际净利润数低于业绩承
诺方承诺净利润数,则业绩承诺方须就不足部分向蓝黛传动进行补偿。具体补偿
方式,蓝黛传动及业绩承诺方将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及有关
规定,另行签署《盈利补偿协议》进行约定。

     在盈利补偿期间届满后,蓝黛传动与业绩承诺方应共同聘请具有证券期货业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的
蓝黛传动年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如发生减
值情形,业绩承诺方承诺就减值测试审核报告确认的减值额向蓝黛传动进行补
偿。具体补偿方式,蓝黛传动及业绩承诺方将根据《上市公司重大资产重组管理
办法》及有关规定,另行签署《盈利补偿协议》进行约定。

     蓝黛传动与业绩承诺方同意,在台冠科技 2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年四年盈利补偿期间届满时,如果台冠科技盈利补偿期间内累计实际净利润数超
出累计承诺净利润数,且同时符合下列条件的,则超出部分的 30%奖励给届时仍
在台冠科技及其子公司任职的员工:

     1、台冠科技在盈利补偿期间内的每个会计年度的业绩承诺均得以完成;

     2、截至 2021 年末,台冠科技经审计的应收账款余额占台冠科技 2021 年度
营业收入的比例不超过 35%。

     超额业绩奖励部分将在 2021 年台冠科技经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润金额确定后统一结算,奖励人员范围、奖励方式及实施方
案由台冠科技董事会审议决定,但超额业绩奖励部分的金额不超过本次交易的交
易对价的 20%。

(八)股份锁定承诺

     交易对方中的股票发行对象同意并承诺,自其在本次交易中取得的蓝黛传动
的股份发行上市之日起十二个月内,不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的
                                      304
蓝黛传动                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


前述股份;如果其取得蓝黛传动在本次交易中发行的股份时,对其用于认购蓝黛
传动在本次交易中发行的股份的台冠科技股权持续拥有权益的时间不足 12 个月
的(自其在中国证券登记结算有限公司或深圳市市场和质量监督管理委员会龙华
市场监督管理局登记为台冠科技股东之日起至其通过本次交易取得的蓝黛传动
股份上市之日止),则自其在本次交易中取得的蓝黛传动的股份发行上市之日起
三十六个月内,不向任何其他方转让其所持有的蓝黛传动的前述股份。由于蓝黛
传动送红股、转增股本等原因而增持的蓝黛传动股份,亦遵守前述承诺。若前述
股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,其同意根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。

     业绩承诺方同意并进一步承诺,将根据盈利补偿期间内承诺净利润的实现情
况进行分步解锁:(1)在台冠科技 2018 年度、2019 年度实际盈利情况的专项审
核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方 2018 年度、2019 年度应当履行的补
偿义务(如有)后,业绩承诺方各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的 40%
扣除其届时应补偿股份数量(如有)后的蓝黛传动股份解除限售;(2)在台冠科
技 2020 年度实际盈利情况的专项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方
2018 年度、2019 年度、2020 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业绩承诺方
各自于本次交易取得的蓝黛传动股份数量的 30%扣除其届时应补偿股份数量(如
有)后的蓝黛传动股份解除限售;(3)在台冠科技 2021 年度实际盈利情况的专
项审核意见披露后并且已经履行完毕业绩承诺方 2018 年度、2019 年度、2020 年
度、2021 年度应当履行的补偿义务(如有)后,业绩承诺方各自于本次交易取
得的剩余蓝黛传动股份数量扣除其届时应补偿股份数量(如有)后的蓝黛传动股
份解除限售;(4)由于蓝黛传动送红股、转增股本等原因而增持的蓝黛传动股份,
亦遵守前述承诺。若前述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,其同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(九)违约责任条款

     交易各方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视
为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不
能及时履行,并由此给其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),
该违约方应承担赔偿责任。
                                    305
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     业绩承诺方如未能按照约定全面、充分并及时履行业绩承诺补偿义务,应按
照《盈利补偿协议》的约定承担违约责任。

(十)协议生效

     自《购买资产协议》“第二条、第三条、第四条、第六条、第七条、第十条”
及下述条件全部成就之首日起协议生效:

     1、本次交易及本协议获得上市公司董事会、股东大会审议通过;

     2、本次交易获得中国证监会的核准。

二、《盈利补偿协议》主要内容

(一)协议主体、签订时间

     2018 年 10 月 31 日,蓝黛传动与交易对方签署了《盈利补偿协议》。

(二)承诺净利润数

     交易各方同意,本次交易利润补偿的承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年
和 2021 年。盈利补偿期间,业绩承诺方承诺于 2018 年度、2019 年度、2020 年
度和 2021 年度经蓝黛传动聘请的具有从事证券期货业务资格的会计师事务所审
计的台冠科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,分别不低于人民
币 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。

(三)盈利差异的确定

     各方同意,蓝黛传动应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露台冠科技的
经审计的实际净利润数与业绩承诺方承诺净利润数的差异情况,并应当由具有证
券期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

(四)业绩承诺补偿

     交易各方同意,若盈利补偿期间任何一个会计年度计算所得业绩承诺方当期
应补偿金额为正数的,则业绩承诺方须按照协议约定向蓝黛传动进行业绩承诺补
偿。

     业绩承诺方业绩承诺补偿方式优先为股份补偿,即:业绩承诺方应当优先以

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通过本次交易取得的蓝黛传动股份对蓝黛传动进行补偿,若业绩承诺方通过本次
交易取得的蓝黛传动股份不足履行业绩承诺补偿义务的,则不足部分由业绩承诺
方以现金方式补偿。

     1、股份补偿

     业绩承诺方当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易的交
易对价-累积已补偿金额

     业绩承诺方当期应补偿股份=业绩承诺方当期应补偿金额÷本次交易的股份
发行价格

     在逐年计算盈利补偿期间业绩承诺方当期应补偿股份时,按照上述公式计算
的业绩承诺方当期应补偿股份小于零时,按零取值,即已经补偿的股份不冲回。
按照上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿股份数存在不为整数的情形,则应补
偿股份数取整后再加 1 股。

     2、现金补偿

     业绩承诺方当期应补偿的现金金额=(业绩承诺方应补偿的股份数量-业绩
承诺方已补偿股份数量)×本次交易的股份发行价格

     任何一个业绩承诺补偿方均对其他业绩承诺补偿方承担的业绩承诺补偿义
务承担连带责任。

(五)减值测试补偿

     在盈利补偿期间届满后,蓝黛传动应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所对标的资产进行减值测试,并在盈利补偿期间最后一年的蓝黛传动年度审计
报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。业绩承诺方确认不可撤销的
放弃对上述会计师事务所出具的专项审核意见提出异议的权利。

(六)应收账款补偿

     业绩承诺方承诺,对于台冠科技合并报表中截至 2021 年 12 月 31 日的应收
账款净额(账面净额=账面金额-坏账准备),应当在不晚于 2022 年 6 月 30 之前
全部收回。如果存在部分台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额直至 2022 年 6
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月 30 日之前仍未能收回的,则业绩承诺补偿方应当在蓝黛传动 2022 年半年度报
告公告之日起十个工作日内按照下列公式以现金方式向蓝黛传动支付补偿保证
金:

     应收账款未收回的补偿保证金=台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额-台
冠科技 2022 年 6 月末前应收账款回收额。

     如果台冠科技 2021 年 12 月末应收账款净额在扣除了台冠科技 2022 年 6 月
末前应收账款回收额之外,在 2022 年 12 月 31 日之前得以继续收回的,则蓝黛
传动应当在其 2022 年年度报告出具之日起十个工作日内将该部分台冠科技 2022
年 12 月末前应收账款回收额返还给业绩承诺方。

(七)补偿的实施

     如果业绩承诺方须向蓝黛传动进行股份补偿的,首先采用股份回购注销方
案,蓝黛传动应在具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见后
30 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购业绩承诺方应补偿的股份并
注销对应股份的相关方案,并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资
本的相关程序;如股份回购注销方案因未获得蓝黛传动股东大会通过等原因无法
实施的,蓝黛传动将进一步要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给其他股东。

     盈利补偿期间内及业绩承诺方股份补偿义务履行完毕之前,未经蓝黛传动书
面同意,业绩承诺方不得以其持有的蓝黛传动股票设定质押、担保等权利限制。

     任何一名业绩承诺方均对其他业绩承诺方承担的业绩承诺补偿义务、减值测
试补偿义务及应收账款补偿义务承担连带责任。

(八)违约责任

     业绩承诺方承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如业绩承诺方未能按照
协议的约定按时、足额履行其补偿义务,则每逾期一日,该方应按未补偿金额为
基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365 天)上浮 10%
计算违约金支付给蓝黛传动,直至其补偿义务全部履行完毕为止。

(九)协议生效

     《盈利补偿协议》自《购买资产协议》全部生效之日起生效。
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                 第七章 本次交易的合规性分析

一、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
的说明

(一)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定

     1、本次交易符合国家产业政策

     台冠科技是一家专业的精密光电元器件制造商,主要从事触摸屏及触控显示
一体化产品的研发、生产和销售。根据中国《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),标的公司属于“电子器件制造业”下“其他电子器件制造”
(行业代码:3979)。

     根据国家发改委于 2013 年 2 月 16 日公布的《产业结构调整指导目录(2011
年本)》(2013 年修正),台冠科技的主营业务属于鼓励类第二十八项信息产业:
21、新型电子元器件(片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、
光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电
路板等)制造。

     因此,本次交易符合国家相关的产业政策。

     2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

     台冠科技不属于高能耗、高污染的行业,在生产经营过程中严格遵守国家环
境保护规定,生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反
国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门行政处罚的情形。

     因此,本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

     3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

     本次交易标的公司通过租赁房产满足经营活动要求,报告期内不存在因违反
国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。因此,本次
交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
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     4、本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法
规的相关规定的情形

     本次交易完成后,未来上市公司的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断
法》中对于市场支配地位的认定条件,亦未达到《国务院关于经营者集中申报标
准的规定》需进行经营者集中申报的标准,因此本次交易不存在违反反垄断相关
法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。

     因此,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定。

(二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》、《上市规则》等规定,上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%,公司股本总额
超过人民币 4 亿元的,社会公众持股的比例低于 10%。其中,社会公众不包括:
(1)持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人;(2)上市公司的董事、
监事、高级管理人员及其他关联人。

     不考虑募集配套资金因素,上市公司将向交易对方发行股份 60,230,197 股,
上市公司目前股本为 421,251,400 股。根据上市公司目前的股权结构测算,本次
交易完成后,社会公众股东合计持有的股份仍不低于上市公司发行后总股本的
10%。

     本次交易完成后,社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%,不会导致蓝黛传动不符合股票上市条件的情形。

(三)本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形

     为本次交易提供评估并出具评估报告的华康评估具有证券期货业务资格,华
康评估及其经办评估师与台冠科技、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期
的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、
科学的原则。本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依
据,最终由交易各方协商确定。

                                     310
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     因此,本次交易标的资产定价原则公允、合理,不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形,符合《重组管理办法》第十一条第(三)项的规定。

(四)本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法

     本次交易拟购买的标的资产为台冠科技 89.6765%股权,不涉及债权债务的
处理事项。

     本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关
债权债务处理合法,符合《重组管理办法》第十一条第(四)项的规定。

(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致
上市公司本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形

     考虑到标的公司的发展前景,本次交易完成后,公司合并报表的营业收入、
净利润都将有所提高,在标的公司实现业绩承诺的基础上上市公司的每股收益将
增加,从而增强公司的持续经营能力。

     本次交易后,公司的生产经营符合相关法律法规的规定,不存在因违反法律、
法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形,也不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组管理办法》第十
一条第(五)项的规定。

(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立

     本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立,信息披露及时,运作规范,未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会重庆监管局或深交所的处罚。本次交易不会导
致上市公司的控制权及实际控制人发生变更,上市公司将继续在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,本次交易不会对上市
公司的独立性造成不利影响,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,
符合《重组管理办法》第十一条第(六)项的规定。
                                    311
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(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

     本次交易前,上市公司已建立了较为完善的法人治理结构,本次交易后,上
市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、 证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求,继续执行相关的议事规则或工作细则,
保持健全、有效的法人治理结构,符合《重组管理办法》第十一条第(七)项的
规定。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

     本次交易前,上市公司控股股东为朱堂福,实际控制人为朱堂福、熊敏夫妇
及其子朱俊翰,合计控制上市公司 59.25%股份的表决权。本次交易后,上市公
司实际控制人仍合计控制蓝黛传动 51.84%股份的表决权(不考虑配套募集资金
的影响),上市公司实际控制人未发生变更。因此,本次交易不会导致上市公司
控制权发生变更,不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

三、上市公司关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规
定的说明

(一)本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独
立性

     1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

     综合考虑到标的公司历史经营业绩和行业发展前景,预计本次交易后,上市
公司合并报表的营业收入、净利润都将有所提高。在标的公司实现业绩承诺的基
础上,上市公司的每股收益将增加,有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力。

     2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性

     本次交易前,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司未从事
与上市公司相同或相似业务,不存在同业竞争问题。本次交易后,上市公司控股
股东和实际控制人未发生变更,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联

                                      312
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企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时,交易对方并不拥有或控
制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此,本次交易不会产生同业竞
争。

     本次交易前,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后,上
市公司实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的
关联方之间仍将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。

     为规范本次交易完成后的关联交易,并避免与上市公司形成同业竞争,继续
保持上市公司独立性,上市公司控股股东及实际控制人、标的公司主要股东已出
具相关承诺函,具体内容详见本报告书“第十章同业竞争和关联交易”。

     综上所述,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持
续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

(二)上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告

     上市公司 2017 年度财务会计报告已经华信所审计,并出具了川华信审
【2018】016 号标准无保留意见的审计报告。因此,上市公司不存在最近一年及
一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审
计报告的情形,符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

     截至本报告出具日,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

(四)本次发行股份所购买的资产,为权属清晰的经营性资产,并且
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
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     本次交易拟购买的标的资产为台冠科技 89.6765%股权,不涉及债权债务的
处理事项。

     本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,未来
能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第(四)项的规定。

(五)上市公司为促进行业的整合、转型升级,在其控制权不发生变
更的情况下,可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之
外的特定对象发行股份购买资产

     本次交易,上市公司在其控制权不发生变更的情况下,向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产。上市公司将注入盈
利能力较强、成长性高的优质资产,完善在光电子元器件领域的产业链布局,有
利于公司抓住移动智能电子产品、智能汽车产品快速增长的契机,增强持续盈利
能力,提高资产质量,实现可持续发展,从而保障上市公司股东的利益。

     因此,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问
题与解答(2018 年修订)》和《发行监管问答—关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求》的相关规定

     根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>
第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定:
上市公司发行股份购买资产的,可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份
购买资产同时募集的部分配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;超过 100%的,一并由发行审核
委员会予以审核。

     根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答
(2018 年修订)》规定:“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式

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购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
现金增资入股标的资产部分对应的交易价格,但上市公司董事会首次就重大资产
重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。考虑到募
集资金的配套性,所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价,支付本次
并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设,也
可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%;或者不超过募集配套
资金总额的 50%。

     根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定:
上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本
的 20%。

     对公司本次募集配套资金的方案分析如下:

     1、本次交易,不存在交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现
金增资入股标的资产的情况。本次募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,未超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。

     2、募集配套资金总额不超过 4.00 亿元,用于支付本次交易现金对价、支付
交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。而且补充标的公司流动
资金金额不超过 1.00 亿元,占交易作价的比例为 13.99%,未超过 25%;占募集
配套资金总额的比例为 25%,未超过 50%,符合《关于上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于配套募集资金用途的规定。

     3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。募集配套资金发
行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%,最终发行数量将根据最终
发行价格确定。

     综上所述,本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关
于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》、《发行监管
问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。



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五、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票情形

     《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定:上市公司存在下列情形之
一的,不得非公开发行股票:

     (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

     (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

     (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

     (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

     (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

     (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

     (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

     上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形。

六、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》的相关规定

     根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】
17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)(以下简称“《指导
意见》”)等法律、法规、规范性文件的要求,上市公司已就本次重大资产重组
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析,并提出了具体的防范和
填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
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七、独立财务顾问对本次交易合规性的意见

     本次交易的独立财务顾问民生证券对本次交易出具了《独立财务顾问报告》,
独立财务顾问认为:

     “1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求,履行了必要的信息披露
程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定,
并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经蓝黛传动第三届董
事会第十九次会议审议通过,独立董事为本次交易事项出具了独立意见;本次交
易并经蓝黛传动 2019 年第一次临时股东大会审议通过;

     2、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形;

     3、本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规规定的情形;

     4、本次交易所涉资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理。本次交易拟购买资产
的价格是以评估值为依据,经交易双方协商确定的,体现了交易价格的客观、公
允;本次交易的价格定价公允合理,不存在损害上市公司及其股东利益的情形;

     5、本次交易有利于上市公司提升市场地位,改善经营业绩,增强持续发展
能力,规范关联交易和避免同业竞争,增强上市公司的独立性;本次交易有利于
上市公司的持续发展,不存在损害股东合法权益,尤其是中小股东的合法权益的
问题;

     6、本次交易所涉及的资产,为权属清晰的经营性资产,不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

     7、本次交易构成关联交易,履行了相关关联交易审议程序,不存在损害上
市公司非关联股东利益的情形;

     8、交易对方就相关资产实际净利润数不足预测净利润数的情况签订了《盈
利补偿协议》,补偿协议约定明确,相关补偿安排合理、可行;

     9、本次交易完成后,上市公司仍具备股票上市的条件;
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蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     10、相关人员作出的相关说明和承诺真实、准确。自查期间,徐阿玉配偶周
新土通过其股票账户及其实际管理的徐阿玉及周致诚股票账户从事股票买卖行
为时已知悉本次重大资产重组的相关信息,存在涉嫌利用内幕信息进行股票交易
的风险,因此上市公司未将徐阿玉作为本次重大资产重组的交易对方。由于徐阿
玉并未参与本次重大资产重组,因此其上述股票买卖不属于按照《关于加强与上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》构成本次交易实质性法
律障碍的情形。其他核查对象持有蓝黛传动股份变更原因为股权激励授予股票回
购及二级市场买卖,不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用本
次交易的内幕信息从事证券交易活动的情形,不会对本次交易构成实质性法律障
碍;

     11、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护,切实、可行。对本次交
易可能存在的风险,蓝黛传动已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示,有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

     12、本次交易,民生证券作为独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三
方机构或个人的行为;蓝黛传动除聘请民生证券担任独立财务顾问、聘请北京市
汉坤律师事务所担任法律顾问、聘请四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通
合伙)担任审计机构、聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司担任
评估机构外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。”

八、律师对本次交易合规性的意见

     律师认为“本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法
规规定的实质条件,在蓝黛传动股东大会审议通过并经中国证监会核准后,本次
交易的实施不存在实质性法律障碍”。




                                     318
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书




                       第八章 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

     上市公司 2017 年度、2018 年度的财务报告已经华信所审计,并出具了川华
信审[2018]016 号、川华信审[2019]002 号标准无保留意见的审计报告。

(一)财务状况分析

     1、资产结构分析

     上市公司最近两年的资产构成情况如下:
                                                                          单位:万元
                            2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
             项目
                            金额            占比           金额            占比
  货币资金                   32,077.53       12.82%        36,959.94        15.13%
  应收票据及应收账款         48,602.50       19.43%        66,925.25        27.39%
  其中:应收票据             18,900.04        7.56%        25,417.08        10.40%
           应收账款          29,702.46       11.87%        41,508.17        16.99%
  预付款项                    2,439.99        0.98%          2,217.85        0.91%
  其他应收款                    803.56        0.32%           647.97         0.27%
  存货                       29,504.81       11.80%        25,713.95        10.53%
  其他流动资产                2,151.34        0.86%          1,813.27        0.74%
  流动资产合计              115,579.74       46.21%       134,278.23       54.96%
  长期股权投资                8,281.90        3.31%           562.33         0.23%
  投资性房地产                  571.63        0.23%           602.25         0.25%
  固定资产                   75,023.78       29.99%        69,982.64        28.65%
  在建工程                    2,959.94        1.18%          5,357.20        2.19%
  固定资产清理                        -       0.00%               3.59       0.00%
  无形资产                   29,373.12       11.74%        23,168.75         9.48%
  开发支出                    4,515.22        1.81%          2,289.44        0.94%
  长期待摊费用                     5.62       0.00%             30.75        0.01%
  递延所得税资产              1,321.52        0.53%          1,691.88        0.69%
  其他非流动资产             12,506.59        5.00%          6,345.67        2.60%
  非流动资产合计            134,559.32       53.79%       110,030.90       45.04%
                                      319
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                            2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
             项目
                            金额             占比           金额            占比
  资产总计                  250,139.05      100.00%        244,309.13      100.00%

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司资产总额分别为
244,309.13 万元、250,139.05 万元,资产结构和规模保持稳定。

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司流动资产总额分别
为 134,278.23 万元、115,579.74 万元,占资产总额的比例分别为 54.96%、46.21%。
报告期内,流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款和存货构成。2018
年末流动资产比 2017 年末减少 18,698.49 万元,降低 13.93%,主要为:2018 年
受下游汽车销售市场增速放缓的影响,上市公司乘用车变速器总成、乘用车变速
器零部件、汽配压铸产品以及出口业务收入有所下降,导致年末应收账款及应收
票据较 2017 年末减少 18,322.75 万元,降低 27.38%。

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司非流动资产总额分
别为 110,030.90 万元、134,559.32 万元,占资产总额的比例分别为 45.04%、53.79%。
报告期内,非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及
其他非流动资产构成。2018 年末非流动资产比 2017 年末增加 24,528.42 万元,
增长 22.29%,主要为:(1)2018 年上市公司投资台冠科技 10%的股权等,导致
年末长期股权投资较上年末增加 7,719.57 万元,增长 1,372.79%;(2)2018 年上
市公司及子公司募投项目和自筹项目新增购置机器设备,以及在建工程本期转
固,导致 2018 年末固定资产较上年末增加 5,041.14 万元,增长 7.20%;同时导
致年末在建工程较上年末减少 2,397.26,降低 44.75%;(3)2018 年投资建设黛
信科技的显示模组项目,发生购置土地使用权支出 6,610.90 万元,以及购置少量
办公软件等因素,导致 2018 年末无形资产较上年末增加 6,204.37 万元,增长
26.78%;(4)2018 年上市公司推进自动变速器总成 6AT 研发项目,产生委外开
发支出 2,128.37 万元等因素,导致 2018 年末开发支出较上年末增加 2,225.78 万
元,增长 97.22%;(5)2018 年上市公司为筹建自动变速器总成 6AT 项目、显示
模组项目,新增购置设备预付款及建设工程预付款较大,导致其他非流动资产增
加 6,160.92 万元,增长 97.09%。



                                      320
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     2、负债结构分析

     上市公司最近两年的负债构成情况如下:
                                                                           单位:万元
                            2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
             项目
                             金额              占比        金额            占比
  短期借款                  17,800.00           14.10%      18,800.00       15.56%
  应付票据及应付账款        28,478.81           22.57%      36,607.35       30.31%
  预收款项                      16.43            0.01%         105.43        0.09%
  应付职工薪酬                 638.01            0.51%         878.68        0.73%
  应交税费                     395.87            0.31%       2,296.89        1.90%
  其他应付款                   448.67            0.36%       6,642.91        5.50%
  一年内到期的非流动负债     4,500.00            3.57%               -             -
  流动负债合计              52,277.79          41.42%       65,331.25       54.09%
  长期借款                           -                -      4,500.00        3.73%
  递延收益                  43,926.49           34.81%      20,956.71       17.35%
  其他非流动负债            30,000.00           23.77%      30,000.00       24.84%
  非流动负债合计            73,926.49          58.58%       55,456.71       45.91%
  负债合计                 126,204.28          100.00%     120,787.96      100.00%

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司负债总额分别为
120,787.96 万元、126,204.28 万元。负债规模波动与资产规模波动趋势一致,资
产负债结构相对稳定。

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司流动负债分别为
65,331.25 万元、52,277.79 万元,占负债总额的比例分别为 54.09%、41.42%。报
告期内,流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款构成。2018
年末流动负债较 2017 年末减少 13,053.46 万元,降低 19.98%,主要为:(1)2018
年上市公司经营规模同比下降,原材料采购额相应减少,导致 2018 年末应付账
款及应付票据较上年末减少 8,128.54 万元,降低 22.20%;(2)2018 年上市公司
终止实施限制性股票激励计划,冲回限制性股票回购义务等因素,导致 2018 年
末其他应付款较上年末减少 6,194.24 万元,降低 93.25%;

     截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日,上市公司非流动负债分别为
55,456.71 万元、73,926.49 万元,占负债总额的比例分别为 45.91%、58.58%。报

                                         321
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


告期内,非流动负债主要系长期借款、递延收益及其他非流动负债。其中,其他
非流动负债 3 亿元为中国农发重点建设基金有限公司投资资金,该投资资金由于
中国农发重点建设基金有限公司享有固定投资收益率,不向公司委派董事、监事
和高级管理人员,不直接参与公司的日常经营管理,根据实质重于形式的原则,
将其作为负债列示。2018 年末非流动负债比 2017 年末增加 18,469.78 万元,增
长 33.30%,主要为:(1)2017 年新增的 2 年期长期借款 4,500 万元,2018 年末
由长期借款转为一年内到期的非流动负债列示,导致 2018 年末长期借款较上年
末减少 4,500 万元;(2)2018 年上市公司收到“乘用车变速器总成高效加工与装
配柔性生产线示范工程”立项补助资金 2,250.32 万元、“年产 270 万件乘用车自
动变速器零部件扩产项目”补助资金 3,015 万元;子公司蓝黛变速器收到基础设
施建设专项补助资金计 4,500 万元以及子公司黛信科技收到产业发展专项资金
15,000 万元等,导致 2018 年末递延收益较上年末增加 22,969.78 万元,增长
109.61%。

(二)偿债能力分析

     最近两年,上市公司主要偿债能力指标如下:

                  项目         2018 年 12 月 31 日        2017 年 12 月 31 日
       流动比率(倍)                            2.21                     2.06
       速动比率(倍)                            1.64                     1.66
       资产负债率%                              50.45                    49.44

     报告期内,上市公司资产负债结构稳定,流动资产周转正常,偿债能力较强。

     2018 年末流动比率、速动比率与 2017 年末相比无明显差异。2018 年末资产
负债率略有高,但仍处于合理区间。

(三)盈利能力分析

     1、利润结构分析

     上市公司最近两年合并报表利润表如下:
                                                                          单位:万元
               项目            2018 年度             2017 年度          同比增减
一、营业收入                        86,722.08           121,509.12              -28.63%


                                     322
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


减:营业成本                           71,653.22            90,850.06               -21.13%
    税金及附加                          1,175.92             1,010.44               16.38%
    销售费用                            4,066.42             4,976.17               -18.28%
    管理费用                            7,558.78             7,706.06                -1.91%
    研发费用                            2,808.67             2,352.34               19.40%
    财务费用                            1,242.16             1,279.77                -2.94%
    资产减值损失                          291.52              445.47                -34.56%
加:投资收益                              921.03              224.59                310.09%
    资产处置损益                         -204.99                    -                     -
    其他收益                            2,439.29             1,363.04               78.96%
二、营业利润                            1,080.72            14,476.46               -92.53%
加:营业外收入                             22.77              473.54                -95.19%
减:营业外支出                            187.94              145.97                28.75%
三、利润总额                              915.55            14,804.04               -93.82%
减:所得税费用                            626.78             2,288.27               -72.61%
四、净利润                                288.76            12,515.77               -97.69%
减:少数股东损益                           12.31               -41.33           -129.78%
    归属于母公司股东的净利润              276.45            12,557.10               -97.80%

     2017 年度、2018 年度,上市公司营业收入分别为 121,509.12 万元、86,722.08
万元,净利润分别为 12,515.77 万元、288.76 万元。2018 年营业收入比 2017 年
下降 28.63%,净利润比 2017 年下降 97.69%,主要为:2018 年受国际政治经济
因素、国内宏观经济环境变化、下游汽车销售市场增速放缓的影响,公司乘用车
变速器总成、乘用车变速器零部件、汽配压铸产品以及外销收入有所下降;由于
部分客户产品结构调整、客户降价,以及受原材料成本上升、固定成本增加等因
素影响,部分产品毛利率较上年度有所下降;同时公司于报告期终止实施限制性
股票激励计划,限制性股票被公司回购注销支付费用一次性摊销金额较大;而公
司研发的新产品在报告期尚处于开发阶段,业绩贡献尚未显现,以上因素使得公
司 2018 年度业绩同比大幅降低。

     2、盈利指标分析

     最近两年,上市公司主要盈利指标如下:

                   项目                         2018 年度               2017 年度

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    销售毛利率%                                         17.38                25.23
    销售净利率%                                          0.33                10.30
    期间费用率%                                         18.08                13.43
    加权平均净资产收益率%                                0.22                11.18
    基本每股收益(元/股)                                0.01                  0.30
    扣除非经常损益的基本每股收益(元/股)                -0.04                 0.27

     2018 年毛利率比 2017 年降低 7.85 个百分点,降幅 31.11%,主要由于下游
汽车厂商市场竞争加剧,客户产品结构调整、产品降价,以及受原材料成本上升、
固定成本增加等因素导致。在老产品市场竞争加剧、毛利下降的背景下,上市公
司一是加大对产品的市场营销投入,二是加大产品研发投入,向着自动化、新能
源化方向发展,促进产品技术转型升级,完善产品布局,提升未来盈利水平。

     2018 年期间费用率比 2017 年增加 4.65 个百分点,提高 34.63%,主要为:
2018 年销售收入比 2017 年降低 28.63%,而期间费用未同比例下降。销售费用受
收入下降影响,2018 年比 2017 年降低 18.28%,低于销售收入降幅;2018 年管
理费用、财务费用与上年同期基本持平;而且在老产品盈利能力降低的情况下,
公司加大了自动变速器、新能源混合动力传动系统、新能源纯电动车传动系统项
目的研发投入,2018 年研发费用比上年增长 19.40%。

     2018 年受销售收入下降、产品毛利率下降的影响,公司加权平均净资产收
益率、每股收益均比上年同期大幅降低。

二、对本次交易标的公司所在行业特点和经营情况的讨论与分析

(一)标的公司行业主管部门、监管体制及相关法律、法规及政策

     根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)规定,标
的公司所处行业属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”(C39);根据中国
《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司属于“电子器件制造业”下
“其他电子器件制造”(行业代码:3979)。

     1、行业主管部门、管理体制

     行业主管部门和行业协会构成了触摸屏行业的行业管理体系,企业在主管部
门的产业宏观调控和行业协会的自律规范约束下,遵循市场化发展模式,面向市
                                       324
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场自主经营。

     我国触摸屏行业的主管单位为国家发改委和工信部,全国和地方均有相关行
业协会作为行业自律组织。行业企业可根据其主导产品和发展方向分别参加不同
的行业协会。

     国家发改委主要负责制定国家产业政策和行业发展规划,指导行业结构调整
等工作。工信部主要负责制定和实施行业规划和产业政策;推动重大技术装备发
展和自主创新,推进产业结构调整和优化升级,起草相关法律法规草案,制定规
章;检测行业日常运行,指导行业质量管理工作。

     标的公司所属行业协会主要为中国触控显示行业协会。该协会由多家行业龙
头企业倡导发起设立,主要职能为:协助政府制定触控显示行业的发展规划和行
业管理法规;帮助入会企业享受政府对触控显示行业的政策支持;积极组织企业
参加各种国内外大型活动(展览、论坛、考察),协助会员企业开拓国际、国内
市场,推动并促进产业发展。

     2、行业主要法律法规及政策

     我国相继推出了一系列支持电子信息行业发展的法律法规和政策文件,为触
控显示行业的发展建立了良好的政策环境,具体行业主要法规及政策如下:

发文时间         文件名         发布主体                   主要相关内容
                                             加强核心技术研发,推动信息产品创新和产
                                             业化升级,提升产品质量和核心竞争力。提
                                             升消费电子产品供给创新水平。利用物联网、
           《扩大和升级信息消                大数据、云计算、人工智能等技术推动电子
                                发改委、工
2018 年      费三年行动计划                  产品智能化升级,提升手机、计算机、彩色
                                  信部
           (2018-2020 年)》                电视机、音响等各类终端产品的中高端供给
                                             体系质量,推进智能可穿戴设备、虚拟/增强
                                             现实、超高清终端设备、消费类无人机等产
                                                       品的研发及产业化。
                                             新型信息产品消费。升级智能化、高端化、
        《国务院关于进一步                   融合化信息产品,重点发展面向消费升级的
          扩大和升级信息消                   中高端移动通信终端、智能穿戴设备、数字
2017 年                          国务院
          费持续释放内需潜                   家庭产品等新型信息产品,以及虚拟现实、
            力的指导意见》                   增强现实、智能网联汽车、智能服务机器人
                                                         等前沿信息产品。
                                             将新一代信息终端设备、新型显示器件等作
           《战略性新兴产业
                                             为国家战略性新兴产业的重点产品,包括新
2017 年    重点产品和服务指      发改委
                                             一代移动终端设备:智能手机指配备操作系
           导目录》(2016版)
                                             统、支持多核技术、支持多点触控、支持应

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发文时间         文件名         发布主体                   主要相关内容
                                             用商店及 Web 应用等多种模式、支持多传感
                                             器和增强现实等功能的智能手机;手持平板
                                             电脑指便携、小巧、可手持使用,以触摸屏
                                             作为基本输入设备的个人电脑;其它移动智
                                                     能终端包括车载智能终端等。
                                             加快发展高端整机产品。推进绿色计算、可
                                             信计算、数据和网络安全等信息技术产品的
                                             研发与产业化,加快高性能安全服务器、存
                                             储设备和工控产品、新型智能手机、下一代
           《“十三五”国家战
                                             网络设备和数据中心成套装备、先进智能电
2016 年    略性新兴产业发展      国务院
                                             视和智能家居系统、信息安全产品的创新与
           规划》
                                             应用,发展面向金融、交通、医疗等行业应
                                             用的专业终端、设备和融合创新系统。大力
                                             提升产品品质,培育一批具有国际影响力的
                                             品牌。
                                             针对新一代电子整机发展需求,大力推动电
                                             子元件产品向片式化、小型化、集成化、模
           《产业技术创新能
                                             块化、无线化发展。加快发展智慧家庭、虚
2016 年    力发展规划            工信部
                                             拟现实等领域的新型信息消费电子技术,支
           (2016-2020年)》
                                             持“产品+服务”模式,推动智能电视、虚拟现
                                             实头戴式显示设备等产品研发和产业化。

(二)行业特点

     1、行业主要产品及技术特征介绍

     触摸屏又称为“触控屏”、“触控面板”,是一种新型的电子产品外部输入设备。
用户通过轻触屏幕,便可实现对电子产品的操作和控制,使得人机交互更为直接。
较之传统输入设备,触摸屏拥有简单、便捷、时尚和人性化等诸多特点,广泛应
用于通讯设备、消费电子、家用电器、办公设备、汽车电子、工业控制、医疗器
械、仪器仪表、智能穿戴等领域。

     触摸屏技术主要可分为电容式、电阻式。目前,电容式触摸屏占据了市场绝
大部分份额,标的公司主要产品均为电容式触摸屏及相关产品。

     电容触摸屏结构是由保护和美化功能的玻璃盖板、感应功能的触控感应器以
及控制处理模块组成。触控感应层的导电涂层(一般是 ITO 镀层)蚀刻后形成 X、
Y 轴驱动感应线,当手指或特定介质触摸屏幕时,ITO 材料表面的横向和纵向 ITO
电极之间形成耦合电容,控制模块通过检测每个交叉点的电容变化来判断触摸点
的位置,从而得到精确坐标信息,数据转换计算后确认触点位置。电容式触摸屏
的特点是准确性高,灵敏度高,手写效果好,支持多点触控。

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                               电容屏工作原理图




     根据 ITO 镀层的载体和在电容屏结构的位置,市场上电容触摸屏主要分为
GG、GF、OGS、In-cell 和 On-cell 五种技术类型,其中,GG、GF、OGS 中的感
应器与显示模组相对独立,统称外挂式(Out-cell)结构,In-Cell 和 On-Cell 将感
应器集成于显示模组内,统称内嵌式结构。

                                  电容产品分类




注:标有颜色为公司目前生产销售的产品

     在传统 GG 结构中,触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一块玻璃基板
构成,ITO 导电涂层分别镀在玻璃基板两侧。GG 技术结构是第一代电容式触摸
屏触控感应技术方案,主要由苹果(Apple)公司主导,应用在 IPhone 一代智能
手机上,主要供应商为台湾 TPK 公司和 Wintek 公司。由于 GG 技术采用玻璃基
板作为 ITO 导电涂层载体,因此透光率较好,对 LCD 背光亮度要求较低,系统
能耗较低,但 GG 结构因感应器载体为盖板玻璃使得电容屏厚度较大,而且在良
率相同的情况下,生产成本也较高。标的公司目前少量加工生产此类结构产品。

                                       327
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                               GG 结构示意图




     在 GF 结构中,触摸屏的触摸感应模块由一块盖板玻璃和一片或几片 IT 导
电薄(Film)组成,ITO 导电涂层镀在薄膜表面。GF 结构根据 ITO 导电涂层镀
膜位置以及导电薄膜层数不同,分为 GFF、GF2、G1F 等多种规格。其中较为典
型的 GF2 结构示意图如下:

                            GF 结构示意图(GF2)




     GF 结构因采用薄膜作为导电载体,透光性一般较玻璃导电载体的产品差,
但是薄膜的厚度低于玻璃,因此 GF 结构的电容屏可以实现轻薄化,目前在多种
电容触摸屏感应技术类型中,GF 结构的触摸屏生产成本最低;此外,因为薄膜
的柔性特征,GF 的感应器制程和导电薄膜贴合可采用全自动化的卷绕生产线,
产品尺寸不受黄光制程的约束,因此量产性在所有技术结构中最优。此类结构产
品中的 GFF 为标的公司目前的主力产品。

     OGS 结构是指将 ITO 导电涂层直接镀在盖板玻璃一面,从而将触摸屏结构
中的盖板玻璃和感应器集成在一起,达到提高透光率、减少贴合次数、降低触摸
屏模组厚度的效果。OGS 技术结构将感应器和盖板玻璃一体化,因此厚度比 GF、
GG 结构更小。但是让盖板玻璃同时兼具透光保护和感应触摸功能,对技术和工
艺要求比较高,生产良率普遍较低,生产成本较高。标的公司少量生产加工此类
结构产品。

                               OGS 结构示意图




                                     328
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      In-Cell 和 On-Cell 技术是将触控功能层同液晶显示面板集成在一起。On-cell
将感应模组集成在液晶显示面板上(一般置于在液晶像素上面的彩色滤光片基板
和偏光板之间),组成感应显示一体化模块;In-cell 则将感应模组集成于液晶显
示面板内,组成感应显示一体化模块。将感应模块与显示模块集成为一体对工艺
水平要求较高,生产过程中良率控制难度大,一般应用于少量高端智能手机和平
板电脑上。目前公司不从事此类结构产品的生产。

                                    外挂式示意图




     各种产品类型各有优缺点,厂家根据掌握的技术特点和客户定制需求,选择
产品类型。

                            电容屏各类技术产品特性比较
             核心技术或技
 技术类别                    强度     轻薄性   透光率     窄边框      成本      良品率
                 术难点
     GG      镀层、曝光      ***        *          **        *          **        **
      GFF    丝印            ***        **         *         *          *         ***
      GF2    双面曝光        ***        **         **        **         **        **
GF
      GF1    曝光显影        ***        **         **        **         *         **
      G1F    镀层、丝印       **        **         **        **         **        **
     OGS     镀层、切割       **       ***         ***      ***         **        **
  On-cell    贴合            ***       ***         ***      ***        ***         *
  In-cell    信号干扰        ***       ***         ***      ***        ***         *

注:一般性对比,*代表各项强弱、高低
      2、行业竞争格局

      全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国大陆和台湾地区,构成了三个

                                        329
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不同的产业集群。日韩企业技术领先,掌握高端技术产品(比如 In-cell/On-cell);
台湾企业拥有规模优势和代工业的客户积累,主攻中高端市场;中国大陆企业技
术和规模成长迅速,依托全球最成熟的手机供应链和相对廉价的成本,正在从中
低端向高端市场渗透。

     由于中国大陆的技术装备进步迅速,劳动力优势明显,国外及台湾厂商陆续
在大陆设厂生产,产能逐步向大陆转移。同时,随着触控屏产业链向中国大陆转
移,以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对触控屏的强劲需求,行业内
规模企业加大了触控屏产业投资和技术升级,进一步加剧了市场竞争的同时提高
了行业进入门槛。

     经过多年发展,中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司,如
合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等,市场竞争比较充分。

     未来触摸屏行业内厂商将进一步分化,向小型专业化和大型全面化两个级别
发展,前者将继续巩固自己的专业产品市场,后者将继续扩大市场份额,完善产
品线,为市场提供更全面的产品和服务。

     行业主要竞争对手的简要情况如下:

     (1)宸鸿(TPK,股票代码:3673.TW)

     宸鸿光电科技股份有限公司成立于 2003 年,是一家总部位于台湾台北的专
业生产触控组件的公司,主要从事触控显示器、触控系统、触控组件、触控屏幕、
触控技术、应用软件、触控相关周边配件的研发、生产、销售。

     (2)信利光电

     信利光电股份有限公司为香港信利国际(0732.HK)的控股子公司,成立于
2008 年,主要从事集成触控模组、触摸屏和微型摄像模组等相关产品的研发、
生产和销售。

     (3)欧菲科技(股票代码:002456.SZ)

     深圳欧菲光科技股份有限公司成立于 2001 年,主营业务为光学光电业务(包
括触控显示类业务、光学产品类业务和生物识别类业务)和智能汽车业务(包括
智能中控业务、ADAS 业务和车身电子业务);主营业务产品包括微摄像头模组、

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触摸屏和触控显示全贴合模组、指纹识别模组和智能汽车电子产品和服务,广泛
应用于以智能手机、平板电脑、智能汽车和可穿戴电子产品等为代表的消费电子
和智能汽车领域。

     (4)莱宝高科(股票代码:002106.SZ)

     深圳莱宝高科技股份有限公司成立于 1992 年,主要业务为研发和生产平板
显示材料及触控器件,主要产品包括中小尺寸平板显示器件用 ITO 导电玻璃、
彩色滤光片(CF)、TFT-LCD 面板和中大尺寸电容式触摸屏,其中触摸屏包括触
摸屏面板、触摸屏模组、一体化电容式触摸屏、全贴合等产品。ITO 导电玻璃、
彩色滤光片、TFT-LCD 面板最终主要应用于功能手机、家电、办公、车载、医
疗、工控、电子标签等终端产品的小尺寸显示面板(以 3.5 英寸以下为主),中
大尺寸电容式触摸屏最终主要应用于二合一笔记本电脑、触控笔记本电脑、一体
化计算机等 PC 终端产品的触摸屏。

     (5)长信科技(股票代码:300088.SZ)

     芜湖长信科技股份有限公司成立于 2000 年,业务板块包括:ITO 导电玻璃
板块;中大尺寸触控显示一体化业务板块:包含触控 Sensor 业务、触控模组业
务及中大尺寸触显一体化模组业务;TFT 面板减薄业务板块;中小尺寸触控显示
一体化业务板块。

     (6)蓝思科技(股票代码:300433.SZ)

     蓝思科技股份有限公司成立于 2006 年,主营业务以消费电子产品功能视窗
及外观防护零部件研发制造为主。蓝思科技专注于触控、视窗及后盖防护屏、装
饰部件等的设计、研发、制造,以及陶瓷、蓝宝石、合金等特种新材料在消费电
子产品上的推广与应用,产品广泛应用于中高端智能手机、平板电脑、笔记本电
脑、智能穿戴式设备、数码相机、播放器、GPS 导航仪、汽车仪表、智能家居等
的视窗或后盖防护。蓝思科技客户主要有消费电子产品行业的各大知名品牌,如
三星、LG、亚马逊、微软、诺基亚、华为、OPPO、VIVO、小米、联想等。

     (7)合力泰(股票代码:002217.SZ)

     合力泰科技股份有限公司成立于 2003 年,主要业务包括全面屏模组、触摸
屏模组、液晶显示模组、电子纸模组、摄像头模组、指纹识别模组、无线充电模
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组核心零部件、与 5G 配套的高频材料及配套的柔性线路板、盖板玻璃、背光等
产品的研发、生产与销售,产品主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、办
公设备、数码产品、汽车电子、财务金融、工业控制、医疗器械、智能穿戴、智
能零售等诸多领域。

     (8)星星科技(股票代码:300256.SZ)

     星星科技成立于 2003 年,主要从事各种视窗防护屏、触控显示模组及精密
结构件的研发和制造,主要应用于手机、平板电脑、可穿戴产品、VR(虚拟现
实)设备等消费电子产品,同时也广泛应用于车载电子、工控、医疗器械等其他
领域。

     (9)经纬辉开(股票代码:300120.SZ)

     天津经纬电材股份有限公司成立于 1999 年,主要从事电磁线的研发、生产
和销售。2017 年收购新辉开科技(深圳)有限公司,形成了液晶显示和触摸屏
模组、电磁线和电抗器三大类产品结构。

     行业内 A 股上市公司的简要情况如下:




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     蓝黛传动                                                                                  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                                             截至 2017 年    2017 年营业                                                    行业相关产品
                                                  总股本                                       2017 年净利
公司名称   证券代码        主营产品名称                      末资产总计      总收入(万                          主营收入构成         产品分     2017 年销售收
                                                (万股)                                       润(万元)
                                                               (万元)          元)                                                 类          入(万元)
                                                                                                             电容式触摸屏:65.88%;
                       2D/2.5D/3D 玻璃盖板、                                                                 其他显示产
                       触摸屏模组、柔性线路                                                                  品:7.71%;FPC:6.89%;
                                                                                                                                      电容式
合力泰     002217.SZ   板、生物识别模组、双     312,831.07   2,124,438.26    1,511,091.06       116,585.49   摄像头:6.75%;化工类                     995,505.49
                                                                                                                                      触摸屏
                       摄像头模组、液晶显示                                                                  产品:5.84%;其
                       模组等                                                                                他:3.88%;盖板玻璃产
                                                                                                             品:0.76%,等
                       ITO 导电玻璃、彩色滤                                                                  显示材料:98.92%;其他     显示材
莱宝高科   002106.SZ                             70,581.62    467,184.44          398,934.98     14,862.75                                           394,623.53
                       光片、触摸屏等                                                                        业务:1.08%               料
                                                                                                             摄像头模组:49.22%;触
                       保护玻璃及组件、纯平                                                                  控显示全贴合产
                                                                                                                                      触控显
                       触摸屏、光纤镀膜产品、                                                                品:33.41%;传感器类产
欧菲科技   002456.SZ                          271,444.60     3,083,825.18    3,379,103.14       100,807.12                            示全贴       1,128,882.04
                       光学低通滤波器、红外                                                                  品:15.67%;智能汽车类
                                                                                                                                      合产品
                       截止滤光片及组件                                                                      产品:0.92%;其他业
                                                                                                             务:0.64%;其他:0.14%
                                                                                                             触控显示类:43.71%;手
                                                                                                             机结构件:42.2%;手机      触控显
星星科技   300256.SZ   视窗防护屏                64,880.39    896,850.48          564,697.00      6,774.91                                           246,803.41
                                                                                                             视窗防护屏:8.1%;其他     示类
                                                                                                             业务:5.99%
                                                                                                             铜产品:46.44%;液晶显
                                                                                                             示模组:12.72%;铝产
                       多种包铜扁(圆)线、
                                                                                                             品:11.62%;触控显示模
                       触控显示模组、触摸屏、                                                                                         触控显
经纬电材   300120.SZ                             29,453.18    267,600.51           88,861.27      5,942.59   组:10.15%;串联电抗                           9,021.34
                       中小尺寸液晶显示屏、                                                                                           示模组
                                                                                                             器:9.46%;保护
                       组合导线
                                                                                                             屏:9.42%;其他业
                                                                                                             务:0.18%
                       ITO 导电玻璃、触控显                                                                                           触控显
长信科技   300256.sz   示一体化产品、TFT 面     229,887.98    748,835.11     1,088,437.24        54,797.44   显示器件材料 100%        示器件       1,088,437.24
                       板减薄产品                                                                                                     材料
                                                                            333
     蓝黛传动                                                                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                                            截至 2017 年    2017 年营业                                                 行业相关产品
                                                 总股本                                    2017 年净利
公司名称     证券代码       主营产品名称                    末资产总计      总收入(万                       主营收入构成         产品分    2017 年销售收
                                               (万股)                                    润(万元)
                                                              (万元)          元)                                              类          入(万元)
                                                                                                                                  中小尺    中小尺寸
                                                                                                         手机视窗防护
                                                                                                                                  寸防护    1,683,215.74
                        视窗触控防护玻璃面                                                               屏:71.01%;新材料及金
                                                                                                                                  玻璃;    万元;
蓝思科技    300433.SZ   板、触控模组及视窗触   394,449.10   3,572,224.97    2,370,296.23    202,305.99   属:17.28%;平板电脑防
                                                                                                                                  大尺寸    大尺寸
                        控防护新材料                                                                     护屏:10.76%;其他业
                                                                                                                                  防护玻    252,875.58 万
                                                                                                         务:1.04%
                                                                                                                                  璃        元
           注:1、数据来源:wind 数据库、2017 年上市公司年度报告
           2、上述公司年报对产品分类口径不同,所涵盖的电容屏相关产品的种类和范围有所不同。




                                                                           334
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       3、行业发展趋势

       触摸屏起源于 20 世纪 60 年代的美国,是美国军方为军事用途而研制。经过四十多
年的发展,触摸屏现已得到广泛的应用,2000 年后进入成熟期。2007 年第一代 iPhone
手机拉开了智能手机全触控时代的序幕,随着智能手机的爆发式增长和平板电脑的面
世,触控操作尤其是电容式触控操作在智能移动终端上的核心地位得以确认。第一代
iPad 发布使得触摸屏竞争扩展到中大尺寸产品市场。2012 年,三星在智能手机市场崛起,
同时平板电脑进入高速成长期,超级本概念升温,市场进入产品多元化、品牌多元化的
高速发展时期。

       从触摸屏的全球产业发展看,在上世纪 70 年代后随着对触摸屏运用的不断普及,
日本开发出适合量产的触摸屏生产工艺,并逐步控制了全球 80%以上的触摸屏生产能
力。上世纪 90 年代,韩国和台湾地区的厂商开始在触摸屏的市场上有了一定的市场占
有率,但量产能力和技术水准与日本仍有较大的差距。中国大陆触摸屏行业早在上世纪
90 年代初就开始试产红外线触摸屏,1998 年左右开始出现具备生产能力的触摸屏企业,
随后国外厂商加快了技术移植和产业转移的步伐,国内触摸屏行业进入了快速发展时
期。

       目前,全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、中国台湾地区和中国大陆,其中:
日韩企业技术领先,掌握高端技术产品(如内嵌式);台湾企业拥有规模优势和代工业
的客户积累,主攻中高端市场;中国大陆企业技术和规模成长迅速,依托全球最成熟的
手机供应链和相对廉价的成本,正在从中低端向高端市场渗透。

       作为触控显示模组的关键配套组件,触摸屏的强度、透光性、厚度、响应速度和控
制精准性对触控显示模组的性能具有重要影响。随着用户对触控显示应用产品的用户体
验、产品性能、外观设计等要求的持续提升,触控屏也朝着较大尺寸、超薄、窄边框、
应用多元化和节能环保的方向发展。

       从整个行业来看,呈现如下发展趋势:

       (1)电容屏逐渐取代电阻屏,主导下游应用领域

       电阻屏一般通过在硬质基板(玻璃或者 PET 基板)外表面分别镀 ITO 导电层、透
明绝缘点以及贴合外层 ITO 薄膜,形成双层分离的电阻网络。当受到外界压力,外层 ITO

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接触内层 ITO,形成闭合电路,导致面板电阻变化。这种变化被 IC 所侦测,计算出触
摸按压所发生的位置。电容屏是利用手指与 ITO 导电层产生的耦合电容,电容变化被 IC
检测到而计算出触摸发生的位置。工作原理的不同,导致所采用的原材料和生产工艺不
同,产品的特性也不同。一般来讲,电容屏具备操作精准、可实现多点触摸、抗跌落性
强、外观美观等优势,而且随着技术发展成熟,电容屏生产综合成本呈下降趋势,大部
分产品的成本接近甚至低于电阻屏,目前,除了少数可能影响电容场工作的应用场景,
其他领域的应用被电容屏以绝对优势占据。

     (2)存量市场以中小尺寸为主,大尺寸市场增速较快

     中小尺寸触摸屏主要应用在手机和平板电脑等领域。由于近年来智能手机和平板电
脑呈现爆发式增长,中小尺寸触摸屏的出货量快速增长,并占据了触摸屏行业的主要市
场份额。根据 IHSDisplaybank 的统计和预测,2012 年中小尺寸触摸屏的出货量占到了
整个行业的 98.78%,预计 2018 年中小尺寸产品的出货量占比仍在 95%以上,因此,中
小尺寸触摸屏的发展状况在很大程度上代表了整个触摸屏行业。2012 年,Windows8 系
统的推出将触控式交互引入到个人电脑领域,为触摸屏行业开拓了新的市场需求,预计
未来几年大尺寸触摸屏的市场需求将呈现快速增长态势。由于大尺寸触摸屏的价格为中
小尺寸的数倍,即使大尺寸触摸屏出货量占比较小,其仍有较大的市场空间。因此,大
尺寸触摸屏的快速普及将为行业带来新的快速增长点。

     (3)电容屏技术路径向轻薄化方向发展

     为减薄电容屏,市场上已经有将感应层与盖板玻璃集成和将感应层与液晶显示屏集
成的技术路径探索和尝试,前者为 OGS 技术路径,后者为内嵌式技术路径,受制于技
术工艺难度导致的良率控制难度,一般减薄后的产品,生产成本也较高,而且掌握成熟
技术能批量生产的厂家为数不多,目前 In-cell 技术由苹果公司主导,On-cell 技术由三
星公司主导。行业推出显像效果更佳的 Oled 液晶屏,以及未来柔性显示屏的应用,内
嵌式结构的难度将显著提升,预计外挂式结构依然是市场主流。据 IHSDisplaybank 的统
计和预测,2012 年全球触摸屏出货量中,外挂式触摸屏占据绝对优势,2016 年外挂式
触摸屏仍是主流,占有 65%的市场份额。行业内对外挂式结构的减薄从未停止,OGS
便是玻璃结构的有力尝试,但短期内仍然有产品强度、抗干扰等技术瓶颈,批量生产良
率的控制也成为关键要素,而在 GF 结构中,在成熟的 GFF 结构技术基础上,市场上逐

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渐探索出单薄结构的 GF1 和 G1F 结构。

     (4)触摸屏行业终端应用产品多元化发展

     目前,触摸显示模组主要应用在手机、平板电脑等领域。随着终端产品应用多元化
发展,触摸显示模组将更广泛运用于笔记本电脑、车载电子、工控终端、物联网智能设
备等信息设备领域。终端应用产品多元化的发展从产品定制化程度、产品稳定性、产品
性能方面对触控显示模组提出了更高的要求。在此背景下,触摸屏生产厂商需紧密把握
行业动态,适时根据市场需求推出适用的触控显示模组,以抓住市场机会,保持市场竞
争力。

     (5)行业相对集中,产业链向国内转移

     从全球范围来看,全球触摸屏产业链主要集中在韩国、日本、台湾地区和中国大陆。
触控技术最早诞生在美国,随着应用的不断普及,日本逐步开发出适合批量生产的触摸
屏生产工艺,并控制了大部分的触摸屏生产能力。随着技术的进步,韩国和台湾的厂商
逐渐在触摸屏的工艺及批量生产攻关上有所突破,目前,韩国和台湾是产业的主导力量,
集中了行业的大部分产能和先进技术。

     由于中国大陆的技术装备进步迅速,劳动力优势明显,大陆触摸屏厂商开始成为行
业内的后起之秀,国外及台湾厂商也开始在大陆设厂进行生产,将产能逐步向大陆转移。
据研究机构 DIGITIMESResearch 对手机触摸屏出货量的统计和预测,国内厂商的出货量
从 2012 年开始已经超过日韩和台湾厂商,成为出货量最大的区域,未来几年该优势还
将继续保持和扩大。随着触摸屏产业链转移,预计 2018 年大陆厂商的出货占比将超过
50%,国内厂商迎来了良好的发展机遇。

     (6)全贴合技术应用促使触控显示一体化产品大量出现

     在触摸屏应用初期,业内使用框胶(口字胶)将触摸屏与液晶显示屏的四边简单固
定后使用,这种技术简单,成本低,一般整机液晶模组厂商或整机厂商便能操作。但是,
这种工艺存在缺陷,显示屏与触摸屏之间存在对光折射的空气层,使得显示界面呈像效
果不佳。随着智能手机和平板电脑等电子产品的普及和升级换代,消费者对产品的显示
效果要求越来越高。业内开始研发工艺更为先进的全贴合技术(FullLamination),即使
用光学胶将触摸屏和显示屏无缝隙地完全粘合在一起,由于触摸屏与显示屏之间仅存在

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光学性能强的光学胶,显示效果显著提升。相对于传统框贴,全贴合的技术难度提升,
制程延长,尺寸越大难度越高。触摸屏和显示屏两种产品价格昂贵,如果在贴合的过程
中损坏,损失较大。而同样出于透光效果的考虑,光学胶在电容屏厂商生产流程中多个
贴合环节得到使用,比如将加工后的 ITO 膜贴合,玻璃盖板和 ITO 玻璃/膜的贴合。因
此,很自然出现电容屏厂商外购 LCM 模组,与电容屏全贴合后,组成触控显示模组出
售给下游厂家。

     (7)触摸屏未来技术发展依赖于工艺创新和材料突破

     在工艺技术创新方面,ForceTouch 及 3DTouch 代表了主要的工艺创新方向,是国内
厂商未来需要重点突破的领域。ForceTouch 即压力触控,通过压力触控技术,设备可以
感知轻按与轻点的力度差别,并调出不同的对应功能,相比普通的多点触控技术,压力
触控增加了对力度的检测,比普通运用的触摸屏 X、Y 坐标多增加了一个 Z 坐标。3DTouch
即多点三维触控技术,通过三维触控技术,不仅可以实现原有压力触控轻按、轻点的触
控功能,还新增了“重按”屏幕新的维度功能,是压力触控的升级版。对于国内厂家来
说,目前压力触控和三维多点触控两项技术仍是未来需要重点突破的新领域。

     在新型材料创新方面,为应对触摸屏超大尺寸、轻薄化、精准控制的要求,行业企
业加快各类新材料的开发,试图抢占领先优势。近年来,导电聚合物、纳米银丝、金属
网格、纳米碳管及石墨烯等新型柔性透明导电材料的研发力度不断加大,产业化进程明
显加快,对 ITO 透明导电膜的替代性很强,而且在中大尺寸触控屏领域取得可喜的突破。

     4、行业经营模式及特征

     (1)行业经营模式

     1)定制化生产模式

     电容触摸屏的下游主要为手机、平板电脑等消费电子行业以及车载、工控等行业,
其产品规格、款式存在很大差异,业内厂商需要根据客户的不同要求分别进行设计开发、
试做、样品认证和生产。即便是同类产品,消费类电子产品厂商为实现差异化竞争,对
屏幕设计也有所不同,因而尺寸、技术结构、原材要求、工艺要求等都有所不同,反映
在生产过程中诸多环节需要针对性调整。因此,业内以定制化生产为主。此外,由于消
费类电子产品下游产品的更新换代速度很快,生命周期较短,为抢得市场先机,下游客

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户对产品交期要求也非常严格。触控屏厂商在接到意向性需求后,需要快速跟进客户要
求作针对性开发,并完成后续样品展示、通过客户考核验收、实行量产等环节。迅速调
整生产线响应客户的定制化需求,同时确保产能和产品良率是行业内有竞争力的厂商必
备的能力。

     2)与下游客户合作关系稳定

     触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密。行业内大型电子产品制造厂商在
选择供应商时均要经过严格、复杂和长期的认证过程,会实地考察供应商的研发、品质、
生产等各项体系,并通过打样、试产、检验等程序,然后以合格供应商的形式与触摸屏
厂商开展合作。此外,触控显示终端应用产品厂商,如亚马逊、谷歌、精英电脑、微软
等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通过上述认证,成为了合格供应商,触
控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供应链关系;由于更换成本较高,其下游轻易
不会对稳定合作的供应商进行调整。触控屏厂商得到下游品牌企业认可后,将会形成优
势聚集效应,从而吸引更多的客户。

     3)垂直一体化的业务经营模式

     触控屏行业一般采用 LCM、玻璃、ITO 玻璃、ITO 膜、集成电路(IC)、柔性电路
板(FPC)等原材料,部分组件如盖板玻璃、Sensor 采用自主生产的模式组装加工,然
后以“以销定产”的方式直接向下游电子产品制造企业销售。出于品质控制、成本控制
等因素考虑,具备较强实力的触摸屏厂商一般倾向于自主配套一体化产业链,以利于对
盖板玻璃、Sensor 制作、全贴合等各个生产工序环节进行品质管控,并实现规模化生产。

     随着产业技术的更新成熟,触控显示行业组织模式进化、产业链整合的趋势逐渐明
显。由于生产工艺和专利技术保护等原因,一般上游材料产品的毛利率水平高于中下游
厂商产品的毛利率水平。随着行业竞争加剧,产品价格不断下降,为了保持较高的盈利
水平,部分下游厂商开始往上游延伸,寻求技术突破;同时,上游材料制造商为了维持
收益水平、占有市场份额,也开始向下游布局生产线。垂直一体化的业务经营模式正在
逐步发展。

     (2)周期性、季节性和区域性特征

     电容触摸屏行业属于电子产品加工制造业,其所生产产品为中间品,并非终端产品。

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因此,该行业周期性与季节性均直接受下游行业影响。

       电容触摸屏行业下游广泛,既有受宏观经济影响较大的消费、汽车电子产品等领域,
也有受宏观经济周期影响相对较小的家用、工控、医疗电子产品等领域。与基础设施建
设或纯消费类等行业相比,该行业整体上与宏观经济周期性波动相关性较小,具有一定
抗周期性。

       触摸屏行业的季节性同样与下游产品的需求息息相关,受节假日密集及人们消费习
惯等社会因素影响,智能手机、平板电脑等电子产品一般在当年 9 月至次年 2 月为销售
旺季,销售量会较平时有所增加。触摸屏和触控显示模组生产企业会根据下游需求合理
安排生产,产品销售周期相对于终端产品市场周期有一定的提前。因此,触摸屏和触控
显示模组生产企业通常每年下半年的销售收入普遍高于上半年,具有一定的季节性特
征。

       从全球分布情况看,触摸屏行业下游终端产品加工工厂大多集中于中国大陆、中国
台湾、韩国和日本等亚太地区,受产业集群影响,触摸屏行业制造企业亦集中在上述区
域。

       从国内布局看,触摸屏行业下游终端产品的生产制造主要集中在珠三角、长三角等
沿海地区,上述地区的产业配套相对完整,技术人才较为集中,产品销售的区域性较为
明显。而近年来,随着沿海地区的劳动力等成本逐渐上升,该产业链开始出现向内地转
移的情况,其区域性特征发生相对变化。

       5、市场需求情况

       2009 年以来,全球触摸屏产业在手机、平板电脑的推动下出现了爆发式的增长,其
中手机出货量和产值占比最高,平板电脑出货量和产值增长最为迅速。根据赛迪智库《触
摸屏产业发展白皮书(2015)》,2014 年全球触摸屏出货量达到 18 亿片,同比增长近 20%,
至 2017 年,全球触摸屏产品出货量有望达到 35-40 亿片/年。

       2010-2016 年中国触控屏出货量快速增长,年复合增长率约为 23%,反映出中国触
摸屏行业发展迅速。2015 年,中国触控屏出货量为 760.68 百万片,同比增长 33%;2016
年,中国触控屏出货量为 849.82 百万片,同比增长 12%。2017 年触控屏出货量预计为
985.3 百万片,将比 2016 年增长 15.94%。

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     (1)消费类电子产品领域

     随着电容式触摸屏的进一步推广,下游消费类电子产品市场的电容式触摸屏渗透率
将继续上升。根据 IHSDisplaybank 的预测,到 2018 年手机市场的电容式触摸屏渗透率
将进一步提高到 90%以上,而大尺寸产品市场的笔记本电脑、一体机市场的电容式触摸
屏渗透率增幅将更为明显,触摸屏市场需求前景广阔。

     智能手机是目前触摸屏最主要的应用市场,由于智能手机具有开放的操作系统、可
扩展能力强、良好的人机交互界面等优点,同时在苹果和三星等智能手机厂商的推动和
运营商的购机补贴支持下,智能手机销量增长势头强劲,根据 NPDDisplaySearch 的统
计和预测数据,2011-2018 年全球手机出货量从 18 亿台增长到 22 亿台,触摸屏渗透率
从 50%提高到 95%,平均每年 10%的复合增长率,市场需求空间巨大。




                                                            数据来源;NPDDisplaySearch

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     平板电脑是成长最快的触摸屏应用领域。平板电脑具有使用方便、启动快速、电池
寿命长和轻薄等优点,受到消费者的广泛欢迎。根据 NPDDisplaySearch 的统计和预测
数据,平板电脑市场将持续成长,到 2018 年平板电脑出货量将会超过 3.8 亿台,平均每
年复合增长率将达到 16.58%,期间平板电脑的触摸屏渗透率将保持在 100%,平板电脑
市场对触摸屏的需求将保持强劲增长。




                                                             数据来源;NPDDisplaySearch

     在 Windows8 热销示范效应下和笔记本电脑厂商的推动下,根据 NPDDisplaySearch
的统计和预测数据,2012 年触摸屏在笔记本电脑的渗透率为 3%,出货量为 623 万台;
2018 年触控笔记本电脑渗透率将逐步增加到 38%,出货量达到 11,882 万台。




                                                             数据来源;NPDDisplaySearch


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     二合一电脑(即:平板电脑与笔记本电脑二合一)作为未来家庭 PC 的重要组成部
分,其发展已经迈上了一个新的台阶。二合一电脑融入平板电脑的应用方式,为
Windows8 系统电脑设备的设计指出了新的方向。随着 Windows8 支持多点触控和触控
IC 厂商支持力度增加,根据 NPDDisplaySearch 的统计和预测数据,2012 年二合一电脑
出货量达到 1,194 万台,2018 年出货量将达到 2,296 万台,增长幅度为 92.3%,而触摸
屏的渗透率也将从 2012 年的 13%提升到 2018 年的 30%。二合一电脑市场对触摸屏的需
求潜力巨大。




                                                            数据来源;NPDDisplaySearch

     (2)车载电子、工控终端及物联网智能设备领域

     相对于消费电子产品,车载电子、工控终端及物联网智能设备领域的应用环境、客
户需求差异化大,具有认证门槛高、定制需求高、用户黏度高的特点,因此具有更高的
产品附加值。随着我国信息化、工业化进程的逐步深入,触控显示屏在车载电子、工控
终端、物联网智能设备中的渗透运用不断提高,成为我国触控显示屏的新需求增长点。

     1)车载电子产品

     随着汽车市场的繁荣和智能化汽车、无人驾驶、新能源汽车等技术的不断发展,以
及人们对人机交互在广度和深度方面需求的不断增加,车载触控屏成为继智能手机、平
板电脑之后的第三大触控显示终端应用产品。触控屏主要应用于车载中控屏、车载 GPS
导航、车载娱乐系统。

     目前汽车行业竞争激烈,汽车厂家寻求差异化竞争,在中控操作上设法提升使用体
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验,比如特斯拉率先推出的 17 寸超大中控触摸屏开启了汽车行业应用大型触摸中控屏
的风潮,尔后随着中控屏集成的功能增多,一些厂家将繁琐的功能进行分区,在保留主
屏的基础上,新增一块触摸屏承载如空调控制、娱音系统的功能,并尽可能缩小传统的
按键功能区。

           特斯拉 ModelS 配备 17 寸中控屏               2018 款奥迪 A8 配备双屏中控




     车载触控屏需要适应更加复杂的运作环境,需通过高温、高湿、长时间的高标准测
试,还需考虑防尘、耐震、防眩光、易识辨、电磁干扰等问题。汽车厂家对部件供应商
的认证较为严格,时间较长。因此车载触控屏的高门槛成就了较高的毛利率,未来随着
车载触控屏产品的销量提升,可获得巨大的业绩提升空间。

     目前,我国汽车搭载触控显示屏已成为主流趋势,汽车产销量的持续增加将对触控
屏厂商带来有利影响。2017 年,中国依然是全球第一大汽车销售市场,总产量达到了
2,901.54 万辆,同比增长 3.19%,销量达到了 2,887.89 万辆,同比增长 3.04%。

     汽车中控电容触摸屏的广泛应用,带动电容触屏市场的发展。据 DHP 预测 2018 年
全球车载电容屏出货量约 6000 万片,相比 2014 年增长约 45%。




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     2)工控终端

     工控即工业自动化控制,是一种运用控制理论、仪器仪表、计算机和信息技术,对
工业生产过程进行检测、控制、优化、调度、管理和决策,达到增加产量、提高质量、
确保安全等综合性技术。工业自动化控制系统一般由可编程控制器、人机交互界面、变
频器、伺服系统、机器视觉等部分组成,其中人机交互界面涉及触控显示屏。

     中国电子专用设备工业协会发布:根据中国电子专用设备行业 76 家主要单位的
2018 年上半年报表的汇总统计,2018 年上半年电子专用设备与电子专用工模具完成工
业总产值 120.17 亿元,同比增长 26.6%。2018 年半导体设备、电子元件与机电组件设
备、电子整机装联设备和平板显示器件设备将继续保持二位数的增长速度,预计 2018
年全年行业的主营产品销售收入增速预计将在 30%左右,主营产品销售收入将超过 200
亿元。目前,标的公司客户仁宝工业、GIS、华勤通讯、广达电脑等均大力拓展工控领
域终端产品。

     相对于普通触控屏,工控终端使用的触控屏也具备环境稳定性、抗干扰性的要求。
未来随着我国产业结构升级、传统工业技术改造、工厂自动化以及企业信息化发展提速,
《中国制造 2025》战略进一步深化实施,工控显示屏将迎来较大发展空间。

     3)物联网智能设备

     物联网即物物相连的互联网,其主要解决物品与物品(ThingtoThing,T2T),人与物
品(HumantoThing,H2T),人与人(HumantoHuman,H2H)之间的互连。根据工信部制
定的《信息通信行业发展规划物联网分册(2016-2020 年)》,至 2020 年,具有国际竞争
力的物联网产业体系基本形成,包含感知制造、网络传输、智能信息服务在内的总体产
业规模突破 1.5 万亿元,公众网络 M2M 连接数突破 17 亿。规划所提的重点领域示范工
程有望迎来较大发展,包括智能制造、智慧农业、智能家居、车联网、智慧医疗及智慧
节能。

     物联网从其实现的技术途径来说,生态层次可分为三层:感知层、网络层和应用层。
感知层主要由传感器、二维码、射频器件等构成,负责把物理信号、化学信号等转化成
电信号。

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     传感器作为物联网的“触角”,是物体实现感知功能的主力。随着万物互联时代到
来,传感器将作为基础设施先行发展。以 Sensor 为重要组件的触控屏,作为未来物联网
智能设备的人机交互信息输入界面,随着智能家居、智能穿戴、智慧医疗产业的发展,
将获得巨大的市场发展空间。

     6、行业壁垒

     (1)技术壁垒

     电容触摸屏的生产过程涉及机械设计、自动化、光学、材料科学、电子工程、印刷、
控制工程、工业设计等多个领域,对产品的尺寸、槽孔位置、平整度、表面硬度、强度、
透光率、印刷层的厚度和遮光度有严格的要求,且生产工艺流程多,有较高的技术门槛。

     目前,行业内众多关键技术被少数拥有多年的技术经验积累的主要企业掌握,新进
入的企业很难在短期内全面掌握行业所涉及的技术,生产出高质量的产品。

     随着技术工艺的进步和用户对于产品的要求日益提高,下游厂商对产品良率的要求
也在不断提升,但对于行业新进入者,受工艺水平、生产能力、实践经验以及质控能力
的影响,往往产品良率较低,难以达到下游客户的要求。再者,产品具有较强的定制化
特点,在获取正式的订单前,需要进行开发、打样,期间需要对客户进行高频率沟通,
对技术能力和管理能力要求比较高。因此,本行业技术门槛较高。

     (2)规模和资金壁垒

     电容触摸屏为定制化的产品,每款产品只能用于特定客户指定机型的终端产品,需
投入一定量的厂房、设备和人员,进行专业化、规模化。生产厂商必须具备一定的生产
规模和持续的供货能力,以及时满足众多客户对不同型号产品的订单需求。同时,规模
化生产的企业对上游供应商议价能力较强,有利于降低设备、原材料的采购成本。此外,
规模化生产的企业经营活动较为稳定,可以保证研发与科技创新持续不断投入,持续保
持产品的技术优势。现有规模化生产企业的规模效应使得新进入企业面临较高的规模效
应壁垒。

     触摸屏生产需要大量的自动化设备,如印刷、曝光、蚀刻、贴合、镭射、热压、膜
切等核心设备。投资建立一条完整的生产线,需要大量资金。此外,产品的定制化特征,
公司需要进行研发,以保证技术更新、满足客户需求。

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     (3)品牌和客户壁垒

     触摸屏主要应用于通讯设备、消费电子、家用电器、汽车电子、工业控制、医疗器
械等终端领域。行业内厂商需有生产出高性能、低成本的批量产品的能力,并且通过严
格的长周期的认证,才能成为下游电子产品制造企业的客户,能通过产品性能、质量可
靠性、生产能力、按期交货能力等综合评估认证的企业在行业内较少;另一方面,能够
为知名品牌厂商提供配套、成为其供应商体系也是企业产品质量好、美誉度高的重要标
志,形成业务发展的良性循环,而且,一旦能够进入其供应商体系并形成稳定的合作关
系,一般不会轻易改变,形成一定品牌和客户壁垒。

     7、行业发展的有利和不利因素

     (1)有利因素

     1)产业政策的支持

     触摸屏行业是我国信息产业发展的重点组成部分,上下游产业链长,辐射范围广,
对整个信息产业升级转型、产业结构提升、经济增长方式转变都具有重要意义,体现了
重要的产业链价值。近年来,国家出台了一系列政策支持触摸屏行业的发展。产业政策
扶持将为行业发展提供良好的环境,为行业快速成长提供有力支撑。

     2)下游市场需求不断增长

     在全球电子信息产业快速发展的背景下,电容屏行业产业链相关产品的主要应用领
域已扩展为智能手机、平板电脑、笔记本电脑、车载信息系统、工控设备、医疗仪器、
家电产品等领域,电容屏行业与下游众多行业密不可分,下游终端产品广阔市场为触摸
屏行业提供持续发展的空间。另外,触摸屏产业链相关产品在车载信息系统、工控及医
疗等领域的市场近些年刚刚被发掘并开拓,未来各领域的市场容量将持续增长。

     3)产业集群效应

     行业发展早期,电子制造业转移到中国的主要原因是中国低成本劳动力和低成本土
地,中国电子制造企业主要集中在简单的加工制造业,处于整个产业链的附加值最低的
环节。经历多年的发展后,中国电子产业链正在从附加值低的组装制造领域向具备高附
加值的核心零部件领域渗透,以及向下游品牌领域拓展,中国电子产业的全球竞争力在
不断增强,原因在于:一是培育大量高等院校毕业生带来的工程师红利因素;二是行业
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格局正在发生变化,产业转移带来的供应链本地化需求,以及各大品牌厂商从供应安全
和降低成本的角度需要寻求新的供应商。经过多年的产业转移,带来的产业集聚效应明
显。目前,主要的电子产品如手机、PC、电视等大部分都在中国制造,中国电子产业链
逐步成熟;另外,中国已经成为全球最大电子产品消费市场。在这种背景下,供应链的
本地化需求催生了中国电子产业从低端的制造环节往上游高附加值环节的渗透。

     目前国内触摸屏行业已经形成了相对完整、成熟的产业链,绝大部分产品和主要生
产环节均可在国内完成。随着产业链配套的逐渐完善和紧密配合,国内触控和液晶显示
厂商的综合竞争能力将进一步得到提升。上游材料 ITO 玻璃、ITO 膜、背光材料、偏光
片、盖板玻璃、光学胶、触控 IC 等在国内都已成规模。在设备配套方面,随着国内自
动化设备厂商成熟,可以提供触控和显示产品所需的印刷、曝光、蚀刻、贴合、镭射、
膜切、热压等核心设备。

     (2)不利因素

     1)部分重要原材料依赖进口

     近年来全球触摸屏产业逐渐向中国转移,对国内产业链的完善起到了较大的推动作
用。但目前,部分附加值高、科技含量高的原材料如玻璃基板、ITO 靶材、镀膜材料等
仍有很大部分需从国外进口,国内企业自主创新能力有待进一步提高。产业链布局的不
完善,导致对部分原材料的议价能力不强,原材料价格下降缓慢,而下游竞争激烈,产
业利润受到挤压。

     2)行业竞争加剧,中小企业面临同质化竞争

     近年来,触控和液晶显示行业景气度高涨,全球触摸屏厂商大规模投资建设新产能,
行业竞争加剧,产品价格呈现走低的趋势。行业内中小企业众多,研发能力有限,技术
工艺短期内难有突破,产品同质化竞争加剧。伴随着下游应用需求的提高和技术更新的
加快,行业即将进入整合的阶段。业内厂商在提高产品良率、设备利用率以降低产品成
本的同时,还要通过持续的技术改进,不断推出高附加值的新产品,以保持和提升企业
的竞争力。

     8、行业上下游关系

     标的公司处于触摸屏产业链条的中游。

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     整个行业的产业链中,上游系原材料和零组件,主要包括素玻璃、ITO 玻璃、ITO
膜、液晶材料、集成电路(IC)、柔性电路板(FPC)、盖板玻璃(CG)等;中游主要为
触摸屏及组件、液晶显示屏及模组、触控显示模组;下游为各类电子整机产品,涵盖移
动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等众多电子产品。

     该行业与上下游行业所形成的产业链结构如下图所示:




    注:颜色标注为标的公司生产加工环节

     经过二十余年的发展,伴随着科技进步和国内电子制造业集群效应的日益凸显,国
内上游原材料供应链基本完备,日趋成熟,且市场竞争充分。目前,上游市场供应相对
充足,能够满足生产过程中的采购需求。

             原材料                                主要供应商
    盖板玻璃              蓝思科技、伯恩光学、星星科技
    ITO 膜                日东、尾池、万顺、日久光电
    ITO 玻璃              长信、南玻、华益、达福鑫
    触控控制 IC           三星、敦泰、汇顶科技、义隆、矽创
    FPC                   深联、五株、超赢、景旺、双赢、鸿胜科技、珠海元盛
    偏光片                LG 化学、日东、住友、盛波

                                          349
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    LCM                  LG、友达光电、群创光电、京东方、瀚彩、星源电子

     本行业的下游行业较多,涉及到触摸显示功用的终端产品一般对触摸屏及相关产品
均具有需求,涵盖移动通讯、电脑产品、车载显示、工业控制、医疗仪器等,需求量较
大且呈递增趋势。近年来智能手机及平板电脑引领风潮,带动整个产业繁荣兴盛,横跨
消费性电子产品版图,并向其他行业渗透。下游行业的发展促进了触控和显示技术的进
步和行业的结构调整,为触摸屏行业提供了更好的发展前景。随着市场的扩大与技术的
提升,触控显示产业正在迈入一个新的发展阶段。


(三)标的公司竞争优劣势及行业地位

     1、标的公司竞争优势

     触摸屏行业是充分竞争的市场,技术工艺水平、生产能力、产品品质、售后服务及
交付能力等是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后,企业才可以进入
其供应商名录。标的公司的竞争优势主要体现在以下方面:

     (1)客户资源优势

     标的公司一直将全球领先的电子产品 ODM/OEM 厂商作为重点开拓和服务对象,
标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优秀的管理能力
通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证,进入其合格供应商名录。目前标的
公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS、群创光电、精英电
脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展,标的公司在生产技术、产品品质、售后服
务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户群体和良好的口碑使标的公司在未来开
拓市场、获取订单方面具有一定竞争优势。

     (2)技术研发及工艺控制优势

     标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业,已掌握多种触摸屏加工生产
的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心,配备了具有丰富经验的研发设计团
队,大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发经验。研发团队保持广泛的信
息来源,和市场部保持密切接触,根据自身实际情况,把握行业技术走势,积极研发储
备新技术。

     标的公司已掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的 GF 工艺和触摸屏与液晶
                                         350
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显示模组全贴合的工艺,契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控显示一体化发展的
趋势,具备满足下游客户定制化需求的综合能力。

     2、标的公司竞争劣势

     标的公司经过多年的发展,已形成一定的规模效应。标的公司已经布局盖板玻璃和
Sensor 生产线,降低了生产经营成本,但是相比行业内大型企业,标的公司所处的产业
链环节较短,生产规模和营收规模相对偏小,产业链上下游协同效应尚未充分体现。

     触摸屏行业为资金、技术密集型行业,技术研发、设备购置、原材料采购需要大量
资金投入,存在较大资金需求,而且标的公司客户多为行业内大企业,标的公司一般给
予一定信用账期。标的公司主要依赖股东增资、股东借款和经营积累补充发展资金,融
资渠道单一。资金短缺一定程度上制约了标的公司发展速度。


(四)标的公司财务状况和盈利能力分析

     根据华信所出具的川华信审(2018)393 号《审计报告》、川华信审(2019)210 号
《审计报告》,报告期内标的公司的财务状况如下:

     1、财务状况分析
     (1)资产结构分析

     报告期内,标的公司资产结构情况如下:
                                                                                  单位:万元
                               2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
                      资产
                               金额           占比          金额           占比
           流动资产:
           货币资金             8,049.34       12.69%        2,569.52        6.53%
           应收票据               157.70        0.25%         594.49         1.51%
           应收账款            27,690.47       43.64%      13,970.35       35.49%
           预付账款               289.65        0.46%         287.40         0.73%
           其他应收款           1,321.07        2.08%        1,217.33        3.09%
           存货                14,791.91       23.31%      10,834.26       27.52%
           其他流动资产                -             -        270.75         0.69%
           流动资产合计        52,300.14       82.43%      29,744.10       75.55%
           非流动资产:
                                        351
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                                2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
                      资产
                                 金额            占比          金额           占比
           固定资产               8,397.92        13.24%        7,246.24      18.41%
           在建工程                  193.16        0.30%         318.76         0.81%
           无形资产                   16.00        0.03%            3.76        0.01%
           长期待摊费用           1,904.73         3.00%        1,572.68        3.99%
           递延所得税资产            476.58        0.75%         249.95         0.63%
           其他非流动资产            160.43        0.25%         233.59         0.59%
           非流动资产合计        11,148.83        17.57%        9,624.98      24.45%
                 资产总计        63,448.96       100.00%       39,369.08     100.00%

     报告期内,随着业务规模扩大,标的公司资产规模持续增长。2018 年末标的资产总
额为 63,448.96 万元,比 2017 年末(39,369.08 万元)增加 24,079.88 万元,增长 61.16%。
其中:2018 年末流动资产比 2017 年末增加 22,556.04 万元,增长 75.83%,流动资产主
要由应收账款、存货、货币资金构成,2018 年销售收入大幅增长导致年末流动资产相应
增加。2018 年末非流动资产比 2017 年末增加 1,523.85 万元,增长 15.83%,主要为补充
主要产品产能,新增固定资产投资导致。

     1)货币资金
                                                                                     单位:万元

                        项目            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
     现金                                               8.54                          6.83
     银行存款                                       3,483.67                    2,562.69
     其他货币资金                                   4,557.13                             -
                        合计                        8,049.34                    2,569.52

     报告期内,标的公司货币资金余额快速增长。2018 年末货币资金余额相比 2017 年
末增加 5,479.82 万元,增长 213.26%,主要为:(1)2018 年营业收入增长迅速,标的
公司为保障日常运转的货币资金保有量相应增加,2018 年末银行存款比上年末增加
920.98 万元,增幅 35.94%。(2)标的公司为节省财务费用,在民生银行申请开具 100%
保证金的银行承兑汇票,用于支付部分供应商货款。2018 年年末银行承兑汇票保证金为
4,557.13 万元,比上年末大幅增加。

     2)应收票据

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                      项目            2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
     银行承兑汇票                                           -                   310.49
     商业承兑汇票                                    157.70                     284.00
                      合计                           157.70                     594.49

     报告期内,标的公司个别客户以银行承兑汇票、商业承兑汇票支付到期货款。标的
公司收到相应票据后,一般背书于供应商用于支付到期货款,少量银行承兑汇票向银行
申请贴现。报告期期末,应收票据为持有的银行承兑汇票和商业承兑汇票。

     2017 年末、2018 年末,标的公司应收票据余额分别为 594.49 万元、157.70 万元,
占总资产的比例分别为 1.51%、0.25%,金额和比重均较小。

     3)应收账款
                                                                                单位:万元

                      项目             2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
     应收账款                                     29,150.41                 14,706.28
     减:坏账准备                                   1,459.94                   735.94
     应收账款净额                                 27,690.47                 13,970.35
     增长幅度                                        98.21%                     1.92%
     占期末流动资产比重                              52.95%                    46.94%
     占期末资产比重                                  43.64%                    35.49%
     占当期收入比重                                  31.44%                    29.19%

     2017 年末、2018 年末,标的公司应收账款净额分别为 13,970.35 万元、27,690.47
万元,占各期末流动资产比例为 46.94%、52.95%,占各期末总资产比重为 35.49%、
43.64%,占比较高。报告期内,标的公司应收账款净额增长迅速,2018 年末比 2017 年
末增长 98.21%,主要为:营业收入快速增长及所在行业特征所致。标的公司的客户主
要是行业内知名大型电子加工厂商,标的公司将触摸屏及相关产品销售予这些客户企
业,由其加工成整机销售予电子品牌厂商,客户需给予下游品牌厂商信用账期,同时亦
要求上游供应商给予一定的信用账期。上游企业给予下游企业信用账期是电子产品加工
行业普遍的业务合作方式。标的公司对客户的信用账期主要为月结 30-90 天,随着业务
量增加,应收账款累计余额较大,占当期收入比重较高。

     标的公司 2017 年末、2018 年末应收账款净额占当期收入比重分别为 29.19%、
                                       353
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31.44%,未有明显变动,应收账款余额与销售量及客户信用账期具有匹配性。

     ①应收账款按账龄明细
                                                                                                单位:万元

                                                        2018 年 12 月 31 日
           账龄
                                金额                     占比              坏账准备           计提比例
    1 年以内                      29,113.55                   99.87%            1,455.68          5.00%
    1-2 年                               31.12                 0.11%               3.11         10.00%
    2-3 年                                5.74                 0.02%               1.15         20.00%
           合计                   29,150.41                  100.00%            1,459.94         5.01%
                                                        2017 年 12 月 31 日
           账龄
                                金额                     占比              坏账准备           计提比例
    1 年以内                      14,693.83                   99.92%              734.69          5.00%
    1-2 年                               12.45                 0.08%               1.25         10.00%
    2-3 年                                   -                                          -       20.00%
           合计                   14,706.28                  100.00%              735.94         5.00%

     报告期内,标的公司应收账款主要为 1 年期以内,回款情况良好。标的公司客户群
体为行业内知名的电子加工厂商,偿债能力强,信用良好,具有规范的账期管理制度并
严格有效执行。标的公司应收账款回收风险较小,发生实际坏账损失的可能性较低。

     ②应收账款前五名情况

                                                                                                单位:万元

                                                                   2018 年 12 月 31 日
                  单位名称
                                                  与标的公                                   占应收账款
                                                                   金额          账龄
                                                  司关系                                     总额的比例
    华勤通讯技术有限公司                          非关联方          9,614.74   1 年以内          32.98%
    仁宝资讯工业(昆山)有限公司                  非关联方          5,537.73   1 年以内          19.00%
    General Interface Solution Limited.           非关联方          3,791.57   1 年以内          13.01%
    广达电脑股份有限公司                          非关联方          2,704.54   1 年以内           9.28%
    CORNING SPECIALTY
                                                  非关联方          2,376.52   1 年以内           8.15%
    MATERIALS INC
                    小计                                           24,025.09                    82.42%

                  单位名称                                         2017 年 12 月 31 日


                                                      354
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                                           与标的公                                   占应收账款
                                                            金额          账龄
                                           司关系                                     总额的比例
     仁宝资讯工业(昆山)有限公司          非关联方          2,184.84   1 年以内           14.86%
     General Interface Solution Limited    非关联方          1,696.50   1 年以内           11.54%
     深圳市桑格尔科技股份有限公司          非关联方          1,371.40   1 年以内            9.33%
     华勤通讯技术有限公司                  非关联方          1,339.04   1 年以内            9.11%
     达丰(上海)电脑有限公司              非关联方          1,264.62   1 年以内            8.60%
                     小计                                    7,856.40                      53.44%

                                                            2016 年 12 月 31 日
                  单位名称
                                           与标的公                                   占应收账款
                                                            金额          账龄
                                           司关系                                     总额的比例
     群创光电股份有限公司                  非关联方          4,120.17   1 年以内           28.56%
     精英电脑股份有限公司                  非关联方          3,625.44   1 年以内           25.13%
     达丰(上海)电脑有限公司              非关联方          1,807.38   1 年以内           12.53%
     深圳易方数码科技股份有限公司          非关联方          1,195.79   1 年以内            8.29%
     南靖万利达科技有限公司                非关联方            828.61   1 年以内            5.74%
                     小计                                   11,577.40                      80.25%

      ③应收账款的构成,与销售客户的匹配性。

      报告期内,台冠科技主要客户(同时覆盖销售收入和应收账款前 5 名)的销售收入
和应收账款如下:

      2018 年度应收账款的构成,与销售客户的匹配情况

                                                                                           单位:万元

序                                                       占营业收入                        占应收账款
                 客户名称                 销售金额                      期末应收账款
号                                                         的比例                            的比例
1    仁宝电脑工业股份有限公司                24,787.26       28.15%           5,537.73        20.00%
2    华勤通讯香港有限公司                    15,462.31       17.56%           9,614.74        34.72%
3    合肥京东方光电科技有限公司              12,004.71       13.63%               530.12       1.91%
4    广达电脑股份有限公司                    10,710.73       12.16%           2,704.54         9.77%
     General Interface Solution
5                                             8,168.27        9.28%           3,791.57        13.69%
     Limited
     CORNING SPECIALTY
6                                             2,404.18        2.73%           2,376.52         8.58%
     MATERIALS INC
                 合计                        71,133.28       80.78%          24,555.22        88.68%

                                                355
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      注:报告期内,对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额、应收账款合并计算,下同。


      2018 年末,标的公司对华勤通讯的应收账款占应收账款的比例较高(34.72%),占华
勤通讯当期营业收入的比重较高,主要为:标的公司对华勤通讯香港有限公司的信用账
期月结 120 天,长于其他客户的信用账期。2018 年末对华勤通讯的应收账款在正常信用
账期内。

      2018 年末,标的公司对 GIS 的应收账款占应收账款的比例较高(13.69%),占 GIS
当期营业收入的比重较高,主要为:标的公司对 GIS 同时存在采购业务和销售业务,在
业务操作中采购和销售均有各自独立的订单、账期和收付款。在核算及报表列示时,对
符合净额法确认收入特征的 ZC 的业务,标的公司按净额法做会计处理。同时,标的公
司对 GIS 的采购、销售账期不同,采购主要为货物签收 60 天付款,销售主要为对方收
到发票后 60 天。

      2018 年整体来看,前 6 大客户的销售金额合计占营业收入比例为 80.78%,应收账
款合计占期末应收账款总额的比例为 88.68%,销售金额占比与应收账款占比差异较小,
应收账款构成与销售收入构成具有匹配性。

      2017 年应收账款的构成,与销售客户的匹配情况

                                                                                             单位:万元

                                                                    占营业收入                占应收账
序号       客户名称                                 销售金额                     应收账款
                                                                      的比例                  款的比例
  1        仁宝电脑工业股份有限公司                      8,953.13       18.70%    2,184.84      14.86%
  2        广达电脑股份有限公司                          7,505.55       15.68%    1,264.62       8.60%
  3        群创光电股份有限公司                       6,845.35          14.30%      577.33       3.93%
  4        合肥京东方光电科技有限公司                 4,174.34           8.72%    1,195.60       8.13%
  5        精英电脑股份有限公司                       3,444.39           7.20%      543.29       3.69%
  6        华勤通讯技术有限公司                          3,254.66        6.80%    1,339.04       9.11%
  7        深圳市桑格尔科技股份有限公司                  2,269.61        4.74%    1,371.40       9.33%
  8        GeneralInterfaceSolutionLimited               1,370.22        2.86%    1,696.50      11.54%

                      合计                           37,817.25          79.00%   10,172.61      69.17%


      GeneralInterfaceSolutionLimited 为台冠科技 2017 年下半年新增客户,截至 2017 年
末,应收 GeneralInterfaceSolutionLimited 账款余额 1,696.50 万元,占其当期营业收入比

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例超 100%,主要为对符合净额法确认收入特征的 ZC 的业务,标的公司按净额法列示
导致。

     2017 年整体来看,前 8 大客户的销售金额占营业收入比例达 79.00%,应收账款合
计占期末应收账款总额的比例为 69.17%;由于群创光电和精英电脑的收入主要集中在
当年的前 9 个月,客户按期回款,使得应收账款占比略低于营业收入占比;总体来看应
收账款构成与营业收入构成具有匹配性。

     ④结合标的资的业务模式、信用政策、同行业可比公司等情况,分析应收账款占比
较大的原因及合理性,周转率在报告期内的变动及原因

     标的公司 2017 年末、2018 年末应收账款净额分别为 13,970.35 万元、27,690.47 万
元,占年末总资产比重分别为 35.49%、43.64%,占比较高,具体原因如下:

     A 业务模式及信用政策对应收账款变动、资产占比的影响

     标的公司的客户主要是行业内知名大型电子加工厂商,标的公司将触摸屏及相关产
品销售予这些客户企业,由其加工成整机销售予电子品牌厂商,客户需给予下游品牌厂
商信用账期,同时亦要求上游供应商给予一定的信用账期。上游企业给予下游企业信用
账期是电子产品加工行业普遍的业务合作方式。

     报告期内,标的公司与主要客户自开展合作以后,销售信用期未发生重大变化,与
主要客户的结算周期如下:

                 客户                                         合同信用账期
   仁宝电脑工业股份有限公司             OA 系统对账后 60 天
   仁宝资讯工业(昆山)有限公司         OA 系统对账后 60 天
   华勤通讯香港有限公司                 月结 120 天
   东莞华贝电子科技有限公司             月结 60 天
   General Interface Solution Limited   收到发票后月结 60 天
   群创光电股份有限公司                 货物签收后 60 天
   合肥京东方光电科技有限公司           月结 60 天
   北京京东方显示技术有限公司           月结 60 天
   广达电脑股份有限公司                 月结 60 天
   达丰(上海)电脑有限公司             月结 60 天
   达丰(重庆)电脑有限公司             月结 60 天

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   达功(上海)电脑有限公司           月结 60 天
   深圳市桑格尔科技股份有限公司       收到发票后月结 90 天
   精英电脑股份有限公司               月结 30 天
   深圳易方数码科技股份有限公司       月结 60 天
   南靖万利达科技有限公司             月结 60 天

     报告期内,标的公司在自身营运资金需求较大时,存在主动向客户申请提前收款的
情况。除此因素影响外,报告期内标的公司期末应收账款由应收未收主要销售客户货款
构成,且应收账款在合理信用期内;随着销售金额增加,期末应收账款余额相应增加。

     2017 年标的公司营业收入增长,但期末应收账款净额比期初增加仅 263.30 万元,
增幅 1.92%,主要为:2017 年期末为应对支付购置机器设备等长期资产货款 3,000 万元,
标的公司加大了应收账款的催收,向部分客户申请了提前支付货款,导致 2017 年营业
收入比上年增长的情况下,应收账款期末余额比上年未见明显的增长。同时,2016 年期
末由于支付设备购置款的资金压力,存在延长部分供应商账期,导致 2017 年期初应付
账款金额较大。

     2018 年末应收账款净额比期初增加 13,720.12 万元,增长 98.21%,主要为销售收入
的快速增长导致。受益于产能释放和客户优势,2018 年销售收入比 2017 年增长 83.97%;
根据行业特征及下游代工厂/加工厂的生产排期,下半年为标的公司出货旺季。2018 年
末的应收账款余额主要为前 3 个月实现的销售收入,与销售收入及客户信用账期具有匹
配性。

     报告期内,台冠科技资产由流动资产(主要为货币资金、应收账款、存货)和长期
资产(主要为固定资产、长期待摊费用)构成。标的公司生产经营使用的房产为租赁取
得,长期资产仅为与产能情况匹配的机器设备、车间装修,长期资产金额较小。应收账
款随着营业收入增长逐步增加,与营业收入具有匹配性,其占总资产比例较高符合标的
公司业务模式和资产构成特征。

     B 与同行业可比上市公司的比较

     同行业可比上市公司的应收账款占总资产比重如下:
    项目         2018 年 9 月 30 日                  2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
莱宝高科                       25.52%                           22.92%                   24.61%

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合力泰                       31.43%                         20.40%                     17.50%
欧菲科技                     23.15%                         24.34%                     33.11%
长信科技                     16.39%                         16.20%                     14.09%
经纬辉开                     23.56%                         21.15%                     18.22%
星星科技                     22.22%                         18.42%                     20.11%
蓝思科技                     15.27%                         16.10%                     14.40%
平均值                       22.51%                         19.93%                     20.29%
台冠科技                     43.64%                         35.49%                     42.07%

    备注:台冠科技为 2018 年末应收账款占总资产比重。


     与同行业可比上市公司相比,台冠科技应收账款占资产总额的比例较高,主要与同
行业上市公司的发展阶段、资产构成、业务规模差异较大导致。同行业上市公司资产规
模较大,长期资产中土地、房产较多。台冠科技应收账款占总资产的比例符合自身处于
发展期、资产规模较小的特征。

     C 标的公司 2017 年、2018 年的应收账款周转率分别为 3.46、4.23,呈现上升趋势。

     报告期内应收账款周转效率逐渐提高,主要为:标的公司新开拓仁宝工业、京东方、
华勤通讯等大客户,订单量较大,下单批次相对更为均匀,生产排期紧密,销售账期前
后衔接,回款更为均匀,使得营业收入增长迅速,而期末应收账款增速低于营业收入增
速,应收账款周转率有所提升。

     同行业可比上市公司的应收账款周转率如下:

    股票简称        2018 年 1-9 月           2017 年度                  2016 年度
莱宝高科                       3.59                       3.60                       3.57
合力泰                         1.83                       4.13                       5.17
欧菲科技                       5.03                       4.43                       4.22
长信科技                       7.18                       9.69                      11.03
经纬辉开                       3.32                       2.52                       5.66
星星科技                       2.50                       3.50                       3.20
蓝思科技                       4.12                       5.16                       4.56
平均值                         3.94                       4.72                       5.34
台冠科技                       4.23                       3.46                       3.57

    注:本表中台冠科技 2018 年数据为 2018 年度指标。
                                            359
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     台冠科技应收账款周转率与同行业相比略低,主要为同行业上市公司经营规模较
大,产品种类丰富,客户群体较大而且分散,不同客户的账期衔接更均匀,而且同行业
上市公司因具有更强话语权对客户要求更有利于自身的付款条件(如较短账期),因此
期末应收账款余额与营收比重相对较小,即应收账款周转率较高。

     ⑤结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等情况,说明标的资产坏账
计提是否充分。

     报告期内,标的公司应收账款的账龄结构及期后回款情况如下:

                                                                                          单位:万元

                      账龄                        2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
    1 年以内                                                 29,113.55                 14,693.83
    1-2 年                                                       31.12                    12.45
    2-3 年                                                        5.74                          -
    应收账款余额合计                                         29,150.41                 14,706.28
    坏账准备                                                  1,459.94                    735.94
    截止 2019 年 2 月 28 日回款                              20,672.02                 14,698.12
    回款比例(%)                                                 70.92                    99.94

     报告期末,标的公司应收账款主要为 1 年以内应收账款,账龄超过 1 年的应收账款
余额极小。报告期内,标的公司对客户的应收账款能够按照合同约定回款,2016 年末、
2017 年末应收账款期后均回款 99.90%以上。截止 2019 年 2 月 28 日,2018 年末应收账
款期后已回款 70.92%。

     台冠科技的坏账计提政策如下:

     单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对于单项金额重大的应收款项单独
进行减值测试,有客观证据表明发生了减值,根据其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额计提坏账准备。

     单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项,再按组合计提坏账准备。

     标的公司按照账龄计提坏账准备的比例,与同行业上市公司比较如下:

                                                 合力泰(%)
           账龄              台冠科技(%)                            欧菲科技(%)        蓝思科技(%)
                                               (触显业务)
1 年以内(含 1 年)               5                           5               注1                     5


                                                 360
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1-2 年                       10                        10                 10                    10
2-3 年                       20                        20                 20                    20
3-4 年                       50                       100                 50                    50
4-5 年                       80                       100                 80                    50
5 年以上                    100                       100                100                100

    注 1:6 个月以内计提 0%,6 个月至 1 年计提 5%。

     经比较,台冠科技应收款项坏账政策与同行业基本一致,比欧菲科技、蓝思科技更
加谨慎。对 3 年账期以上的应收账款,计提比例略低于合力泰;但标的公司一年以内应
收账款占比达 99%以上,没有 3 年以上应收账款,影响不大。总体而言,台冠科技的应
收账款的账期较短,坏账准备政策与行业基本一致。

     综上,台冠科技期末 98%以上的应收账款的账龄在客户信用期以内,坏账准备政策
与行业基本一致;标的公司且台冠科技的客户均为行业知名的大型 ODM/OEM 厂商,
具有一定期限的持续经营历史,信用较高,应收款项发生坏账损失的风险较小,且计提
的坏账准备已远远覆盖了逾期的应收账款。从标的公司应收账款的账龄结构、坏账计提
政策、期后回款等情况看,坏账准备计提充分。

     ⑥应收账款真实性核查方式、过程及结论。

     独立财务顾问、会计师对标的公司应收账款真实性的核查程序主要有:

     A 了解、测试和评价销售与收款业务相关内部控制,结合销售收入的内控测试检查
应收账款,评价其坏账准备政策等;

     会计师在执行内部控制测试时,根据抽样技术,销售发货控制测试选取 36 个样本,
记录销售测试选取 25 个样本,收款测试选取 25 个样本。经测算,标的公司销售及收款
业务内部控制有效;

     B 对重要的客户进行背景调查,对于主要的客户了解合作模式及合作时间,收集客
户对台冠科技的合格供应商认证资料;

     C 分析报告期内应收账款余额及周转率的变动情况;经分析应收账款余额与客户销
售额和信用账期具有匹配性,应收账款周转率变动具有合理性;

     D 对应收账款进行样本测试,从应收账款的明细账追查至销售合同、报关单、销售
                                           361
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发票、签收记录等原始凭证;从销售合同、销售发票、验收签收记录等原始凭证追查至
应收账款的明细账;经高估、低估测试,应收账款的确认和记录真实、准确;

     E 选取样本对应收账款进行函证;函证情况如下:

                                 发函客户       回函客户           发函金额          回函金额
                日期
                                   数量           数量             占余额比例        占余额比例
      2018 年 12 月 31 日               26                 25             96.79%           94.98%
           2017 年 12 月 31 日          28                 23             95.11%           90.89%
      2016 年 12 月 31 日               28                 23             78.96%           71.22%

     F 取得台冠科技的坏账准备计提表,对坏账计提的重要参数进行核查,如账龄、计
提比例等,核查坏账准备的计提是否符合标的资产的坏账计提政策;

     G 对应收账款的期后回款情况进行检查;

     H 对报告期内的部分主要客户进行了实地走访;对报告期各期前十大客户进行了实
地走访,合计走访 17 家客户。2016 年、2017 年及 2018 年走访覆盖销售金额的比重分
别为 93.36%、87.17%,80.67%。

     经中介机构核查,标的公司应收账款余额与销售业务、客户信用账期匹配,期末余
额真实、准确。

     4)预付账款

     ①按账龄列示
                                                                                            单位:万元

                                     2018 年 12 月 31 日                    2017 年 12 月 31 日
              账   龄
                                    金额                    比例            金额           比例
     1 年以内                               287.28               99.18%         287.40     100.00%
     1-2 年                                  2.37                0.82%
               合计                         289.65              100.00%         287.40    100.00%

     2017 年末、2018 年末预付账款余额分别为 287.40 万元、289.65 万元,主要为预付
供应商的原材料采购款。预付账款账龄主要为 1 年以内,不存在账龄超过 1 年且金额重
大的预付账款。

     ②预付账款前五名情况

                                                                                            单位:万元
                                                     362
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


                                                     2018 年 12 月 31 日
                   单位名称            与标的公                            占预付账款
                                                     金额        账龄
                                         司关系                            总额的比例
  浙江嘉福玻璃有限公司                 非关联方        87.24   1 年以内          30.12%
  友达光电股份有限公司                 非关联方        54.01   1 年以内          18.65%
  上海新泗威电子有限公司               非关联方        24.55   1 年以内           8.48%
  TPK TOUCH SOLUTIONS INC.             非关联方        11.76   1 年以内           4.06%
  深圳市关键洁达技术有限公司           非关联方        14.36   1 年以内           4.96%
                     合计                             191.92                    66.27%
                                                     2017 年 12 月 31 日
                   单位名称            与标的公                            占预付账款
                                                     金额        账龄
                                         司关系                            总额的比例
  BOE TECHNOLOGY(HK) LIMITED         非关联方        65.34   1 年以内          22.74%
  TPK TOUCH SOLUTIONS INC.             非关联方        28.84   1 年以内          10.04%
  深圳市泰坦士科技有限公司             非关联方        11.70   1 年以内           4.07%
  首科科技(深圳)有限公司             非关联方        10.98   1 年以内           3.82%
  艾司特有限公司                       非关联方         9.95   1 年以内           3.46%
                     合计                             126.81                    44.13%

     5)其他应收款

     ①按款项性质分类
                                                                               单位:万元

                   款项性质           2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
    出口退税款                                      1,158.76                  1,114.73
    押金                                              159.33                   101.21
    员工借款                                           24.79                    41.93
    往来款                                             25.48                    26.57
    其他                                               44.61                      8.12
                     合计                           1,412.97                 1,292.56
    减:坏账准备                                       91.90                    75.23
                   账面价值                         1,321.07                 1,217.33

     标的公司其他应收款主要为出口退税、押金构成。出口退税款为标的公司出口业务
发生的应收增值税退税款;押金为标的公司及其子公司租赁厂房、办公楼、职工宿舍产
生的房屋押金。
                                      363
蓝黛传动                          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     ②按账龄分类
                                                                                        单位:万元

                                                 2018 年 12 月 31 日
                 账龄
                                金额                   坏账准备              计提比例
       1 年以内                    1,307.92                     65.40              5.00%
       1-2 年                          35.09                     3.51            10.00%
       2-3 年                          39.95                     7.99            20.00%
       3-4 年                          30.00                   15.00             50.00%
                 合计              1,412.96                     91.90             6.50%

                                                 2017 年 12 月 31 日
                 账龄
                                金额                   坏账准备              计提比例
       1 年以内                    1,163.93                     58.20              5.00%
       1-2 年                          86.96                     8.70            10.00%
       2-3 年                          41.67                     8.33            20.00%
       3-4 年                               -                         -                  -
                 合计              1,292.56                     75.23             5.82%

     报告期内,一年以内的其他应收款主要为出口退税,一年以上的其他应收款主要为
承租厂房所交的押金。

     ③其他应收款前五名情况
                                                                                        单位:万元

                                                      2018 年 12 月 31 日
              单位名称                                                          占其他应收款
                                   金额               年限        款项性质
                                                                                  总额的比例
   出口退税                            1,158.76     1 年以内    出口退税款               82.01%
   惠州市德威集团有限公司                 67.42     2 年以内      租房押金                4.77%
   代扣员工社保                           38.69     1 年以内        其他                  2.74%
   惠州市俊涛实业发展有限公司             36.50      2-3 年       租房押金                2.58%
   德泰科技(深圳)有限公司               30.00      3-4 年       租房押金                2.12%
                 合计                  1,331.37                                         94.23%
                                                      2017 年 12 月 31 日
              单位名称                                                          占其他应收款
                                   金额               年限        款项性质
                                                                                  总额的比例

                                           364
蓝黛传动                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


   出口退税款                           1,114.73        1 年以内   出口退税款              86.24%
   惠州市俊涛实业发展有限公司               36.50        1-2 年    租房押金                 2.82%
   惠州市德威集团有限公司                   33.71        1-2 年    租房押金                 2.61%
   德泰科技(深圳)有限公司                 30.00        2-3 年    租房押金                 2.32%
   吴尚谦                                   23.60       1 年以内   员工借款                 1.83%
                  合计                  1,238.55                                           95.82%

     6)存货

     ①存货构成
                                                                                          单位:万元

                                    2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
                  项目
                                 账面价值               比例       账面价值         比例
      原材料                        4,629.72             31.30%       3,016.04       27.84%
      库存商品                      4,397.97             29.73%       4,071.47       37.58%
      发出商品                        414.92              2.81%         332.73            3.07%
      自制半成品                     4,114.32            27.81%       2,749.57       25.38%
      委托加工物资                  1,173.44              7.93%         586.53            5.41%
      周转材料及包装物                 61.53              0.42%          77.90            0.71%
                  合计             14,791.91            100.00%      10,834.26      100.00%

     标的公司的存货主要为原材料、库存商品和自制半成品,合计占存货比重为 90%以
上。2018 年末存货账面价值比 2017 年末增加 3,957.65 万元,增长 36.53%,主要为:标
的公司产品采用“以销定产”的生产模式,最近两年主要产品生产周期没有重大变化。
但随着客户订单增加,产品品种增多,标的公司需根据未来订单增加原材料和产成品的
备货,导致报告期内存货金额增长较快。期末存货余额增加与在手订单、营业收入增长
相匹配,具有合理性。

     ②发出商品项下的协议签订时间、销售对象、产品、价格及付款安排;当前协议执
行进展情况,是否已完成收入确认和回款。

     A 报告期内,标的公司期末发出商品存货余额如下:

                                                                                          单位:万元

           项目               2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
发出商品余额                                          414.92                               332.73
                                                365
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存货账面价值          14,791.91                             10,834.26
占比                       2.81%                               3.07%




                     366
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     截止 2018 年 12 月 31 日发出商品情况如下:
 协议签订时                                                                                  协议执行进   是否已完成收
                            销售对象              产品   合同价格      发出商品金额(元)                                   是否回款
      间                                                                                       展情况         入确认

 2018-6-27    达丰(上海)电脑有限公司            ZC        $541.50               3,049.53   已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-12-10   达丰(上海)电脑有限公司            ZC       $2,917.36            17,901.70    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-12-10   达功(上海)电脑有限公司            TP        $324.60               1,734.89   已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-9-7     达功(上海)电脑有限公司            ZC      $71,280.00           399,510.52    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-12-24   达功(上海)电脑有限公司            TP        $457.60               2,465.69   已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-12-10   达功(上海)电脑有限公司            TP       $6,486.00            35,900.84    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-9-7     达丰(上海)电脑有限公司            ZC     $154,926.00          1,002,810.88   已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-6-13    达丰(上海)电脑有限公司            ZC     $125,777.76           807,333.67    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-12-3    达丰(重庆)电脑有限公司            TP      $21,060.00           114,439.00    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-5-21    达丰(重庆)电脑有限公司            ZC     $139,440.00           766,336.89    已完成销售     已确认收入        已回款


 2018-9-7     达丰(重庆)电脑有限公司            TP      $12,157.20            60,531.96    已完成销售     已确认收入        已回款


                                                           367
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 2018-9-28     达功(上海)电脑有限公司                          ZC           $95,040.00              584,176.28      已完成销售   已确认收入       已回款


 2018-12-10    达功(上海)电脑有限公司                          TP           $17,844.00                  96,739.72   已完成销售   已确认收入       已回款


 2018-12-29    General Interface Solution Limited.               ZC            $5,276.52                  33,845.96   已完成销售   已确认收入       已回款


 2018-3-7      重庆力华亘田科技有限责任公司                      TP            87,931.03                  67,940.24   已完成销售   已确认收入       已回款


 2018-12-27    群创光电股份有限公司                              ZC            $1,656.00                   8,341.84   已完成销售   已确认收入       已回款


 2018-10-23    精英电脑股份有限公司                              TP           $26,772.00              146,107.48      已完成销售   已确认收入       已回款

     合计                                                                                           4,149,167.07

     截止 2017 年 12 月 31 日发出商品情况如下:
协议签订时间              销售对象                        产品    合同价格          发出商品金额(元) 协议执行进展情况        是否已完成收入确认     是否回款
2017/10/25      富智康(香港)有限公司               TP           $338,580.00              1,688,404.63        已完成销售          已确认收入         已回款
2017/09/30      达功(上海)电脑有限公司             ZC               $33,990.00            202,922.10         已完成销售          已确认收入         已回款
2017/11/11      达丰(上海)电脑有限公司             ZC           $138,624.00               790,027.20         已完成销售          已确认收入         已回款
2017/10/20      达丰(上海)电脑有限公司             ZC               $48,518.40            276,509.52         已完成销售          已确认收入         已回款
2017/12/26      达丰(上海)电脑有限公司             ZC                $2,907.00             16,292.15         已完成销售          已确认收入         已回款
2017/12/08      达丰(上海)电脑有限公司             ZC               $45,926.20            264,964.83         已完成销售          已确认收入         已回款
2017/12/15      达丰(上海)电脑有限公司             CoverLens        $16,915.00             88,206.75         已完成销售          已确认收入         已回款
     合计                                                                                  3,327,327.18




                                                                                   368
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     综上,报告期内,发出商品的余额具有真实业务背景,与销售订单、发货记
录、期后收入确认和销售收款核对一致,具有真实性、合理性。

     ③台冠科技各期末在手订单与存货金额的匹配性,说明期末存货余额大幅上
升的原因及合理性;结合台冠科技报告期存货周转率的变化情况,分析与产品生
产验收周期是否匹配

     A 台冠科技期末存货金额与在手订单具有匹配性,期末存货余额上升具有合
理性

     标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司生产订单的管理模式分为
两种:第一,对于重大客户,其需求量通常较大,排产计划严谨,产品连续生产
期限较长,标的公司相应制定较长的排产计划;第二,针对中小客户的产品项目,
分别采用临时安排调整或短期计划安排的模式进行生产安排。标的公司市场部在
接受客户订单后,通过 ERP 系统下达订单需求,并由物控部根据产品物料清单
计算物料需求和生产计划。生产部根据生产计划,安排上线生产程序。

     标的公司客户会根据自身需求提前 2-3 个月下发给标的公司未来需求计划,
提前 15-30 天提供采购订单,台冠科技根据计划及订单进行生产备货。

     报告期期末,台冠科技在手订单与存货金额的匹配情况如下:

                项目                 2018 年 12 月 31 日      2017 年 12 月 31 日
  在手订单
                                                    104.48                    75.60
  尚未发货数量(万件)
  其中:CG                                            2.16                          -
           TP                                        55.69                    23.61
           ZC                                        46.63                    51.98
  未发货金额(万元)                             14,593.50                12,440.21
  其中:CG                                          270.07                          -
           TP                                     3,598.97                 1,285.43
           ZC                                    10,724.46                11,154.78
  期末存货账面原值(万元)                       14,791.91                11,558.26
  在手订单占期末存货比例                           98.66%                  107.63%

     2017 年末、2018 年末标的公司在手订单占期末存货账面价值的比例分别
107.63%、98.66%,期末存货余额有销售订单支撑,符合标的公司生产模式特征。
                                      369
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     B 台冠科技报告期存货周转率的变化情况,与产品生产验收周期具有匹配性

     报告期内,台冠科技的存货周转率如下:

                   项目           2018年度                    2017年度
             存货周转率                          5.33                         4.48

     标的公司 2018 年存货周转率(5.33 次/年)比 2017 年(4.48 次/年)提高 0.85
个百分点,提升 18.93%,主要为:报告期内主要产品生产验收周期没有重大变
化。2018 年受益于产能释放和订单增加,标的公司生产排期较为紧密,淡旺季
的周期性波动有所改善。2018 年营业成本比 2017 年增长了 77.52%;同时,2018
年末存货账面价值比 2017 年末仅增长 36.53%,导致存货周转率得到提升。

     报告期内,标的公司客户货物验收周期较短,报告期期末发出商品金额较小,
与客户货物验收周期短的特征相符。

     综上,存货周转率变动具有合理性,与产品生产、验收周期具有匹配性。

     ④结合存货类别、库龄等说明台冠科技存货跌价准备计提是否充分。

     报告期内,台冠科技存货余额、跌价准备及账面价值情况如下:

                                                                                     单位:万元

           项目            2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
存货余额                                  16,199.63                            11,558.26
跌价准备                                   1,407.73                               724.01
存货账面价值                              14,791.91                            10,834.26
跌价准备计提比例                                8.69%                                6.26%

     报告期内,台冠科技存货构成、计提跌价准备情况如下:

                                                                                     单位:万元

                                               2018 年 12 月 31 日
            项目
                          账面余额         跌价准备           账面价值                占比
 原材料                       5,019.88            390.16         4,629.72              31.30%
 库存商品                     4,805.90            407.93         4,397.97              29.73%
 发出商品                       414.92                  -            414.92             2.81%
 自制半成品                   4,723.96            609.64         4,114.32              27.81%
 委托加工物资                 1,173.44                  -        1,173.44               7.93%
 周转材料及包装物                61.53                  -             61.53             0.42%

                                         370
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           合计                      16,199.63          1,407.73             14,791.91        100.00%
                                                       2017 年 12 月 31 日
           项目
                                  账面余额         跌价准备             账面价值               占比
 原材料                               3,140.20            124.16              3,016.04          27.84%
 库存商品                             4,415.90            344.42              4,071.47          37.58%
 发出商品                              332.73                   -                332.73          3.07%
 自制半成品                           3,005.00            255.42              2,749.57          25.38%
 委托加工物资                          586.53                   -                586.53          5.41%
 周转材料                                 9.17                  -                  9.17          0.08%
 包装物                                 68.73                   -                 68.73          0.63%
           合计                      11,558.26            724.01             10,834.26         100.00%

     报告期内,台冠科技期末存货的库龄构成如下:

                                                                                              单位:万元

  报告期                   项目              1 年以内               1-2 年        2 年以上        合计

                  原材料                          4,764.80            255.08                          5,019.88

                  库存商品                        4,629.94            175.96                          4,805.90

                  发出商品                         414.92                    -                         414.92
 2018.12.31       自制半成品                      4,723.96                   -                        4,723.96

                  委托加工物资                    1,173.44                   -                        1,173.44

                  周转材料及包装物                     54.05            7.48                            61.53

                           合计                  15,761.11            438.52                      16,199.63

                  原材料                          3,134.47              5.73              -           3,140.20

                  库存商品                        4,361.73             54.17              -           4,415.90

                  发出商品                         332.73                    -            -            332.73
 2017.12.31       自制半成品                      3,005.00                   -                        3,005.00

                  委托加工物资                     586.53                    -            -            586.53

                  周转材料及包装物                     77.31            0.60              -             77.90

                           合计                  11,497.77             60.50              -       11,558.26

     标的公司存货主要由原材料、半成品、在产品构成。报告期期末,一年以上
库龄的存货很少,主要为生产过程中产生的不良品,尚待进一步拆解处理形成账
面存货。

     报告期内,标的公司采用“以销定产”的生产模式。标的公司市场部在接受
                                                 371
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客户订单后,通过 ERP 系统下达订单需求,物控部根据订单需求计算物料需求
并下发采购需求。报告期期末,主要存货均有在手订单支撑,预计可变现净值高
于账面价值,减值风险较小。

     报告期期末,存货跌价准备主要为:对于生产过程中产生的待拆解处理的不
良品,标的公司在扣除确定可拆解利用的集成电路价值后,足额计提了存货跌价
准备。

     综上,从标的公司存货类别、库龄情况及可变现净值情况看,存货跌价准备
计提充分。

     ⑤对存货真实性核查的方式、过程及结论

     对存货真实性的核查程序主要有:

     A 了解、测试和评价存货相关内部控制并评估存货会计政策的适当性;

     B 对存货实施实质性分析程序,分析存货期末余额变动的合理性及周转率是
否存在异常;经分析标的公司存货构成、期末余额与生产工艺、在手订单相匹配,
期末余额变动及存货周转率变化具有合理性;

     C 评价存货计价方法的合理性,测试台冠科技单位成本的正确性及是否恰当
地计提了存货跌价损失准备;

     会计师对 2018 年末占存货 63.34%的结存金额进行了结存单价分析,对所有
存货进行了存货跌价准备是否充分计提跌价准备进行了复核。

     D 查阅标的公司盘点计划并制定监盘计划,对原材料、库存商品、在制品执
行监盘程序,观察是否存在毁损、陈旧、过时、残次的存货,核实是否足额计提
跌价准备;对 2018 年 12 月 31 日存货抽盘比例占比为 63.34%。

     E 对发出商品进行替代测试,检查销售合同、出口单、期后签收单等;对报
告期期末存放在 HUB 仓的库存商品全部进行了函证,对非 HUB 仓客户未签收
的产品全部检查了期后签收单。

     经核查,台冠科技的存货构成、金额真实,符合生产模式,存货周转率具有
合理性。

     ⑥报告期内台冠科技原材料采购与生产成本及存货变动的勾稽关系如下:
                                      372
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        台冠科技采购原材料主要用于产成品的生产,研发工作的领用。期末库存商
   品的变动,主要是采购的原材料及尚未销售的产成品形成的库存,另一部分是生
   产过程中存货中包括的人工费用等非材料成本的变动。

        报告期内,台冠科技原材料采购与生产成本及存货变动的勾稽关系如下:
                                                                                     单位:万元
                       项目                          2018 年度                  2017 年度
   不含税采购总额                                            67,668.30                   37,903.18
   减:结转至营业成本的材料成本                              60,144.68                   32,347.40
   减:研发、管理费用等领用的原材料                           2,690.37                       1,506.96
   加:存货中非材料的变动因素影响                              -191.88                        744.66
   期末存货的增加                                             4,641.37                       4,793.48

       备注:结转至营业成本的材料包括:结转至主营业务成本中直接原料、结转至其他业务
   成本中材料、结转至主营业务成本-制造费用的间接材料。

        7)其他流动资产
                                                                                     单位:万元

                      项目               2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
     待认证及抵扣进项税额                                        -                           270.75


        8)固定资产
                                                                                     单位:万元

              项目            机器设备        办公设备        运输设备        其他设备           合计
一、账面原值:
1.2017 年 1 月 1 日               7,531.66          439.79           242.87       66.53         8,280.85
2.2017 年增加金额                   565.59           29.75            32.26        7.72           635.31
(1)购置                           485.73           29.75            32.26        7.72           555.45
(2)在建工程转入                    79.86               -                -              -            79.86
(3)企业合并增加                         -              -                -              -                -
(4)其他增加                             -              -                -              -                -
2.2017 年减少金额                         -              -             9.94              -             9.94
(1)处置或报废                           -              -             9.94              -             9.94
(2)企业合并减少                         -              -                -              -                -
(3)其他减少                             -              -                -              -                -

                                              373
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3.2017 年 12 月 31 日余额   8,097.25         469.53     265.18         74.25     8,906.22
4.2018 年增加金额           1,644.38          51.64      26.57        422.32     2,144.90
(1)购置                   1,644.38          51.64      26.57        422.32     2,144.90
(2)在建工程转入                  -              -           -            -               -
(3)企业合并增加                  -              -           -            -               -
(4)其他增加                      -              -           -            -               -
5.2018 年减少金额                  -              -           -            -               -
(1)处置或报废                    -              -           -            -               -
(2)企业合并减少                  -              -           -            -               -
(3)其他减少                      -              -           -            -               -
6.2018 年 12 月 31 日余额   9,741.63         521.17     291.76        496.56    11,051.12
二、累计折旧
1.2017 年 1 月 1 日余额      399.29          186.04     105.21         27.08      717.63
2.2017 年增加金额            723.72          140.27      59.79         28.01      951.80
(1)计提                    723.72          140.27      59.79         28.01      951.80
(2)企业合并增加                  -              -           -            -               -
(3)其他增加                      -              -           -            -               -
3.2017 年减少金额                  -              -        9.45            -            9.45
(1)处置或报废                    -              -        9.45            -            9.45
(2)企业合并减少                  -              -           -            -               -
(3)其他减少                      -              -           -            -               -
4.2017 年 12 月 31 日余额   1,123.01         326.31     155.55         55.10     1,659.98
5.2018 年增加金额            744.93           57.30      68.49        122.49      993.22
(1)计提                    744.93           57.30      68.49        122.49      993.22
(2)企业合并增加                  -              -           -            -               -
(3)其他增加                      -              -           -            -               -
6.2018 年减少金额                  -              -           -            -               -
(1)处置或报废                    -              -           -            -               -
(2)企业合并减少                  -              -           -            -               -
(3)其他减少                      -              -           -            -               -
7.2018 年 12 月 31 日余额   1,867.95         383.62     224.05        177.58     2,653.19
三、减值准备
1.2017 年 1 月 1 日余额            -              -           -            -               -
2.2017 年增加金额                  -              -           -            -               -

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(1)计提                                    -              -           -            -               -
3.2017 年减少金额                            -              -           -            -               -
(1)处置或报废                              -              -           -            -               -
(2)其他减少                                -              -           -            -               -
4.2017 年 12 月 31 日余额                    -              -           -            -               -
5.2018 年增加金额                            -              -           -            -               -
(1)计提                                    -              -           -            -               -
6.2018 年减少金额                            -              -           -            -               -
(1)处置或报废                              -              -           -            -               -
(2)其他减少                                -              -           -            -               -
7.2018 年 12 月 31 日余额                    -              -           -            -               -
四、账面价值
1.2018 年 12 月 31 日账面价值        7,873.68          137.55       67.71       318.98     8,397.92
2.2017 年 12 月 31 日账面价值        6,974.24          143.22      109.63        19.15     7,246.24

        报告期内,标的公司固定资产主要由机器设备构成,2017 年末、2018 年末,
  机器设备账面价值分别为 6,974.24 万元、7,873.68 万元,占固定资产账面价值比例
  分别为 96.25%、93.75%。2017 年标的公司固定资产原值变动较小,主要为 2016
  年标的公司投资建设了惠州生产基地并于 2017 年初全面投产,当年主要处于产
  能释放和产能利用率提升阶段,新增投资较少。2018 年标的公司固定资产原值
  增加 2,144.90 万元,主要为:2018 年补充了 CNC、抛光机、全自动贴合机等关
  键生产设备,用于提升主要产品产能。报告期内,标的公司的固定资产投资情况
  与业务发展情况匹配。2017 年、2018 年标的公司固定资产折旧政策未发生变化,
  折旧计提准确。

        9)在建工程
                                                                                    单位:万元

                                2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
      项目
                     账面余额        减值准备      账面净值       账面余额   减值准备    账面净值
   工程项目                  12.47                        12.47     204.52                    204.52
   其他项目                   3.92                         3.92       0.00                        0.00
 生产设备项目               176.77                       176.77     114.24                    114.24
      合计                  193.16                       193.16     318.76                    318.76


                                                 375
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       2017 年末、2018 年末,标的公司在建工程期末余额分别为 318.76 万元、193.16
  万元,主要为尚未达到可使用状态的设备和车间装修项目,占总资产的比例较小。

         10)无形资产
                                                                                        单位:万元

                           2018 年 12 月 31 日                         2017 年 12 月 31 日
       项目
                     账面原值    累计摊销      账面价值       账面原值        累计摊销       账面价值
       软件              27.66      11.66         16.00             10.76             7.00         3.76

       报告期内,标的公司的无形资产全部为软件,无形资产占资产比例较小。

         11)长期待摊费用
                                                                                             单位:万元

           项目            2018 年 1 月 1 日      本期增加数          本期摊销数        2018 年 12 月 31 日
车间、厂区装修工程                  1,400.42              638.90             371.98                 1,667.33
消防安全工程                          122.74               89.70              18.78                  193.67
废气及废水处理工程                     33.37                    -              3.91                   29.46
天桥工程                               16.15                    -              1.88                   14.27
           合计                     1,572.68              728.61             396.55                 1,904.73
           项目            2017 年 1 月 1 日      本期增加数          本期摊销数        2017 年 12 月 31 日
车间、厂区装修工程                  1,778.19               59.48             437.25                 1,400.42
消防安全工程                          117.96               17.66              12.87                  122.74
废气及废水处理工程                     37.28                    -              3.91                   33.37
天桥工程                               18.03                    -              1.88                   16.15
           合计                     1,951.46               77.13             455.92                 1,572.68

      报告期内,标的公司的长期待摊费用主要是车间厂房装修工程、消防和环保
  工程,以及其他零星工程。2018 年长期待摊费用增加 728.61 万元,主要为:标
  的公司扩充产能,除购置机器设备外,同时投资了车间厂房的装修及配套消防工
  程。
         (2)负债结构分析
                                                                                             单位:万元
                                    2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
              负债
                                    金额               占比                 金额             占比
  流动负债:

                                                 376
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短期借款                     3,000.00           7.92%        2,000.00           9.05%
应付票据                     4,557.13          12.03%         310.49            1.41%
应付账款                    17,118.12          45.18%       11,948.89          54.08%
预收款项                       55.79            0.15%          55.68            0.25%
应付职工薪酬                 1,277.26           3.37%         892.71            4.04%
应交税费                     2,043.95           5.39%         934.31            4.23%
应付股利                     4,000.00          10.56%               -
其他应付款                   5,577.20          14.72%        5,631.06          25.49%
其他流动负债                  112.43            0.30%         150.00            0.68%
流动负债合计                37,741.88         99.60%        21,923.14          99.22%
非流动负债:                                    0.00%
递延收益                      150.28            0.40%         171.74            0.78%
非流动负债合计                150.28           0.40%          171.74            0.78%
           负债合计         37,892.16         100.00%       22,094.88        100.00%

     2017 年末、2018 年末标的公司的负债余额为 22,094.88 万元、37,892.16 万
元。标的公司负债主要为应付账款、其他应付款、短期借款。

     1)短期借款
                                                                           单位:万元
                 项目           2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
   质押、抵押、保证借款                          3,000.00                  2,000.00

     报告期内,标的公司向中国建设银行深圳市分行的短期借款情况为:

     标的公司与中国建设银行深圳市分行于 2017 年 1 月 6 日签署《额度借款合
同》,中国建设银行深圳市分行向标的公司提供 2,000 万的借款额度,期限一年。
上述借款由股东晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶以各自持有的台冠科技股
权、标的公司以其持有的坚柔科技 100%股权、全部应收账款及出口退税款等提
供最高额质押担保,标的公司以部分固定资产(账面净值:2,446,607.27 元)、
郑少敏以自有资产为标的公司提供抵押担保,坚柔科技、潘尚锋、陈海君、骆赛
枝、项延灶为标的公司提供保证担保。该借款已按期归还。

     台冠科技与中国建设银行深圳市分行于 2017 年 12 月 22 日签署《综合融资
额度合同》(编号:借 2017 综 28828 龙华),台冠科技通过中国建设银行深圳市

                                        377
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分行取得最高不超过人民币 4,285 万元的综合融资总额度。中国建设银行深圳市
分行依据签署合同已向台冠科技发放了流动资金贷款人民币 3,000 万元,贷款期
限为 1 年。上述借款由台冠科技以其持有的坚柔科技 100%股权、应收账款、出
口退税款等提供担保,同时,股东潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、晟方投资、
中远智投、吴钦益、王声共、林成格、郑钦豹以及喜发实业为上述借款提供信用
担保等相关担保。该借款已于 2018 年 12 月提前归还。

     台冠科技与中国建设银行深圳市分行于 2018 年 12 月 21 日签署《额度借款
合同》(合同编号:借 2018 额 28813 龙华)。中国建设银行深圳市分行已依据合
同向台冠科技发放了一年期流动资金贷款人民币 3,000 万元。上述借款由台冠科
技以其持有的坚柔科技 100%股权、应收账款、出口退税款等提供担保,同时,
坚柔科技、陈海君、林成格、骆赛枝、潘尚锋、王声共、吴钦益、喜发实业、项
延灶、晟方投资、郑钦豹和中远智投为上述借款提供连带责任保证担保、潘尚锋
以其个人房产为上述借款提供抵押担保。根据台冠科技提供的支付凭证及书面说
明,上述借款用于购买原材料,为企业正常运营使用。该借款尚未到期。

     2)应付票据
                                                                         单位:万元
              票据种类           2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
            银行承兑汇票                       4,557.13                      310.49

     报告期内,标的公司为节省财务费用,在民生银行申请开具 100%保证金的
银行承兑汇票,用于支付部分供应商货款。标的公司年末应付票据为以 100%银
行存款保证金开具的尚未到期的银行承兑汇票。

     3)应付账款
                                                                         单位:万元
            款项性质         2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
           工程、设备款                     1,737.56                       1,527.85
               货款                        13,863.52                       9,336.63
             加工费                         1,495.30                       1,003.64
               其他                            21.73                          80.78
              合计                         17,118.12                      11,948.89

     报告期内,标的公司的应付账款主要为应付供应商货款、委外加工费、工程

                                     378
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   及设备款。2018 年末标的公司应付账款比 2017 年末增加 5,169.23 万元,增长
   43.26%,主要为应付货款的增加。2018 年末标的公司应付货款比 2017 年末增加
   4,526.89 万元,增长 48.49%,主要为:(1)报告期内原材料的采购账期有改善。
   标的公司与主要原材料的供应商达成采购协议时商定付款账期,双方合作时间、
   采购量、采购频率等因素以及原材料的市场供需状况影响账期长短。报告期内,
   标的公司主要原材料 LCM 的市场供给快速上升,LCM 厂家给予下游客户的信用
   政策有所放宽,同时标的公司采购规模增加,故个别型号 LCM 信用账期有改善。
   (2)报告期内,随着生产规模的扩大,2018 年采购总额比 2017 年增长 78.53%,
   导致 2018 年末应付账款比上年末增长。

        报告期各期末,标的公司应付账款主要为一年以内,处在正常信用期间,具
   体如下:
                                                                                          单位:万元
                 项目                   2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
     1 年以内                                              16,639.64                      11,170.91
     1-2 年                                                     383.68                      660.68
     2-3 年                                                       3.44                      117.29
     3 年以上                                                     91.36                        0.01
                 合计                                      17,118.12                      11,948.89

        4)预收账款
                                                                                          单位:万元

                    项目                       2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
     1 年以内                                                     51.02                       55.68
     1-2 年                                                        4.77
                    合计                                          55.79                       55.68

        报告期内,标的公司预收账款主要为针对个别临时订单,预收客户货款,金
   额较小。

        5)应付职工薪酬
                                                                                          单位:万元

          项目             2018 年 1 月 1 日          本期增加            本期减少     2018 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                         892.71             10,191.33           9,806.77             1,277.26


                                                379
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二、离职后福利—设定提存
                                              -             375.08              375.08                      -
计划
三、辞退福利                                  -                1.40               1.40                      -
四、一年内到期的其他福利                      -                     -                -                      -
            合计                        892.71            10,567.80        10,183.25               1,277.26
            项目             2017 年 1 月 1 日          本期增加          本期减少       2017 年 12 月 31 日
一、短期薪酬                            759.40             7,613.58         7,480.27                  892.71
二、离职后福利—设定提存
                                              -             185.19              185.19                      -
计划
三、辞退福利                                  -              116.91             116.91                      -
四、一年内到期的其他福利                      -                     -                -                      -
            合计                        759.40             7,915.68         7,782.37                  892.71

        6)应交税费
                                                                                            单位:万元

                     项目                  2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
   增值税                                                     521.93                             491.68
   企业所得税                                               1,402.49                             386.82
   城建税                                                      34.74                              16.58
   教育费附加                                                  14.89                                7.11
   个人所得税                                                  56.21                              27.38
   地方教育费附加                                                  9.93                             4.74
   印花税                                                          3.77                                 -
                     合计                                   2,043.95                             934.31

        7)应付股利

                                                                                            单位:万元

              项目          2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
        应付股利                       4,000.00                             -                           -

        2018 年 8 月 24 日,标的公司召开股东会,审议通过分配 2017 年未分配利
   润 4,000 万元的决议,但考虑到标的公司后续产能扩充及业务增长面临较大的资
   金需求,为不影响标的公司正常的生产经营,全体股东同意暂不实施分红,具体
   实施时间授权执行董事(台冠科技公司章程于 2018 年 10 月修改后,台冠科技设
   立董事会)在不影响标的公司正常经营的情况下择时办理。截止 2018 年末,尚
   未办理分红手续。
                                                  380
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     8)其他应付款
                                                                                  单位:万元

                项目                    2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
  往来款                                              5,293.41                      5,404.21
  其他                                                 214.46                        189.72
  预提费用                                               69.33                         37.13
                合计                                  5,577.20                      5,631.06

     标的公司其他应付款主要为:为补充标的公司销售规模快速增长带来的营运
资金需求,标的公司向控股股东及实际控制人、其他股东的借款。

     9)递延收益
                                                                                  单位:万元

                项目                   2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
   递延收益                                           150.28                        171.74

     2016 年 11 月,根据深经贸信息预算字[2016]246 号《市经贸信息委市财政
委关于下达 2016 年度深圳市产业转型升级专项资金两化融合项目资助计划的通
知》,深圳市政府对标的公司于 2013 年 1 月-2015 年 12 月购买的整条触摸屏智
能化生产线给予 195 万元财政补助。该项补助为与资产相关的政府补助,取得时
计入递延收益科目。

                                                                                  单位:万元

               政府补    2016 年      2017 年度     2017 年      2018 年度         2018 年
    项目
               助金额   12 月 31 日    摊销额      12 月 31 日    摊销额          12 月 31 日
 两化融合项
               195.00        193.21        21.47       171.74            21.47         150.27
   目资助
    合计       195.00        193.21        21.47       171.74            21.47         150.27
     (3)偿债能力分析

     报告期内,标的公司偿债能力主要财务指标如下:

                 项目                       2018年12月31日                2017年12月31日
  流动比率                                                     1.38                     1.36
  速动比率                                                     0.99                     0.85
  资产负债率                                              59.72%                    56.12%
注:流动比率=流动资产÷流动负债
    速动比率=速动资产÷流动负债

                                          381
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    资产负债率=负债总额÷资产总额

     2018 年末标的公司流动比率、速动比率比 2017 年末略有提升,无重大变化。
2018 年末资产负债率比 2017 年提高 3.60 个百分点,提升 6.41%,主要为:2018
年以来,虽然上市公司向标的公司增资 3,847.50 万元取得标的公司 5%的股权,
标的公司净资产增加。但随着标的公司经营规模扩大,标的公司的采购量加大,
部分供应商给予标的公司的信用账期放宽,导致期末标的公司应付账款余额较
高,同时由于标的公司向银行新增短期借款 1,000 万元、分配以前年度未分配利
润 4,000 万元挂账等,使得 2018 年末标的公司负债增长的速度快于净资产增长
速度,资产负债率略有上升。

     同行业可比上市公司的偿债指标如下:

                                      2018 年 9 月 30 日          2017 年 12 月 31 日
     证券代码          证券名称   流动    速动     资产负债    流动    速动   资产负债
                                  比率    比率       率(%)     比率    比率     率(%)
    002106.SZ          莱宝高科    3.13     2.56       26.01    4.44   3.81        18.81
    002217.SZ           合力泰     1.33     0.98       59.29    1.46   1.05        52.67
    002456.SZ          欧菲科技    1.05     0.53       73.56    1.10   0.58        70.20
    300088.SZ          长信科技    1.01     0.81       46.57    0.99   0.72        41.32
    300120.SZ          经纬辉开    1.72     1.38       30.25    1.69   1.25        29.80
    300256.SZ          星星科技    0.91     0.59       63.00    0.93   0.58        61.68
    300433.SZ          蓝思科技    0.83     0.64       60.58    1.25   0.99        52.98
                均值               1.42     1.07       51.32    1.69   1.28        46.78
           台冠科技                1.38     0.99       59.72    1.36   0.85        56.12
    数据来源:同花顺
    备注:上表中标的公司 2018 年数据为 2018 年年度指标。

     标的公司流动比率、速动比率均略低于同行业上市公司,主要为:随着业务
规模增长,流动资产及固定资产相应增加,标的公司主要依靠增加流动负债来补
充运营资金和投资资金需求,而同行业上市公司可通过长期负债、股权融资解决,
故标的公司流动比率、速动比率略低于同行业上市公司,具有合理性。

     标的公司资产负债率高于同行业上市公司的平均水平,主要为:标的公司股
权融资手段有限,随着业务规模增长,补充运营资金主要依赖债务融资,而同行
业上市公司股权融资较为便利,资产负债率相对较低。


                                           382
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     (4)资产周转能力

     报告期内,标的公司资产周转情况如下:

                       项目                      2018 年度              2017 年度
   应收账款周转率(次/年)                                   4.23                   3.46
   存货周转率(次/年)                                       5.33                   4.48

     标的公司 2017 年、2018 年应收账款周转率为 3.46 次/年、4.23 次/年,呈现
上升趋势,应收账款周转效率提高,主要为:标的公司新开拓仁宝工业、京东方、
华勤通讯等大客户,订单量较大,下单批次相对更为均匀,生产排期紧密,销售
账期前后衔接,回款更为均匀,使得营业收入增长迅速,而期末应收账款增速低
于营业收入增速,应收账款周转率有所提升。

     标的公司 2017 年、2018 年存货周转率为 4.48 次/年、5.33 次/年,呈现上升
趋势,存货周转效率提高,主要为:报告期内主要产品生产验收周期没有重大变
化。2018 年受益于产能释放和订单增加,标的公司生产排期较为紧密,淡旺季
的周期性波动有所改善,营业成本比 2017 年增长了 77.52%;同时,2018 年末存
货账面价值比 2017 年末仅增长 36.53%,导致存货周转率得到提升。

     同行业上市公司的周转率指标如下:

                                     2018 年 9 月 30 日             2017 年 12 月 31 日
   证券代码            证券名称   应收账款周                     应收账款周
                                                 存货周转率                     存货周转率
                                    转率                             转率
002106.SZ            莱宝高科             3.59            5.32           3.57             7.98
002217.SZ            合力泰               1.83            2.93           5.17             4.75
002456.SZ            欧菲科技             5.03            2.79           4.22             6.07
300088.SZ            长信科技             7.18            9.01         11.03          13.44
300120.SZ            经纬辉开             3.32            4.52           5.66             9.36
300256.SZ            星星科技             2.50            1.84           3.20             3.75
300433.SZ            蓝思科技             4.12            4.72           4.56             5.88
              均值                        3.94            4.45           5.34             7.32
            台冠科技                      4.23            5.33           3.46             4.48
    数据来源:同花顺
    备注:标的公司 2018 年数据为 2018 年年度指标。与同行业上市公司 2019 年三季度指
标不具有可比性。

     同行业上市公司 2017 年应收账款周转率均值为 5.34 次/年,高于标的公司,

                                           383
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主要为;同行业上市公司经营规模较大,客户群体较大而且分散,不同客户的账
期衔接更均匀,而且同行业上市公司因具有更强话语权对客户要求更有利于自身
的付款条件(如较短账期),因此期末应收账款余额与营收比重相对较小,即是
应收账款周转率较高。

     同行业上市公司 2017 年存货周转率为 7.32 次/年,高于标的公司,主要为:
同行业上市公司一般处于成熟发展期,产品类型较多,不同产品的生产周期差异
较大;生产规模较大,生产排期和存货余额受淡旺季的影响小,。而标的公司目
前处于快速增长期,订单数量增长迅速,生产效率逐步提高,故存货周转率目前
处于较低水平,但随业务规模增加逐步得到改善。

     2、盈利能力分析
     (1)利润构成分析
     报告期内,台冠科技的利润表如下:
                                                                          单位:万元
                                  2018 年                      2017 年度
             项目
                           金额                比例        金额            比例
  营业收入                  88,061.25          100.00%      47,868.11      100.00%
  营业成本                  68,267.16           77.52%      38,456.87      80.34%
  税金及附加                  421.92             0.48%         155.77        0.33%
  销售费用                   1,365.14            1.55%         747.24        1.56%
  管理费用                   1,920.73            2.18%       1,679.57        3.51%
  研发费用                   3,364.02            3.82%       2,084.20        4.35%
  财务费用                    152.90             0.17%         634.92        1.33%
  资产减值损失               3,044.11            3.46%         745.40        1.56%
  投资收益                           -           0.00%                -           -
  资产处置收益                       -           0.00%             3.50      0.01%
  其他收益                    275.55             0.31%         128.37        0.27%
  营业利润                   9,800.82          11.13%        3,496.01       7.30%
  营业外收入                   20.88             0.02%         211.70        0.44%
  营业外支出                      0.01           0.00%            74.01      0.15%
  利润总额                   9,821.69          11.15%        3,633.70       7.59%
  所得税费用                 1,386.58            1.57%         496.11        1.04%
  净利润                     8,435.11           9.58%        3,137.59       6.55%
                                         384
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     2017 年、2018 年标的公司分别实现营业收入 47,868.11 万元、88,061.25 万
元,实现净利润 3,137.59 万元、8,435.11 万元,呈快速上涨趋势,与 2017 年以
来产能提升、产业链延长及生产效率提高、客户数量增加及质量提高、产品规格
变化的情况相符,具体如下:

     1)标的公司的客户数量增加、产品规格变化

     报告期内,标的公司开拓了全球知名电子产品加工商如仁宝工业、华勤通讯、
京东方、GIS,进入了上述客户的供应商体系,生产的产品最终运用于亚马逊、
微软、谷歌、联想、宏基等品牌产品。特别是 2017 年下半年以来,新增客户带
来的触控显示模组、触控屏、盖板玻璃的订单稳步增加,相应产品的毛利率提升,
促使标的公司业务收入持续增长,有利于标的公司长期可持续经营。

     2)标的公司惠州生产基地投产后,产能提升及产业链延长

     2016 年标的公司投资建设了惠州生产基地,2017 年初完成生产厂区由深圳
搬迁至惠州,主要产品触摸屏、触控显示模组的生产能力提升,生产设备具有先
进性,供应能力和产品品质也更有保障。随着触摸屏、触控显示模组的产能逐步
释放,业务收入增长迅速。2016 年 10 月标的公司为提升中大尺寸触控屏的品质
控制能力,同时也抓住行业对中大尺寸盖板玻璃的需求,投资了盖板玻璃的生产
线,延长了产业链。盖板玻璃主要用于继续生产触摸屏及触控显示模组,部分高
端、高毛利的盖板玻璃对外销售,也有利于标的公司市场竞争力的提升、营业收
入和盈利能力的提高。

     3)生产效率和成本控制能力提升,盈利能力增强

     随着生产规模和采购量的增加,标的公司与部分供应商形成长期战略合作关
系,能够获得更优采购价格和信用账期,有利于降低产品成本。另外,惠州生产
基地投入运营后,标的公司通过持续引进专业人才、提高自动化制造水平,以及
不断完善生产流程,使产品生产良率、生产效率和成本控制水平均有显著提升。

     (2)营业收入分析

     报告期内,台冠科技的营业收入构成如下:
                                                                          单位:万元
           项目                     2018 年度                       2017 年度

                                      385
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                          金额           占比          增长     金额         占比
 主营业务收入             87,868.70      99.78%       84.17%   47,537.65      99.31%
 其他业务收入                 192.55         0.22%   -41.73%     330.46         0.69%
            合计          88,061.25     100.00%       83.97%   47,868.11     100.00%

     报告期内,台冠科技营业收入以主营业务收入为主,占比在 99%以上,主要
为销售电容式触摸屏(TP)、触控显示模组(ZC)、盖板玻璃以及代工收入。其
他业务收入主要为零星销售原材料、收取开模费等。

     1)主营业务收入按产品分类

     报告期内,台冠科技的主营业务收入按产品分类如下:
                                                                            单位:万元
                                 2018 年度                          2017 年度
           项目
                       金额             占比          增长       金额           占比
 盖板玻璃                9,603.48       10.93%       982.80%       886.91       1.87%
 触摸屏                 29,883.68       34.01%       67.37%     17,855.37     37.56%
 触控显示模组           45,802.70       52.13%       71.17%     26,759.17     56.29%
 其他电子产品            2,578.83        2.93%       26.65%      2,036.20       4.28%
           合计         87,868.70      100.00%       84.84%     47,537.65    100.00%

     报告期内,标的公司的主营业务收入主要来源于触摸屏与触控显示模组,占
比 90%左右,触控屏与触控显示模组营业收入增长主要为:2017 年初完成生产
厂区由深圳搬迁至惠州,触摸屏、触控显示模组的生产能力增加,生产设备具有
先进性,供应能力和产品品质也更有保障。与此同时,标的公司开拓了全球知名
电子产品加工商如仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS,进入了上述客户的供应
商体系,特别是 2017 年下半年以来,新增客户带来的触控显示模组、触控屏的
订单稳步增加。

     2018 年盖板玻璃销售收入增长迅速,主要为:标的公司根据现有客户对高
品质、大尺寸盖板玻璃的市场需求,凭借自身在中大尺寸盖板玻璃加工方面的工
艺和经验优势,追加投资盖板玻璃生产线补充产能,并实现了对广达电脑、GIS、
仁宝工业销售盖板玻璃;2018 年末开拓了对新客户康宁公司等的盖板玻璃订单。

     其他电子产品收入主要为销售传感器(Sensor)、触控笔,以及按净额法确
认的代加工收入。报告期内,其他电子产品收入呈小幅增长,主要为:标的公司
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进一步聚焦主营产品,逐步减少对外销售触摸屏组件 Sensor,而且逐步放弃了触
控笔等周边产品的销售业务;新开拓的按净额法确认代加工收入客户 GIS 加工触
控显示模组业务呈上升趋势。

     标的公司按净额法确认的代加工收入的具体情况为:2017 年标的公司开始
向 GIS 销售触控显示模组产品。根据双方约定,GIS 的产品只能使用 GIS 提供的
主要原料(显示模组、触摸屏),标的公司仅提供辅料和加工服务。对于 GIS 的
订单,标的公司根据订单需求向其采购指定原料,但不拥有 GIS 提供的原材料的
所有权;而且采购原料的付款账期与销售产品的收款账期具有匹配性;另外标的
公司报价仅包括辅料及加工费。基于上述特征,标的公司对于向 GIS 的销售收入,
按照净额法以委托加工收入进行列示。2017 年度代加工触控显示模组总额为
6,468.81 万元,实现收入净额 662.23 万元;2018 年度代加工触控显示模组总额
为 15,177.83 万元,增长 134.63%,实现收入净额 1,555.17 万元。

     2)报告期内,台冠科技主营业务收入按地区如下:
                                                                              单位:万元
                                  2018 年度                           2017 年度
       区域
                     金额             占比         增长           金额            占比
       境内           21,194.71        24.12%       33.17%        15,916.11       33.48%
       出口           66,673.99        75.88%      110.85%        31,621.55       66.52%
       合计           87,868.70       100.00%       84.84%        47,537.65      100.00%

     报告期内,标的公司出口业务收入占比提升,主要为:标的公司专注于与行
业内知名 ODM/OEM 电子加工商合作,最终服务于国际知名电子品牌厂商,2018
年出口业务规模进一步提升。出口业务分为形式出口和实际出口,形式出口为出
口至国内保税区,交付于广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、群创光电、GIS 等在
国内的组装加工厂;实际出口为直接出口至香港、台湾,以及对其他境外地区的
零星销售。标的公司出口业务特征符合电子产品制造产业链特征和下游客户需
求。
       (3)营业成本分析

     报告期内,台冠科技的营业成本构成如下:

                                                                         单位:万元
              项目                   2018 年度                      2017 年度
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                          金额              占比        增长             金额          占比
 主营业务成本             68,110.72         99.77%    78.04%          38,256.87        99.48%
 其他业务成本               156.45           0.23%    -21.78%             200.00        0.52%
             合计         68,267.16     100.00%       77.52%          38,456.87      100.00%

     与营业收入结构相对应,标的公司营业成本以主营业务成本为主。报告期内,
主营业务成本占营业成本的比重在 99%以上。

     报告期内,台冠科技的主营业务成本按产品分类如下:

                                                                                     单位:万元
                                      2018 年度                              2017 年度
             项目
                          金额              占比           增长           金额         占比
 盖板玻璃                  6,437.27          9.45%      810.25%             707.2       1.85%
 触摸屏                   21,462.51         31.51%         72.05%     12,474.22        32.61%
 触控显示模组             39,007.43         57.27%         64.13%     23,766.43        62.12%
 其他电子产品              1,203.51          1.77%         -8.06%        1,309.01       3.42%
             合计         68,110.72     100.00%            78.04%     38,256.87      100.00%

     报告期内,台冠科技的主营业务成本的明细项目如下:
                                                                                     单位:万元

                                   2018 年                            2017 年度
              项目
                            金额               占比                金额              占比
   直接材料                  55,186.20         81.02%               30,885.89        80.73%
   直接人工                      8,710.92      12.79%                4,774.82        12.48%
   制造费用                      4,213.60          6.19%             2,596.16         6.79%
              合计           68,110.72        100.00%               38,256.87       100.00%

     报告期内,标的公司营业成本中料工费的比例保持稳定。
     (4)主营业务毛利及毛利率分析

     报告期内,台冠科技主营业务毛利构成如下:

                                                                                     单位:万元
                                 2018 年度                               2017 年度
             毛利
                           金额                占比               金额               占比
  盖板玻璃                       3,166.21      16.02%                179.71             1.94%
  触摸屏                         8,421.17      42.62%               5,381.15           57.98%

                                       388
  蓝黛传动                              发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


    触控显示模组                          6,795.27         34.39%          2,992.74          32.25%
    其他电子产品                          1,375.32          6.96%              727.19            7.84%
               合计                      19,757.98       100.00%           9,280.78         100.00%

         2017 年标的公司毛利主要来源于触摸屏、触控显示模组。2018 年受益于盖
  板玻璃对外销售收入的大幅增加及其较高的毛利率水平,盖板玻璃对毛利的贡献
  显著提升,毛利主要来源于盖板玻璃、触摸屏、触控显示模组

         报告期内,台冠科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下:

                                                         2018 年度                  2017 年度
                      项目
                                          毛利率          变动额        增幅            毛利率
          盖板玻璃                          32.97%          12.71%      62.73%            20.26%
          触摸屏                            28.18%          -1.96%       -6.50%           30.14%
          触控显示模组                      14.84%           3.66%      32.70%            11.18%
          其他电子产品                      53.33%          17.62%      49.35%            35.71%
                      合计                 22.49%           2.97%       15.19%            19.52%

         2017 年、2018 年标的公司主营业务毛利率分别为 19.52%、22.49%,呈上升
  趋势。

         标的公司主要产品对整体毛利率的贡献,以及主要产品收入增长、毛利率波
  动对整体毛利率的影响分析:
                                                                     其中:产品收入增      其中:产品毛
                   2018 年对整体     2017 年对整体
    项目                                                   变动      长及占比变动对        利率变动对整
                    毛利率贡献        毛利率贡献
                                                                     整体毛利率影响        体毛利率影响
盖板玻璃                     3.60%           0.38%         3.22%                  1.84%             1.39%
触摸屏                       9.58%          11.32%         -1.74%               -1.07%             -0.67%
触控显示模组                 7.73%           6.29%         1.44%                -0.47%              1.91%
其他电子产品                 1.56%           1.53%         0.03%                -0.48%              0.52%
    合计                 22.49%             19.52%         2.97%                -0.18%              3.15%

         备注:1、产品收入增长及占比变动对整体毛利率影响:以前期产品毛利率为基数,仅
  考虑产品收入增长及占营业收入比重变动,计算对本期整体毛利率的影响。2、产品毛利率
  变动对整体毛利率影响为:以本期产品收入及收入占比为基数,仅考虑产品本期与前期毛利
  率的变化,计算对本期整体毛利率的影响。

         2018 年毛利率比 2017 年度增加 2.97 个百分点,增长 15.19%,毛利率的提
  升主要来源于盖板玻璃、触控显示模组。具体分析如下:
                                                   389
蓝黛传动                     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     ①2018 年盖板玻璃销售收入占营业收入比重由 2017 年的 1.87%提升至
10.93%;2018 年毛利率(32.97%)比 2017(20.26%)年提升 12.71 个百分点,
增幅 62.73%。盖板玻璃销售收入占比的提高、毛利率的提升导致主营业务毛利
率提升 3.22 个百分点。

     2018 年盖板玻璃毛利率比 2017 年大幅增长主要原因为:盖板玻璃除自用外,
标的公司对外承接部分客户毛利率较高的盖板玻璃订单。标的公司在中大尺寸玻
璃盖板加工方面具有工艺优势和良好口碑,获得了 GIS、康宁公司等高端客户的
订单,2018 年盖板玻璃销售规模迅速增长,导致标的公司整体毛利率提高。

     ②2018 年触控屏销售收入占营业收入比重由 2017 年的 37.56%降低至
34.01%,主要为:触控屏销售收入增长低于玻璃盖板、触控显示模组销售收入的
增长。2018 年毛利率(28.18%)比 2017(30.14%)年降低 1.96 个百分点,降幅
6.50%,无明显波动。触控屏销售收入占比、毛利率的降低导致主营业务毛利率
降低 1.74 个百分点。

     ③2018 年触控显示模组销售收入占营业收入比重由 2017 年的 56.29%略降为
52.13%。触控显示模组为使用触控屏、显示模组、柔性线路板等进行全贴合的产
品,2018 年毛利率(14.84%)比 2017 年(11.18%)提高了 3.66 个百分点,增幅
32.70%。触摸显示模组产品毛利率的提升导致主营业务毛利率提升 1.44 个百分
点。

     2018 年触控显示模组毛利率比 2017 年提升主要原因为:标的公司大尺寸产
品的供应能力、品控能力保障了其能与下游客户共同合作知名电子品牌产品,
2018 年向仁宝工业供应的触控显示模组的产品类型、订单数量进一步增长,占
触控显示模组总收入的比重持续上升,产品较好的盈利水平导致 2018 年触控显
示模组毛利率进一步上升。向广达电脑、群创光电等客户供应的触控显示模组产
品规格向大尺寸、高品质产品变化,相应产品毛利率持续改善。

     ④2018 年其他电子产品销售收入占营业收入比重由 2017 年的 4.28%降低至
2.93%。2018 年毛利率(53.33%)比 2017 年(35.71%)提高了 17.62 个百分点,
增幅 49.35%。其他电子产品收入占比下降,但毛利率提升,共同导致主营业务
毛利率提升 0.03 个百分点。

                                      390
蓝黛传动                                发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     2018 年其他电子产品毛利率比 2017 年大幅提升原因系为 GIS 提供触控显示
模组代加工业务的收入及占比上升。2017 年度的代加工业务总额为 6,468.81 万
元,而 2018 年度代加工触控显示模组总额为 15,177.83 万元,增长 134.63%。标
的公司与 GIS 的销售业务按照净额法确认收入,毛利率较高。

      3)报告期内台冠科技主要产品的单位售价和单位成本情况如下:

                                                                                  单位:元/片;元/块

                                         2018 年度                             2017 年度
            产品           平均销          平均单       平均单    平均销        平均单     平均单
                           售单价          位成本       位毛利    售单价        位成本     位毛利
   盖板玻璃                     50.00         33.51      16.48         39.25      31.30        7.95
   触摸屏                       62.32         44.76      17.56         67.55      47.19       20.36
   触控显示模组                293.36       249.83       43.52        300.76     267.13       33.64

     标的公司产品定制化特征明显,不同产品因原材料类型、规格尺寸、加工工
艺要求等因素影响,销售单价和单位成本差异较大。主要产品的平均单位成本变
化与产品规格变化、主要原料价格波动趋势一致。

      4)与同行业可比上市公司的毛利率、净利润率的对比分析

     同行业可比上市公司最近两年的毛利率和净利率情况如下:

                                              毛利率%                           净利润率%
   证券代码          公司名称
                                    2017 年         2018 年 1-9 月      2017 年       2018 年 1-9 月
  002106.SZ          莱宝高科             14.48              11.77             3.73             5.54
  002217.SZ           合力泰              17.13               18.3             7.72             8.79
  002456.SZ          欧菲科技             13.76                  15            2.43             4.41
  300088.SZ          长信科技              9.98              15.65             5.03             8.68
  300120.SZ          经纬辉开             18.15               21.3             6.69             6.41
  300433.SZ          蓝思科技             27.96              23.04             8.54             5.41
  300256.SZ          星星科技             15.17              16.95              1.2             1.94
              均值                        16.66              17.43             5.05             5.88
            台冠科技                      19.66              22.48             6.55             9.58
注:数据来源于同花顺,台冠科技 2018 年数据为 2018 年年度指标。

     报告期内,标的公司毛利率高于同行业上市公司均值,且增幅高于同行业
上市公司,主要原因为:①标的公司营业规模与同行业上市公司相比较小,收
入和毛利主要来源于中大尺寸盖板玻璃、电容触摸屏及触控显示模组,主要服务

                                                  391
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           于行业内知名品牌商,主要用于平板电脑、工控设备等,承接的订单定制化特
           征较强,毛利率较高。而长期以来,同行业上市公司触控显示类业务收入主要
           来源于运用于手机等消费电子的中小尺寸规格产品,行业产能和出货量很大,
           为大批量生产,目前市场产能充足,竞争激烈,毛利率水平相对低。客户和产
           品结构的差异导致标的公司毛利率略高于同行业上市公司。2017 年度标的公司
           与同行业上市公司在营业收入、产品构成等方面差异情况具体如下:
                                                                                                   行业相关产品
公司名                        2017 年营业总
           主营产品名称                         2017 年主营收入构成          产品运用          产品分    2017 年销售
  称                          收入(万元)
                                                                                               类        收入(万元)
                                                电容式触摸
                                                                        通讯设备、消费电
         2D/2.5D/3D 玻璃盖                      屏:65.88%;其他显示
                                                                        子、家用电器、办公
         板、触摸屏模组、                       产
                                                                        设备、数码产品、汽
         柔性线路板、生物                       品:7.71%;FPC:6.89%;                        电容式
合力泰                          1,511,091.06                            车电子、财务金融、                 995,505.49
         识别模组、双摄像                       摄像头:6.75%;化工类                        触摸屏
                                                                        工业控制、医疗器
         头模组、液晶显示                       产品:5.84%;其
                                                                        械、智能穿戴、智能
         模组等                                 他:3.88%;盖板玻璃产
                                                                        零售等诸多领域
                                                品:0.76%,等
         ITO 导电玻璃、彩                                               功能手机、家电、办
莱宝高                                          显示材料:98.92%;其                             显示材
         色滤光片、触摸屏        398,934.98                             公、车载、医疗、工                 394,623.53
科                                              他业务:1.08%                                   料
         等                                                             控、电子标签
                                                摄像头模组:49.22%;
         保护玻璃及组件、                       触控显示全贴合产        智能手机、平板电
         纯平触摸屏、光纤                       品:33.41%;传感器类      脑、智能汽车和可穿     触控显
欧菲科
         镀膜产品、光学低       3,379,103.14    产品:15.67%;智能汽      戴电子产品等为代       示全贴     1,128,882.04
技
         通滤波器、红外截                       车类产品:0.92%;其他     表的消费电子和智       合产品
         止滤光片及组件                         业务:0.64%;其           能汽车领域
                                                他:0.14%
                                                                        手机、平板电脑、可
                                                                        穿戴产品、VR (虚
                                                触控显示类:43.71%;
                                                                        拟现实)设备等消费
星星科                                          手机结构件:42.2%;手                            触控显
         视窗防护屏              564,697.00                             电子产品,同时也广                 246,803.41
技                                              机视窗防护屏:8.1%;                             示类
                                                                        泛应用于车载电子、
                                                其他业务:5.99%
                                                                        工控、医疗器械等其
                                                                        他领域
                                                铜产品:46.44%;液晶      触控显示类产品应
         多种包铜扁(圆)                       显示模组:12.72%;铝      用于:通讯设备、消费
         线、触控显示模组、                     产品:11.62%;触控显      电子、家用电器、办
经纬电                                                                                         触控显
         触摸屏、中小尺寸         88,861.27     示模组:10.15%;串联      公设备、汽车电子、                    9,021.34
材                                                                                             示模组
         液晶显示屏、组合                       电抗器:9.46%;保护       工业控制、航海船
         导线                                   屏:9.42%;其他业         舶、医疗器械等诸多
                                                务:0.18%                领域
         ITO 导电玻璃、触                                               中小尺寸应用于手
                                                                                               触控显
长信科   控显示一体化产                                                 机消费电子产品,中
                                1,088,437.24    显示器件材料 100%                              示器件     1,088,437.24
技       品、TFT 面板减薄                                               大尺寸应用于车载
                                                                                               材料
         产品                                                           电子、工控、医疗器

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           蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


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                                                                       中高端智能手机、平                中小尺寸
                                               手机视窗防护                                   中小尺
         视窗触控防护玻璃                                              板电脑、笔记本电                  1,683,215.74
                                               屏:71.01%;新材料及                            寸防护
蓝思科   面板、触控模组及                                              脑、智能穿戴式设                  万元;大尺
                               2,370,296.23    金属:17.28%;平板电                            玻璃;大
技       视窗触控防护新材                                              备、数码相机、播放                寸
                                               脑防护屏:10.76%;其                            尺寸防
         料                                                            器、GPS 导航仪、汽                252,875.58
                                               他业务:1.04%                                   护玻璃
                                                                       车仪表、智能家居等                万元
         盖板玻璃、触摸屏、
                                               盖板玻璃 1.87%、触      平板电脑、笔记本电     触摸屏、
标的公   触控显示模组(以
                                 47,868.11     摸屏 37.56%、触控显     脑/二合一电脑、车载    触控显       47,868.11
司       10.1 寸为主打产
                                               示模组 56.29%           设备、物联网设备       示模组
         品)

               数据来源:上市公司 2017 年年报

                ②报告期内标的公司实现销售的产品类型、客户结构变化,导致毛利率持
           续提升,具体为:标的公司在中大尺寸产品的工艺和品质方面积累了丰富经
           验,报告期内逐步与行业内知名的 ODM/OEM 厂商合作,如仁宝工业、广达电
           脑、华勤通讯、群创光电等,标的公司的供应能力、工艺和良率能够获得客户
           的认可,也提升了标的公司的市场竞争力,能够保障公司在中大尺寸规格产品
           方面略高于同行业公司的盈利水平。具体情况为:

                A 报告期内,盖板玻璃毛利率呈上升趋势,特别是 2018 年盖板玻璃销售收
           入占比的提高、毛利率的提升导致主营业务毛利率提升 3.22 个百分点。主要为
           2016 年 10 月标的公司抓住行业对中大尺寸盖板的需求,投资了盖板玻璃的生产
           线,延长了产品生产线。标的公司在中大尺寸玻璃盖板加工方面具有工艺优势
           和良好口碑,获得了 GIS、康宁公司等高端客户的订单,2018 年盖板玻璃销售
           规模迅速增长,导致标的公司整体毛利率提高。

                B 报告期内,触控显示模组毛利率持续改善,主要为:一是惠州生产基地
           投产,标的公司 2017 年开始与仁宝资讯工业(昆山)有限公司实现业务合作,
           其 成 为 触 控 显 示 模 组 的 第 一 大 客 户 , 主 要 合 作 产 品 为 ZC-101A-1126BT 、
           ZC-101A-1503HT,主要用于亚马逊产品,均为中大尺寸产品,毛利率在 15%左
           右。仁宝工业的业务增长导致 2017 年触控显示模组毛利率上升。2018 年与仁宝
           工业的业务量进一步增长,占触控显示模组总收入的比重持续上升,导致 2018
           年 ZC 毛利率进一步上升。二是达丰(上海)电脑有限公司、群创光电股份有限
           公司等客户的触控显示模组毛利率在报告期内持续上升,主要为供应的产品规
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格变化。2017 年惠州生产基地投产后,标的公司为其供应的触控显示模组的尺
寸更大,品质更高,毛利率也较高。以达丰(上海)电脑有限公司为例,报告期
内标的公司向其供应供应的 ZC 产品由 10.1 寸的 ZC 产品,逐步转变为 14 寸 ZC
产品,毛利率变化具有合理性。

     ③报告期内,2017 年、2018 年净利润率高于同行业上市公司的平均值,增
长迅速,除毛利率增长影响外,期间费用率持续改善也有助于提高标的公司净
利润率。2018 年期间费用率下降较多。主要为:(1)2017 年初台冠科技生产厂
区由深圳整体搬迁至惠州,提升了产品产能,并完善和延长了产品产业链。期
间费用中运输及货运代理费、差旅费、研发投入均随着收入的增长而相应增
加,呈现出与收入的匹配性,而期间费用里包含的其他与业务收入非直接相关
的费用项目,在报告期内营业收入较为快速增长的情况下,未与报告期内营业
收入同比增长,导致期间费用率呈现了持续下降趋势;(2)标的公司长期资产
占总资产比例低于同行业可比上市公司,无自建物业,主要办公场所均为在惠
州地区租赁,相应的折旧摊销和管理成本较少,这一情形与标的公司的发展状
况及经营特征相符。

     报告期内,触摸屏相关行业业务规模持续增长、生产规模扩大、技术进步、
工艺成熟,使得行业毛利率和净利润率均有提升。综上,标的公司毛利率和净利
润率变动趋势与同行业可比上市公司变动趋势一致,但高于同行业可比上市公
司。
       (5)税金及附加分析

     报告期内,台冠科技税金及附件明细如下:
                                                                              单位:万元
                        项目                  2018 年度          2017 年度
           车船使用税                                     0.42               0.06
           城建税                                    221.12               77.96
           教育费附加                                 94.77               34.82
           地方教育费附加                             63.18               26.49
           印花税                                     42.18               16.44
           环保税                                         0.24                  -
                        合计                         421.92              155.77

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     报告期内,台冠科技税金及附加与营业收入的匹配情况如下:
                                                                                      单位:万元
                        项目                       2018 年度              2017 年度

           营业收入                                     88,061.25            47,868.11

           其中:境内销售                               21,194.71            15,916.11

           税金及附加                                     421.92                155.77

           税金及附加占收入比例                            0.48%                0.33%

           税金及附加占境内销售比例                        1.99%                0.98%

     1)报告期内,台冠科技的税金及附加主要核算生产经营负担的城市维护建
设税、教育费附加、印花税等,税金政策为:

             税种                            计税依据                       法定税率%

             增值税                          应税收入                     16、17(注)

      城市维护建设税                       应纳流转税额                         7

           教育费附加                      应纳流转税额                         3

      地方教育费附加                       应纳流转税额                         2

    注:根据财政部、国务税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32 号)

规定,自 2018 年 5 月 1 日起,台冠科技增值税原适用 17%税率的调整为 16%。
     2)营业收入、增值税情况及各项税金及附加明细匹配性测试
     对台冠科技报告期内营业收入、增值税情况及各项税金及附加明细进行匹配
性测试如下:
                                                                                      单位:万元

                测试过程          项目                  2018 年度            2017 年度
                    A             销项税                     5,416.73             4,315.25
                    B              进项税                    9,169.35             6,666.98
                            进项税转出,免抵退
                                                               6,911.54             3,512.31
               C            税额等的影响
           1=A-B+C          应交增值税                         3,158.93             1,160.58
            2=1*7%          城建税                               221.12                81.24
    测算数
            3=1*3% 教育费附加                                    94.77                 34.82
            4=1*2% 地方教育费附加                                63.18                 23.21
                     城建税                                     221.12                 77.96
    账面数           教育费附加                                  94.77                 34.82
                     地方教育费附加                              63.18                 26.49
                 差异合计                                            -                     -

    备注:2017 年度单项列示的城建税、地方教育费附加账面数与测算数差异 3.28 万元,

                                             395
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合计无差异,主要为标的公司核算时科目列示差错,对税金及附加总额无影响。

     由上表可见,报告期内台冠科技税金及附加主要由当期应交增值税金额确
定,而应交增值税为当期销项税额及其他减去进项税额及其他。报告期内台冠科
技增值税销项税跟随营业收入波动,而各期增值税进项税额随着台冠科技采购金
额及结算周期而变动。经测算,报告期内税金及附加与当期应交增值税具有匹配
性。

     2017 年度税金及附加占收入的比例较低,主要为:台冠科技 2016 年筹建惠
州生产基地,于 2017 年与供应商就机器设备款、车间装修款进行结算并取得增
值税进项发票,增加了当年增值税进项税的抵扣,导致应交增值税减少。

     综上所述,报告期内,标的公司税金及附加金额一方面受到各期收入的影响,
同时也受采购金额、长期资产购置的影响,故税金及附加变动趋势与收入变动趋
势存在一定差异,相关差异具有合理性。
       (6)期间费用分析

     报告期内,台冠科技期间费用及其占营业收入的比例如下:
                                                                            单位:万元
                                2018 年度                       2017 年度
            项目
                            金额                占收入比    金额        占收入比
    销售费用                   1,365.14            1.55%      747.24         1.56%
    管理费用                   1,920.73            2.18%     1,679.57        3.51%
    研发费用                   3,364.02            3.82%     2,084.20        4.35%
    财务费用                     152.90            0.17%      634.92         1.33%
            合计               6,802.78            7.73%     5,145.93       10.75%

     2017 年、 2018 年标的公司期间费用总计分别为 5,145.93 万元、6,802.78 万
元,占营业收入的比例分别为 10.75%、7.73%,期间费用率呈下降趋势,主要为:

     2017 年初台冠科技生产厂区由深圳整体搬迁至惠州,提升了产品产能,并
完善和延长了产品产业链。期间费用中运输及货运代理费、差旅费、研发投入
均随着收入的增长而相应增加,呈现出与收入的匹配性,而期间费用里包含的
其他与业务收入非直接相关的费用项目,在报告期内营业收入较为快速增长的
情况下,未与报告期内营业收入同比增长,导致期间费用率呈现了持续下降趋
势,这一情形与标的公司的发展状况及经营特征相符。
                                          396
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     1)销售费用

     报告期内,台冠科技销售费用的明细情况如下:
                                                                                  单位:万元
                                             2018 年度                   2017 年度
              项目
                                  金额          比例        增长     金额          比例
   职工薪酬                        576.32      42.22%      59.83%     360.59       48.26%
   运输及货运代理费                308.50      22.60%      50.83%     204.53       27.37%
   业务招待费                       40.55       2.97%       6.48%      38.08        5.10%
   办公费差旅费                    106.86       7.83%      47.47%      72.46        9.70%
   折旧费                            3.01       0.22%      -21.52%       3.83       0.51%
   其他                            329.91      24.17%     386.95%      67.75        9.07%
              合计                1,365.14    100.00%      82.69%     747.24     100.00%

     台冠科技销售费用主要由职工薪酬、运输及货运代理费、办公费差旅费等构
成。2017 年、2018 年销售费用占营业收入比重分别为 1.56%、1.55%,主要费用
项目变动情况为:

     ①2018 年职工薪酬比 2017 年增长 59.83%,相关人均薪酬、人员数量变动情
况如下:

                  员工岗位                     2017 年                2018 年
              职工薪酬(万元)                           360.59                 576.32
            人均薪酬(万元/月)                            0.81                   0.96
                  月均人数                                  37                     50

     从销售人员数量看,报告期内随着销售规模的扩大,销售人员数量逐步增加,
与标的公司业务发展情况匹配。

     从销售人员人均薪酬看,2018 年人均薪酬比 2017 年提高 18.58%,主要为:
一是 2018 年标的公司超预期完成销售业务,年中对林成格等 5 名销售人员进行
了涨薪;二是 2018 年底计提了销售绩效奖金 40 万元;三是 2018 年下半年以来,
标的公司主要产品销量增长迅速,现有人员的销售管理能力、对下游客户的服务
能力出现短板,同时标的公司现有发展水平也能够吸引行业精英,故招聘了一批
(4 名)业务总监,月均薪酬在平均薪酬的 2 倍左右。

     综上,销售费用中职工薪酬相关的人员数量、人均薪酬变动符合标的公司销

                                              397
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售人员构成、市场开拓和客户服务方式变化等情况,具有合理性。

     ②2018 年运输及货运代理费比 2017 年增长 50.83%,主要为:标的公司与客
户的交货及物流方式未有重大变化,销售规模扩大导致运输及物流费用增加。

     ③销售费用中其他费用主要为与销售业务相关的样品费用、技术服务费、售
后服务费、关务费用、仓储费用等。2018 年其他费用比 2017 年大幅增加,主要
为:按照标的公司销售为直销模式,随着与下游客户合作项目的增加,在销售阶
段发生的样品费用增长迅速。标的公司下游客户对对产品品质检测的标准、时间
要求较高,在销售过程中发生的委托外部机构提供检测服务的费用增长迅速。

     2)管理费用

     报告期内,台冠科技的管理费用明细情况如下:
                                                                             单位:万元
                                     2018 年度                       2017 年度
           项目
                         金额            比例       增长         金额            比例
  职工薪酬                 872.91        45.45%     20.24%         726.00        43.23%
  折旧及摊销               298.71        15.55%      5.51%         283.10        16.86%
  租赁费                   163.78         8.53%      1.92%         160.69         9.57%
  办公费及差旅费           132.81         6.91%     44.44%          91.95         5.47%
  中介咨询服务费用          71.89         3.74%    -50.71%         145.85         8.68%
  物料消耗                  55.87         2.91%     69.42%          32.98         1.96%
  业务招待费                24.64         1.28%      7.74%          22.87         1.36%
  其他                     300.12        15.63%     38.86%         216.13        12.87%
           合计           1,920.73      100.00%    14.36%        1,679.57     100.00%

    备注:其他费用项目主要为车辆费用、安保服务费、环境保护费用、消防安全防护费、
维修费用、年会费用、广告费、通讯费、保险费、物业管理费等。

     台冠科技管理费用中管理人员薪酬、租赁费用、折旧及摊销费用属于固定费
用;办公费、差旅费、咨询费用、业务招待、维修费用等属于变动费用。2018
年管理费用占营业收入比重(2.18%)比 2017 年(3.51%)减少 1.33 个百分点,
降低 37.86%,主要为:标的公司 2017 年生产整体搬迁至惠州后,营业收入快速
增长,但管理费用主要由职工薪酬、租赁费用、折旧及摊销、办公费等变动较小。
其中:①租赁费用、折旧及摊销等固定费用占营业收入的比重逐步降低;②标的

                                         398
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公司 2017 年 8 月从股转系统摘牌,2018 年发生的中介咨询服务费用减少;③随
着业务增长,管理人员数量略有增加,但低于营业收入增长幅度,2018 年管理
人员职工薪酬占营业收入的比重降低。
     报告期内,台冠科技管理费用中职工薪酬、人均薪酬及人员数量如下:

                  员工岗位                         2017 年                2018 年
             薪酬总额(万元)                                726.00                 872.91
           人均薪酬(万元/月)                                 0.76                   0.78
                  月均人数                                       80                    93
     报告期内,管理费用中职工薪酬的变动主要由人员数量、人均薪酬变动导致。
管理人员由行政后勤部门、人力资源部门、财务部门、采购部门、总经办人员组
成;由位于深圳龙华的母公司管理人员和惠州的坚柔科技管理人员构成。2018
年管理人员数量比 2017 年略有增长,主要为:2016 年台冠科技在惠州筹建了子
公司坚柔科技,2017 年标的公司生产由深圳整体搬迁至惠州,2018 年子公司坚
柔科技随着生产规模的扩大,人员数量逐步增加。报告期内管理人员数量变化符
合标的公司生产运营的实际情况。2018 年管理人员人均薪酬与 2017 年基本持平。
     3)研发费用

     报告期内,台冠科技的研发费用明细情况如下:
                                                                                 单位:万元
                                         2018 年度                        2017 年度
           项目
                             金额           比例          增长         金额         比例
  职工薪酬                    469.01         13.94%          -4.89%     493.14      23.66%
  物料消耗                   2,665.72        79.24%          84.93%   1,441.50      69.16%
  折旧费用                      47.14         1.40%          -0.77%      47.51       2.28%
  其他(电费等)              182.14          5.41%          78.48%     102.05       4.90%
           合计              3,364.02      100.00%           61.41%   2,084.20   100.00%

     标的公司研发费用主要由职工薪酬、物料消耗构成。2017 年、2018 年研发
费用占营业收入比重分别为 4.35%、3.82%,呈下降趋势。2018 年研发费用中职
工薪酬、折旧费用为固定费用,2018 年研发人员、研发设备与 2017 年相比无明
显差异。2018 年物料消耗费用比 2017 年增长 84.93%,主要为随着营业规模扩大,
研发所消耗的物料相应增加导致。

     4)财务费用
                                             399
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     报告期内,台冠科技财务费用的明细情况如下:
                                                                                       单位:万元
                                                 2018 年                      2017 年度
                项目
                                          金额              比例        金额          比例
   利息支出                                 455.43         297.86%       322.15           50.74%
   减:利息收入                                  5.09        3.33%            3.55        0.56%
   汇兑净损益                              -319.50         -208.95%      290.48           45.75%
   金融机构手续费及其他                      22.05          14.42%        25.85           4.07%
                合计                        152.90         100.00%       634.92       100.00%

     标的公司财务费用主要由利息支出和汇兑损益组成。报告期内,财务费用波
动较大,具体情况为:

     标的公司 2018 年度比 2017 年度利息支出增长 41.37%,主要为:标的公司
2018 年业务规模提升,导致较大的投资资金和营运资金需求。2018 年标的公司
除进行增资外,也增加了对银行、股东的借款,导致利息支出增加。

     报告期内,标的公司汇兑净损益波动较大,主要为:报告期内标的公司 70%
以上的业务为美元结算的出口业务,期末持有较多的美元资产。随着美元汇率的
波动,期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。2018 年美元汇率呈上升趋势,
故标的公司期末产生较大的汇兑收益;2017 年度美元汇率呈下降趋势,故标的
公司期末产生较大的汇兑损失。
     5)期间费用(含研发费用)率与同行业可比上市公司的比较

           证券代码                  证券名称                2018 年 1-9 月          2017 年度
002106.SZ                        莱宝高科                              4.99%                  9.62%
002217.SZ                        合力泰                                9.11%                  8.43%
002456.SZ                        欧菲科技                              9.78%                  8.37%
300088.SZ                        长信科技                              5.37%                  3.72%
300120.SZ                        经纬辉开                             13.50%                 10.01%
300256.SZ                        星星科技                             16.03%                 13.25%
300433.SZ                        蓝思科技                             17.20%                 15.61%
                        均值                                          10.85%                  9.86%
                      标的公司                                         7.73%                 10.75%
    数据来源:同花顺
    备注:标的公司 2018 年数据未 2018 年年度指标。

                                                  400
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     标的公司 2017 年期间费用率略高于同行业可比上市公司的平均水平,主要由
于经营规模和产品定位的差异,大部分可比上市公司经营规模均远高于标的公
司,规模效益明显,销售费用率、管理费用率比标的公司低。

     2018 年期间费用率比 2017 年降低,且低于同行业可比上市公司的平均水平,
主要为 2018 年业务规模增长、产能利用率提升后的规模效益导致。

     (7)资产减值损失分析

     报告期内,台冠科技资产减值损失的情况如下:

                                                                                      单位:万元
                项目                   2018 年度                          2017 年度
     坏账损失                                          740.67                          59.41
     存货跌价损失                                 2,303.44                            686.00
                合计                                  3,044.11                        745.40

     报告期内,资产减值损失情况主要为应收款项坏账准备、存货跌价准备的变
动,详见本节关于“应收账款”、“其他应收款”、“存货”的分析。

     (8)其他收益分析

     根据财政部 2017 年 5 月颁布的《企业会计准则第 16 号-政府补助》,与企
业日常活动相关的政府补助列入其他收益科目核算。台冠科技对 2017 年 1 月 1
日存在的政府补助采用未来适用法进行处理,对 2017 年 1 月 1 日起新增的政府
补助根据上述准则进行调整。

     报告期内,标的公司其他收益为收到的与企业经营活动相关的政府补助,具
体明细情况如下:
                                                                                      单位:万元

                项目                2018 年度             2017 年度        与资产/收益相关
  信息化与工业化融合项目资助
                                              21.47              21.47        与资产相关
  (触摸屏智能化生产线)
  深圳市龙华区科技创新局 17 年国
                                               5.00              20.00        与收益相关
  家高新技术企业认定资助款
  深圳市科技创新委员会 2016 年企
                                                  -              86.90        与收益相关
  业研究开发资助计划补助
  深圳市龙华区经济促进局产业发
                                              39.42                   -       与收益相关
  展专项资金-外贸稳增长
  深圳市科技创新委员会高新处              115.10                      -       与收益相关
                                        401
蓝黛传动                        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


  2017 年第四批第一次企业补助
  深圳市龙华区财政局 2018 年百十
                                               50.00                    -      与收益相关
  五企业资助类项目资助款
  深圳市社会保险基金管理局 1-12
                                                4.83                    -      与收益相关
  月社保稳岗补贴
  深圳供电局电费补助                            5.04                    -      与收益相关
  惠州仲恺高新技术产业开发区 21
                                                0.70                    -      与收益相关
  项专利补贴
  惠州仲恺高新技术产业开发区财
                                               34.00                    -      与收益相关
  政局稳定增长提效应奖励资
                 小计                      275.55               128.37
     (9)营业外收支分析

     报告期内,营业外收支情况为:
                                                                                     单位:万元

                  项目                  2018 年度                       2017 年度
             营业外收入
      政府补助                                             -                        211.70
      其他                                             20.88                              -
                  合计                                 20.88                        211.70
             营业外支出
      罚款支出                                          0.01                          0.72
      资产报废损失                                         -                         73.29
                  合计                                  0.01                         74.01

     2017 年度营业外收入主要为与企业经营活动无关的政府补助。2018 年度营
业外收入为客户取消订单的赔款。

     2017 年营业外支出主要为生产车间整体搬迁至惠州生产基地后,原深圳车
间的装修、生产线的报废损失。

     在营业外收入列示的政府补助为:
                                                                                     单位:万元

                 项目              2018 年度            2017 年度           与资产/收益相关
    社保稳岗率补贴                               -               6.73          收益相关
    新三板挂牌补贴项目资助经
                                                 -              50.00          收益相关
    费
    企业上市及挂牌项目                           -             153.77          收益相关


                                         402
蓝黛传动                       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


    社保稳岗率补贴                            -                   -      收益相关
    社保稳岗率补贴                            -                   -      收益相关
    知识产权激励活动资助金                    -                1.20      收益相关
    信息化与工业化融合项目资
                                              -                   -      资产相关
    助
                 合计                         -              211.70
    (10)所得税费用分析

     报告期内,台冠科技所得税费用明细如下:
                                                                                  单位:万元

                 项目                  2018 年度                      2017 年度
    当期所得税                                    1,613.21                        425.23
    递延所得税                                     -226.63                         70.88
                 合计                             1,386.58                        496.11
    利润总额                                      9,821.69                    3,633.70
    占利润总额的比例                               14.12%                     13.65%

     台冠科技属于高新技术企业,根据企业所得税法相关规定,减按 15%的税率
缴纳企业所得税。台冠科技全资子公司坚柔科技所得税税率为 25%。

     2017 年、2018 年所得税费用占利润总额的比例分别为 13.65%、14.12%。

     (11)非经常性损益影响

     报告期内,台冠科技非经常性损益的情况如下:
                                                                                  单位:万元

                        项目                      2018 年度              2017 年度
    非流动资产处置损益                                            -                -69.79
    计入当期损益的政府补助                                   275.55               340.07
    除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      20.87                 -0.72
                        小计                                 296.42               269.56
    减:所得税影响额                                          47.99                40.55
                        合计                                 248.44               229.01

     扣除非经常性损益后,台冠科技在报告期内的经营数据如下:
                                                                                  单位:万元

                        项目                       2018 年度             2017 年度

                                        403
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


    净利润                                               8,435.11            3,137.59
    非经常性损益                                           248.44              229.01
    占比                                                   2.95%                7.30%
    扣除非经常性损益后的净利润                           8,186.67            2,908.58

     2017 年、2018 年标的公司非经常性损益占净利润的比重分别为 7.30%、
2.95%,占比较小。台冠科技主要盈利来自于主营业务,受非经常性损益影响较
小。

       3、现金流量分析

     报告期内,台冠科技的现金流量情况如下:
                                                                              单位:万元

                     项目                         2018 年度            2017 年度
    经营活动产生的现金流量净额                         -1,200.85             -2,732.03
    投资活动产生的现金流量净额                         -2,234.41             -2,960.20
    筹资活动产生的现金流量净额                          4,231.96             7,682.97
    汇率变动对现金及现金等价物的影响                      126.00                -18.39
    现金及现金等价物净增加额                              922.69             1,972.34
       (1)经营活动产生的现金流
                                                                              单位:万元

                     项目                         2018 年度             2017 年度
    销售商品、提供劳务收到的现金                        82,012.94           47,293.74
    收到的税费返还                                       4,450.12             1,450.73
    收到其他与经营活动有关的现金                          1,111.88            1,177.45
    经营活动现金流入小计                                87,574.95           49,921.93
    购买商品、接受劳务支付的现金                        74,514.04           42,131.71
    支付给职工以及为职工支付的现金                      10,003.42             7,782.37
    支付的各项税费                                       2,092.06             1,093.01
    支付其他与经营活动有关的现金                         2,166.27             1,646.87
    经营活动现金流出小计                                88,775.80           52,653.96
    经营活动产生的现金流量净额                           -1,200.85           -2,732.03

     ①报告期内收入、应收款项和现金流量等之间的勾稽关系

     报告期内标的公司销售产品主要通过银行转账和票据的方式回收货款,通过

                                          404
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     银行转账和票据背书转让支付原材料或设备、装修款。
           台冠科技 2017 年新增客户 GIS 部分订单采用净额法核算收入,但采购和销
     售均通过应付账款和应收账款结算,因此在现金流量表采用全额法核算。
           报告期内收入、应收账款和销售商品提供劳务收到的现金勾稽关系如下:
                                                                                        单位:万元
                     项目                            2018 年                   2017 年
      销售收入                                             88,061.25                  47,868.11
      加:净额法还原                                       13,622.66                    5,806.58
      加:销项税                                               3,432.08                 2,695.88
      加:预收账款的增加                                           0.11                      43.83
      减:应收票据和应收账款的增加                         13,591.57                    2,046.23
      减:票据背书                                             9,511.58                 7,074.43
      销售商品、提供劳务收到的现金                         82,012.94                  47,293.74


           对 2017 年度、2018 年度销售商品、提供劳务收到的现金具体测算过程如下:

                                                                                        单位:万元

                                                                            复核测试的计算过程
      序号                            项目
                                                                          2018 年度             2017 年度
       1           销售收入                                                    88,061.25             47,868.11
       2           含税销售额                                                  91,493.33             50,563.99
       3           减:应收账款及应收票据增加                                  14,007.33               610.14
       4           加:预收账款增加                                                   0.11              43.83
       5           加:净额法确认收入还原                                      13,622.66              5,806.58
       6           减:应收应付存在对抵金额的影响                                        -             821.57
       7           减:票据背书转让金额                                         9,511.58              7,074.43
       8           加:汇兑收益的影响                                            415.76                -614.52
10=2-3+4+5-6-7+8   复核测算的销售商品、提供劳务收到的现金                      82,012.94             47,293.74

           ②原材料采购、应付款项、现金流等之间的勾稽关系

           报告期内,标的公司货款通过银行转账、票据背书转让、开具承兑汇票的方
     式支付。已缴纳保证金开出的尚未支付的银行承兑汇票,其保证金视同已经支付
     货款。

           报告期内,原材料采购与应付款项及现金流量表的勾稽关系如下:

                                                                                        单位:万元


                                               405
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                          项目                             2018 年度                2017 年度
      含税采购总额                                               75,124.75                41,542.02
      加:还原净额法的采购                                       13,622.66                 5,806.58
      加:承兑保证金增加                                          4,557.13                          -
      加:预付账款的增加                                               2.25                    118.47
      减:应付票据的增加                                          4,246.64                      48.33
      减:经营性应付的增加                                        5,357.71                -1,068.29
      减:票据背书转让                                            9,188.39                 6,355.33
      购买商品、接受劳务支付的现金                               74,514.05                42,131.71

           对 2017 年度、2018 年度购买商品、接受劳务支付的现金具体测算过程如下:

                                                                                          单位:万元

                                                                                复核的测算过程
         公式                              项目
                                                                                2018 年度              2017 年度
          1                采购总额                                             75,124.75              41,542.02
          2                减:应付票据应付账款余额增加                             9,415.86            -4,125.08
          3                加:预付账款的增加                                          2.25               118.47
          4                加:还原净额法的采购                                 13,622.66               5,806.58
          5                加:应付账款-工程设备增加                                 209.72             -2,549.49
          6                减:应付账款对抵金额的影响                                      -              821.57
          7                减:还原期末采购暂估入账的进项税影响                      175.94               105.47
          8                减:汇兑损益的影响                                        222.26              -371.41
          9                减:票据背书转让                                         9,188.39            6,355.33
          10               加:承兑保证金增加                                       4,557.13                    -
12=1-2+3+4+5-6-7-8-9+10    复核测算出购买商品、接受劳务现金支出                 74,514.05              42,131.71

           ③报告期内经营性现金流和净利润不匹配的原因及合理性

           A、报告期内标的公司经营性现金流净额和净利润的差异情况

           报告期内,标的公司经营性现金流净额和同期净利润的差异情况为:
                                                                                         单位:万元

                     项目                     公式               2018年度               2017年度
         经营活动产生的现金流量净
                                                A                       -1,200.85          -2,732.03
         额
         净利润                                 B                        8,435.11          3,137.59
         差异                           C=A-B=D+E                       -9,635.96          -5,869.62
         其中:

                                                     406
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  (一)非付现成本费用因素影
                                      D                       4,438.55         2,084.18
  响
           (1)资产减值准备                                  3,044.11           745.40
          (2)固定资产折旧、
  无形资产摊销、长期待摊费用                                  1,394.43         1,338.78
  摊销
  (二)经营活动新增资金占用
                                      E                     -14,074.51        -7,953.80
  影响
        (1)处置固定资产、无
  形资产和其他长期资产的损                                            -           69.79
  失(收益以“-”号填列)
        (2)财务费用(收益以
                                                                329.42           303.76
  “-”号填列)
        (3)递延所得税资产减
                                                               -226.63            70.88
  少(增加以“-”号填列)
        (4)递延所得税负债增
                                                                      -                -
  加(减少以“-”号填列)
        (5)存货的减少(增加
                                                              -6,261.09       -5,201.72
  以“-”号填列)
        (6)经营性应收项目的
                                                            -14,513.08        -1,667.11
  减少(增加以“-”号填列)
        (7)经营性应付项目的
                                                             11,154.01        -1,529.40
  增加(减少以“-”号填列)
        (8)银行承兑保证金变
                                                              -4,557.13
  动减少(增加以“-”号填列)

     报告期内,标的公司经营性现金流净额和同期净利润的差异分别为-5,869.62
万元、-9,635.96万元,差异较大,主要原因为:当期营业收入快速增长,导致经
营活动新增资金占用较大。

     B、报告期内标的公司经营性现金流和净利润的匹配情况的具体说明

     a、标的公司每期经营性现金流净额等于当期净利润加上当期非付现的成本
费用(减值损失、折旧和摊销),减去当期经营活动新增资金占用。

     当期经营活动新增资金占用受当期营业收入变化、客户信用周期、产品生产
周期、供应商付款账期的影响。

     b、报告期内,标的公司客户信用期未发生重大变化,期末应收账款余额增
加与营业收入增长相匹配,均为正常信用账期内的应收客户货款,具有合理性。
标的公司与主要客户的结算周期如下:

                         客户                                     信用账期
仁宝资讯工业(昆山)有限公司                               对账后60天

                                          407
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General Interface Solution Limited                             收到发票60天内
合肥京东方光电科技有限公司                                     月结60天
广达电脑股份有限公司                                           月结60天
精英电脑股份有限公司                                           月结30天
华勤通讯香港有限公司                                           月结120天
东莞华贝电子科技有限公司                                       月结60天
群创光电股份有限公司                                           货物签收60天

     报告期内,标的公司产品采用“以销定产”的生产模式、产品生产周期没有
重大变化。随着客户订单增加,产品品种增多,标的公司需根据未来订单增加原
材料和产成品的备货,导致报告期内存货金额增长较快。期末存货余额增加与在
手订单、营业收入增长相匹配,具有合理性。

     报告期内,标的公司积极争取和改善供应商付款账期,除个别型号的 LCM
经争取付款账期有改善外,其他主要供应商付款账期未有重大变化。期末应付账
款余额增加与生产规模扩大导致采购额增加相匹配,具有合理性。

     2017 年度、2018 年标的公司实现营业收入分别为 47,868.11 万元、88,061.25
万元。2017 年以来,标的公司营业收入增长迅速,主要为 2017 年初完成生产厂
区由深圳搬迁至惠州,触摸屏、触控显示模组的生产能力增加,生产设备具有先
进性,技术和工艺行业领先,供应能力和产品品质更有保障。与此同时,标的公
司开拓了全球知名电子产品加工商如仁宝工业、华勤通讯、京东方、GIS 等客户,
进入了上述客户的供应商体系,特别是 2017 年下半年以来,新增客户带来的触
控显示模组、触控屏的订单稳步增加,营业收入增长具有合理性。

     综上,报告期内,标的公司上游供应商及下游客户信用账期相对比较稳定,
产品生产周期没有重大变化,销售规模额增加导致了经营性资金占用增加,二者
呈正相关关系,符合行业特征。标的公司正处在快速发展期,营业收入快速增长,
但盈利规模相对同行业公司较小。而当期营业收入增加越大,当期经营活动新增
资金占用越较大,导致净利润与经营性现金流净额存在差异。

     c、报告期各期,经营性现金流净额和同期净利润的差异具体情况为:

     (a)2017 年度,标的公司实现净利润 3,137.59 万元,而同期经营活动现金
流量净额为-2,732.03 万元,二者差异为-5,869.62 万元,主要原因为:
                                              408
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     2017 年度标的公司资产规模、盈利规模有所提高,当期发生的非付现的成
本费用(减值、折旧和摊销)之和为 2,084.18 万元。

     2017 年度标的公司营业收入增长较快,较上年增加 12,916.18 万元,同比增
长 36.95%,导致当期经营活动新增资金占用 7,953.80 万元。其中:①期末应收
款项较期初增加 1,667.11 万元,主要为:除随销售额增长的正常增加外,2016
年及 2017 年由于新建生产基地发生较多固定资产购建支出,2017 年期末需支付
款项金额较大,标的公司向部分客户申请提前收回货款并获得客户支持,故应收
款项期末余额比期初未见明显的增长。②基于生产规模扩大的正常生产需要,期
末存货余额较期初增加 5,201.72 万元;③期末应付款项较期初减少 1,529.40 万元,
除因生产扩大导致期末余额较大外,由于 2016 年期末存在暂时性延期付款的情
形,导致本年期末应付款项余额并未随收入增长而增加。

     (b)2018 年标的公司实现净利润 8,435.11 万元,而同期经营活动现金流量
净额为-1,200.85 万元,二者差异-9,635.96 万元,主要原因为:

     2018 年标的公司资产规模、盈利规模不断提高,当期发生的非付现的成本
费用(减值、折旧和摊销)为 4,438.55 万元。

     2018 年标的公司营业收入较上年同期增长 83.97%,导致当期经营活动新增
资金占用 14,074.51 万元。其中:①期末应收款项较期初增加 14,513.08 万元,主
要为随销售额增长而相应增加;②期末存货余额较期初增加 6,261.09 万元,主要
与生产规模扩大,标的公司根据在手订单情况进行提前备货;③期末应付款项较
期初增加 11,154.01 万元,主要为:2018 年含税采购总额比 2017 年增加 80.84%;
同时,经争取群创光电部分型号的 LCM 由原来的款到发货变为 60 天的结算周
期。

     经核查,独立财务顾问及会计师认为:报告期内标的公司经营活动现金净流
量符合营业收入增长趋势、业务模式、信用账期的特征和变化,经营活动产生的
现金流量净额与同期净利润的差异具有合理性。
       (2)投资活动产生的现金流
                                                                          单位:万元

                  项目                         2018 年度               2017 年度


                                      409
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                                     -               4.68
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                                         -                    -
投资活动现金流入小计                                                 -               4.68
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                         2,234.41              2,964.88
付的现金
投资活动现金流出小计                                     2,234.41              2,964.88
投资活动产生的现金流量净额                              -2,234.41             -2,960.20

     报告期内,投资活动现金流净额主要为建设惠州生产基地、扩充产能发生的
购置机器设备、车间装修工程、厂区装修工程、供电系统工程、消防安全工程、
废气及废水处理工程的款项支出。

     (3)筹资活动产生的现金流
                                                                            单位:万元

                项目                            2018 年度                2017 年度
吸收投资收到的现金                                      3,847.50               3,713.00
取得借款收到的现金                                      6,000.00               2,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金                           10,502.94               5,810.00
筹资活动现金流入小计                                   20,350.44              11,523.00
偿还债务支付的现金                                      5,000.00               1,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                          149.38               150.03
支付其他与筹资活动有关的现金                           10,969.10               2,690.00
筹资活动现金流出小计                                   16,118.48               3,840.03
筹资活动产生的现金流量净额                              4,231.96               7,682.97

     报告期内,台冠科技筹资活动现金流净额主要为新增股东增资款、增加向金
融机构、股东的借款。

三、本次交易完成后,上市公司财务状况与经营成果分析

(一)本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析

     1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

     本次交易前,上市公司主营业务是乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变速
器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。公司的主要产品包括:乘用车
手动变速器总成、乘用车手动变速器齿轮、乘用车自动变速器零部件、汽配压铸
                                        410
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产品等。上市公司子公司黛信科技正投资建设“触控显示一体化模组生产基地项
目”,未来新增触控显示模组业务。

     本次交易后,在现有业务和业务布局基础上,上市公司新增触摸屏及触控显
示一体化相关产品的研发、生产和销售。通过本次交易,上市公司扩展触控显示
模组上下游产业链,进一步加快在触摸屏及触控显示领域、乘用车智能化领域的
业务布局。上市公司和台冠科技在市场渠道、研发合作、技术支持等方面形成的
协同效应,有利于增强上市公司综合竞争优势,提高持续盈利能力。

     标的公司触摸屏业务近年来取得了较快发展,获得了下游行业知名客户的认
可,主营业务收入及净利润均获得较快增长。在中大尺寸触控屏市场快速增长的
背景下,业绩补偿方承诺标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 7,000 万
元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。本次重组完成后将有利于提升上市
公司经营业绩,提升公司的抗风险能力和持续经营能力。

       2、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略及未来业务管理
模式

     (1)根据华信所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司营业
收入的构成情况如下:
                                                                              单位:万元

                                        2018 年度                    2017 年度
             项目
                                    金额            占比          金额           占比
          蓝黛传动
                                    86,722.08       49.62%       121,509.12      71.74%
  (乘用车变速器制造业务)
          台冠科技
                                    88,061.25       50.38%        47,868.11      28.26%
(触摸屏及触控显示模组业务)
             合计                  174,783.33    100.00%         169,377.24    100.00%

     如上表所示,本次交易完成后,触摸屏及触控显示模组业务将成为上市公司
的重要收入来源之一。本次重组完成后,台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司,
实现黛信科技触控显示模组业务与台冠科技触控显示业务的协同发展,形成触控
显示模组的完整产业链,同时发挥上市公司在汽车整车客户方面的资源优势,大
力开拓车载触摸屏市场。


                                        411
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     (2)上市公司未来经营发展战略
     本次交易完成前,上市公司主要从事乘用车变速器齿轮及壳体等零部件、变
速器总成、摩托车主副轴组件的研发、生产与销售。近年来,下游汽车市场竞争
日益激烈,国内汽车市场进入消费升级阶段、汽车朝操作智能化和功能多样化的
方向发展。在此背景下,上市公司确立了“内生成长”和“外延扩张”的发展思
路。
     内生成长以上市公司母公司及现有子公司为载体,通过加强内部运营管理能
力、优化业务结构,提升上市公司现有业务的竞争优势和盈利能力;外延扩张主
要是通过借助资本工具并购具有一定核心竞争力、与公司现有业务产生协同效应
的相关标的的方式实现,促进上市公司整体业务实现跨越式发展。
     本次收购是上市公司外延式发展的重要举措。上市公司在乘用车变速器行业
经营多年,是吉利汽车、众泰汽车、力帆股份、小康股份等多家知名乘用车企业
动力传动部件供应商。同时,上市公司已战略布局触控显示模组业务,在重庆市
璧山区投资建设“触控显示一体化模组生产基地项目”。台冠科技在触摸屏及触
控显示领域积累了一定的规模和技术优势,触摸屏产品应用领域广泛,可运用于
车载智控显示设备,服务于汽车消费升级。台冠科技车载产品已开始应用于汽车
整车,通过与上市公司的合作,未来车载业务将迅速发展。

     本次收购完成后,上市公司与台冠科技相互吸收借鉴对方在技术、管理、生
产、市场、服务等方面的经验和优势,发挥协同效应,开展“汽车动力传动部件”
和“触控显示部件”的双主业经营,服务于汽车装备升级和汽车消费电子市场,
提升在汽车行业的综合服务能力。

     (3)上市公司未来的业务管理模式

     本次交易完成后,台冠科技将成为上市公司控股子公司,上市公司将从业务、
资产、财务、人员、机构等方面加强对台冠科技的协同、整合。

     上市公司与本次重组交易对方签署的《购买资产协议》,对后续经营管理进
行了约定:

     为保证本次交易完成后台冠科技业务、经营的可持续发展,降低交易整合风
险,本次重组完成后,在符合相关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易

                                     412
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所相关监管规则及其他规范性文件的前提下,上市公司原则上同意保持台冠科技
业务及经营管理团队的稳定性,以实现上市公司及其全体股东利益的最大化。

     本次交易完成后,上市公司主要通过派出董事、监事参与管理台冠科技的经
营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员的任免等重大事项决策。标的资
产自交割之日起,台冠科技应改选其内部治理机构,改选后的台冠科技董事会由
5 名董事组成,其中 3 名董事由上市公司委派或推荐,2 名董事由业绩承诺方共
同委派或推荐;改选后的台冠科技监事会由 3 名监事组成,由上市公司委派或推
荐;台冠科技的财务总监由上市公司负责推荐人选,经台冠科技董事会批准后聘
任。

     台冠科技作为上市公司控股子公司,其在股东职权范围内的重大经营、投资
决策、对外担保、关联交易及其他重大决策事项,均应当按照上市公司内部管理
制度的相关规定履行相关审议批准程序,并且台冠科技应建立并有效执行符合上
市公司内部控制统一要求的财务制度、内控制度及公章管理制度。

     对于关键管理人员和核心技术人员的稳定措施:潘尚锋、林成格、郑钦豹保
证其在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 60 个月;廖文军、刘冬发、
陈永妙在台冠科技及其子公司的服务期限均不得少于 36 个月。

     3、本次交易的整合风险和管理控制措施

     本次交易完成后,上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。虽然上市公司
已制定业务、资产、财务、人员、机构等方面的一系列整合计划,但上市公司和
台冠科技之间能否通过整合既保证上市公司对台冠科技的控制又实现预期的协
同效应,仍具有不确定性。具体风险如下:
     (1)经营理念不一致的风险
     根据上市公司目前的规划,本次交易完成后台冠科技仍将由现有核心管理团
队和技术人员进行日常经营管理,上市公司负责统一的战略规划和资源调配。但
标的公司管理团队及核心员工的企业经营理念可能与上市公司管理团队不一致,
从而影响整合的效果。
     (2)业务整合效果不达预期的风险
     本次交易为跨行业收购,上市公司与台冠科技在行业、产品上存在一定差异,

                                     413
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使得能否充分发挥产品开发、生产管理、下游客户开发等方面的协同效应具有一
定的不确定性,进而面临业务整合推进效率和效果不达预期的风险。
     (3)团队稳定风险
     台冠科技多年来专注于触摸显示产品的研发生产和销售,培养了一批高素质
的技术、管理和营销人才,积累了丰富的行业经验,使得台冠科技核心团队在市
场上具有较强的竞争力。本次交易完成后,台冠科技将成为上市公司的控股子公
司,上市公司拟采取各种措施保持台冠科技经营管理团队的稳定,但上市公司与
台冠科技的整合过程中可能存在经营管理理念和管理方法模式的差异,面临技
术、管理、销售人才流失的风险。
     (4)跨区经营风险
     上市公司的总部及生产经营基地在重庆市,下游客户主要为国内外车企。台
冠科技生产基地位于广东省惠州市,主要客户为电子产品加/代工厂。上市公司
与台冠科技主营业务具有地域性差异,生产基地、市场区域、供应商分布区域不
同,将增加本次交易的整合难度,给上市公司对台冠科技实施管控、提升管理水
平提出一定的挑战。
     为了防范整合风险,尽早实现整合目标,上市公司拟采取以下管理控制措施:
     (1)本次交易前,上市公司已就本次交易方案、整合措施、台冠科技未来
发展规划等问题与交易各方进行了深入讨论并形成一致的经营发展理念。本次交
易完成后,上市公司将采取一系列措施与台冠科技在行业资源整合、技术开发、
生产管理、市场开拓、客户储备等领域形成战略协同。在业务整合的基础上,上
市公司与台冠科技将进一步增强企业文化与经营理念的共识,提升上市公司凝聚
力。
     (2)本次交易前,上市公司完成对触摸显示行业和台冠科技企业经营状况
的调研,对触摸显示行业的发展现状和趋势、竞争格局、核心技术以及台冠科技
的经营状况、产品、技术、竞争优势等方面均有较大程度的了解,上市公司充分
理解和认可触控显示行业的发展前景和台冠科技的团队管理、核心技术、产品优
势和发展潜力。本次交易过程中,上市公司与台冠科技的业务和管理人员通过协
同工作,进一步增进了解,为后续的整合奠定基础。本次交易完成后,上市公司
将与台冠科技建立管理、研发、生产、市场等部门之间的日常沟通机制,加强多
方面整合,推进双方协同发展。
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     (3)本次交易完成后,为了保证台冠科技核心团队及骨干员工的稳定性,
除业绩承诺外,上市公司还设置了台冠科技核心团队自本次交易股份发行上市之
日起 36 个月或 60 个月内继续任职、签署避免同业竞争承诺函、超额业绩奖励等
制度安排,未来还将适时对台冠科技核心员工进行股权激励安排,同时,上市公
司还将建立和完善长期培训制度,定期或不定期地为台冠科技提供员工培训和管
理。上市公司将台冠科技的员工纳入人力资源体系统一进行管理,利用上市公司
成熟的人力资源管理经验,为员工提供良好的职业发展空间,提升员工企业认同
感。
     (4)上市公司完善公司治理结构,加强对异地子公司的管控。收购完成后
台冠科技改选董事会,董事会由 5 名董事组成,其中 3 名董事由上市公司委派或
推荐,2 名董事由业绩承诺补偿方共同委派或推荐,台冠科技的财务总监由上市
公司推荐。台冠科技的重大经营、投资决策、对外担保、关联交易及其他重大决
策事项按上市公司内部管理制度的相关规定履行审议批准程序,台冠科技应建立
并有效执行符合上市公司内部控制统一要求的财务制度和内控制度。

       4、上市公司未来经营中的优势和劣势分析

       (1)上市公司未来经营中的优势分析

     本次交易完成后,上市公司的主营业务将从乘用车变速器制造领域,进入触
摸屏及触控显示模组制造领域,且在乘用车智能化领域形成协同效应。蓝黛传动
作为上市公司,在经营管理、技术创新能力、市场营销、融资能力等方面有较强
的优势。台冠科技经营业绩优良,处于快速发展期,所处中大尺寸触控屏及触控
显示模组的市场空间广阔,发展潜力巨大。本次交易完成后,上市公司持续盈利
能力将进一步增强,竞争能力也将进一步提升。

       (2)上市公司未来经营中的劣势

     上市公司已建立了规范的管理体系,但未来公司双主业的运营,规模不断扩
大,公司经营决策和风险控制难度将增加,整合和管理难度将提高。如果整合进
度及整合效果未能达到预期或者上市公司未能实施有效的管理,将直接导致台冠
科技的规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法进行有效控制
的情形,进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

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       5、本次交易对上市公司偿债能力和财务安全性分析

     根据华信所出具的《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司的资产负
债构成情况如下:
                                                                              单位:万元

                     2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
  项目                                  交易前后                                    交易前后
               交易前       交易后                   交易前          交易后
                                        变动幅度                                    变动幅度
 流动资产     115,579.73   167,479.87      44.90%    134,278.23     164,039.39        22.16%
非流动资产    134,559.32   202,853.44      50.75%    110,030.90     184,818.93        67.97%
资产合计      250,139.05   370,333.31      48.05%    244,309.13     348,858.32       42.79%
 流动负债      52,277.79   118,126.10      125.96%    65,331.25     123,208.31        88.59%
非流动负债     73,926.49    74,230.40       0.41%     55,456.71      55,826.28         0.67%
负债合计      126,204.28   192,356.49      52.42%    120,787.96     179,034.60       48.22%
归属于母公
司股东的净    123,764.72   177,721.27      43.60%    123,364.01     169,607.55       37.49%
  资产
资产负债率       50.45%       51.94%                    49.44%         51.32%
 流动比率           2.21         1.42                      2.06           1.33
 速动比率           1.64         1.04                      1.66           1.03

     本次交易完成后,上市公司的资产负债率将比交易前略有所上升;流动比率
和速动比率比交易前下降,主要为在备考报表假设中,将本次交易的现金支付义
务确定为流动负债,导致流动负债大幅增加;剔除此项因素影响,流动比率及速
动比率小幅下降。

     上市公司在资本市场具有较好的信用,可通过债权或股权融资等多种方式筹
集未来发展所需资金。本次交易完成后,上市公司总体上经营稳健,具有较强的
盈利能力和资金管理能力,现金流量正常充足,有足够能力偿付所有到期债务。

     截至本报告书出具日,台冠科技不存在为其他第三方担保等或有负债情况,
不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况,不会影响上市公司的财务安全
性。

       6、上市公司子公司黛信科技与台冠科技的业务关系

       (1)关于黛信科技“触控显示一体化模组生产基地项目”的建设进展,预

                                           416
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计产生收入的时间。
     随着汽车工业和触控显示技术的飞速发展,汽车产品逐渐向操作智能化和功
能多样化方向转型,汽车电子新技术的发展加速了车载触控显示产业链的转型与
升级。在立足现有主业的同时,公司为顺应乘用车智能化发展方向,开拓显示模
组相关业务,投资“触控显示一体化模组生产基地项目”,进入中大尺寸显示模
组市场;本次收购完成后,上市公司与子公司黛信科技、台冠科技将共同开发车
载触摸屏、触控显示模组业务,为下游车企客户提供全方位的触控显示产品。
     黛信科技成立于 2018 年 5 月;2018 年 7 月,公司及黛信科技与璧山高新技
术产业开发区管理委员会签署《工业项目投资合同》,合同约定高新区管委会将
为黛信科技提供位于璧山高新区范围内面积约 230 亩的工业用地,用于建设“触
控显示一体化模组生产基地项目”,其中首期提供工业用地约 130 亩;2018 年 11
月,黛信科技以人民币 6,400 万元的土地出让综合价金竞得重庆市璧山区国土资
源和房屋管理局宗地号为“BS18-1G-155 号”的国有土地使用权。
     黛信科技洁净生产车间建设预计 2019 年一季度完成。目前已陆续签订显示
模组生产线所需设备的采购订单,相关设备将于 2019 年二季度完成交付、安装、
检测及验收;预计 2019 年三季度开始显示模组生产线试运行,计划同期完成客
户的相关认证;预计 2019 年四季度黛信科技将对外销售显示模组实现收入。

     (2)比较黛信科技上述产品与台冠科技主营产品的异同,说明二者是否构
成竞争关系。
     台冠科技主要从事触摸屏(TP)及触控显示一体化相关产品(ZC)的研发、
生产和销售,产品主要应用于平板电脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智
能物联网设备等电子终端领域,客户主要为下游电子产品厂商。
     黛信科技主要从事显示模组(LCM)的生产,显示模组(LCM)是触控一
体化产品(ZC)中负责显示功能的重要组件,客户主要为触控显示一体化模组
生产企业。
     黛信科技生产的显示模组(LCM)是台冠科技生产触控显示一体化产品(ZC)
的主要原材料。黛信科技为台冠科技的上游企业,二者不存在竞争关系。

     (3)关于业绩承诺期间双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平的
措施。

                                     417
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     为保持在销售、采购、业务获取方面的独立性,上市公司将采取以下措施:
     ①黛信科技与台冠科技业务定位不同,双方各自建立独立完整的业务体系
     按上市公司规划,黛信科技从事液晶显示部件加工组装业务,主要产品为液
晶显示模组(LCM),台冠科技从事触控部件加工组装业务,主要产品为触摸屏
(TP)及触控显示一体化模组(ZC)等相关产品,黛信科技在产业链上位于台
冠科技的上游。收购完成后,黛信科技可为台冠科技提供稳定的、质量可靠的
LCM 产品,同时,黛信科技的产品也面向行业内其他需要采购 LCM 的触控部件
加工企业,台冠科技根据原材料质量和价格可选择向其他供应商采购 LCM。
     黛信科技与台冠科技的产品功能不同、生产技术不同、需要的原材料不同、
目标客户群体不同,除潘尚锋同时担任黛信科技和台冠科技的董事、总经理外,
双方不存在其他交叉任职的人员,因此双方拥有独立完整的采购、研发、生产及
销售体系,原材料采购和产品销售均独立面向市场自主完成。
     在业务拓展方面,台冠科技将继续发挥其在消费电子领域内的品牌优势,继
续开发消费类电子客户;在车载及工控领域,充分发挥上市公司与台冠科技的业
务协同,共同开发潜在客户,发挥各自的产品及技术优势,为客户提供全方位的
触控显示产品。在业务机会面前,黛信科技和台冠科技将各自根据客户需求,独
立提供产品解决方案,单独核算营销费用,保证交易的公平性。
     ②黛信科技与台冠科技分别建立健全的公司治理结构和内部控制制度
     本次交易完成后,作为上市公司的控股子公司,黛信科技与台冠科技均按上
市公司要求建立健全的公司治理结构和内部控制制度,双方各自独立设立股东
会、董事会、监事会(监事)、经营管理层运行机制。
     除行使黛信科技、台冠科技股东权利外,上市公司将加强对黛信科技、台冠
科技的经营决策的管控,黛信科技及本次交易完成后的台冠科技公司章程均规定
设立董事会,董事会由 5 名董事组成,其中 3 名由上市公司提名,财务负责人由
上市公司提名或委派。
     经营管理层方面,由于潘尚锋具有多年的触控屏行业经营管理经验,对产业
链、行业发展、企业生产管理等具有较深的理解和认识,上市公司聘任其作为黛
信科技筹建初创期的总经理。虽然潘尚锋同时担任台冠科技和黛信科技的总经
理,全面负责两家公司的日常经营管理,但由于两家公司处于上下游关系,未来
可能发生购销业务,为保证内部交易的价格公允性,上市公司决定,并与台冠科
                                    418
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技商定,台冠科技和黛信科技的财务负责人均由上市公司委派,并经各自公司董
事会聘任。未来,台冠科技和黛信科技将严格执行上市公司的财务内部管理制度,
日常购销价格将严格履行财务核算及审批手续,财务负责人将严格履行交易价格
公允性的监控职责。
     同时,上市公司针对性制定防范黛信科技与台冠科技不必要和不公平的业务
往来的制度,业绩承诺期内,黛信科技与台冠科技的内部交易将严格按照关联交
易的决策程序执行。本次交易完成后,上市公司作为黛信科技的控股股东,将提
议修改黛信科技的公司章程,明确规定“黛信科技与台冠科技交易金额不超过
300 万元的,由黛信科技总经理办公会审议;交易金额超过 300 万元但不超过人
民币 3,000 万元的交易,由黛信科技董事会审议;超过上述规定限额的,由黛信
科技股东会审议批准。”
     子公司健全的公司治理结构和内控制度为上市公司实施对黛信科技、台冠科
技的控制提供保障,也是上市公司对黛信科技、台冠科技管理层日常经营管理进
行有效监督和防范道德风险的制度基础。
     ③上市公司对黛信科技、台冠科技经营管理团队进行独立考核
     上市公司对黛信科技、台冠科技的的经营业绩进行独立核算,对双方的经营
管理团队进行独立考核。黛信科技、台冠科技按上市公司《公司子公司管理制度》
的要求定期向上市公司报送财务报表、及时向上市公司汇报经营情况,上市公司
根据《公司内部审计制度》定期对子公司进行内部审计。上市公司在业绩承诺期
内不定期对黛信科技与台冠科技之间的交易进行必要性和价格公允性评估,若存
在有利于提升业绩承诺期内台冠科技经营业绩的不公允交易,在核算台冠科技业
绩承诺期经营业绩时进行相应扣除。

     综上,在业绩承诺期内,上市公司在与台冠科技发挥业务协同、积极拓展触
控显示业务在车载领域的应用的同时,将加强黛信科技和台冠科技的内部管理和
财务管控,通过完善公司治理、有效执行内部控制制度、财务负责人监督管理、
独立考核方式,保证双方/三方在销售、采购、业务获取方面保持公平。




                                    419
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(二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响

     1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

     本次交易完成后,台冠科技将成为蓝黛传动的控股子公司,上市公司将在
业务、资产、财务、人员和机构等方面加强对台冠科技的协同、整合,相关的
整合措施具体有:

     (1)业务整合

     本次交易完成后,标的公司成为上市公司的控股子公司,标的公司构建符
合上市公司规范要求的内部管理体系,为业务发展奠定坚实基础。上市公司凭
借平台优势,为标的公司技术研发、产品结构改善、市场开拓等提供融资渠
道;标的公司进入上市公司体系后将提升产品市场影响力和企业形象,在对供
应商和客户的商务谈判中获得更多话语权。标的公司的业务纳入到上市公司的
整体业务布局中,二者在生产流程、技术研发、市场营销、客户资源管理等方
面进行优化整合,实现资源优化配置。作为不同行业的精密加工企业,上市公
司和标的公司相互学习借鉴彼此先进生产管理、质量控制经验和有效的市场开
拓经验,充分发挥汽车应用领域的协同效应,积极布局车载触摸屏市场。

     上市公司经过多年的努力,已经成为国内外多家整车(整机)厂核心器件的
合格供应商、一级供应商。本次并购后,上市公司将充分利用其客户资源优
势,积极引导和推动标的公司产品的渗透,实现在同一客户资源平台上多种产
品营销的格局,降低和缩短标的公司触摸屏产品进入车载市场的费用和时间。
此外,本次并购后,标的公司与上市公司子公司黛信科技加强业务合作,形成
触控显示模组的完整产业链。

     (2)资产整合

     并购完成后,标的公司作为上市公司控股子公司持续经营,继续保持资产
的独立性、拥有独立的法人财产。上市公司根据标的公司现有的财务管理制
度,结合上市公司的内控管理的要求和经验,对标的公司资产管理进行优化,
根据需要委派相关人员对标的公司的资产进行协助管理,使标的公司在遵守上
市公司关于子公司的资产管理制度的同时,提高资产管理效率。

     (3)财务整合
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     并购完成后,上市公司将标的公司的财务系统、财务管理制度纳入到公司
统一的财务管理体系内。标的公司制定、完善符合上市公司财务管理体系要求
的财务管理制度和内部控制制度,加强对财务部门、财务人员、财务工作的日
常管理。标的公司按上市公司要求进行会计核算,按时向上市公司报送月、
季、年度财务报表,对重大财务事项及时通报;上市公司对标的公司财务进行
日常监督管理,进行定期或不定期指导、检查、监督,确保符合上市公司要
求。上市公司作为整体经营实体,统筹资金内部使用和外部融资,实现资金优
化配置,防范经营、财务风险。

     (4)人员整合

     触摸屏行业具有明显的技术密集和产品定制化特征。触摸屏产品的研发和
设计,需要几何光学、物理光学、薄膜光学、色度学、热力学、光源技术、微
显示技术等学科的高度集成,产品的生产与装备和工艺技术水平的先进性紧密
相关;产品的研发、试产、上生产线、调试量产等阶段需要与下游客户保持较
高频率的专业沟通,以确保适用。因此,并购完成后,标的公司现有经营管理
团队的相对稳定,并拥有较高的经营自主权,有利于充分发挥其多年的行业经
验及业务能力,继而保证标的公司经营的持续性和稳定性。同时,上市公司加
强标的公司的人力资源管理,对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范
运营管理为核心内容的培训,建立和完善长期培训机制,以增强员工文化认同
感和规范运营意识。另外,上市公司将把标的公司的员工纳入体系内部统一进
行考核,利用上市公司成熟的人力资源管理经验,提高标的公司管理团队和业
务团队的工作效率。

     (5)机构整合

     本次交易完成后,标的公司仍将以独立法人的主体形式运营,内部主要的职
能机构将保持相对独立,以确保业务开展的连续性和稳定性。同时,上市公司依
照对子公司管理的规范运作要求,从优化治理结构、提高总体管理能力和效率、
防范内部控制风险的角度,对标的公司的组织架构进行优化整合。

     2、交易当年和未来两年拟执行的发展计划

     上市公司将在巩固现有主营业务基础上,加快上市公司与标的公司的有效整

                                    421
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合,保证公司的可持续发展。

     (1)乘用车变速器制造业务方面

     上市公司根据经营发展战略,交易当年和未来两年拟执行的发展计划如下:

     公司顺应行业发展趋势,围绕公司发展战略和经营目标,通过持续转型升级、
创新发展进一步拓展增强公司市场竞争力,实现公司持续稳健发展。为此交易当
年和未来两年将重点推进以下几方面的工作:

     1)坚持以产品研发为公司核心业务,促进公司产品升级转型,优化产品结
构。持续推进 GPDP 流程(全球动力总成开发流程),加强研发项目管控力度,
提高新品研发质量和效率;持续增加试验中心扩建投入,增强公司新品试制、验
证能力;加强人才队伍建设,增强研发团队实力,持续保持与高等院校的紧密合
作,积极借助外部研究机构的力量,通过联合研发中心及试验中心平台,进一步
提升技术创新能力,为研发项目提供支持;紧跟市场发展趋势,依托自身变速器
总成研发生产能力和变速器零部件加工能力,结合引进技术、联合研发,不断加
大对自动变速器、混合动力传动系统、电动车传动系统的平台化推进,不断提升
研发制造能力,进一步完善产品布局,以提高公司的可持续发展和市场综合竞争
力。

     2)加强营销团队建设,强化营销精细化管理,增强市场推广力度。进一步
加强对零部件及总成销售团队的人才引进,优化营销人员配备,明确岗位职责,
强化营销分类细化管理;持续新市场新客户拓展工作,重点以六档手动变速器总
成、自动变速器零部件、自动变速器总成、新能源电动车传动产品、48V 混合动
力产品、汽车发动机齿轮等为产品、市场的拓展方向,加快公司产品转型升级,
加大对国内外实力较强、市场影响力较大的优质客户开发布点工作,不断提升品
牌客户结构供应体系,建立新平台,促进公司持续健康发展。

     3)完善信息化管理体系,提升公司管理水平。升级 ERP 信息管理系统,增
强财务系统和物资管理系统的信息技术支持;与专业机构合作,快速推进智能制
造数字化车间等项目实施,尽快完成 MES 系统建设,提升变速器齿轮产品从设
计到制造全流程的数字化、智能化水平,提升生产经营管理的信息化程度,进一
步提升生产经营管理水平。

                                      422
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     4)加强生产管理,提升产品质量。持续工艺改进、技术创新,生产线及生
产设备自动化改造,提高生产效率;持续推动“工序内造就品质”工作,进一步优
化品质管理模式、流程,严格把控原材料采购验收、生产过程质量控制及出厂检
测,强化全员质量意识,有效降低品质管理成本,不断提升产品质量;持续完善
质量管理体系建设。

     5)持续加强人才队伍建设,完善人力资源管理体系。公司将根据发展战略
和经营业务发展需要,进一步完善岗位责职、规范薪酬体系管理、员工绩效考核
激励、人才培养等人力资源体系建设,完善科学合理的薪酬管理、绩效激励政策
以及适应公司自身特点的人才招聘、人才培养和人才晋升机制,以吸引、留住人
才,激发员工工作积极性、主动性和创造性,从人力资源出效益;不断完善人才
引进机制,重点引进设计研发、市场营销、质量管理等专业人才,为公司快速发
展做好人才储备。

     6)顺利推进资本运作项目,实现资源协同发展。在做好主业的同时,紧抓
产业整合的机遇,充分发挥资本市场平台优势,对并购项目进行有效整合与管理,
实现优势互补,充分发挥协同效应,促进公司可持续发展。

     (2)触摸屏及触控显示模组业务

     标的公司具备行业领先的技术工艺和完善的质量控制体系。标的公司不断开
发及提升触摸屏生产相关技术,满足客户的定制化需求,不断提升生产工艺,提
高产品良率、降低综合成本;并在此基础上,向产业链上下游延伸:新设玻璃盖
板生产线,在满足自给的基础上对外供货;积极开拓车载、工控等高附加值触摸
屏市场。

     伴随行业强劲增长的良好机遇和不断完善的政策环境,公司将持续优化产品
结构,促使公司竞争能力和经营业绩进一步提升:

     1)继续推进生产技术改造转型升级速度,完善信息化、智能化生产制造模
式,加快引进更多高质量、高技术含量的自动化设备,努力降低人工成本,提升
劳动效率和产品良率;在现有基础上合理化地改建和扩建车间和产线,逐步提高
整体产能规模,逐步扩展上下游产业链。

     2)在技术及工艺控制方面,在掌握中大尺寸触摸屏加工技术、触摸屏与显
                                     423
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 示模组全贴合工艺基础上,结合行业发展趋势,继续加大在中大尺寸、外观轻薄
 化、触控显示一体化方面的研发,具备满足下游客户未来需求变化的能力。

      3)在客户群体方面,标的公司一直将全球领先厂商作为重点开拓客户,现
 已成为广达电脑、仁宝工业、京东方、华勤通讯、群创光电、GIS 等一批行业内
 知名企业的供应商。未来标的公司将维持和加强主要客户的合作关系,积极满足
 下游客户新的产品研发和订单需求,坚持内外销相结合的平衡业务发展模式;

      4)在资源整合与公司内控方面,继续加强质量管理与成本控制,同时,持
 续完善各项管理制度和内控管理体系,确保标的公司的经营管理水平与风险防范
 水平全面提升。

 (三)本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响

      1、本次交易对上市公司财务指标的影响

      本次交易前后,上市公司每股收益指标变动如下:
                                                                                  单位:元/股
                           2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
     项目
                  交易前      交易后     交易前后变动     交易前      交易后     交易前后变动
每股净资产           2.94         3.69            0.75       2.88         3.47            0.59
基本每股收益         0.01         0.17            0.16       0.30         0.32            0.02
稀释每股收益         0.01         0.17            0.16.      0.29         0.32            0.03

      本次交易完成后,台冠科技将成为上市公司控股子公司,台冠科技的净资产
 及经营业绩将按比例计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。从上表可
 以看出,本次交易有利于增加归属于上市公司股东的每股收益。台冠科技成为上
 市公司控股子公司后,上市公司将能充分享有台冠科技业绩成长所带来的收益,
 有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平和抗风险
 能力。

      2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响和职工安置方案对上市公司
 的影响

      本次交易完成后,未来公司将根据自身的财务状况、资产负债结构以及融资
 渠道等多方面情况综合考虑制定相应的融资计划。

                                            424
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     本次交易不涉及职工安置方案,在本次交易完成后,标的公司现有的主要经
营团队和员工将保持不变。

     3、本次交易成本对上市公司的影响

     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场
收费水平确定,本次交易成本不会对上市公司造成不利影响。




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                       第九章 财务会计信息

一、标的公司最近两年简要财务报表

                                                                          单位:万元
             项目              2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
流动资产                                       52,300.14                     29,744.11
非流动资产                                     11,148.83                      9,624.98
资产合计                                       63,448.96                     39,369.08
流动负债                                       37,741.88                     21,923.14
非流动负债                                       150.28                        171.74
负债合计                                       37,892.16                     22,094.88
所有者权益合计                                 25,556.81                     17,274.20
             项目                    2018 年                       2017 年
营业收入                                       88,061.25                     47,868.11
营业成本                                       68,267.16                     38,456.87
营业利润                                        9,800.82                      3,496.01
利润总额                                        9,821.69                      3,633.70
净利润                                          8,435.11                      3,137.59
扣除非经常性损益的净利润                        8,186.67                      2,908.58
             项目                    2018 年                       2017 年
经营活动产生的现金流量净额                     -1,200.85                     -2,732.03
投资活动产生的现金流量净额                     -2,234.41                     -2,960.20
筹资活动产生的现金流量净额                      4,231.96                      7,682.97

二、上市公司最近两年备考审阅报表

(一)备考财务报表的编制基础

     根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组申请文件》的规定,公司为本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金,编制了备考合并财务报表,包括 2017 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日的备考合并资产负债表,2017 年度和 2018 年度的备考合并利润表,
以及备考合并财务报表附注。华信所出具了“川华信专(2019)164 号”《备考

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审阅报告》。

       本备考合并财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及
其他有关规定编制。此外,公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披
露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2014 年修订)披露有关财务信息。

       本备考合并财务报表系假设本次重组已于 2017 年 1 月 1 日完成,并按照本
次重组完成后的股权架构编制,即假设 2017 年 1 月 1 日,公司已持有台冠科技
99.6765%股权并持续经营。

(二)备考资产负债表

                                                                         单位:万元
               项目                 2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                         40,126.87                    39,529.46
应收票据及应收账款                               76,450.67                    81,490.09
预付账款                                          2,729.65                     2,522.30
其他应收款                                        1,724.63                     1,865.31
存货                                             44,296.72                    36,548.21
其他流动资产                                      2,151.34                     2,084.02
流动资产合计                                    167,479.87                  164,039.39
长期股权投资                                        541.74                      562.33
投资性房地产                                        571.63                      602.25
固定资产                                         83,638.06                    77,470.60
在建工程                                          3,153.10                     5,675.96
无形资产                                         30,196.96                    24,249.64
开发支出                                          4,515.22                     2,289.44
商誉                                             63,861.25                    63,861.25
长期待摊费用                                      1,910.35                     1,603.42
递延所得税资产                                    1,798.10                     1,941.83
其他非流动资产                                   12,667.02                     6,562.21
非流动资产合计                                  202,853.44                  184,818.93
资产总计                                        370,333.31                  348,858.32
流动负债:                                                                               -


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               项目                  2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
短期借款                                          20,800.00                    20,800.00
应付票据及应付账款                                50,154.06                    48,866.73
预收款项                                               72.23                      161.11
应付职工薪酬                                       1,915.27                      1,771.39
应交税费                                           2,439.82                      3,231.19
其他应付款                                        38,132.30                    48,227.89
一年内到期的非流动负债                             4,500.00
其他流动负债                                          112.43                      150.00
流动负债合计                                     118,126.10                  123,208.31
非流动负债:
长期借款                                                     -                   4,500.00
预计负债                                                     -                            -
递延收益                                          44,076.77                    21,128.46
递延所得税负债                                        153.63                      197.83
其他非流动负债                                    30,000.00                    30,000.00
非流动负债合计                                    74,230.40                    55,826.28
负债合计                                         192,356.49                  179,034.60
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)                                48,148.16                    48,911.22
资本公积                                          83,517.91                    86,450.10
减:库存股                                                   -                   5,890.07
盈余公积                                           5,097.28                      4,499.26
未分配利润                                        40,957.92                    35,637.05
归属于母公司所有者权益合计                       177,721.27                  169,607.55
少数股东权益                                          255.54                      216.17
所有者权益(或股东权益)合计                     177,976.81                  169,823.72
负债和所有者权益合计                             370,333.31                  348,858.32

(三)备考利润表

                                                                            单位:万元
               项 目                      2018 年度                  2017 年度

一、营业总收入                                  174,783.32                  169,377.24

减:营业成本                                    139,945.76                  129,332.31
                                        428
蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书



    税金及附加                                       1,597.84                    1,166.21

    销售费用                                         5,431.56                    5,723.40

    管理费用                                         9,748.79                    9,654.90

    研发费用                                         6,172.69                    4,436.55

    财务费用                                         1,395.07                    1,914.68

    资产减值损失                                     3,335.63                    1,190.87

加:公允价值变动收益                                        -                           -

    投资收益                                          475.87                       224.59
    其中:对联营企业和合营企业的
                                                        81.41                      205.33
投资收益
    资产处置收益                                      -204.99                        3.50

    其他收益                                         2,714.84                    1,491.41

二、营业利润                                        10,141.72                   17,677.81

加:营业外收入                                          43.65                      685.24

减:营业外支出                                        187.95                       219.98

三、利润总额                                         9,997.42                   18,143.08

减:所得税费用                                       1,969.17                    2,740.18

四、净利润                                           8,028.25                   15,402.90

(一) 按经营持续性分类

    持续经营净利润                                   8,028.25                   15,402.90

    终止经营净利润

(二) 按所有权归属分类

    少数股东损益                                        38.79                      -31.99

    归属于母公司所有者的净利润                       7,989.46                   15,434.89

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额                                     8,028.25                   15,402.90
    归属于母公司所有者的综合收
                                                     7,989.46                   15,434.89
益总额
    归属于少数股东的综合收益总
                                                        38.79                      -31.99
额




                                          429
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(四)本次交易后商誉的具体确认依据

     1、本次交易备考报表商誉的具体确认依据

     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定,在非同一控制下的
企业合并中,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额,应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并
成本为每一单项交易成本之和。

     在编制的备考合并财务报表已假设所述的发行股份购买资产已经于 2017 年
1 月 1 日已完成,由于不同的交割时点对商誉的计算会有一定的影响,若假设 2017
年 1 月 1 日已完成交割,在备考财务报表中商誉计算的主要假设如下:

     (1)2018 年 8 月 24 日台冠科技通过股东会决议,分配 40,000,000.00 元股
利,备考合并报表视同分配股利在 2017 年 1 月 1 日已经存在。

     (2)根据台冠科技 2017 年第二次临时股东大会决议和修改后的公司章程规
定,台冠科技增发人民币普通股 710.00 万股,每股面值 1.00 元,每股增发价 5.30
元,变更后的注册资本为人民币 8,810.00 万元。本次股份增发增加股份和资本公
积 3,713.00 元,视同本次增发在 2017 年 1 月 1 日已经存在。

     (3)2018 年 5 月 23 日,台冠科技召开股东会,审议同意将注册资本由
88,100,000 元人民币增加至 92,736,842 元人民币;审议同意重庆蓝黛动力传动机
械股份有限公司认缴台冠科技 4,636,842 万元出资额并通过认缴增资取得台冠科
技 5.00%股权,本次增资增加股份和资本公积 3,847.50 万元,视同本次增发在 2017
年 1 月 1 日已经存在。同时,蓝黛传动以自有资金 3,847.50 万元收购周桂凤、黄
昌狄、魏平持有的台冠科技 463.6842 万元出资额。

     本次交易备考报表商誉的计算过程如下:
                                                                              单位:万元

                        项目                                 金额                 序号
第一次支付对价                                                7,695.00              1
第二次支付对价                                               71,472.17              2
合计对价                                                     79,167.17           3=1+2
截止 2016 年 12 月 31 日净资产                               10,423.61              4

                                          430
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假设 2018 年股利分配在 2016 年 12 月 31 日已经存在           4,000.00              5
假设 2017 年股份增发在 2016 年 12 月 31 日完成               3,713.00              6
假设 2018 年股份增加在 2016 年 12 月 31 日完成               3,847.50              7
固定资产增值                                                   267.10              8
无形资产增值                                                 1,350.41              9
可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响               246.03             10
可辨认净资产                                                15,355.59    11=4-5+6+7+8+9-10
持股比例                                                    99.6765%              12
按持股比例享有的可辨认净资产份额                            15,305.92         13=11*12
商誉                                                        63,861.25          14=3-13

       2、备考报表商誉的确认已充分识别台冠科技相关可辨认净资产的公允价值

       根据《企业会计准则解释第 5 号》,非同一控制下的企业合并中,购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断,满足以下条件之一
的,应确认为无形资产:

       (1)源于合同性权利或其他法定权利;

       (2)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产
和负债一起,用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

       根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》(中评协
〔2017〕45 号)和《资产评估执业准则—无形资产》(中评协〔2017〕37 号)的
有关规定,应当根据具体经济行为,谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资
产,单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作
权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨
认无形资产是指商誉。

       本次交易资产基础法评估中,对台冠科技拥有的但未在其财务报表中确认的
无形资产进行了充分辨认及合理判断。确认的可辨认无形资产具体为台冠科技及
子公司坚柔科技在评估基准日时点的发明专利 1 项、实用新型专利 20 项、软件
著作权 3 项、商标权 4 项,华康评估公司在资产基础法评估台冠科技 100%股权
价值时对上述无形资产进行了评估,评估值为 1,350.41 万元。

                                         431
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            除上述无形资产外,台冠科技不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确
       认条件的专有技术及特许经营权;台冠科技的销售渠道、客户关系及合同权益等
       其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行衡量且收益期的选取存在重大不
       确定性,公允价值无法确定,因此未单独确认为无形资产。

            综上,上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中,
       已充分辨认相应的可辨认无形资产。

            3、假设交易在报告期末实施,备考合并报表的商誉确认金额

            若假设在报告期末(2018 年 12 月 31 日)为合并日,则商誉的计算过程如
       下:

                          项目                                     金额
第一次支付对价                                                            7,695.00        1
第二次支付对价                                                         71,472.17          2
合计对价                                                               79,167.17        3=1+2
截止 2018 年 12 月 31 日账面净资产                                     25,556.81          4
存货增值                                                                   617.07         5
固定资产增值                                                               267.10         6
无形资产增值                                                              1,350.41        7
可辨认净资产公允价值的初步调整对递延所得税的影响                           335.19         8
可辨认净资产公允价值                                                   27,456.20     9=4+5+6+7-8
持股比例                                                              99.6765%            10
按持股比例享有的可辨认净资产份额                                       27,367.38      11=9*10
商誉                                                                   51,799.79       12=3-11

            4、交易完成后上市公司商誉金额,占总资产/净资产比例,量化分析商誉减
       值对上市公司盈利的影响以及上市公司拟采取的应对措施并充分揭示风险。

            (1)若假设报告期末(2018 年 12 月 31 日)为合并日,则商誉占上市公司
       总资产和净资产的比例如下:
                  项目                           金额                        商誉占比(%)
       商誉                                                  51,799.79
       总资产                                               250,139.05                 20.71%
       归属于母公司所有者权益                               123,764.72                 41.85%

           备注:总资产、归属于母公司所有者权益为:假设 2018 年 12 月 31 日为本次交易合并

                                              432
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日,模拟上市公司备考报表的数据。

     (2)量化分析商誉减值对上市公司的影响

     本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感分析如
下表所示:

     商誉减值对上市公司盈利的影响分析如下:

    商誉减值比例       商誉原值        商誉减值金额(万元) 对 2018 年净利润影响

           1%              51,799.79                 518.00                    6.45%
           5%              51,799.79                2,589.99                   32.26%
           10%             51,799.79                5,179.98                   64.52%
           20%             51,799.79              10,359.96                   129.04%
    备注:对 2018 年净利润影响的基数为备考报表 2018 年净利润数。

     如上表所示,本次交易形成的商誉若发生减值,减值损失金额将相应抵减上
市公司当期净利润。若台冠科技无法实现预期收益,则本次交易形成的商誉将存
在减值风险,对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。
     (3)商誉风险揭示
     公司本次交易属于非同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》规定,
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未
来每年年度终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉
减值的风险,从而对上市公司的经营业绩造成不利影响,提请投资者关注本次交
易形成的商誉减值风险。
     对于上述风险,上市公司拟采取以下应对措施:
     1)加快与标的公司整合
     本次交易完成后,上市公司保证标的公司享有相对独立的经营管理环境,将
采取多种措施维护标的公司核心管理团队的稳定。同时,上市公司将利用自身优
势协助标的公司按照上市公司的要求,建立系统而规范的公司管理制度,提升标
的公司管理水平。
     2)促进整体规范优化管理
     在本次重组完成后,上市公司将对标的公司的内部管理和财务体系进行统一


                                        433
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 管理,将上市公司成熟完善的公司治理制度和内部控制制度引入标的公司的日常
 经营,以规范标的公司的业务和财务运作,使其与上市公司发展战略保持一致,
 提升标的公司的经营绩效。
       3)超额业绩奖励安排
       上市公司为保障标的公司管理人员的稳定性,调动标的公司核心管理团队的
 积极性,提高标的公司盈利能力,上市公司对标的公司的管理人员进行超额业绩
 奖励。

 三、标的公司财务报表数据与其在全国股份转让系统挂牌期间披
 露的数据存在差异说明

       本次交易披露的标的公司 2016 年年度财务报表与其在新三板挂牌期间披露
 的财务报表存在差异,差异及原因分析如下:

 (一)资产负债表差异及原因分析

                                                                                单位:元

                             本次披露 2016 年财    新三板期间披露 2016        差异金额
             项目
                             务报表数据(A)       年财务报表数据(B)        (A-B)
货币资金                           5,971,791.86             5,971,791.86                   -
应收票据                           2,621,635.00             2,621,635.00                   -
应收账款                         137,070,481.36           110,090,880.75     26,979,600.61
预付账款                           1,689,366.35             1,689,460.21             -93.86
其他应收款                         5,103,700.11             5,194,549.33         -90,849.22
存货                              63,185,372.78            64,152,051.20       -966,678.42
其他流动资产                      11,606,942.98            11,606,942.98                   -
固定资产                          75,632,215.93            73,778,896.00      1,853,319.93
在建工程                                       -                                           -
无形资产                              81,133.90               303,666.55       -222,532.65
长期待摊费用                      19,514,590.57            21,367,910.50      -1,853,319.93
递延所得税资产                     3,208,323.19             2,622,636.22        585,686.97
其他非流动资产                       110,452.32               110,452.32                   -
资产总计                         325,796,006.35           299,510,872.92     26,285,133.43
短期借款                          10,000,000.00            10,000,000.00                   -


                                         434
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应付票据                         2,621,635.00             2,621,635.00                   -
应付账款                       161,223,032.34           132,407,717.67     28,815,314.67
预收款项                          118,555.17                118,555.17                   -
应付职工薪酬                     7,593,965.21             7,253,196.21        340,769.00
应交税费                        13,985,373.76            14,118,152.32       -132,778.56
应付股利                                     -                                           -
其他应付款                      24,085,226.57            22,994,798.31      1,090,428.26
其他流动负债                                 -                                           -
递延收益                         1,932,110.09             1,932,110.09                   -
负债合计                       221,559,898.14           191,446,164.77     30,113,733.37
股本                            81,000,000.00            81,000,000.00                   -
资本公积                         3,152,921.51             3,152,921.51                   -
盈余公积                         2,046,221.37             2,394,219.40       -347,998.03
未分配利润                      18,036,965.33            21,517,567.24      -3,480,601.91
股东权益合计                   104,236,108.21           108,064,708.15      -3,828,599.94

       1、应收账款差异

       台冠科技 2016 年度向群创光电采购 LCM,同时也向群创光电销售 ZC 产品,
 标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理,在报表中将应收应付对抵
 28,796,123.47 元。双方协议中未对债权债务抵消进行约定,实际也无抵账协议,
 不符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此,
 还原对群创光电的应收应付账款 28,796,123.47 元,对应收账款按照 5%的比例计
 提坏账准备 1,439,806.17 元,影响应收账款净值 27,356,317.30 元,根据对账差异
 调减应收账款净值 376,716.69 元。

       2、预付账款差异

       对 2016 年度往来汇率折算进行复核,调增财务费用汇兑损失 19,285.06 元,
 分别调增应付账款 19,191.20 元、调减预付账款 93.86 元。

       3、其他应收款

       对涉及到 2016 年费用跨期调减其他应收款净值 90,849.22 元。

       4、存货


                                       435
蓝黛传动                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


     2016 年标的公司委托子公司坚柔科技加工产品,坚柔科技对母公司实现毛
利 2,629,882.49 元。在 2016 年 12 月 31 日,坚柔科技所加工产品母公司层面尚
未对外全部实现销售,因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42
元。因此分别调减存货,调增主营业务成本 966,678.42 元。

     5、固定资产和长期待摊费用差异

     标的公司 2016 年度把部分符合固定资产定义的资产放入长期待摊费用核
算,因此调增固定资产净值 1,853,319.93 元、调减长期待摊费用 1,853,319.93 元。

     6、无形资产差异

     台冠科技在 2016 年度部分财务软件已停止使用,但未及时进行报废处理,
对标的公司 2016 年度未使用的软件做报废处理进入损失(营业外支出)
230,216.15 元,减少净值 230,216.15 元。同时对无形资产摊销测算差异 7,683.50
元,调减管理费用调增无形资产净值 7,683.50 元,合计对无形资产净值的影响为
222,532.65 元。

     7、递延所得税差异

     根据审定后的坏账准备和未实现损益调整递延所得税资产 585,686.97 元。

     8、应付账款

     台冠科技 2016 年度向群创光电采购 LCM,同时也向群创光电销售 ZC 产品,
标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理,在报表中将应收应付对抵
28,796,123.47 元。双方协议未对债权债务抵消进行约定,实际也无抵账协议,不
符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此,
还原对群创光电的应收应付账款 28,796,123.47 元,

     对 2016 年度往来汇率折算进行复核,调增财务费用汇兑损失 19,285.06 元,
相应调增应付账款 19,191.20 元、调减预付账款 93.86 元。以上因素合计影响应
付账款 28,815,314.67 元。

     9、应付职工薪酬

     标的公司 2016 年度将应支付于向企业所提供服务的人员的部分费用在其他
应付款核算,根据企业会计准则应付职工薪酬应用指南的规定,本次将 2016 年
                                     436
   蓝黛传动                           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


   其他应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬 340,769.00 元。

           10、应交税费

           根据 2016 年调整后利润调减应交税费应交所得税 132,778.56 元。

           11、其他应付款

           对涉及到 2016 年费用跨期调整其他应付款 1,431,197.26 元,对 2016 年其他
   应付款中属于职工薪酬支出的调整到应付职工薪酬 340,769.00 元。上述合计调增
   其他应付款 1,090,428.26 元。

   (二)利润表差异及原因分析

                                                                                      单位:元

                          本次披露 2016 年财务      新三板期间披露 2016
         项目                                                                 差异金额(A-B)
                            报表数据(A)           年财务报表数据(B)
营业收入                         349,519,282.19            349,519,282.19                         -
营业成本                         293,564,934.60            292,210,961.52              1,353,973.08
税金及附加                         1,528,300.78              1,528,300.78                         -
销售费用                           7,793,969.93              7,218,760.53                575,209.40
管理费用                          18,066,954.08             17,516,980.37                549,973.71
研发费用                          14,350,273.92             14,350,273.92                         -
财务费用                          -3,166,435.60             -3,185,720.66                 19,285.06
资产减值损失                       6,923,035.13              5,607,109.93              1,315,925.20
资产处置收益                                  -                                                   -
其他收益                                      -                                                   -
营业利润                          10,458,249.35             14,272,615.80             -3,814,366.45
营业外收入                           228,415.29               228,415.29                          -
营业外支出                           230,216.15                                          230,216.15
利润总额                          10,456,448.49             14,501,031.09             -4,044,582.60
所得税费用                           984,643.58               100,764.52                 883,879.06
净利润                             9,471,804.91             14,400,266.57             -4,928,461.66

           1、营业成本

           2016 年标的公司委托子公司坚柔科技加工产品,坚柔科技对母公司实现毛
   利 2,629,882.49 元。在 2016 年 12 月 31 日,坚柔科技所加工产品母公司层面尚

                                                  437
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未对外全部实现销售,因此需在合并报表层面抵消未实现内部损益 966,678.42
元。因此分别调减存货,调增主营业务成本 966,678.42 元。部分费用跨期调整进
入成本金额 387,294.66 元,合计调增成本 1,353,973.08 元。

     2、销售费用、管理费用

     经审计,台冠科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度存在费用跨期的情形,
经对这部分费用进行清理,对跨期费用进行了调整,调增销售费用和管理费用
575,209.40 元、549,973.71 元。

     3、财务费用

     对 2016 年度往来汇率折算进行复核,调增财务费用汇兑损失 19,285.06 元,
分别调增应付账款、调减预付账款 19,191.20 元、93.86 元。

     4、资产减值损失

     台冠科技 2016 年度向群创光电采购 LCM,同时也向群创光电销售 ZC 产品,
标的公司按照独立的销售和采购进行业务处理,在报表中将应收应付对抵
28,796,123.47 元。双方协议未对债权债务抵消进行约定,实际也无抵账协议,不
符合《企业会计准则-金融工具列报》金融资产和金融负债抵消的条件。因此,
还原对群创光电的应收应付账款,对应收账款按照 5%的比例计提坏账准备
1,439,806.17 元。

     根据审定后的应收款项重新测试坏账差异调减资产减值损失 123,880.97 元,
合计影响资产减值损失 1,315,925.20 元。

     5、营业外支出

     台冠科技在 2016 年度部分财务软件已停止使用,但未及时进行报废处理,
对标的公司 2016 年度未使用的软件做报废处理进入损失(营业外支出)
230,216.15 元,减少净值 230,216.15 元。

     6、所得税费用

     台冠科技以前年度多计所得税在 2016 年度冲回,增加了 2016 年度的净利润,
本次将以前多记所得税还原到以前年度损益,调增 2016 年度所得税费用
1,622,506.95 元;根据审定可抵扣暂时差异和利润分别调减递延所得税费用和当
                                      438
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   期所得税费用 605,849.33 元、132,778.56 元,合计影响所得税费用 883,879.06 元。

   (三)现金流量表差异及原因分析

                                                                                 单位:元

                               本次披露 2016 年 新三板期间披露 2016             差异金额
              项目
                               财务报表数据(A) 年财务报表数据(B)            (A-B)
销售商品、提供劳务收到的现金     296,076,574.08           296,076,574.08                     -
收到的税费返还                    16,068,949.96            16,068,949.96                     -
收到其他与经营活动有关的现金       9,940,368.33              9,940,368.33                    -
经营活动现金流入小计             322,085,892.37           322,085,892.37                     -
购买商品、接受劳务支付的现金     233,656,405.86           235,140,672.81         -1,484,266.95
支付给职工以及为职工支付的现
                                  51,287,222.72            49,802,955.77         1,484,266.95
金
支付的各项税费                    10,292,286.79            10,292,286.79                     -
支付其他与经营活动有关的现金      15,075,388.95            15,075,388.95                     -
经营活动现金流出小计             310,311,304.32           310,311,304.32                     -
经营活动产生的现金流量净额        11,774,588.05            11,774,588.05                     -
收到其他与投资活动有关的现金       1,950,000.00              1,950,000.00                    -
投资活动现金流入小计               1,950,000.00              1,950,000.00                    -
购建固定资产、无形资产和其他
                                  43,643,284.06            43,643,284.06                     -
长期资产支付的现金
投资支付的现金                                  -                                            -
取得子公司及其他营业单位支付
                                                -          52,530,000.00       -52,530,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                    -                                            -
投资活动现金流出小计              43,643,284.06            96,173,284.06       -52,530,000.00
投资活动产生的现金流量净额       -41,693,284.06            -94,223,284.06       52,530,000.00
三、筹资活动产生的现金流量:                    -                                            -
吸收投资收到的现金                              -          52,530,000.00       -52,530,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资
                                                -                                            -
收到的现金
取得借款收到的现金                10,000,000.00            10,000,000.00                     -
发行债券收到的现金                              -                                            -
收到其他与筹资活动有关的现金      37,820,000.00            37,820,000.00                     -
筹资活动现金流入小计              47,820,000.00           100,350,000.00       -52,530,000.00
偿还债务支付的现金                              -                                            -


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分配股利、利润或偿付利息支付
                                   102,983.34               102,983.34                    -
的现金
其中:子公司支付给少数股东的
                                              -                                           -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金    28,655,110.53            28,655,110.53                    -
筹资活动现金流出小计            28,758,093.87            28,758,093.87                    -
筹资活动产生的现金流量净额      19,061,906.13            71,591,906.13       -52,530,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
                                   239,184.40               239,184.40                    -
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额   -10,617,605.48            -10,617,605.48                   -
加:期初现金及现金等价物余额    16,589,397.34            16,589,397.34                    -
六、期末现金及现金等价物余额     5,971,791.86              5,971,791.86                   -

        1、经复核,2016 年度台冠科技将支付给第三方的食堂费用未通过应付职工
   薪酬核算,也未将款项列示在支付给职工的现金,因此分别调减购买商品支付的
   现金,调增支付给职工的现金 1,484,266.95 元。

        2、2016 年台冠科技成立全资子公司坚柔科技,坚柔科技注册资本 6,000 万
   元,2016 年台冠科技实际投资现金 52,530,000.00 元,母公司现金流量表列示为
   取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,530,000.00 元,子公司现金流量
   表列示吸收投资收到的现金 52,530,000.00 元,在合并报表中未将上述内部现金
   流量进行抵消,本次报表披露将上述内部现金流进行了抵消处理,分别减少吸收
   投资收到的现金和取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 52,530,000.00 元。

         综上所述,台冠科技本次交易披露的财务报表与在全国股转系统披露的报
   表之间的差异主要是由于台冠科技对自身财务数据处理和披露执行了更加严格
   的标准所致,具有合理性;另外,标的公司 2016 年内部控制管理尚处于逐步规
   范完善过程中,台冠科技目前已加强了内部控制管理,与财务报表相关的内部控
   制已建立健全并有效执行。




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                第十章 同业竞争和关联交易

一、同业竞争

(一)本次交易前的同业竞争情况

     本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公
司之间不存在同业竞争。

(二)本次交易完成后的同业竞争情况

     本次交易后,上市公司将持有台冠科技 99.6765%股权。台冠科技主要从事
触摸屏及触控显示一体化相关产品的研发、生产和销售,产品主要应用于平板电
脑、笔记本电脑、工控终端、汽车电子、智能物联网设备等电子终端领域。上市
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未与台冠科技从事相同或者相似
的业务,不会产生同业竞争。

(三)避免同业竞争的措施

     1、上市公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人
就避免与上市公司产生同业竞争出具了承诺,详见本重组报告书“重大事项提示”
之“八、交易各方重要承诺”。

     2、交易对方避免同业竞争的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,交易对方中台冠科技实际控制
人、晟方投资、中远智投、吴钦益、林成格、郑钦豹就避免与上市公司产生同业
竞争出具了承诺,详见本重组报告书“重大事项提示”之“八、交易各方重要承
诺”。

二、关联交易

(一)本次交易构成关联交易

     本次交易,台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君以及台

                                      441
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冠科技的第一大股东晟方投资、第二大股东中远智投、中远智投的执行董事兼总
经理吴钦益为一致行动人。本次交易后,上述一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%
股份(不考虑募集配套资金发行股份的影响),为持股超过 5%以上的股东。本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

(二)交易标的报告期内关联交易情况

       1、关联方

       (1)台冠科技的实际控制人

       台冠科技的实际控制人潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君直接及间接控制台
冠科技 59.5448%的股权。

       (2)台冠科技持股 5%以上的股东

       除实际控制人潘尚锋之外,持有台冠科技 5%以上的股东为晟方投资、中远
智投、蓝黛传动。

       (3)台冠科技董事、监事和高级管理人员

            姓名                               在台冠科技任职
项延灶                    董事长
潘尚锋                    董事、总经理
丁家海                    董事
任刚                      董事
余爱水                    董事
丁增光                    董事
王声共                    监事
林成格                    监事
王国建                    监事
汪志华                    财务负责人
刘冬发                    报告期内曾担任副总经理
陈锋                      报告期内曾担任财务负责人
周伟伟                    报告期内曾担任信息披露义务人

       (4)持股 5%以上的法人直接或者间接控制的法人

       截至本报告书出具日,晟方投资、中远智投无对外投资;蓝黛传动的控股子
                                       442
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     公司均为台冠科技的关联方。

          (5)台冠科技实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
     成员及根据实质重于形式的原则认定的其他与台冠科技有特殊关系,可能导致利
     益对其倾斜的自然人

          台冠科技实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员均
     为其关联方;郑钦豹、郑少敏为持股低于 5%的自然人股东,郑小芝系监事林成
     格之配偶,鉴于其本人或其控制的企业与台冠科技存在交易行为,根据实质重于
     形式的原则,也认定为台冠科技关联方。

          (6)上述关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、
     高级管理人员的除台冠科技及其控股子公司以外的法人

          截至本报告书出具日,上述关联法人主要如下:

                  关联方名称                                      关联关系
                                              实际控制人项延灶、骆赛枝控制,骆赛枝担任执
     温州喜发实业有限公司
                                              行董事、总经理的企业
                                              实际控制人项延灶、潘尚锋控制且项延灶担任执
     中晶(深圳)投资中心(有限合伙)
                                              行事务合伙人的企业
     温州中晶塑业有限公司                     实际控制人项延灶控制的企业
                                              实际控制人项延灶控制的企业;实际控制人骆赛
     温州俊杰滤清器设备有限公司
                                              枝担任执行董事、总经理
     北京永盛丰农资有限公司                   董事任刚担任总经理的企业
     广东正大康地有限公司                     董事丁增光担任董事的企业
     正大康地(蛇口)有限公司                 董事丁增光担任董事的企业
     深圳市晨利电子经营部                     实际控制人潘尚锋近亲属潘尚权控制的企业
     深圳市正翔材料有限公司                   公司股东郑钦豹曾担任高管之企业
                                              股东、本次交易一致行动人吴钦益控制且担任执
     深圳市敏政贸易有限公司
                                              行董事兼总经理的企业

          2、关联交易情况

          (1)关联方担保

          报告期内,台冠科技关联方担保情况如下:
序   额度合     额度合同                                         借款期
                               额度       贷款人      借款人                  关联担保方及担保方式
号   同编号     签订日期                                           限
     借 2016                             建设银行                            潘尚锋、陈海君、项延灶、
1               2017.1.6    2,000 万元               台冠股份      1年
     额 09595                            深圳市分                            骆赛枝提供个人保证担保

                                               443
         蓝黛传动                         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


          龙华                                  行                                  郑少敏以房产抵押担保
                                                                         晟方投资、中远智投、项
                                                                         延灶、潘尚锋以持有标的
                                                                         公司全部股权提供质押担
                                                                         保
                                                                         晟方投资、中远智投、潘
                                                                         尚锋、骆赛枝、陈海君、
                               4,285 万,                                王声共、项延灶、林成格、
         借 2017                           建设银行
                                其中流贷                                 郑钦豹、吴钦益以持有标
  2      综 28828 2017.12.22               深圳市分 台冠股份     1年
                                 不超过                                  的公司全部股权提供质押
           龙华                                行
                                3,000 万                                 担保
                                                                         潘尚锋以其房产提供抵押
                                                                         担保
                                                                         陈海君、林成格、骆赛枝、
                                                                         潘尚锋、王声共、吴钦益、
         借 2018                           建设银行                      喜发实业、项延灶、晟方
  3      额 28813 2018.12.21 3,000 万元 深圳市分 台冠股份        1年     投资、郑钦豹、中远智投
           龙华                                行                        提供连带责任保证担保
                                                                         潘尚锋以其房产提供抵押
                                                                         担保
              注:台冠股份已于2018年4月整体变更为有限公司,更名为深圳市台冠科技有限公司;

              (3)向关联方借款情况

              报告期内,台冠科技关联方借款情况如下:
                                                                                                单位:元

                                                                                                     其中:本期计
 关联方名称         2018 年期初余额      本期增加             本期减少         2018 年期末余额
                                                                                                       提的利息
潘尚锋                  5,371,974.91     2,144,595.46         5,500,000.00         2,016,570.37          191,588.99
项延灶                 33,213,475.05    46,985,602.88        32,700,000.00        47,499,077.93        1,835,923.82
王声共                    573,092.80     1,663,868.67            87,432.00         2,149,529.47           27,849.03
温州喜发实业
                                         1,000,000.00         1,000,000.00                      -                    -
有限公司
      合计             39,158,542.76    51,794,067.01        39,287,432.00        51,665,177.77        2,055,361.84

              (续上表)
                                                                                                    其中:2017 年
  关联方名称        2017 年期初余额     本年增加            本年减少         2017 年期末余额
                                                                                                    度计提的利息
 潘尚锋                 8,533,117.90   14,316,485.54       17,477,628.53         5,371,974.91          316,485.54
 项延灶                 9,824,645.45   31,145,199.21        7,756,369.61        33,213,475.05         1,045,199.21
 王声共                 2,582,791.00     195,172.39         2,204,870.59          573,092.80           126,142.39
       合计            20,940,554.35   45,656,857.14       27,438,868.73        39,158,542.76         1,487,827.14

              随着产能扩充、生产规模增长,标的公司经营性应收项目(应收账款、存货)

                                                     444
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以及固定资产投资不断增加,导致标的公司面临较大的资金需求。报告期内,标
的公司通过两次增资、增加银行借款补充了资金,但仍不能满足业务增长带来的
资金需求。而标的公司自身未拥有土地、房产等,缺乏抵押品,从银行渠道融资
的规模有限。在此情况下,经股东大会批准,由股东提供借款于标的公司,以支
持标的公司业务发展。

     2017 年、2018 年标的公司股东借款利率为 6.50%,略高于标的公司同期银
行借款利率,为股东与标的公司以中国社会融资平均融资成本为参考协商确定。
关联方借款的金额及利率等事项履行了股东大会的审批程序。2018 年 02 月清华
大学经管学院中国金融研究中心等机构联合发起的中国社会融资成本指数报告
公布,当前中国社会融资(企业)平均融资成本为 7.60%,银行贷款平均融资成
本为 6.60%。

     (4)关联方往来款项

     报告期内,台冠科技关联方往来情况如下:
                                                                               单位:元

                                                                       2017 年 12 月 31
       项目                关联方            2018 年 12 月 31 日
                                                                              日
其他应收款       郑钦豹                                            -          62,722.04
其他应收款       深圳市晨利电子经营部                              -          62,642.47
其他应收款       郑小芝                                            -          44,183.85
其他应收款       林成格                                            -          35,827.84
其他应收款       潘尚权                                            -          50,364.80
其他应收款       吴钦益                                            -            3,000.00
其他应付款       项延灶                            47,499,077.93          33,213,475.05
其他应付款       潘尚锋                             2,016,570.37            5,371,974.91
其他应付款       王声共                             2,149,529.47             573,092.80
其他应付款       潘尚权                                  9,527.42                         -

(三)本次交易后新增关联方情况

     本次交易前,台冠科技系上市公司参股公司,上市公司持有台冠科技 10%
股权,公司董事、副总经理兼财务总监丁家海目前兼任台冠科技董事,根据《企
业会计准则第 36 号——关联方披露》和《股票上市规则》,台冠科技及其下属企

                                      445
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业为上市公司的关联方。本次交易后,台冠科技成为上市公司的控股子公司。

     本次交易后,晟方投资、中远智投、潘尚锋、项延灶、骆赛枝、陈海君、吴
钦益作为一致行动人将持有蓝黛传动 10.36%股权(不考虑募集配套资金发行股
份的影响),根据《股票上市规则》,上述一致行动人将成为上市公司的关联方。

(四)本次交易完成后,规范关联交易的措施

     1、上市公司控股股东、实际控制人规范关联交易的措施

     本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更,本次交易完成后,
上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照
有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序,
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害公司和
股东的利益,尤其是中小股东的利益。

     为保护中小股东利益,上市公司控股股东、实际控制人就减少与规范上市公
司关联交易事项出具了承诺,详见本报告“重大事项提示”之“八、交易各方重
要承诺”。
     2、交易对方规范关联交易的措施

     为维护上市公司及其中小股东的合法权益,本次发行股份及支付现金购买资
产相关交易对方,就减少和规范上市公司关联交易出具了承诺,详见本报告“重
大事项提示”之“八、交易各方重要承诺”。




                                     446
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                       第十一章 风险因素

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

     上市公司制定了严格的内幕信息知情人登记管理制度,上市公司与交易对方
在协商确定本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕
信息的传播。尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保
密措施,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但无法排
除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或
取消的风险。

     本次交易方案已获得证监会核准,但从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化,从而影响本次交易的条件。在本
次交易审核过程中,交易双方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善
交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在终
止或取消的可能。

(二)标的资产的估值风险

     本次交易标的资产评估基准日为 2018 年 8 月 31 日。评估机构采用资产基础
法和收益法对台冠科技 100%的股东权益进行评估,并采用收益法评估结果作为
最终评估结论。

     依据华康评估出具的《资产评估报告书》,截至评估基准日 2018 年 8 月 31
日,台冠科技以收益法评估的评估值为 79,788.51 万元,台冠科技评估基准日合
并报表归属于母公司股东权益为 22,203.26 万元,评估增值 57,585.25 万元,增值
率为 259.35%。虽然评估机构在评估过程中已勤勉、尽责,并严格执行了评估的
相关规定,并对标的公司未来的营业收入、营业成本、费用等进行了合理预测,
但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测,如未来标的公司经营受宏观经
济波动、行业监管变化及市场竞争加剧等因素影响,出现收入增长率、毛利率等
低于预测情形,则标的公司可能存在实际盈利情况低于资产评估时预测值的风

                                     447
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险。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

(三)商誉减值风险

     本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额
的商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度
终了时进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化,则存在商誉减值的风险,
从而对上市公司的经营业绩造成不利影响,提请投资者关注本次交易形成的商誉
减值风险。

(四)业绩承诺无法实现的风险

     根据《盈利补偿协议》,业绩承诺方承诺台冠科技 2018 年度、2019 年度、
2020 年度和 2021 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分
别不低于 7,000 万元、8,000 万元、9,000 万元和 10,000 万元。上述业绩承诺系标
的公司管理层基于对所属行业的理解、自身的业务经营状况以及核心竞争优势做
出的综合判断。业绩承诺能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司的经
营管理能力。综合考虑标的公司的未来实际经营、行业发展、市场竞争格局及宏
观经济等诸多因素,标的公司最终能否达到承诺业绩存在不确定性。本次交易存
在标的公司承诺业绩无法达成的风险。

(五)业绩补偿承诺实施的违约风险

     为保护上市公司利益,上市公司与业绩补偿方就标的资产实际盈利数不足利
润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议。尽管上市公司已与业绩补偿方签订
了明确的利润补偿协议,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标
的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时,业绩补偿方如果因现金不足或持有
上市公司股份已出售无法完全履行业绩补偿承诺,则存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。

(六)业绩补偿覆盖率不足的风险

     根据《盈利补偿协议》,业绩补偿方为晟方投资、中远智投、潘尚锋、骆赛
枝、陈海君、赵仁铜、吴钦益、王声共、项延灶、林成格、郑钦豹,业绩补偿方
在本次交易中获得的股份和现金总对价为 57,848.77 万元,占本次交易作价的

                                     448
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80.94%。由于业绩补偿方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿合计不超过业绩
补偿方从本次交易中获得的总对价。因此,在极端情况下,存在业绩补偿金额达
到上限而导致上市公司无法进一步获得补偿的风险。

(七)并购整合风险

     本次交易完成后,上市公司将积极推动与标的公司的业务整合,但由于上市
公司与标的公司在行业、产品上存在一定差异,在下游客户的协同效应、在业务
整合的推进速度和效果等方面存在不确定性。

     上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和
风险管理,进一步完善公司制度建设和管控体系优化,健全激励与约束机制,推
动业务发展与转型升级。但如果整合的效果不能达到预期,可能会影响上市公司
的经营与发展。

(八)募集配套资金无法实施的风险

     作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者
发行股份募集配套资金不超过 4.00 亿元,主要用于支付本次交易现金对价、支
付交易费用及中介机构费用,以及补充标的公司流动资金。本次交易现金对价全
部来自于募集配套资金。

     募集配套资金事项已获中国证监会的核准,但受股票市场波动及投资者预期
的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融
资金额低于预期,上市公司将自筹资金解决,将可能对上市公司的资金使用安排
及短期偿债能力产生影响,同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用,
进而影响经营业绩,增加上市公司的财务风险。

(九)本次重大资产重组摊薄即期回报的风险

     本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并报表范围,上市公司的总股
本及净资产将增加,从公司长期发展前景看,有利于提高公司的综合竞争力,维
护上市公司股东的利益。本次重组将导致上市公司股本、净资产增加,若本次重
组完成后,公司及标的公司的合并净利润增长速度小于股本、净资产的增长速度,
则上市公司存在因股本、净资产规模增大而导致每股收益、净资产收益率被摊薄

                                    449
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的风险。

(十)股市波动风险

     股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还将受到宏观经济周期、利
率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种具有较高风险的投资
活动,投资者对此应有充分准备。

二、与标的公司经营相关的风险

(一)技术更新与产品升级较快的风险

     标的公司主要产品为触摸屏及触控显示模组等,产品主要应用于平板电脑、
笔记本电脑、车载显示、工控终端等领域。近年来,在智能手机和平板电脑的引
领下,全球智能化产品技术水平不断提高,智能化需求已由消费类领域逐渐向工
控、车载等领域不断延伸,对触摸屏和中大尺寸显示屏的需求不断增加。

     触控显示行业为技术密集型行业,技术更新与产品升级较快。虽然标的公司
拥有优秀的管理和技术团队,具备较强的研发能力和行业前瞻性,产业链完整,
配套齐全,新产品开发能力较强,但仍存在因无法通过技术创新满足下游市场需
求,从而影响产品竞争力与市场地位的风险。

(二)市场竞争加剧的风险

     全球主要的触摸屏生产厂商集中于日韩、中国台湾地区和中国大陆,构成了
三个不同的产业集群。日韩企业技术领先,掌握高端技术产品;台湾企业拥有规
模优势和代工业的客户积累,主攻中高端市场;中国大陆企业处于快速发展期,
技术和规模成长迅速,并逐步向中高端市场渗透。

     经过多年发展,中国大陆已具有多家生产触控屏的规模企业和上市公司,如
合力泰、莱宝高科、欧菲科技、星星科技等,市场竞争较为充分。近年来,随着
触控屏产业链向中国大陆转移,以及下游消费电子产品、车载设备和工控设备对
触控屏的强劲需求,行业内规模企业加大了产业投资和技术升级力度,进一步加
剧了市场竞争。标的公司与行业内上市公司相比,在业务规模、资金实力和技术
研发等方面仍有一定的差距。如果标的公司不能有效利用已有的客户资源、技术
                                    450
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研发的优势,持续提升产品竞争力,可能面临较大的市场风险。

(三)客户集中度较高的风险

     标的公司一直将全球领先厂商作为重点目标客户,经过近几年的发展,公司
已拥有仁宝工业、GIS、群创光电、广达电脑、华勤通讯、京东方、精英电脑等
行业知名客户,产品最终应用于亚马逊、微软、谷歌、联想、宏基等终端品牌电
子产品。

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度对前五大客户的销售收入占比
分别为 80.14%、64.60%及 80.78%,客户集中度较高。触摸屏下游知名厂商对供
应商的认证门槛较高,一般需经过长期考察才会建立稳定、信任的供应链关系,
且不会轻易调整。标的公司拥有的客户资源优势对现有及未来业务发展起到保障
和促进作用。但如果标的公司一旦出现大客户流失情况,将对标的公司的业绩带
来不利影响。

(四)应收账款余额较大风险

     报告期内,随着业务规模的持续扩大,各期末应收账款余额逐年增加。2016
年末、2017 年末及 2018 年末标的公司应收账款账面价值分别为 13,707.05 万元、
13,970.35 万元、27,690.47 万元,应收账款净额占流动资产的比分别为 60.32%、
46.94%、52.95%。报告期各期末应收账款金额较大,与标的公司给予客户 2 至 3
个月左右的信用期相匹配。各期末账龄在 1 年以内的应收账款占 99%以上,报告
期内也未发生大额应收账款无法收回的情况。

     2018 年末,标的公司客户为触摸屏下游知名厂商,信用较强,应收账款回
收风险较小,发生实际坏账损失的可能性较低。但随着标的公司经营规模扩大,
在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。若标的公司主要
客户的经营状况发生不利变化,则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而
产生坏账,将对标的公司的生产经营和业绩产生不利影响。

(五)原材料采购价格波动风险

     标的公司生产所需的主要原材料包括素玻璃、玻璃盖板、ITO 膜,LCM、IC
等材料和部件,市场价格呈现一定波动性。报告期内,上述原材料采购金额占采

                                    451
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购总额比重超过 50%。原材料价格的波动会直接影响到标的公司采购成本和经营
收益。标的公司一方面积极采取提高市场预测能力、合理控制原材料库存等措施
来降低原材料价格波动风险;另一方面,通过与下游客户协商调整产品价格将部
分风险进行转移。虽然如此,在原材料价格大幅波动时,标的公司仍然面临因上
述措施无法充分抵消原材料价格波动而遭受损失的风险。

(六)汇率波动风险

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度出口业务收入占比分别为
71.33%、66.52%、75.88%,占比较高;汇兑净损益分别为-384.81 万元、290.48
万元、-319.50 万元,波动较大。标的公司出口业务采用美元结算,期末持有较
多的美元资产。随着美元汇率的波动,期末外币折算时产生一定金额的汇兑损益。
若因国际经济环境、政治环境等因素导致人民币与外币的汇率产生较大波动,则
标的公司的经营业绩将受到一定影响。

(七)税收政策变动风险

     标的公司为高新技术企业,享受企业所得税税收优惠政策。如果国家关于高
新技术企业税收优惠政策发生不利变化,或标的公司不能持续被认定为高新技术
企业,将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

(八)营运资金风险

     标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营活动净现金流分别为
1,177.46 万元、-2,732.03 万元、-1,200.85 万元,经营活动现金流较为紧张。2016
年以来,标的公司主要通过股东增资、银行借款、股东借款等方式解决在快速发
展期的资金需求。标的公司自身未拥有房产土地,金融机构融资能力有限,若标
的公司不能提高经营活动现金流入能力且未能获得其他外部资金支持,标的公司
可能由于营运资金不足,进而影响其正常生产经营、业务规模的扩大。




                                     452
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                        第十二章 其他重要事项

   一、本次交易完成后,是否存在上市公司资金、资产被实际控制
   人或其他关联人占用的情形,是否存在为实际控制人及其关联人
   提供担保的情形

        截至本重组报告书出具日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他
   关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

        本次交易完成后,上市公司将继续严格按照有关法律、法规及《公司章程》
   履行关联交易和对外担保审批程序,上市公司不存在因本次交易导致资金、资产
   被实际控制人或者其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供
   违规担保的情形。

   二、上市公司负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的
   情况

        本次交易完成后,根据上市公司 2017 年度和 2018 年度财务报表以及华信所
   审阅的备考财务报告,本次交易前后上市公司负债变动情况如下表所示:

                          2018 年 12 月 31 日                        2017 年 12 月 31 日
     项目                                     交易前后                                     交易前后
                   交易前        交易后                     交易前          交易后
                                              变动幅度                                     变动幅度
    资产合计       250,139.05   370,333.31         48.05%   244,309.13     348,858.32        42.79%
    负债合计       126,204.28   192,356.49         59.03%   120,787.96     179,034.60        48.22%
归属于母公司股东
                   123,764.72   177,721.27         43.60%   123,364.01     169,607.55        37.49%
    的净资产
  资产负债率          50.45%       51.94%                      49.44%         51.32%
    流动比率             2.21         1.42                        2.06           1.33
    速动比率             1.64         1.04                        1.66           1.03

        本次交易完成后,上市公司的资产负债率将比交易前略有上升;流动比率和
   速动比率比交易前有所下降,主要为在备考报表假设中,将本次交易的现金支付
   义务确定为流动负债,导致流动负债大幅增加;剔除此项因素影响,流动比例及
   速动比率小幅下降。

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     本次交易的现金对价拟以非公开发行股票募集配套资金支付。上市公司流动
负债结构合理,不存在因本次交易大量增加负债的情况。

三、上市公司最近十二个月内发生重大资产交易的情况

     根据《重组管理办法》的规定:上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者证监会认定的其
他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

     在本次重大资产重组前 12 个月内,上市公司发生重要的资产交易情况如下:

(一)竞拍宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使用权

     蓝黛传动于 2017 年 12 月 25 日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了
《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》。2017 年 12 月 27 日,蓝黛
置业参与了重庆市璧山区国土房管局宗地号为“BS17-1J-284 号”的国有土地使
用权的竞拍事宜,以人民币 7,600 万元的土地出让综合价金竞得上述地块的土地
使用权。重庆市璧山区国土资源和房屋管理局已就宗地号“BS17-1J-284 号”的
国有土地使用权与蓝黛置业签署了《国有建设用地使用权出让合同》。蓝黛置业
已取得上述国有建设用地使用权。

(二)投资重庆黛信科技有限公司

     2018 年 6 月,为顺应乘用车智能化发展方向,走软硬件一体化的发展道路,
上市公司除积极寻求与触控屏行业领先企业合作外,设立了子公司黛信科技开拓
相关业务:一是把握车载触控屏市场快速发展契机,进入中大尺寸显示模组市场;
二是以显示模组为依托,开拓车载触控屏业务。上市公司以自有资金新设子公司
黛信科技,注册资本 1,000 万元,持股比例 100%。

     黛信科技经营范围:研发、生产及销售汽车用电子产品及组件、电子元器件
及组件、光学镜片、玻璃制品;软硬件产品的设计开发及技术咨询;系统集成;
从事货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可从
事经营活动)。

     蓝黛传动于 2018 年 8 月 21 日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了
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《关于公司及外部投资者向全资子公司增资的议案》,同意公司与外部投资者潘
尚锋、殷文俊、刘健及孙刚对公司全资子公司黛信科技进行增资。本次增资前,
黛信科技为公司全资子公司。本次增资后,黛信科技注册资本由人民币 1,000 万
元增加至人民币 10,000 万元。黛信科技新增注册资本人民币 9,000 万元中,由公
司认缴人民币 4,100 万元。本次增资后,上市公司持有黛信科技 51%股权,仍为
黛信科技的控股股东。黛信科技已就增资、股权变更、公司治理结构等事项向重
庆市工商行政管理局璧山区分局申请办理相关工商变更登记及备案手续,并取得
了变更后的《营业执照》。目前黛信科技投资项目正处于建设期。

(三)出售子公司重庆蓝黛置业有限公司股权

     蓝黛传动分别于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 2 日召开第三届董事会第
十二次会议和公司 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司转让全
资子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将全资子公司蓝黛置业 100%的股权
转让给关联方重庆普罗旺斯房地产开发有限责任公司,转让价格为人民币
2,571.30 万元。转让双方已完成股权转让款的支付和工商登记信息变更,上市公
司不再持有蓝黛置业股权。

(四)投资深圳市台冠科技有限公司

     蓝黛传动于 2018 年 5 月 23 日召开第三届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司对深圳市台冠科技有限公司进行增资并收购其部分股权的议案》。根据具
有证券期货业务资格的评估机构华康评估出具的资产评估报告[重康评报字
(2018)第 65 号],台冠科技截至 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益的评估值
为 77,679.37 万元。参考该评估结果及经各方协商,蓝黛传动董事会同意公司以
自有资金货币人民币 38,475,000.00 元向台冠科技进行增资,认缴台冠科技
4,636,842 元出资额;同时以自有资金货币人民币 38,475,000.00 元购买周桂凤、
黄昌狄、魏平持有的台冠科技 4,636,842 元出资额。本次增资及股权转让后,上
市公司取得台冠科技 10%股权。台冠科技已完成了上述事项的工商变更登记及备
案手续,并取得深圳市市场监督管理局颁发的《变更(备案)通知书》。

(五)竞拍宗地号为“BS18-1G-155 号”的国有土地使用权

     蓝黛传动分别于 2018 年 7 月 26 日、2018 年 8 月 14 日召开第三届董事会第
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十三次会议、公司 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及子公
司与璧山高新技术产业开发区管理委员会签署<工业项目投资合同>的议案》。根
据《工业项目投资合同》的相关约定,璧山高新技术产业开发区管理委员会将提
供黛信科技位于璧山高新区范围内面积约 230 亩的工业用地,其中首期提供工业
用地约 130 亩(最终以《国有建设用地使用权出让合同》载明的宗地出让面积为
准)。2018 年 11 月 19 日,黛信科技以人民币 6,400.00 万元土地出让综合价金竞
得重庆市璧山区国土资源和房屋管理局宗地编号为“BS18-1G-155”的国有土地使
用权;2018 年 12 月 5 日,重庆市璧山区国土资源和房屋管理局就上述地块的国
有土地使用权与黛信科技签署了《国有建设用地使用权出让合同》(合同编号:
渝地[2018](璧山)第 59 号),黛信科技已将上述地块的国有建设用地使用权出
让金计人民币 6,400.00 万元一次性付清;已取得上述国有建设用地土地使用权。

     本次交易与前述投资台冠科技 10%股权,属于“上市公司在 12 个月内连续
对同一或者相关资产进行购买”,上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重
组相关数额时,已将前次交易金额纳入累计计算的范围。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

     在本次交易前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《股票上市规则》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的要求建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体
制,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市
公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》,
建立了相关的内部控制制度。

     本次发行股份及支付现金购买资产完成后,上市公司的股权结构将发生变
化。上市公司将依据有关法律、法规及规范性文件的要求进一步完善公司法人治
理结构,维护公司及中小股东的利益。

五、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

(一)上市公司利润分配政策

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       1、公司章程

     上市公司于 2015 年 6 月首发上市时,已根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关规定,在《公司章程》中落实了利润分配及现金分红政策。

     目前,公司执行的《公司章程》中,利润分配政策如下:

     “第一百五十三条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。

     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

     公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。

     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分
配。

     股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

     公司持有的本公司股份不参与分配利润。

     第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

     法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

     第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

     第一百五十六条公司利润分配政策为:

     (一)利润分配原则

     公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾

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公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时,应当履行必
要的决策程序,公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过
程中,应当通过多