中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
实际控制人增持股份的
法
律
意
见
书
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中豪律师事务所
关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
渝中豪（2019）法见字第 088 号
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司：
中豪律师事务所（以下简称本所）接受重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
（以下简称蓝黛传动或公司）实际控制人朱俊翰先生的委托，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）以及
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就朱俊翰先生于增持股份
计划期间增持公司股份（以下简称本次增持）的相关事宜，出具本法律意见书。
一、为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下
（一）本所及本所律师已经得到公司及增持人朱俊翰先生的保证：即公司及
朱俊翰先生向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效
的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒
或重大遗漏。公司及朱俊翰先生提供的文件资料中的所有签字均是真实的，文件
的副本、复印件或传真件与原件一致。本所及本所律师基于对公司及朱俊翰先生
保证的信任发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实和我国现行有关法律、法规以及规范性文件的规定发表法律意见。
（三）本法律意见书仅对本次增持事项发表法律意见，所涉及的其他专业事
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法律意见书
项依赖于其他专业机构出具的意见。在本法律意见书中对某些数据和结论的引
述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。
（四）本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持事项的必备法律文
件之一，随其他文件材料一同公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律
责任。
（五）本法律意见书仅供公司实际控制人本次增持之目的使用,未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
（六）已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
二、法律意见
本所律师根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
（一）增持人的主体资格
本次增持公司股份的增持人朱俊翰先生为公司实际控制人、公司董事兼总经
理。根据朱俊翰先生提供的身份证明资料，增持人的基本情况如下：
朱俊翰先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 10 月出生，身份
证号码为：500227198910******。
根据增持人的确认并经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.存在《公司法》第一百四十六条的规定情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经审查，本所律师认为，增持人朱俊翰先生是中国公民，具有法律、法规和
规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规
定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持行为的合法主体资格。
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（二）本次增持的情况
1.本次增持前，朱俊翰先生未直接持有公司股份，其通过重庆黛岑投资管理
有限公司间接持有公司股份 1,963,318 股，占公司总股本的 0.41%。
2.本次增持计划及具体情况
（1）根据公司于 2018 年 7 月 16 日登载的《关于实际控制人计划增持公司
股份的公告》，公司实际控制人朱俊翰先生计划自 2018 年 7 月 16 日起 12 个月
内，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过二级市场以集中竞价
或相关法律、法规允许的其他方式增持公司股份，增持金额为不低于人民币
3,000 万元，不高于人民币 5,000 万元。按 2018 年 7 月 13 日收盘价计算，其增
持公司股份不低于 4,437,870 股，占当时公司总股本的 1.04%；其增持公司股份
不高于 7,396,450 股，占当时公司总股本的 1.73%。其承诺本次计划累计增持股
份数量不超过公司总股本的 2.00%。
（2）根据公司股东名册、证券账户交易明细对账单及朱俊翰先生的确认，
自 2018 年 7 月 16 日至 2019 年 7 月 22 日期间（因公司筹划重大资产重组事项，
根据本次增持股份计划，本次增持期间可顺延至 2019 年 7 月 30 日），
朱俊翰先生通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易和集中竞价方式累计
增持公司股份 5,465,600 股，占公司总股本的 1.14%，增持金额为人民币 3,004.09
万元。本次增持前,朱俊翰先生之一致行动人公司控股股东、实际控制人朱堂福
先生（朱俊翰先生父亲）和公司实际控制人熊敏女士（朱俊翰先生母亲）分别直
接持有公司股份 220,334,400 股和 29,265,600 股，合计持有公司股份总数的比
例为 51.84%。本次增持完成后，朱俊翰先生及一致行动人合计持有公司股份
255,065,600 股，合计持有公司股份总数的比例为 52.98%。截至本法律意见书出
具日，朱俊翰先生及其一致行动人均未减持其所持有的公司股份。
（三）本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免要约
申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关
投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算
机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司中拥有权益
的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权
益不影响该公司的上市地位。……”
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如本法律意见书第二条（二）所述,本次增持前,朱俊翰先生及其一致行动人
在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 50%。经本所律师核查，本
次增持完成后，社会公众持有公司股份仍然超过公司股份总数的 10%，公司股权
分布仍然符合上市条件，本次增持不影响公司的上市地位。
本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提
出豁免要约申请的条件。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人朱俊翰先生具备实施本次增持行为的合法
主体资格，其实施的股份增持行为符合增持计划及《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规和规范性文件的有关规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免要约申请的条件，增持人可直接向证券交易所和证券
登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，为签字页）
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法律意见书
[此页无正文，为《中豪律师事务所关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限公
司实际控制人增持股份的法律意见书》之签字盖章页]
中豪律师事务所
经办律师：
李 燕
常 烨
二〇一九年七月二十二日
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重 庆 江 北
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