证券代码：002765           证券简称：蓝黛传动     公告编号：2019-075



               重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公司子公司
     向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 14
日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司、公司子公司及公司
持股 5%以上股东为公司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议
案》。现将有关情况公告如下：

    一、 关联交易概述

    公司子公司深圳市台冠科技有限公司（以下简称“台冠科技”）拟向中国建设
银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构（以下简称“银行金融机构”）申
请不超过人民币4,000万元的综合授信额度。本次授信产品包括短期流动资金贷款、
经营周转类资金以及开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、开立保函及信用证额
度等信用产品，实际融资金额应在上述授信额度内以公司子公司台冠科技与银行金
融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限为不超过一年。台冠科技拟以其持
有的惠州市坚柔科技有限公司100%股权以及其应收账款、出口退税款等为上述向银
行金融机构申请的综合授信额度提供担保。

    为满足公司子公司台冠科技经营发展需要，确保其生产经营对资金的需求，公
司拟无偿为上述台冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证
担保；同时公司持股5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女
士同意为上述台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，
潘尚锋先生还将以其个人房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供抵押
担保。上述担保额度均为不超过人民币4,000万元，担保期限均为一年。

    公司于2019年04月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核发的《关于核准重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司向深圳市中远智投控
股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2019】818号）。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买台冠科技89.6765%股权并募集配套资金暨
关联交易事项（以下简称“本次交易”）获得中国证监会核准。2019年05月20日，
33名交易对方已将其持有的台冠科技89.6765%股权过户至蓝黛传动名下。本次交易
后，蓝黛传动持有台冠科技99.6765%股权，台冠科技成为公司的控股子公司。公司
向潘尚锋等14名交易对方非公开发行公司股份60,230,197股于2019年06月10日上
市。具体内容详见公司分别于2019年05月22日、2019年06月05日披露的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产完成过户的公告》
（公告编号：2019-043）、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

    本次交易中，台冠科技的实际控制人潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、
陈海君女士以及台冠科技的第一大股东浙江晟方投资有限公司、第二大股东深圳市
中远智投控股有限公司、深圳市中远智投控股有限公司的执行董事兼总经理吴钦益
先生为一致行动人，本次交易完成后，上述一致行动人持有蓝黛传动10.36%股份（不
考虑募集配套资金发行股份的影响），为持股超过5%以上的股东。

    鉴于潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为公司持股5%以上的
股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理
办法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为公司的
关联方，其本次为公司子公司授信额度提供担保事项构成了关联交易。

    2019年10月14日，公司第三届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0
票弃权的表决结果审议通过了《关于公司、公司子公司及公司持股5%以上股东为公
司子公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会同意
公司子公司台冠科技向中国建设银行股份有限公司深圳市分行或其下属分支机构
申请不超过人民币4,000万元的综合授信额度。同时公司董事会同意为子公司台冠科
技向银行金融机构申请的综合授信额度由台冠科技以其持有的惠州市坚柔科技有
限公司100%股权及其应收账款、出口退税款等提供担保；同意本公司无偿为上述台
冠科技向银行金融机构申请的综合授信额度提供连带责任保证担保；同意公司持股
5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士为上述台冠科技向
银行金融机构申请综合授信额度提供连带责任保证担保，潘尚锋先生还将以其个人
房产为上述向银行金融机构申请综合授信额度提供抵押担保。上述担保额度均为不
超过人民币4,000万元，担保期限均为一年。具体担保内容以上述相关方与银行金融
机构签订的担保协议为准。上述公司持股5%以上股东自愿无偿为公司子公司向银行
金融机构申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付本次担保费
用。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办
法》等有关规定，上述公司、公司子公司及关联方为公司子公司提供担保暨关联交
易事项经公司董事会会议审议通过后，尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审
议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本
次对公司子公司提供担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。

    公司董事会提请公司股东大会授权公司（或台冠科技）法定代表人根据台冠科
技实际生产经营资金需求情况，与银行金融机构在上述授信额度范围内签署授信额
度及担保事项相关的协议及其他法律文件。本授权自公司股东大会审议通过之日起
十二个月内有效。


    二、被担保人基本情况

    1、公司名称：深圳市台冠科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91440300597759780Y
    3、住所：深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路德泰科技工业园3#厂房第4层
    4、法定代表人：潘尚锋
    5、注册资本：人民币9,273.6842万元
    6、成立时间：2012年06月01日
    7、经营范围：电子产品的销售；国内贸易；货物及技术进出口；（法律、行
政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）触摸屏的研发、生产及销售。
    8、股权结构：公司持有台冠科技99.6765%股权，自然人徐阿玉持有台冠科技
0.3235%股权。台冠科技为公司控股子公司。

    9、财务状况：

    截止2018年12月31日，台冠科技的总资产为63,448.96万元，净资产为25,556.81
万元，资产负债率为59.72%；2018 年度营业收入为88,061.25万元， 利润总额为
9,821.69万元，净利润为84,35.11万元（以上财务数据业经四川华信（集团）会计师
事务所（特殊普通合伙）审计）。

    截止2019年06月30日，台冠科技的总资产为58,338.25万元，净资产为29,165.70
万元，资产负债率为50.00%；2019年1-6月营业收入为34,228.67万元，利润总额为
1,773.52万元，净利润为1,787.79万元（以上财务数据未经审计）。

    三、关联方基本情况

    1、关联方

    潘尚锋先生，公司持股 5%以上股东，现担任台冠科技董事长、总经理。
    项延灶先生，公司持股 5%以上股东，现担任台冠科技董事。
    骆赛枝女士，公司持股 5%以上股东。
    陈海君女士，公司持股 5%以上股东。

    2、关联关系

    截至本公告披露日，潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士分别
直接持有公司股份 11,153,991 股、1,765,027 股、4,289,996 股、4,142,910 股，潘尚
锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士及其一致行动人浙江晟方投资有限
公司、深圳市中远智投控股有限公司、吴钦益先生合计持有公司股份 49,879,954 股，
占公司总股本的 10.36%。因此潘尚锋先生、项延灶先生、骆赛枝女士、陈海君女士
为持股 5%以上股东。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理办
法》等相关规定，潘尚锋先生、项延灶先生作为公司的关联自然人，其本次为公司
子公司向银行申请授信额度提供担保事项构成了与公司的关联交易。


    四、关联交易的主要内容和定价原则

    为支持公司子公司发展，公司持股 5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生、骆
赛枝女士、陈海君女士拟为台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度事宜提供连
带责任保证担保，同时潘尚锋先生还将以其个人房产为上述综合授信额度提供抵押
担保，担保金额为不超过 4,000 万元,担保期限为一年。具体担保金额等条款内容以
上述关联方与银行金融机构签订的担保协议为准。子公司台冠科技免于支付担保费
用。

    截至本公告日，相关本次综合授信及担保合同尚未签署。


    五、 关联交易目的及对公司的影响

    公司、公司子公司及上述持股 5%以上股东为公司子公司台冠科技向银行金融
机构申请授信额度提供担保，属于正常的融资担保行为，有利于公司子公司获得
银行金融机构流动资金贷款等，满足公司子公司生产运营的资金需求，更好地支
持公司业务拓展，符合公司发展战略。本次关联方为公司子公司向银行金融机构
申请综合授信额度提供担保，公司子公司台冠科技免于支付担保费用，也无需提
供反担保，体现了关联人对公司子公司发展的支持；本次交易事项不会对公司财
务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情
况。


    六、 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    自 2019 年年初至公司公告披露日，鉴于公司实施本次交易事项，潘尚锋等 33
名交易对方已于 2019 年 05 月 20 日将其持有的台冠科技 89.6765%股权过户至蓝黛
传动名下，本次交易后，蓝黛传动持有台冠科技 99.6765%股权；因本次交易事项构
成关联交易，公司与持股 5%以上股东潘尚锋先生、项延灶先生及其一致行动人的
关联交易金额为 516,005,697.00 元。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及相关公
告。

    根据 2019 年 08 月 30 日公司第三届董事会第二十四次会议及 2019 年 09 月 17
日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向公司持股 5%以上股
东偿还借款暨关联交易的议案》，同意公司子公司台冠科技在未来三年内且在不影
响子公司台冠科技正常生产经营及业务增长对资金需求的前提下，以其自有资金陆
续向股东潘尚锋先生、项延灶先生偿还对其借款本金及利息（该利息包括已形成的
及后续将形成的相关利息）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于
子公司向公司持股 5%以上股东偿还借款暨关联交易的公告》公告编号：2019-062）。
台冠科技在公司本次股东大会审议批准上述议案后，截至本公告日，向项延灶先生
偿还了对其借款 300.00 万元（其中本金为 240.50 万元，利息为 59.50 万元）。


    七、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    经审核认为，本次董事会会议召集程序合法、合规，我们于会前收到了公司董
事会拟审议议案的相关资料，资料详实，有助于公司董事会科学、理性地作出决策。
通过对本次交易事项的审核，认为该议案所述公司持股 5%以上股东为公司子公司
向银行金融机构申请综合授信提供担保事项构成了与公司的关联交易。公司子公司
免于向关联方支付任何担保费用，也无需公司子公司提供反担保，本次交易事项不
存在损害公司和非关联股东、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产
生影响。基于以上判断，我们对公司、公司子公司及持股 5%以上股东为子公司向
银行金融机构申请综合授信提供担保暨关联交易的议案内容表示认可，并同意将该
议案提交公司董事会会议审议。

    （二）独立董事独立意见

    经核查，独立董事认为，公司、公司子公司及公司持股 5%以上股东为公司子
公司台冠科技向银行金融机构申请综合授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正
常的融资担保行为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司
子公司生产经营业务对资金的需求，有利于促进公司主营业务发展，符合公司的整
体利益；公司子公司无需就此次关联担保事项向关联人支付任何费用，也无需公司
子公司提供反担保，本次交易事项不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及
非关联股东、特别是中小股东利益的情况。本次关联担保事项没有构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对子公司提供担保暨关联交易
事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
定。我们同意公司、公司子公司及持股 5%以上股东为公司子公司向银行金融机构
申请授信提供担保暨关联交易事项，并同意将此议案提交公司 2019 年第三次临时
股东大会审议。


    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次公司、公司子公司及公司持股 5%以上股东为子公
司台冠科技向银行申请授信额度提供担保暨关联交易事项，属于正常的融资担保行
为，有助于公司子公司获得银行金融机构流动资金贷款，满足公司子公司生产运营
的资金需求；上述公司为子公司提供担保的风险较小且处于公司可控的范围之内，
公司子公司台冠科技免于向关联人支付担保费用，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。本次对子公司提供担保暨关联交易事项的有关决策程序符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》等有关规定，关联担保行为符合相关法律、法规要求。
我们同意公司、公司子公司及持股 5%以上股东为公司子公司向银行金融机构申请
授信提供担保暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司 2019 年第三次临时股东
大会审议。


    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，包含本次担保事项在内，公司及子公司对外担保总额为人
民币 46,040 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 37.20%，其中 11,000
万元人民币为公司向公司子公司提供的担保，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净
资产的 8.39%；另公司及子公司共同向重庆市璧山区国有资产经营管理有限公司提
供的担保金额为人民币 35,040 万元（中国农业重点建设基金有限公司作为第二顺位
抵押权人），该对外提供担保事项业经 2016 年 10 月 18 日公司 2016 年第二次临时
股东大会审议通过。

    截至本公告披露日，公司及公司子公司为重庆市璧山区国有资产经营管理有限
公司累计实际提供担保余额为 31,763.14 万元，公司实际为子公司提供担保的余额
为 2,000 万元。截至本公告披露日，公司及子公司累计实际对外担保余额为人民币
33,763.14 万元，占公司 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 27.28%。除上述公司及
子公司对外提供担保和本次公司为子公司提供担保事项外，公司无其他对外担保事
项，公司及公司子公司亦无逾期对外担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保
被判决败诉而应承担的损失金额。


    十、备查文件

    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、公司第三届监事会第二十一次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议审议相关事项的事前认可意见
和独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告！




                                 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

                                                 2019 年 10 月 14 日