证券代码：002766           证券简称：索菱股份      公告编号：2019-039



                    深圳市索菱实业股份有限公司
  关于重大资产重组标的公司 2018 年度业绩承诺完成情况的公告


  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、重大资产重组的基本情况
    根据深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临
时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向涂必勤、黄飞明、谦
怀投资等 3 名股东（以下简称“三旗通信原股东”）以非公开发行股份及支付
现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通
信”）全部股份。向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、
方芳和张雪芬等 9 名自然人（以下简称“英卡科技原股东”）以非公开发行股
份及支付现金相结合的方式购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英
卡科技”）全部股份。
    上述重大资产重组已实施完成，具体内容见 2017 年 4 月 14 日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。

    二、业绩承诺情况

    （一）三旗通信业绩承诺情况
    公司于 2016 年 9 月 9 日与三旗通信原股东分别签署了附条件生效的《深圳
市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016
年 11 月 18 日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定三旗通信原股东向公司承诺，三旗通
信 2016 年度、2017 年度 、2018 年度及 2019 年度经审计的扣除非经常性损益和
股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于 4,000 万元、
5,000 万元、6,000 万元及 6,600 万元，否则三旗通信原股东应按照协议规定对
公司予以补偿。

    （二）英卡科技业绩承诺情况
    公司于 2016 年 9 月 9 日与英卡科技原股东分别签署了附条件生效的《深圳
市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016
年 12 月 14 日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定英卡科技原股东向公司承诺，英卡科
技 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的承诺净利润分别不低于 1,000 万元、1,200 万元及 1,600 万元，否则
英卡科技原股东应按照协议规定对公司予以补偿。

    三、2018 年度业绩承诺实际完成情况

    （一）三旗通信 2018 年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

       项目名称          2018年度承诺金额     2018年度实现金额    2018年度完成率
扣除非经常性损益归属于
                              60,000,000.00         60498219.90         100.83%
  母公司股东的净利润

    公司认为，三旗通信原股东承诺之 2018 年度利润承诺数已经实现。

    （二）英卡科技 2018 年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

       项目名称          2018年度承诺金额     2018年度实现金额    2018年度完成率
 扣除非经常性损益归属        16,000,000.0
                                                 17,572,234.21         109.83%
 于母公司股东的净利润           0

    公司认为，英卡科技原股东承诺之 2018 年度利润承诺数已经实现。

    五、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 核字（2019）0052
号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会 A 核字（2019）0053
号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司 2018 年度业
绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理
办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。

    六、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技
2018 年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业
绩承诺人无需履行 2018 年度的补偿义务。


    特此公告！




                                         深圳市索菱实业股份有限公司董事会
                                                         2019 年 4 月 30 日