证券代码：002766 证券简称：*ST 索菱 公告编号：2020-007
深圳市索菱实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函（中小板关注函【2019】第 467 号）的
回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“索菱股
份”）于 2019 年 12 月 30 日接到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳
市索菱实业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 467 号）（以下
简称“《关注函》”），针对《关注函》中提及的事项，公司董事会及中介机构进
行了认真核查，现就相关关注事项回复如下：
问题1：你公司在披露2018年年报时，曾对2016年和2017年财务报表进行了差
错更正。请结合前次会计差错更正事项，说明导致2016年和2017年财务报表再
次出现会计差错的具体事项和原因，以及进行差错更正的具体依据
（一）关于问询问题的回复
一、首次会计差错更正背景
公司委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会
计师事务所”、“会计师”）对公司 2018 年度财务数据进行审计时，会计师认
为审计范围受到重大限制、无法对所有重大差错事项作出认定和调整，因此仅对
能够获取充分证据的当期及前期会计差错进行了调整，并对 2017 年度财务报表
进行追溯调整。
二、第二次会计差错调整原因及具体内容
公司为使财务报表能真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，针对
2018 年度审计报告无法表示意见事项、2018 年度会计师审计范围受限事项，对
2016 年、2017 年、2018 年的财务报表数据进行自查。经过自查，上述年度财务
报表账载记录中存在如多计应收账款、营业收入，多计成本、少计费用等会计差
错。公司针对《会计差错更正专项说明》委托亚太会计师事务所对《会计差错更
正专项说明》中的前期差错更正事项进行核查并出具前期差错更正鉴证报告。公
司本次自查后，针对上述已查清但尚未调整的重大会计差错分别调整了 2016、
2017 及 2018 年度财务报表。
（二）中介机构核查意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
1、亚太会计师事务所接受委托对索菱股份 2018 年度财务报表进行审计。
审计过程中，由于审计范围受到重大限制，会计师无法对所有重大的差错事项做
出认定和调整，仅对能获取到充分证据的当期及前期会计差错做了审计调整，并
对前期会计差错追溯调整了 2017 年度财务报表。本所于 2019 年 4 月 26 日出
具了报告号为【亚会 A 专审字(2019)0070 号】的 2018 年度前期重大差错更正的
专项说明鉴证报告。
2、索菱股份为了使财务报表能真实反映公司的财务状况、经营成果和现金
流量，针对 2018 年度审计报告无法表示意见事项、2018 年度会计师审计范围受
限事项，对 2016 年、2017 年、2018 年的财务报表数据进行自查。经过自查，上
述年度财务报表账载记录中存在如多计应收账款、营业收入，多计成本、少计费
用等会计差错。索菱股份通过自查，针对会计差错，分别调整了 2016 年、2017
年、2018 年财务报表。亚太会计师事务所依据索菱股份提供的会计差错更正专
项说明，对会计差错涉及更正事项执行了充分审核程序并获取充分审计证据，于
2019 年 12 月 25 日出具了报告号为【亚会 A 专审字（2019）0089 号】的《深圳
市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》。
会计师针对本次会计差错更正，结合公司自查以及 2018 年审计受限未能执
行的程序获取的资料，执行了充分审计程序，并获取审计证据，具体程序详见本
回复函问题 2、（二）。
问题2：你公司年审会计师就本次前期会计差错更正事项出具了《深圳市索菱实
业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》亚会A专审字（2019）
0089号】，请你公司年审会计师详细说明其对差错更正事项所履行的审计程序，
是否符合审计准则的相关规定；
（一） 公司年审会计师回复意见
本所对索菱股份的前期差错更正事项进行审计，并出具了《深圳市索菱实业
股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》【亚会 A 专审字（2019）
0089 号】。本次差错更正，主要涉及调整的事项包括：货币资金与六大往来、
多计收入、多计成本、少计负债、少计费用等事项，本所在审计过程中针对这些
差错事项执行了以下审计程序：
一、针对货币资金及往来款项
1、会计师亲自到银行打印公司 2016、2017、2018 年度的银行存款开户清
单、银行流水；对已获取的银行流水进行与当期全部银行存款账面数双向核对，
核实公司提供的差错更正年度内银行存款情况：
（1）未入账情况；
（2）银行存款真实收付款项对手方名称与账载记录应收、应付二级明细不
符情况；
（3）销售回款是否真实客户回款情况；
（4）采购付款是否真实支会供应商情况。
2、会计师对上述银行账户余额、保证金、借款执行了亲往函证程序，以获
取银行存款真实、完整的相关证据，对回函不符事项予以审核，确认公司提供的
差错更正金额。
二、针对账载记录中销售回款付款方属于外部个人卡、或其他公司账户，
获取相关的银行流水进行核对
会计事依据公司提供的信息资料，亲自打印公司控制的个人卡账户、其他公
司账户的银行流水，核实相关账户与公司资金流转的路径，包括：
1、以销售回款的方式流入公司银行账户
2、用个人卡或其他公司支付与公司经营相关的费用：工资、房租、差旅费、
业务招待费，结合公司提供相关资料核对收款人是否公司员工或与公司经营相关。
三、针对应收账款及营业收入
1、会计师对本次差错更正涉及的销售客户执行了函证、亲往客户、及公司
内部销售、财务、仓库相关在岗人员访谈程序，以及获取公司与客户的对账单相
关证据，确认公司提供差错更正后销售及期末余额挂账的真实金额；
2、会计师除执行上述程序外，还执行了以下程序：
（1）针对境内销售：核查销售合同（订单）、销售出库单、物流运输单、
销售回款；
（2）针对境外销售：核查销售订单、报关单、装箱单、提运单、货代委托
费用单、发票、销售回款；以确认公司提供差错更正后销售及期末余额挂账的真
实金额。
四、针对存货与营业成本
1、会计师对存货及营业成本执行了以下审计程序：
（1）对公司截止 2018 年 12 月 31 日的存货执行复盘、倒扎程序；
（2）对索菱股份主管存货及营业成本的财务人员、生产车间主要人员、仓
库管理人员、研发部技术人员进行访谈，了解差错更正涉及会计期间公司主要产
品及其生产工艺流程，并依据成本核算财务制度核对核实成本计算及分配过程正
确性；是否规范；
（3）对索菱股份涉及调整营业成本及相对应的存货核算财务软件 ERP 系统
与总账核算系统执行核对分析程序；
（4）获取存货 ERP 中存货中从销售订单→BOM→生产投料→生产领料→
车间生产→产成品入库的全部单据与账载记录进行核对；
（5）结合存货 ERP 中成本核算流程与存货进销存增减变动的勾稽关系进行
核对；
（6）对存货执行采购计价测试、存货发出计价测试程序；
（7）编制分析成本倒扎表，分析正确数据合理性。
五、会计师针对索菱股份未入账员工工资、房租、差旅费等费用，执行以
下审计程序
1、依据银行流水收款人名称，与公司差错更正会计期间员工社保明细表进
行核对，确认收款人员为公司员工；
2、依据租赁合同进行测算应计租金，与账面数进行核对，同时结合银行流
水支付明细，确认账面少计租赁费；
3、依据合同及与客户的对账单，结合银行支付流水与账面数进行核对，确
认账面少计差旅费。
六、会计师结合索菱股份诉讼及公告的相关资料，通过与公司律师沟通，
以确认是否有未入账的负债，以及相关的利息、罚息、违约金是否足额计提。
七、会计师依据账龄分析法，复核公司应收款项坏账准备计提是否充分。
八、会计师获取公司商誉减值测试盈利预测表、评估师出具的商誉减值评
估报告，执行了商誉减值测试程序。
综上所述，公司年审会计师执行的上述审计程序符合审计准则的相关规定。
问题3：请结合《关于前期会计差错更正的公告》具体的会计差错事项，说明在
上述过程中是否存在控股股东或实际控制人资金占用、违规担保和关联交易违
规等情形，请会计师发表专项意见。
（一）关于问询问题的回复
一、资金占用违规情形
根据会计师出具的【亚会 A 专审字（2019）0089 号】《深圳市索菱实业股
份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，经公司自查、会计师核查，
前期会计差错中存在个人卡及其他公司账户以冲减应收账款等形式将资金转入
公司、再通过往来款等形式将资金转出、从而形成往来款挂账情形。公司截止本
次会计差错更正日存在资金占用的可能性，由于目前证监局仍在立案调查当中，
最终是否存在控股股东或实际控制人资金占用以证监局调查结论为准。
二、担保及关联交易违规情形
经核查，公司存在违规担保的情况如下：
担保金额（万 占最近一期
序 担保发生的 担保 担保
元，未包含利息 被担保人 债权人名称 经审计净资
号 时间 人 类型
及其他） 产的比例
九江妙士 中安百联（北
2017 年 07 上市 连带
1 7,500 酷实业有 京）资产管理 5.66%
月 27 日 公司 保证
限公司 有限公司
除上述对全资子公司九江妙士酷实业有限公司提供担保之外，公司不存在其
他的对外担保。详见公司于 2019 年 7 月 20 日在巨潮资讯网上披露的《关于对外
担保事项的更正说明公告》（公告编号：2019-081）。
经核查，公司存在关联交易违规的可能性，由于目前证监局仍在立案调查当
中，最终是否存在关联交易违规以证监局调查结论为准。
（二）中介机构核查意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
1、经索菱股份自查、会计师核查，前期会计差错中存在个人卡及其他公司
账户以冲减应收账款等形式将资金转入公司、再通过往来款等形式将资金转出、
从而形成往来款挂账情形。公司截止本次会计差错更正日存在资金占用的可能性，
由于目前证监局仍在立案调查当中，最终是否存在控股股东或实际控制人资金占
用以证监局调查结论为准。
2、经索菱股份自查、会计师依据公司提供的诉讼资料及公司于 2019 年 7
月 20 日的公告对索菱股份违规提供担保以及关联交易进行核查，公司存在违规
担保的情况如下：
担保金额（万 占最近一期
序 担保发生的 担保 担保
元，未包含利息 被担保人 债权人名称 经审计净资
号 时间 人 类型
及其他） 产的比例
九江妙士 中安百联（北
2017 年 07 上市 连带
1 7,500 酷实业有 京）资产管理 5.66%
月 27 日 公司 保证
限公司 有限公司
除上述对全资子公司九江妙士酷实业有限公司提供担保之外，公司不存在其
他的对外担保。关于担保事项公告，详见公司于 2019 年 7 月 20 日在巨潮资讯
网上披露的《关于对外担保事项的更正说明公告》（公告编号：2019-081）。
经会计师核查，公司可能存在关联交易违规，由于目前证监局仍在立案调查
当中，最终是否存在关联交易违规，以证监局调查结论为准。
问题 4：经过差错更正，你公司 2016 年业绩由更正前的盈利 7540.9 万元更正
为亏损 7283.83 万元，请年审会计师根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》（以下简称“编报规则第 19 号”）
的规定对 2016 年财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；同时，请会计师
说明本次会计差错更正事项对你公司 2017 年和 2018 年的年度报表的影响是否
具有广泛性，如是，请对相关年度的财务报表进行全面审计并出具新的审计报
告；
（一） 关于问询问题的回复
公司已就出具 2016 年度全面审计报告及是否需要对 2017、2018 年度出具
新的审计报告等事宜与会计师进行沟通，会计师具体回复详见本题“（二）中介
机构核查意见”。
（二）中介机构核查意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
会计师本次差错更正是对索菱股份提供的自查会计差错更正说明进行审核
并出具差错更正鉴证报告。未更正的事项以及不涉及差错更正的子公司均未经本
所审计。结合本次问询函反馈意见，公司新任管理层已与本所进行协商，将在反
馈结束后，全面配合会计师启动全面审计程序，全面审计报告预计与 2019 年年
度审计报告同步完成。
问题5：你公司对2018年的相关资产补充计提了7,531万元的资产减值损失，请
说明补记相关减值损失的具体情况，并说明确认资产减值损失的依据，是否存
在2018年超额计提资产减值损失以避免连续亏损被实施暂停上市的情形。请会
计师核查并发表意见；
（一） 关于问询问题的回复
公司本次会计差错更正中补充计提的资产减值损失主要系公司按照应收账
坏账准备计提会计政策对往来款项应收账款及其他应收账款更正后余额补充计
提的坏账准备。不存在 2018 年超额计提资产减值损失以避免连续亏损被实施暂
停上市的情形。
（二）中介机构核查意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
索菱股份 2018 年补充计提了 7,531 万元的资产减值损失，全部为依据公司
会计政策账龄分析法补提的应收账款、其他应收款的坏账准备，本次计提的资产
减值损失符合《企业会计准则》以及索菱股份的会计政策，不存在 2018 年超额
计提资产减值损失以避免连续亏损被实施暂停上市的情形。
问题6：请说明本次差错更正是否涉及你公司前期并购重组收购标的业绩承诺完
成情况，如有请你公司说明更正事项对重组标的业绩承诺完成情况的影响。请
会计师核查并发表意见。
（一）关于问询问题的回复
公司本次差错更正自查过程中，更正事项未涉及公司前期收购的武汉英卡科
技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司三家公司。
本次结合上述三家公司 2017 及 2018 年度审计报告、三家公司的盈利预测
相关资料进行自查，并委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以商誉
减值测试为目的分别出具评估报告，最终确认上述商誉未发生减值。此外，索菱
股份在 2017 年收购的这三家公司财务核算规范、经营稳定，故本次差错更正不
涉及索菱股份前期并购重组收购标的业绩承诺完成情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为：
会计师经核查，本次差错更正未涉及到索菱股份前期收购的武汉英卡科技有
限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司三家公司。在本次
差错更正审计过程中，结合商誉减值测试程序，我们获取了三家公司的盈利预测
相关资料，并取得了评估师基于商誉减值测试为目的的评估报告，最终确认商誉
未发生减值。另外，索菱股份在 2017 年收购的这三家公司财务核算规范、经营
稳定，故本次差错更正不涉及索菱股份前期并购重组收购标的业绩承诺完成情况。
问题7：根据《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》，你公司
的实际控制人将由肖行亦变更为许培锋，许培锋通过中山乐兴企业管理咨询有
限公司（以下简称“中山乐兴”）及其一致行动人持有你公司12.18%的股份，请
说明：（1）请结合你公司主要股东持有股份和投票权的情况、董事会成员的选
任安排等说明你公司实际控制人已发生变更的依据；（2）中山乐兴仅持有你公
司12.18%的股份，请说明其目前持股比例过低是否会导致你公司存在控制权不
稳定的风险；（3）肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及
相关安排；（4）请说明许培锋及其一致行动人后续是否存在继续增持你公司股
份的明确计划，包括但不限于拟增持方式、增持数量和具体期限。请律师对上
述事项核查并发表意见。
（一）关于问询问题的回复
一、请结合公司主要股东持有股份和投票权的情况、董事会成员的选任安
排等说明你公司实际控制人已发生变更的依据
根据肖行亦与中山乐兴签署的关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变
更框架协议（以下简称“框架协议”）以及公司 2019 年第二次临时股东大会、
第四届董事会第一次会议选举结果，中山乐兴提名的 3 名董事候选人已实际获选，
占上市公司董事会全体成员的半数以上，其中中山乐兴提名的 2 名非独立董事，
占全体非独立董事的半数以上。具体情况如下：
序号 董事姓名 身份 提名人
1 盛家方 非独立董事（董事长） 中山乐兴
2 闵耀功 非独立董事 中山乐兴
3 陈实强 独立董事 中山乐兴
4 萧行杰 非独立董事（副董事长） 肖行亦
5 周虎城 独立董事 肖行亦
同时，根据相关协议、投票权放弃的声明与承诺以及截至 2019 年 12 月 31
日的股东名册等资料，肖行亦及其一致行动人萧行杰合计持股 146,475,030 股（约
占上市公司总股本的 34.73%），其中有表决权的股份数量为 0 股；中山乐兴及
其一致行动人深圳前海新好投资有限公司（以下简称“前海新好”）、王刚合计
持股 51,376,310 股（约占上市公司总股本的 12.18%），其中有表决权的股份数
量为 51,376,310 股（约占上市公司现有总股本的 12.18%）。目前，按照所持有
表决权的股份数量排序，中山乐兴为上市公司第一大股东，且不存在其他单一持
有表决权股份数量超过 5%的股东，中山乐兴及其一致行动人所持股份占全部有
表决权股份的 18.66%。
综上，中山乐兴通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；同时，按照所持有表决权的股份数量排序，中山乐兴为公司第一大股
东，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
因此，公司的控股股东（实际控制人）拟发生变更。
二、中山乐兴仅持有公司 12.18%的股份，请说明其目前持股比例过低是否
会导致你公司存在控制权不稳定的风险
截至本回复出具日，公司存在如下控制权不稳定的风险：
1、本次权益变动尚需向国家市场监督管理总局申报经营者集中审查，存在
因经营者集中审查未通过而不得实施的风险；
2、根据相关资料，肖行亦及其一致行动人萧行杰本次放弃表决权的上市公
司股份目前全部处于司法冻结或质押状态，存在因司法处置、强制平仓等原因导
致肖行亦及其一致行动人萧行杰被动减持，进而导致上市公司股东表决权比例变
动，影响上市公司控制权稳定的风险；
对此，中山乐兴及其财务顾问已在《详式权益变动报告书》以及《中信证券
股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应
的风险提示。
三、 肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及相关安排
1、改选董事会
根据肖行亦与中山乐兴签署的《关于深圳索菱实业股份有限公司之控股权变
更框架协议》以及公司 2019 年第二次临时股东大会、第四届董事会第一次会议
的相关公告，中山乐兴提名的三位董事会候选人已获选为上市公司第四届董事会
成员。
2、放弃表决权
根据肖行亦及其一致行动人萧行杰 2019 年 12 月 25 日分别出具的《关于放
弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的声明与承诺》（以下简称“《声明
与承诺》”），肖行亦、萧行杰已无条件且不可撤销地放弃所持公司股份的表决
权，亦不委托任何其他主体行使该等股份的表决权。
同时，根据肖行亦及其一致行动人萧行杰 2020 年 1 月 9 日分别出具的《关
于放弃深圳市索菱实业股份有限公司股份表决权的补充声明与承诺》，在肖行亦
完全、足额向中山乐兴偿还借款本金及利息后，未经中山乐兴书面同意，肖行亦、
萧行杰不要求恢复行使表决权。
3、增持
根据中山乐兴的说明，若未来出现其他股东大量增持上市公司股份，导致公
司控制权存在不稳定风险的，中山乐兴不排除在适当时机通过集中竞价交易、大
宗交易、协议转让等方式增持公司股份，并在相关增持事项发生后严格依据相关
法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
4、资金支持
根据肖行亦与中山乐兴签署的《控制权变更框架协议》，中山乐兴后续将向
公司提供资金支持，纾解上市公司财务困难，保持上市公司经营稳定。
四、请说明许培锋及其一致行动人后续是否存在继续增持你公司股份的明
确计划，包括但不限于拟增持方式、增持数量和具体期限。
根据相关主体分别出具的书面说明，许培锋、中山乐兴、前海新好、王刚不
排除后续在适当时机增持上市公司股份，但是截至目前暂无明确的增持计划。
（二）中介机构核查意见
经核查，北京市金杜（深圳）律师事务所认为：
1、中山乐兴通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；同时，按照所持有表决权的股份数量排序，中山乐兴为公司第一大股东，
依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因
此，公司的控股股东（实际控制人）拟发生变更。
2、截至本回复出具日，公司存在控制权不稳定的风险，中山乐兴及其财务
顾问已在《详式权益变动报告书》以及《中信证券股份有限公司关于公司详式权
益变动报告书之财务顾问核查意见》中进行了相应的风险提示。
3、肖行亦及中山乐兴方面为了稳定公司控制权拟采取的措施及相关安排包
括改选董事会、放弃表决权、后续可能的增持、资金支持等，详见律师专项核查
意见。
4、根据相关主体分别出具的书面说明，许培锋、中山乐兴、前海新好、王
刚不排除后续在适当时机增持上市公司股份，但是截至目前暂无明确的增持计划。
问题8：根据《关于控股股东签署〈控制权变更框架协议〉的公告》，肖行亦无
条件且不可撤销地放弃1.43亿股股份对应的表决权，请说明以下事项并请律师发
表明确意见：（1）肖行亦放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法效
力；（2）《控制权变更框架协议》中，肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条
款，请说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突；（3）肖
行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权的可能及相
应的解决措施；（4）请结合《控制权变更框架协议》双方的具体约定，对照《上
市公司收购管理办法》中的相关规定，说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是
否存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，中山乐兴是否需
要按照《收购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约；（5）
请说明肖行亦放弃表决权的期限，是否为过渡性安排，肖行亦及其关联方后续
是否存在明确的股权转让计划和安排；（6）肖行亦除放弃表决权外，是否就其
他股东权利，如股东大会召开请求权、股东提名权及提案权、股东大会参会权
及投票权、收益权、处分权等进行约定，若有，请详细说明；（7）请说明肖行
亦作为你公司控股股东，是否存在占用上市公司资金、上市公司为其提供违规
担保或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，并说明本次控制权转让是
否符合《上市公司收购管理办法》第七条的相关规定。
（一）关于问询问题的回复
一、肖行亦放弃表决权的原因，放弃表决权的行为是否具备法效力
公司已于日前披露《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>的公告》（公
告编号：2019-130）《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公
告编号：2019-129），由于公司自 2018 年底以来遭遇了重大困难并陷入债务纠
纷，肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃表决权，是为了支持中山乐兴成为公司的
控股股东，并取得对公司的控制权，以进一步纾解上市公司目前的困难局面，集
中优势资源支持公司健康发展；中山乐兴成为公司控股股东之后，将积极协助公
司加强主业，拓宽融资渠道，助力维持并进一步巩固公司的行业地位。
肖行亦、萧行杰签署的相关声明与承诺，系基于框架协议安排及自身真实意
思表示，不存在违反法律法规的情形，因此，肖行亦放弃表决权的行为合法、合
规，具有法律约束力。
二、《控制权变更框架协议》中，肖行亦与中山乐兴约定了表决权恢复条款，
请说明表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是否冲突
根据框架协议第 3.7 条的约定，肖行亦完全、足额偿还中山乐兴借款本金及
利息后，中山乐兴应当书面同意肖行亦恢复表决权的行使。
根据肖行亦签署的相关声明与承诺，“自本承诺函出具之日起，本人无条件
且不可撤销地放弃持有上市公司 143,334,030 股股份对应的表决权，亦不委托任
何其他主体行使该等股份的表决权。在本人完全、足额还清中山乐兴向本人出借
的借款本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，本人不恢复表决权的行使”。
肖行亦作出“无条件且不可撤销”的承诺，指该项承诺本身不附带生效条件，
且该等承诺一旦承诺人作出，其本人不得单方擅自撤销；表决权恢复条款指双方
约定的恢复条件实现后，中山乐兴应当书面同意肖行亦恢复表决权的行使。因此，
表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是不同情况下权利义务安排，不
存在冲突。
三、肖行亦后续是否存在拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权
的可能及相应的解决措施
根据肖行亦的书面说明，为有效纾解公司经营困难的局面，同时考虑到自身
的资产情况及其担保情况，肖行亦将严格恪守框架协议、《声明与承诺》的内容，
不会拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权。
根据肖行亦、中山乐兴签署的框架协议以及肖行亦出具的相关声明与承诺肖
行亦已无条件且不可撤销地放弃所持公司股份的表决权，在肖行亦完全、足额偿
还中山乐兴借款本金及利息前，非经中山乐兴书面同意，肖行亦不恢复表决权的
行使。如果肖行亦采取拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权等违背框
架协议及相关声明与承诺的行为，则中山乐兴有权要求肖行亦承担违约责任，包
括采取措施纠正或补救，以及在未及时补救时就中山乐兴维护自身权益所产生的
全部费用、支出等给予全额的损害赔偿、损失赔偿、补偿等。
四、请结合《控制权变更框架协议》双方的具体约定，对照《上市公司收
购管理办法》中的相关规定，说明肖行亦与许培锋、中山乐兴之间是否存在导
致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，中山乐兴是否需要按照《收
购管理办法》的规定向上市公司股东发出全面要约或部分要约
根据肖行亦、许培锋、中山乐兴出具的书面说明及相关协议，肖行亦与中山
乐兴之间目前存在偿还借款的债权债务关系，肖行亦应当向中山乐兴偿还借款本
金及利息，在完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息前，肖行亦及其一致行动
人萧行杰放弃所持上市公司股份的表决权。该情形不属于导致双方构成一致行动
人的经济利益关系或利益安排。除此之外，肖行亦与中山乐兴、许培锋之间不存
在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，不需要按照《上市公司
收购管理办法》的规定向公司股东发出全面要约或部分要约。
五、请说明肖行亦放弃表决权的期限，是否为过渡性安排，肖行亦及其关
联方后续是否存在明确的股权转让计划和安排
框架协议经肖行亦、中山乐兴签署即生效；相关声明与承诺经肖行亦签署即
有不可撤销的法律效力，在肖行亦完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息前，
非经中山乐兴书面同意，肖行亦不恢复表决权的行使。
公司已披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>
情况的说明公告》（公告编号：2019-131），2019 年 12 月 25 日，肖行亦与中山
乐兴签署框架协议，除转让 4,777.80 万股股份（约占上市公司总股本的 11.33%）
的内容外，解除 2 份框架协议的剩余内容，不再履行。2019 年 12 月 25 日，肖
行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《表决权
委托协议》的任何内容，同时解除《表决权委托协议》，关于委托 5,772,20 万股
上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行；同日，肖行亦与兰宇签署《不
可撤销的表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《不可撤销的表决权委
托协议》的任何内容，同时解除《不可撤销的表决权委托协议》，关于委托 3,750
万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行。
根据肖行亦的书面说明，本次放弃表决权事项不是过渡性安排，截至 2019
年 12 月 25 日，肖行亦与中山乐兴及相关方签署的框架协议及《表决权委托协议》
《不可撤销的表决权委托协议》均已解除，肖行亦后续不存在明确的股权转让计
划和安排。
六、肖行亦除放弃表决权外，是否就其他股东权利，如股东大会召开请求
权、股东提名权及提案权、股东大会参会权及投票权、收益权、处分权等进行
约定，若有，请详细说明
根据框架协议第 3.1 条，肖行亦同意，为实现本次控制权变更，自股东大会
审议通过豁免其“在锁定期届满后的 24 个月内不改变本人作为发行人控股股东
的地位”的议案且新一届董事会、监事会选举完成之日起，肖行亦及其一致行动
人无偿、不可撤销地放弃所持公司全部股份（包括该等股份因配股、送股、转增
股等而增加的股份）对应的表决权等相关权利。非经中山乐兴书面同意，肖行亦
不恢复表决权的行使。
根据框架协议第 3.2 条肖行亦及其一致行动人放弃表决权，放弃的具体权利
包括但不限于：召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举或
罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的其
他股东权利。
七、请说明肖行亦作为你公司控股股东，是否存在占用上市公司资金、上
市公司为其提供违规担保或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，并说
明本次控制权转让是否符合《上市公司收购管理办法》第七条的相关规定
公司已披露《关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第 184 号）的回复公
告》（公告编号：2019-074），亚太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚
会 A 专审字（2019）0071 号《关于为深圳市索菱实业股份有限公司 2018 年度会
计报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》，截至 2018 年 12 月 31 日，上
市公司及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金
融机构保理业务融资，再由上市公司以预付账款、其他应收款往来款形式支付给
南昌爱拓思商贸有限公司等公司，期末余额合计为 107,661.49 万元。会计师在执
行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时发现上市公司与
上述公司的资金往来应一直追溯到 2017 年度，由于无法充分获取 2017 年度全部
的审计证据，会计师对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时
由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，因此会计师无
法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。
公司已披露《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-127），亚
太集团会计师事务所（特殊普通合伙）出具亚会 A 专审字（2019）0089 号《深
圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的鉴证报告》，经公司自
查及会计师核查，前期会计差错的原因包括个人卡及其他公司账户以冲减应收账
款等形式将资金转入公司，后通过往来款等形式将资金转出，从而形成往来款挂
账情形。
公司已披露《关于对深圳证券交易所问询函（【2019】第 184 号）的回复公
告》（公告编号：2019-074），对股东占用上市公司资金、上市公司为股东提供
违规担保及其他滥用股东权利情形进行说明，以下对外担保经公司董事会审议通
过后，公司未依法及时履行信息披露义务，具体情况如下：
担保金额（万 占最近一期
序 担保发生的 担保 担保
元，未包含利息 被担保人 债权人名称 经审计净资
号 时间 人 类型
及其他） 产的比例
九江妙士 中安百联（北
2017 年 07 上市 连带
1 7,500 酷实业有 京）资产管理 5.66%
月 27 日 公司 保证
限公司 有限公司
在上述导致前期会计差错的相关事项中，可能存在肖行亦占用上市公司资金
或其他滥用股东权利损害公司利益的情况，由于目前监管机构正在立案调查中，
最终以监管机构调查结论为准。
根据肖行亦出具的书面说明，本次公司控制权拟发生变更，是因为上市公司
原控股股东肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃所持股份表决权，进而导致中山乐
兴及其一致行动人被动变为实际持有公司有效表决权的单一最大股东，目的系为
了纾解上市公司困难，集中优势资源支持公司健康发展，本次控制权变更不涉及
上市公司股份转让，肖行亦及其一致行动人萧行杰未通过股权份转让方式获取任
何转让对价或收益；如后续监管机构认定肖行亦存在占用公司资金或其他滥用股
东权利损害上市公司利益的情形，肖行亦将依法承担有关法律责任。
（二）中介机构核查意见
经核查，北京市金杜（深圳）律师事务所认为：
1、肖行亦、萧行杰签署《声明与承诺》，系基于框架协议安排及自身真实
意思表示，不存在违反法律法规的情形，因此，肖行亦放弃表决权的行为合法、
合规，具有法律约束力。
2、表决权恢复条款与“无条件且不可撤销”的承诺是不同情况下权利义务
安排，不存在冲突。
3、根据肖行亦的书面说明，肖行亦将严格恪守框架协议、《声明与承诺》
的内容，不会拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权。如果肖行亦采取
拒绝履行放弃表决权条款或者单方面恢复表决权等违背框架协议、《声明与承诺》
的行为，框架协议约定了相应的解决措施，详见律师专项核查意见。
4、根据肖行亦、许培锋、中山乐兴出具的书面说明及相关协议，肖行亦与
中山乐兴之间目前存在偿还借款的债权债务关系，肖行亦应当向中山乐兴偿还借
款本金及利息，在完全、足额偿还中山乐兴借款本金及利息前，肖行亦及其一致
行动人萧行杰放弃所持上市公司股份的表决权。该情形不属于导致双方构成一致
行动人的经济利益关系或利益安排。除此之外，肖行亦与中山乐兴、许培锋之间
不存在导致双方构成一致行动人的经济利益关系或利益安排，不需要按照《收购
管理办法》的规定向公司股东发出全面要约或部分要约。
5、根据肖行亦的书面说明，本次放弃表决权事项不是过渡性安排，截至 2019
年 12 月 25 日，肖行亦与中山乐兴及相关方签署的《股份转让框架协议》《表决
权委托协议》《不可撤销的表决权委托协议》均已解除，肖行亦后续不存在明确
的股权转让计划和安排。
6、肖行亦除放弃表决权外，亦就其他股东权利进行了约定，放弃的具体权
利“包括但不限于召集、召开和出席上市公司股东大会；股东提案权；提议选举
或罢免董事、监事及其他议案；法律法规或上市公司章程规定的除收益权以外的
其他股东权利”，详见律师专项核查意见。
7、在上述导致前期会计差错的相关事项中，可能存在肖行亦占用上市公司
资金或其他滥用股东权利损害上市公司利益的情况，由于目前监管机构正在立案
调查中，最终以监管机构调查结论为准。
根据肖行亦出具的书面说明，本次上市公司控制权拟发生变更，是因为上市
公司原控股股东肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃所持股份表决权，进而导致中
山乐兴及其一致行动人被动变为实际持有公司有效表决权的单一最大股东，目的
系为了纾解上市公司困难，集中优势资源支持公司健康发展，本次控制权变更不
涉及上市公司股份转让，肖行亦及其一致行动人萧行杰未通过股权份转让方式获
取任何转让对价或收益；如后续监管机构认定肖行亦存在占用上市公司资金或其
他滥用股东权利损害上市公司利益的情形，肖行亦将依法承担有关法律责任。
问题9：你公司实际控制人变更后，相关股东目前仍未按照《上市公司收购管理
办法》的相关规定出具相关权益变动报告，请你公司督促相关股东尽快出具。
（一）关于问询问题的回复
一、公司本次权益变动的相关进展
2019 年 12 月 27 日，公司原控股股东、实际控制人肖行亦与中山乐兴企业
管理咨询有限公司签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司之控股权变更框架协
议》，约定肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有上市公司的 146,475,030
股股票（占上市公司总股本的 34.73%）对应的投票权。根据上述协议约定，中
山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司、王刚合计持有公司 12.18%
股票，在公司原实际控制人肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计持有公司
34.73%股票对应的表决权后，中山乐兴成为公司控股股东。公司已于 2019 年 12
月 27 日披露《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>的公告》（公告编号：
2019-130），对上述事项进行信息披露。
公司高度关注新任控股股东中山乐兴权益变动报告的编制情况，已于收到框
架协议签署通知当日与中山乐兴强调相关权益变动报告披露要求，敦促中山乐兴
尽早聘请财务顾问并就本次权益变动事项出具详式权益变动报告书及财务顾问
核查意见。
根据控股股东中山乐兴反馈，中山乐兴已于框架协议签署日 2019 年 12 月
25 日聘请财务顾问中信证券股份有限公司对相关事项进行核查。由于本次权益
变动情况较为复杂、涉及多个主体及多份历史协议的确认及解除，中山乐兴为确
保信息披露准确性，配合财务顾问进行了详尽的核查确认工作，在保证信息披露
准确合规的前提下尽早披露相关权益变动报告。
公司已于 2020 年 1 月 6 日公告《深圳市索菱实业股份有限公司详式权益变
动报告书》《中信证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司详式权益
变动报告书之财务顾问核查意见》及《深圳市索菱实业股份有限公司简式权益变
动报告书》。
问题10：针对肖行亦和中山乐兴间是否存在表决权委托关系，我部曾于2019年5
月向你公司发出《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》（中小板问
询函【2019】第211号），根据你公司出具的回复文件，肖行亦称“本人未与中
山乐兴签署《关于深圳市索菱实业股份有限公司之表决权委托协议》，不认可
中山乐兴所主张表决权的相应材料的真实性。本人与中山乐兴之间不存在未披
露的股权转让协议或表决权委托协议，不存在《证券法》《上市公司收购管理
办法》及深圳证券交易所相关规则规定的应披露权益变动的情形”。请你公司依
据目前实际情况，对前期回复我部问询函的内容进行补充、更正。
（一）关于问询问题的回复
一、《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》 中小板问询函【2019】
第 211 号）历史回复情况
2019 年 5 月 23 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具
的《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第
211 号）（以下简称“问询函”），就肖行亦与中山乐兴企业管理咨询有限公司
（以下简称“中山乐兴”）之间是否存在未披露的股权转让协议或表决权委托协
议、是否存在《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所相关规则规定的应
披露权益变动的情形进行问询。
收到问询函后，公司立即就相关问题函询肖行亦及中山乐，并分别于 2019
年 5 月 23 日及 5 月 27 日收到双方回函。由于双方回函内容对“是否存在未披露
的股权转让协议或表决权委托协议、是否存在《证券法》《上市公司收购管理办
法》及深交所相关规则规定的应披露权益变动的情形”问题存在分歧，公司无法
判断肖行亦与中山乐兴是否存在相关未披露协议，故仅对双方回函内容进行整理
并于 2019 年 5 月 27 日完成问询函回复。
二、根据目前实际情况对《关于对深圳市索菱实业股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2019】第 211 号）的回复
前次问询函回复后，中山乐兴与肖行亦就股权转让、表决权委托等事宜进行
多次沟通，并于近期就相关事项达成一致。截至本回复出具日，肖兴亦与中山乐
兴之间签署的协议情况如下：
1、2018 年 8 月，肖行亦与中山乐兴签署了《股份转让协议》及《股份转让
框架协议》、与中山乐兴指定主体兰宇签署了《不可撤销的表决权委托协议》，
约定将肖行亦持有的公司 10,550 万股股份以 94,950 万元对价转让给中山乐兴。
其中 4,777.80 万股股份在上述协议签署即完成交易，剩余 5,772.20 万股（占比
13.69%）因股份锁定，拟将其对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体兰宇，后
续待锁定期届满再将 5,772.20 万股股份转让给中山乐兴。
2、2018 年 8 月，肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向
肖行亦提供人民币 519,497,910 元的借款，借款期限至 2020 年 9 月 9 日止，借款
利率为 12%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份质押协议》，约定肖行亦
以其持有的索菱股份 57,721,990 股股份为上述 519,497,910 元借款向中山乐兴提
供质押担保。
3、2018 年 9 月，肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向
肖行亦提供人民币 80,000,000 元的借款，借款期限至 2020 年 9 月 18 日止，借款
利率为第一年 12%/年、第二年 15%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份质
押协议》，约定肖行亦以其持有的索菱股份 10,000,000 股股份为上述 80,000,000
元借款向中山乐兴提供质押担保。
4、2018 年 9 月，肖行亦与中山乐兴签署了《借款协议》，约定中山乐兴向
肖行亦提供人民币 220,000,000 元的借款，借款期限至 2020 年 9 月 25 日止，借
款利率为第一年 12%/年、第二年 15%/年。同时，肖行亦与中山乐兴签署《股份
质 押 协 议 》 ， 约 定 肖 行 亦 以 其 持 有 的 索 菱 股份 27,500,000 股 股 份 为 上 述
220,000,000 元借款向中山乐兴提供质押担保。
5、2018 年 9 月，肖行亦与中山乐兴签署了《表决权委托协议》，约定将肖
行亦持有上市公司 3,750 万股股份（约占上市公司总股本的 8.89%）所对应的表
决权委托给中山乐兴。
6、2019 年 12 月，肖行亦与中山乐兴签署了《<股份转让框架协议>解除协
议书》，除转让其持有的上市公司 4,777.80 万股股份（约占上市公司总股本的
11.33%）的内容外，解除 2 份《股份转让协议》《股份转让框架协议》的剩余内
容，不再履行。
7、2019 年 12 月，肖行亦与中山乐兴及兰宇签署了《<表决权委托协议>的
解除协议》及《<不可撤销的表决权委托协议>的解除协议》，确认未实际履行
《表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时终止上
述协议约定的关于委托 3,750 万股及 5,772.20 万股上市公司股份表决权，后续亦
不履行。
8、2019 年 12 月，肖行亦与中山乐兴签署了《关于深圳市索菱实业股份有
限公司之控股权变更框架协议》，约定肖行亦及其一致行动人萧行杰放弃其合计
持有上市公司的 146,475,030 股股票（占上市公司总股本的 34.73%）对应的投票
权；同意改选上市公司董事会由中山乐兴提名 3 位董事会候选人（其中 1 人为独
立董事）、肖行亦提名 2 位董事候选人（其中 1 人为独立董事）。
在接到双方就上述事项达成一致的通知后，公司于 2019 年 12 月 27 日披露
了《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>的公告》（公告编号：2019-130）
及《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的公告》
（公告编号：2019-131），对上述协议内容进行信息披露。
根据上述协议约定，中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司、
王刚合计持有公司 12.18%股票，在公司原实际控制人肖行亦及其一致行动人萧
行杰放弃其合计持有公司 34.73%股票对应的表决权后，中山乐兴成为公司控股
股东。中山乐兴亦于 2020 年 1 月 6 日出具《深圳市索菱实业股份有限公司详式
权益变动报告书》，对其与肖行亦之间的协议签署情况及本次权益变动内容进行
信息披露。
经核查，截至本回复出具日，肖行亦与中山乐兴之间不存在未披露的协议，
不存在根据《证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所相关规则规定应披露
而未披露的权益变动的情形。
问题11：请你公司说明肖行亦和中山乐兴前期签署《股份转让框架协议》及表
决权委托协议签署但未及时披露的原因，双方之间是否存在其他应披露而未披
露的协议或交易安排。
（一）关于问询问题的回复
一、关于肖行亦和中山乐兴前期签署《股份转让框架协议》及表决权委托
协议但未及时披露的原因说明
公司接到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市索
菱实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 211 号）（以下简称
“问询函”）后，立即与股东肖行亦与中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简
称“中山乐兴”）取得联系，通过发函、电话沟通、当面交流等多种方式向两位
股东确认其是否签署《股份转让框架协议》等相关协议，并分别于 2019 年 5 月
23 日及 5 月 27 日收到肖行亦及中山乐兴书面回函。根据双方回函内容，肖行亦
与中山乐兴就双方是否曾签署相关协议存在分歧，其中中山乐兴称双方已签署
《借款协议》《表决权委托协议》并要求肖行亦履行协议相关约定、肖行亦称其
未与中山乐兴签署相关协议、不认可中山乐兴所主张表决权的相应材料的真实性，
其与中山乐兴之间不存在未披露的股权转让协议或表决权委托协议，不存在《证
券法》《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所相关规则规定的应披露权益
变动的情形。公司在向两位股东多次求证确认后仍无法判断其是否签有上述协议
内容，出于审慎原则未对上述内容进行公开披露。
2019 年 12 月 25 日，肖行亦就前述纠纷与中山乐兴达成一致并签署《<股份
转让框架协议>解除协议书》《<表决权委托协议>的解除协议》《<不可撤销的
表决权委托协议>的解除协议》《关于深圳市索菱实业股份有限公司之控股权变
更框架协议》，确认其曾与中山乐兴签署前述协议。在收到两位股东就前述纠纷
达成一致的通知后，公司于 2019 年 12 月 27 日披露了《关于控股股东签署<控制
权变更框架协议>的公告》（公告编号：2019-130）及《关于控股股东签署<股份
转让框架协议>及<表决权委托协议>情况的公告》（公告编号：2019-131），按
照有关法律法规规定及时履行了信息披露义务。
综上，公司在确认股东双方协议的真实性前，为保证信息披露真实准确，出
于审慎原则未对相关内容进行披露。公司在此期间内对该事项保持高度关注，定
期通过多种方式与两位股东进行沟通并确认事项进展情况，在收到双方达成一致
的通知后立即按照有关法律法规规定履行了信息披露义务。
二、截至本回复出具日，肖行亦与中山乐兴之间不存在其他应披露而未披
露的协议或交易安排
公司于 2019 年 12 月 27 日披露了《关于控股股东签署<控制权变更框架协议>
的公告》（公告编号：2019-130）及《关于控股股东签署<股份转让框架协议>
及<表决权委托协议>情况的公告》（公告编号：2019-131），对肖行亦与中山乐
兴签署的全部协议内容及交易安排进行披露。
根据协议约定，中山乐兴及其一致行动人深圳前海新好投资有限公司、王刚
合计持有公司 12.18%股票，在公司原实际控制人肖行亦及其一致行动人萧行杰
放弃其合计持有公司 34.73%股票对应的表决权后，中山乐兴成为公司控股股东。
中山乐兴亦于 2020 年 1 月 6 日出具《深圳市索菱实业股份有限公司详式权益变
动报告书》，对其与肖行亦之间的协议签署情况及本次权益变动内容进行信息披
露。
经核查，截至本回复出具日，肖行亦与中山乐兴之间不存在其他应披露而未
披露的协议或交易安排。
（二）中介机构核查意见
经核查，北京市金杜（深圳）律师事务所认为：
公司在确认股东双方协议的真实性前，为保证信息披露真实准确，出于审
慎原则未对相关内容进行披露。公司在此期间内对该事项保持高度关注，定期
通过多种方式与两位股东进行沟通并确认事项进展情况，在收到双方达成一致
的通知后立即按照有关法律法规规定履行了信息披露义务。
根据肖行亦、中山乐兴出具的《关于不存在应披露而未披露的协议或交易安
排的承诺》，肖行亦与中山乐兴之间不存在其他应披露而未披露的协议或交易安
排。
问题12：请结合《股份转让框架协议》及表决权委托协议的具体内容和实际履
行情况，说明中山乐兴与肖行亦之间是否构成或曾经构成一致关系，并请律师
发表专业意见
（一）关于问询问题的回复
公司已披露《关于控股股东签署<股份转让框架协议>及<表决权委托协议>
情况的说明公告》（公告编号：2019-131）对框架协议具体内容进行说明，具体
内容如下：
1、2018 年 8 月 10 日，中山乐兴与肖行亦签署了 2 份《股份转让框架协议》，
约定肖行亦将持有上市公司 10,550 万股上市公司股份以 94,950 万元对价转让给
中山乐兴。前述 2 份《股份转让框架协议》签署后，其中 4,777.80 万股股份（约
占上市公司总股本的 11.33%）已实际转让给中山乐兴，剩余 5,772.20 万股股份
（约占上市公司总股本的 13.69%）因股份锁定暂无法过户，因此肖行亦与中山
乐兴指定的主体（兰宇）签署《不可撤销的表决权委托协议》，拟将前述 5,772.20
万股股份对应的表决权委托给兰宇行使，后续待锁定期届满再将 5,772.20 万股股
份转让给中山乐兴。
2018 年 9 月，肖行亦与中山乐兴签订《表决权委托协议》，肖行亦拟将另
外持有上市公司 3,750 万股股份（约占上市公司总股本的 8.89%）所对应的表决
权委托给中山乐兴。
根据《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的约定，肖行亦应
向兰宇和中山乐兴委托表决权 5,772.20 万股（约占上市公司总股本的 13.69%）
和 3,750 万股（约占上市公司总股本的 8.89%），上述拟委托股份与中山乐兴已
实际取得的 4,777.80 万股合计数量为 14,300 万股（约占上市公司总股本的
33.91%）。
2、2019 年 12 月 25 日，肖行亦与中山乐兴签署《〈股份转让框架协议〉解
除协议书》，除转让 4,777.80 万股股份（约占上市公司总股本的 11.33%）的内
容外，解除 2 份《股份转让框架协议》的剩余内容，不再履行。同样在 2019 年
12 月 25 日，肖行亦与中山乐兴签署《表决权委托协议》的解除协议，确认未实
际履行《表决权委托协议》的任何内容，同时解除《表决权委托协议》，关于委
托 5,772,20 万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行；同日，肖行亦
与兰宇签署《不可撤销的表决权委托协议》的解除协议，确认未实际履行《不可
撤销的表决权委托协议》的任何内容，同时解除《不可撤销的表决权委托协议》，
关于委托 3,750 万股上市公司股份表决权的约定终止，后续亦不履行。
经肖行亦、中山乐兴书面确认：
（1）自前述《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》签署至今，
肖行亦与兰宇、肖行亦与中山乐兴并未实际执行表决权委托的约定，未实际履行
《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》的任何内容；
（2）自前述《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协议》签署至本
次权益变动事项发生之前，上市公司的控股股东（实际控制人）均为肖行亦，肖
行亦在此期间按照自身独立意志参加上市公司董事会、股东大会并进行表决，不
存在任何与中山乐兴、前海新好、王刚以及该等主体关联方进行沟通、讨论等任
何形式的联系，不存在构成或者曾经构成一致行动的情形；
（3）肖行亦与中山乐兴之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款规定的“如无相反证据，应当认定为一致行动人”的任一情形。
综上，肖行亦与中山乐兴曾经签署《不可撤销的表决权委托协议》《表决权
委托协议》对表决权委托事宜进行约定，但实际并未履行，自该等协议签署至本
次权益变动事项发生之前，公司的控股股东（实际控制人）均为肖行亦，肖行亦
与中山乐兴不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行
为或者事实，并且肖行亦与中山乐兴不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款的任一情形，自 2018 年 8 月 10 日签署《股份转让框架协议》至今，肖
行亦与中山乐兴不构成也未曾经构成一致行动关系。
（二）中介机构核查意见
经核查，北京市金杜（深圳）律师事务所认为：
肖行亦与中山乐兴曾经签署《不可撤销的表决权委托协议》《表决权委托协
议》对表决权委托事宜进行约定，但实际并未履行，自该等协议签署至本次权益
变动事项发生之前，公司的控股股东（实际控制人）均为肖行亦，肖行亦与中山
乐兴不存在共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者
事实，并且肖行亦与中山乐兴不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二
款的任一情形，自 2018 年 8 月 10 日签署《股份转让框架协议》至今，肖行亦与
中山乐兴不构成也未曾经构成一致行动关系。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2020 年 1 月 15 日
