青岛国恩科技股份有限公司关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明
2018 年 12 月 31 日



                         青岛国恩科技股份有限公司

           关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺

                              完成情况的说明

一、      收购基本情况
       2016年4月8日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）与青
岛益青生物科技股份有限公司（原青岛益青药用胶囊有限公司，以下简称“益青
生物”）全体股东（张世德、许振英、杨涌等98名自然人，原1名自然人股东去世）
签订《青岛国恩科技股份有限公司与青岛益青药用胶囊有限公司全体出资人关于
青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条件的股权转让协议》；2016年7月19日，国
恩股份与益青生物全体股东签署了《<关于青岛益青药用胶囊有限公司之附生效条
件的股权转让协议>之补充协议》，国恩股份以自有资金收购益青生物全体股东
100.00%股权。2016年8月23日，益青生物100.00%股权过户登记至国恩股份名下的
工商变更登记手续办理完毕，取得青岛市工商行政管理局核发的新营业执照，本
次过户完成后，法定代表人由张世德变更为王爱国，益青生物成为国恩股份的全
资子公司。

二、      业绩承诺情况
       国恩股份与实际参与子公司益青生物经营管理的原13名自然人股东（以下简
称“乙方”）签订了《业绩承诺与保证协议》，协议约定业绩承诺与补偿条款：1）
就目标公司（“益青生物”）2016年-2018年的业绩承诺如下：2015年度目标公司
经审计的净利润为2,119.79万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,969.32万元，
以2015年度扣除非经常性损益后的净利润1,969.32万元为基准，目标公司未来三
年净利润复合增长率不低于35%，即2016年度至2018年度累计实现的净利润不低于
7,240.59万元；且单一年度实现的净利润不得为负。2）目标公司实现的净利润以
扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。3）上述财务数据以国恩股份聘请的具
有证券、期货从业资格的会计师事务所出具的目标公司审计报告中的财务数据为
准。4）如目标公司业绩未达到乙方承诺的指标，乙方应就差额部分对国恩股份进


                                        1
青岛国恩科技股份有限公司关于青岛益青生物科技股份有限公司业绩承诺完成情况的说明
2018 年 12 月 31 日

行补偿，国恩股份有权在保证金账户中直接扣除相应的补偿金额。

三、       业绩承诺完成情况


    （一）益青生物业绩承诺完成情况

                                                                                单位：万元
           项目            2016 年度         2017 年度         2018 年度          合计
业绩保证的净利润不低于             —                —                    —    7,240.59
实际实现的净利润              2,290.61        2,214.54           2,465.71         6,970.86
实际实现的扣除非经常性
                              2,224.01        2,030.55           2,347.54         6,602.10
损益后的净利润
是否完成承诺业绩                                          否

四、      业绩补偿情况
       根据国恩股份与乙方签订的《业绩承诺与保证协议》、《<业绩承诺与保证协
议>之补充协议》及《<业绩承诺与保证协议>之补充协议二》, 截至2018年12月31
日，国恩股份保证金账户中乙方保证金余额为655.30万元，国恩股份按照益青生
物业绩完成情况扣除乙方保证金638.49万元作为业绩补偿款。




                                              青岛国恩科技股份有限公司董事会
                                                      二○一九年四月二十三日




                                         2