股票代码：002769 股票简称：普路通
深圳市普路通供应链管理股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市普路通供应链管理股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：普路通
股票代码：002769
信息披露义务人：广东省绿色金融投资控股集团有限公司
住所：广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼
通讯地址：广州市花都区新华街迎宾大道163号高晟广场3期2幢16楼
股份变动性质：股份增加
签署日期：2018 年 11 月 22 日
1
声 明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编
写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市普路通供应链管理股份有限公司
中（以下简称“普路通”）拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在普路通拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复以及反垄断局对经营
者集中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次
权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目录
释 义.............................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍...................................................................................... 5
第二节 本次权益变动决定及目的............................................................................ 13
第三节 本次权益变动的方式.................................................................................... 15
第四节 资金来源........................................................................................................ 27
第五节 后续计划........................................................................................................ 28
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................ 30
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 38
第九节 财务资料........................................................................................................ 39
第十节 其他重大事项................................................................................................ 44
第十一节 备查文件.................................................................................................... 45
3
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、受让
指 广东省绿色金融投资控股集团有限公司
方、绿色金控
上市公司、普路通、目
指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
标公司
转让方、交易对方 指 陈书智、张云
聚智通 指 深圳市聚智通信息技术有限公司
广州金控 指 广州金融控股集团有限公司
《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告
本报告书 指
书》
信息披露义务人拟协议受让陈书智直接持有的普路通 5.37%
本次权益变动、本次交 股份，通过受让陈书智和张云持有的聚智通 100%股份间接受
指
易、本次收购 让普路通 5.29%股权，同时陈书智将其另行持有的普路通
19.18%股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使
广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智于 2018 年
股份转让框架协议 指
10 月 21 日签署的《股份转让框架协议》
广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智、张云于
股份转让协议 指
2018 年 11 月 19 日签署的《股份转让协议》
广东省绿色金融投资控股集团有限公司与陈书智于 2018 年
表决权委托协议 指
11 月 19 日签署的《表决权委托协议》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
反垄断局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局反垄断局
深交所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《准则 15 号》 指
—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
4
第一节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
公司名称 广东省绿色金融投资控股集团有限公司（简称“绿色金控”）
广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 3 期 2 幢 16
住所
楼
法定代表人 吴立扬
注册资本 249,504.95 万元
统一社会信用代码 91440114MA59B3CW0J
公司类型 其他有限责任公司
企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);投资管理服务;投
资咨询服务;资产管理(不含许可审批项目);企业自有资金投
经营范围
资;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
经营期限 2015 年 12 月 11 日至无固定期限
广州市花都区新华街迎宾大道 163 号高晟广场 3 期 2 幢 16
通讯地址
楼
联系电话 020-36893666
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，广州金控持有信息披露义务人 59.92%股权，为绿色
金控控股股东，其基本情况如下：
5
公司名称 广州金融控股集团有限公司（简称“广州金控”）
公司类型 有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码 91440101797354980N
法定代表人 李舫金
注册资本 637,095.65 万元
成立日期 2006 年 12 月 15 日
经营期限 2006 年 12 月 15 日至无固定期限
广州市天河区体育西路 191 号中石化大厦 B 座 26 层
注册地址
2601-2624 号房
企业自有资金投资;资产管理(不含许可审批项目);投资咨询
经营范围 服务;投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
广州市人民政府持有广州金控 100%股权，是绿色金控的实际控制人。
三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业及业务情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
股权投资管理；受托管理股权投
资基金（具体经营项目以金融管
广州广花基 理部门核发批文为准）；风险投
1 金管理有限 2016/3/22 5,000 万元 100% 资；创业投资；企业自有资金投
公司 资；受金融企业委托提供非金融
业务服务；投资管理服务；投资
咨询服务
资产管理（不含许可审批项目）；
广州广花资
企业自有资金投资；投资管理服
2 产管理有限 2016/3/22 5,000 万元 100%
务；投资咨询服务；受金融企业
公司
委托提供非金融业务服务
广州花都商
3 业保理有限 2017/3/24 10,000 万元 100% 商业保理业务
公司
（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除绿色金控外，信息披露义务人的控股股东广州金控
控制的核心企业业务情况如下：
6
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
企业管理服务(涉及许可经营项
目的除外);资产管理(不含许可审
广州市广永 批项目);风险投资;物业管理;自
2000/12/2 177,001.4
1 国有资产经 100% 有房地产经营活动;房屋租赁;金
8 万元
营有限公司 属及金属矿批发(国家专营专控
类除外);停车场经营;股权投资;
股权投资管理
证券经纪;证券承销和保荐;证券
资产管理;融资融券;为期货公司
提供中间介绍业务(限证券公司);
万联证券股 595,426.4
2 2001/8/23 75.99% 机构证券自营投资服务;与证券
份有限公司 万元
交易、证券投资活动有关的财务
顾问;证券投资咨询;证券投资基
金销售服务;代销金融产品
受托管理股权投资基金(具体经
广州金控基 营项目以金融管理部门核发批文
110,000 万
3 金管理有限 2011/7/5 100% 为准);投资咨询服务;风险投资;
元
公司 企业自有资金投资;创业投资;股
权投资
再担保业务(具体经营项目以金
融管理部门核发许可证为准);融
资性担保业务(具体经营项目以
金融管理部门核发许可证为准);
开展个人置业贷款担保业务(融
资性担保除外);工程项目担保服
广州市融资 务;为中小企业提供信用担保;投
2016/12/2 80,000 万
4 再担保有限 100% 资咨询服务;企业自有资金投资;
2 元
公司 投资管理服务;企业财务咨询服
务;资产管理(不含许可审批项
目);企业信用信息的采集、整理、
保存、加工及提供(金融信用信息
除外);企业信用评估评级服务;企
业信用咨询服务;担保服务(融资
性担保除外)
广州金控网 受金融企业委托提供非金融业务
络金融服务 10,000 万 服务;投资咨询服务;投资管理服
5 2014/4/15 75%
股份有限公 元 务;信息技术咨询服务;网络技术
司 的研究、开发
广州立根小
2013/10/2 100,000 万 小额再贷款业务(具体经营项目
6 额再贷款股 50%
1 元 以金融管理部门核发批文为准)
份有限公司
广州金控期 80,000 万 商品期货经纪;金融期货经纪;期
7 2003/6/13 98.86%
货有限公司 元 货投资咨询
7
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
广州金控资
20,000 万 投资管理服务;企业自有资金投
8 产管理有限 2001/5/14 87.50%
元 资
公司
资产管理(不含许可审批项目);企
业自有资金投资;受委托依法从
广州广永投 事清算事务;受金融企业委托提
60,000 万
9 资管理有限 1999/1/21 100% 供非金融业务服务;投资咨询服
元
公司 务;企业管理咨询服务;企业财务
咨询服务;受托管理股权投资基
金;资产评估服务
企业自有资金投资;资产管理(不
广州金控资
100,000 万 含许可审批项目);企业管理服务
10 本管理有限 1993/5/3 100%
元 (涉及许可经营项目的除外);投资
公司
咨询服务;投资管理服务
外汇交易服务;保险兼业代理;个
广州银行股 1,177,571.
11 1996/9/11 42.30% 人本外币兑换;本外币兑换;货币
份有限公司 7082 万元
银行服务
广州金控
45,366.91
12 （香港）有 1992/2/7 100% 物业出租及咨询业务
24 万元
限公司
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
绿色金控成立于 2015 年 12 月，主营业务为投资、基金管理、保理和资产管
理。
绿色金控最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 日/2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
资产总计 379,163.46 315,988.64 281,618.99 200,002.75
负债合计 113,711.60 113,436.45 69,505.92 4.24
所有者权益
265,451.86 202,552.19 212,113.07 199,998.52
合计
营业收入 17,507.31 13,531.43 15,795.83 -
利润总额 12,552.35 10,089.35 16,150.74 -1.98
净利润 9,396.03 7,539.11 12,114.56 -1.48
经营活动产
生的现金流 61,132.46 -34,568.96 -73,517.68 2.91
净额
8
资产负债率 29.99% 35.90% 24.68% 0.00%
净资产收益
3.59% 3.72% 5.71% 0.00%
率
注：2015-2017 年度财务数据已经审计，其中 2015 年、2016 年的审计机构为中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙），2017 年的审计机构为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）。
2018 年 1-9 月财务数据未经审计。2018 年 1-9 月净资产收益率未年化处理。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记
录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
六、信息披露义务人控股股东最近三年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项
及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东最近三年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
七、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，绿色金控的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或者地区
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
的居留权
1 吴立扬 董事长 中国 广州 否
2 金雷 董事、总经理 中国 广州 否
3 张丹奇 董事 中国 广州 否
4 杜孟夏 董事 中国 广州 否
5 陈建华 独立董事 中国 广州 否
6 葛昱康 副总经理 中国 广州 否
7 胡仲亮 副总经理 中国 广州 否
8 曾昭章 监事长 中国 广州 否
9
9 张云 监事 中国 广州 否
10 汤敏华 职工监事 中国 广州 否
上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
八、 信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
九、信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司
及其他金融机构 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序号 公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
股权投资管理；受托管理股权投资
基金（具体经营项目以金融管理部
广州广花基
门核发批文为准）；风险投资；创
1 金管理有限 2016-3/22 5,000 万元 100%
业投资；企业自有资金投资；受金
公司
融企业委托提供非金融业务服务；
投资管理服务；投资咨询服务
资产管理（不含许可审批项目）；
广州广花资
企业自有资金投资；投资管理服务；
2 产管理有限 2016/3/22 5,000 万元 100%
投资咨询服务；受金融企业委托提
公司
供非金融业务服务
广州花都商
3 业保理有限 2017/3/24 10,000 万元 100% 商业保理业务
公司
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东持有银行、信托公司、证
券公司、保险公司及其他金融机构 5%以上股份情况如下：
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
1 万联证券 2001/8/23 595,426.4 万元 75.99% 证券经纪;证券承销和保荐;
10
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
股份有限 证券资产管理;融资融券;为
公司 期货公司提供中间介绍业
务(限证券公司);机构证券
自营投资服务;与证券交
易、证券投资活动有关的财
务顾问;证券投资咨询;证券
投资基金销售服务;代销金
融产品
受托管理股权投资基金(具
体经营项目以金融管理部
广州金控
门核发批文为准);投资咨
2 基金管理 2011/7/5 110,000 万元 100%
询服务;风险投资;企业自有
有限公司
资金投资;创业投资;股权投
资
再担保业务(具体经营项目
以金融管理部门核发许可
证为准);融资性担保业务
(具体经营项目以金融管理
部门核发许可证为准);开
展个人置业贷款担保业务
(融资性担保除外);工程项
目担保服务;为中小企业提
广州市融
供信用担保;投资咨询服务;
3 资再担保 2016/12/22 80,000 万元 100%
企业自有资金投资;投资管
有限公司
理服务;企业财务咨询服务;
资产管理(不含许可审批项
目);企业信用信息的采集、
整理、保存、加工及提供(金
融信用信息除外);企业信
用评估评级服务;企业信用
咨询服务;担保服务(融资
性担保除外)
广州立根
小额再贷款业务(具体经营
小额再贷
4 2013/10/21 100,000 万元 50% 项目以金融管理部门核发
款股份有
批文为准)
限公司
广州金控
商品期货经纪;金融期货经
5 期货有限 2003/6/13 80,000 万元 98.86%
纪;期货投资咨询
公司
广州金控
投资管理服务;企业自有资
6 资产管理 2001/5/14 20,000 万元 87.50%
金投资
有限公司
11
序
公司名称 成立日期 注册资本 持股比例 经营范围
号
企业自有资金投资;资产管
广州金控 理(不含许可审批项目);企
7 资本管理 1993/5/3 100,000 万元 100% 业管理服务(涉及许可经营
有限公司 项目的除外);投资咨询服
务;投资管理服务
大业信托 金融信托与管理服务(具体
8 有限责任 1992/12/18 100,000 万元 38.33% 经营项目以金融许可证或
公司 核发批文为准)
珠江人寿 人寿保险;健康保险;短期
9 保险股份 2012/9/26 670,000 万元 20% 健康保险;意外伤害保险;
有限公司 再保险
广金中盈
(三明)基
10 2015/7/21 10,000 万元 50% 资产投资及管理
金投资有
限公司
广州银行 外汇交易服务;保险兼业代
11 股份有限 1996/9/11 1,177,571.7082万元 42.30% 理;个人本外币兑换;本外
公司 币兑换;货币银行服务
12
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
绿色金控拟协议受让陈书智直接持有的普路通 20,066,931 股股份（占上市公
司总股本的 5.37%），通过受让陈书智和张云持有的聚智通 100%股份间接受让
普路通 5.29%股权；同时拟通过表决权委托的方式取得陈书智另行持有的普路通
71,599,567 股股份（占上市公司总股本的 19.18%）所对应的表决权。本次权益变
动后，绿色金控直接和间接持有普路通 39,810,538 股股份，占上市公司总股本的
10.66%，在普路通中拥有表决权的股份数量合计为 111,410,105 股，占上市公司
总股本 29.84%，将成为普路通的控股股东，广州市人民政府将成为普路通的实
际控制人。
本次权益变动，绿色金控主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，
旨在充分发挥绿色金控的产业优势和资源整合能力，结合自身的资本运作能力，
进一步增强上市公司在供应链管理领域的综合竞争力，增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力，将上市公司打造成供应链行业的资本运作平台，实现国有资本的
保值增值，提升社会公众股东的投资回报。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
信息披露义务人承诺本次交易完成、权益变动后 12 个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份，亦不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
未来信息披露义务人在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，将选择
合适的时机谋求继续增持上市公司股份。如果公司未来增持上市公司股份，将严
格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
1、2018 年 10 月 21 日，绿色金控与陈书智签署《股份转让框架协议》；
2、2018 年 11 月 12 日，绿色金控召开总经理办公会议，审议通过本次收购；
13
3、2018 年 11 月 16 日，绿色金控召开董事会，审议通过本次收购；
4、2018 年 11 月 18 日，广州金控召开董事会，审议通过本次收购；
5、2018 年 11 月 19 日，绿色金控与陈书智、张云签署附有权国资主管部门
审批通过为生效条件的《股份转让协议》，与陈书智签署《表决权委托协议》。
14
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有普路通的股份或其表决权。
本次权益变动后，信息披露义务人直接和间接持有普路通 39,810,538 股股份，
占普路通总股本的 10.66%；实际拥有普路通 111,410,105 股股份（占上市公司总
股本的 29.84%）所对应的表决权，由此绿色金控成为普路通的控股股东，广州
市人民政府成为普路通的实际控制人。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让、间接方式转让及表决权委托。
2018 年 10 月 21 日，绿色金控与陈书智签署《股份转让框架协议》，拟以
适当方式受让陈书智持有的普路通 10.66%股权，同时另行取得陈书智持有的普
路通 19.18%股份对应的表决权。
2018 年 11 月 19 日，绿色金控与陈书智、张云签署附有权国资主管部门审
批通过为生效条件的《股份转让协议》，以 173,779,622.46 元的价格（即每股 8.66
元）直接受让陈书智直接持有的普路通 20,066,931 股股份（占上市公司总股本的
5.37%），初步确定以 170,979,636.62 元（即聚智通所持普路通股份的每股价格
为 8.66 元）受让聚智通 100%股份间接收购聚智通持有的普路通 19,743,607 股股
份（占上市公司总股本的 5.29%）。同日，绿色金控与陈书智签署《表决权委托
协议》，陈书智将其另行持有的 71,599,567 股股份（占上市公司总股本的 19.18%）
对应的表决权委托绿色金控行使。
本次权益变动前后，聚智通股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
陈书智 2,700,000 90.00% - -
张云 300,000 10.00% - -
15
本次交易前 本次交易后
项目
持股数量（股） 比例 持股数量（股） 比例
绿色金控 - - 3,000,000 100.00%
本次权益变动前后，普路通股份及表决权变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
项目 持股数量 持股数量 持有表决权数
比例 比例 比例
（股） （股） 量（股）
陈书智 91,666,498 24.55% 71,599,567 19.18% - -
聚智通 19,743,607 5.29% 19,743,607 5.29% 19,743,607 5.29%
绿色金控 - - 20,066,931 5.37% 91,666,498 24.55%
注：本次交易前，陈书智的直接持有 91,666,498 股上市公司股份，陈书智的一致行动人聚智
通直接持有 19,743,607 股上市公司股份；本次交易后，绿色金控的直接和间接持股数量包括
直接持有 20,066,931 股股份以及通过聚智通间接持有的 19,743,607 股股份。
本 次 权 益 变 动 中 ， 聚 智 通 100% 股 权 的 转 让 价 格 初 步 协 商 确 定 为
170,979,636.62 元，但最终应以信息披露义务人委托的有资质的评估机构确定的
评估价格为准。若聚智通 100%股权经有资质的评估机构确定的评估价格低于
170,979,636.62 元，陈书智、张云有权单方面终止本次权益变动。由于上述事项
存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次权益变动所涉主要协议
（一）股份转让协议
2018 年 11 月 19 日，绿色金控与陈书智、张云签署附有权国资主管部门审
批通过为生效条件的《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（受让方）：广东省绿色金融投资控股集团有限公司
乙方（转让方）：陈书智
丙方（转让方）：张云
第一条 转让的标的股份及价格
1、乙方同意将其直接持有的上市公司 20,066,931 股股份（占上市公司股份
总数的 5.37%）转让给甲方；乙方及丙方同意将其所持有的聚智通 100%股权转
让给甲方，从而间接将所持上市公司 19,743,607 股股份（占上市公司股份总数的
16
5.29%）转让给甲方，从而实现甲方直接及间接合计持有上市公司 39,810,538 股
股份（合计占上市公司股份总数的 10.66%，乙方转让给甲方的所持上市公司 5.37%
股份，以及乙方和丙方转让给甲方所持聚智通 100%股权以下简称“标的股份”）。
2、乙方转让给甲方股份的每股转让价格为《股份转让框架协议》签订日前
20 个交易日上市公司股票交易均价 8.66 元/股（交易均价=区间交易金额/区间交
易量），此价格不低于《股份转让框架协议》签署日前一交易日上市公司股票收
盘价（7.41 元/股）的 90%，符合深圳证券交易所有关协议转让股份之交易定价
规定。
3、标的股份的转让数量及转让价格具体如下：
乙 方 直 接 转 让 的 上 市 公 司 20,066,931 股 股 份 的 转 让 价 格 确 定 为
173,779,622.46 元；乙方及丙方转让的聚智通 100%股权的转让价格初步协商确定
为 170,979,636.62 元，但最终应以甲方委托的有资质的评估机构确定的评估价格
为准，上述转让价款合计为 344,759,259 元（大写：叁亿肆仟肆佰柒拾伍万玖仟
贰佰伍拾玖元整）。
第二条 转让价款的支付
1、第一期转让价款
在协议生效且取得深圳证券交易所对本次股份转让的确认意见后的 5 个工
作日内，甲方向共管账户支付 80%的转让总价款（含已支付的定金），即：人民
币 275,800,000 元。
2、第二期转让价款
在乙方直接转让的上市公司 20,066,931 股股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（下称“中证登”）办理完成过户登记至甲方名下且聚智通 100%
股权完成工商变更登记至甲方名下之日后的 5 个工作日内，甲方应将合计人民币
275,800,000 元全部支付至乙方个人银行账户。
3、第三期转让价款
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公司董事、监事、高级管理人员适当调整且公告披露后 5 个工作日内，甲方
向乙方个人银行账户支付本次股份转让余款即 20%的转让总价款计人民币
68,959,259 元。
第三条 股份交割与后续安排
1、协议生效后 10 个工作日内，转让方、受让方应共同向深圳证券交易所申
请办理本次交易的确认函、并于交易所出具确认函之日起 10 个工作日内向中证
登申请办理股份过户及向深圳市市场监督管理局申请办理聚智通股权变更的工
商登记手续。各方应按时提交办理交易所确认函、股份过户及股权变更所需的全
部文件。
2、股份转让后，甲方将继续以适当方式获取或增持公司股份，确保其成为
上市公司第一大股东。
3、双方保证，本次股份转让完成后，将支持上市公司的持续稳定发展，积
极维护上市公司现有管理层及核心人员的团队稳定，不会做出致使或可能致使上
市公司在业务、经营或财务方面发生重大不利变化的行为。
第四条 声明及保证
1、甲方声明及保证
（1）甲方为依法设立并合法存续的有限责任公司；
（2）甲方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和
其 他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令；
不会违反甲方公司章程以及作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺
或 有关安排：
（3）甲方不存在以下情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续
状态；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年有严重的
证券市场失信行为；法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
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（4）甲方同意全力协助上市公司在本次交易完成后获取的金融机构综合授
信额度足额满足上市公司正常业务经营需求且额度充足。
（5）甲方承诺遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、交
易所其他相关规定和公司章程的相关规定，不得损害上市公司及其他股东的合法
权益。
（6）甲方承诺严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》
等相关规定履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（7）甲方并承诺在表决权委托期限内不减持上市公司股份。
2、乙方及丙方的声明及保证
（1）乙方及丙方为具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，合法持有
本协议下的转让的股份或股权。
（2）乙方及丙方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有
关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构
发出的命令或上市公司的公司章程；不会违反乙方、丙方作为缔约一方对其有约
束力的其他合同、协议、承诺或安排；
（3）乙方及丙方签署并履行本协议是其真实的意思表示。乙方及丙方在签
署本协议之前已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以显失公平、存在
重大误解、被欺诈胁迫等违背真实意思情形为理由要求撤销、终止、解除、变更
本协议的全部或部分条款，或主张本协议全部或部分条款无效；
（4）在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司、乙方及
丙方根据要求向甲方及其聘请中介机构提供的所有资料均是真实、准确和完整的，
不存在未经披露、说明的或有负债（包括但不限于贷款、应付账款、担保或对第
三方债务承担责任的承诺等），乙方及丙方保证上市公司、丙方合法合规经营，
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不存在重大违法违规行为。上市公司以下或有负债由乙方、丙方按照本次股份转
让前所持上市公司股份的比例承担：
a) 上市公司在过渡期届满前（含过渡期届满日）未按照企业会计准则的要
求披露的上市公司或有负债；
b) 在过渡期届满日前既存的事实或状态导致过渡期届满后上市公司出现
诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及
其他责任或损失且未按照企业会计准则的要求在上市公司过渡期届满日的财务
报表上体现的或有负债。如甲方或上市公司向相关债权人清偿该等或有负债的，
则乙方应最终向甲方按照本次股份转让前其所持上市公司股权的比例承担相应
的补偿责任。如乙方的该等隐瞒对本次股份转让产生实质性不利影响的，且因此
给甲方造成损失的，乙方应以现金赔偿甲方受到的所有损失。
（5）乙方及丙方保证对标的股份拥有完全的处分权，保证标的股份不存在
悬而未决的争议、诉讼、 仲裁、行政处罚及执行案件，保证标的股份在股份转
让过程中不存在被行政、司法限制的可能性。乙方及丙方持有的股份不存在代持
情形，标的股份不存在所有权、优先权等权属纠纷情形。如标的股份被司法冻结
或因其他原因导致本合同未生效、无法完成变更登记手续的，乙方及丙方应承担
缔约过失责任或违约责任。
（6）上市公司股权权属清晰，如本次股份转让的相关法律程序和前提条件
得到适当履行，标的股份转让给甲方将不存在法律障碍。
（7）在本次股份转让过程中，乙方及丙方将依法办理并积极协助甲方为本
次股份转让所需的一切批准和同意文件；乙方及丙方将遵守本协议的各项条款，
不会从事任何有悖本协议契约目的的行为；
（8）乙方及丙方保证在本协议生效前不存在向上市公司借用资金的情形。
在本协议签署之后，乙方及丙方不得向上市公司借用资金；
（9）乙方及丙方承诺：在本次股份转让完成后，全力协调上市公司完成董
事、监事的改选工作；
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（10）乙方和丙方承诺：在未经甲方书面同意的情况下，乙方不会以任何方
式增持（包括乙方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）上市公司股份；乙
方及其一致行动人亦不会以增持上市公司股份或与任何其他第三方实际形成一
致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控
制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控
制权；
（11）乙方承诺，本协议签订后，除甲方事先书面同意外，乙方在其持有上
市公司股份期间、在上市公司任职期间及离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、
近亲属以任何方式从事或帮助他人从事与上市公司业务或经营活动构成竞争的
业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给上市公司。本竞业禁止
承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，上市公司无需向乙方支付竞业限制补
偿金。乙方如有违反以上承诺，需按照所从事竞争业务获得的收入总额向甲方支
付违约金；
（12）在签订本协议后，乙方、丙方不得与任何第三人就标的股份的处置进
行协商，不得与本合同之外的任何第三人就标的股份处置事项签署任何协议、合
同或其他任何文件。
第五条 上市公司债权债务处理
本次股份转让为上市公司股东乙方、丙方与甲方之间的交易，不涉及上市公
司债权债务的处理，原依法属于上市公司的债权债务在本次标的股份转让完成后
仍然由上市公司享有和承担。
第六条 税费
本次股份转让产生的税费（包括但不限于印花税及个人所得税等）以及相关
费用应由各方根据适用法律法规的规定各自承担，法律法规未作规定的，按照证
券行业的交易惯例处理。
第七条 违约责任
1、若乙方、丙方未按本协议约定及时办理标的股份过户登记至甲方名下之
手续的，甲方有权要求乙方、丙方承担违约责任。
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2、若甲方未按本协议约定及时履行付款义务，乙方、丙方有权要求甲方承
担违约责任。
3、因乙方、丙方的陈述、保证、承诺不实导致本协议未生效的，乙方、丙
方应当按照相关法律法规的规定承担违约责任。
4、因甲方的陈述、保证、承诺不实或未能履行陈述、保证、承诺事项或因
甲方违规行为导致乙方、丙方及上市公司利益受损的，甲方应按照相关法律法规
的规定承担违约责任。
5、本次股份转让尚须报国资监管部门、经营者集中审核部门（如需）等部
门批准及获得深圳证券交易所确认，若因未获前述主管部门、交易所审核通过导
致本次转让无法实施的，或国家法律、政策发生变化致使本次股份转让存在法律
障碍或政策障碍的，甲方有权通知乙方、丙方解除本协议及《股份转让框架协议》，
不视为交易各方违约，互不承担违约责任，但乙方及丙方应于接到甲方通知当日
内（如因银行原因导致当日内无法办理完成的则顺延至下一个工作日）配合甲方
解除账户共管并将共管账户内的全部资金（本金、利息）解付至甲方指定银行账
户。如发生需解除账户共管、返还资金给甲方的情形而乙方、丙方拒绝协助的，
乙方及丙方应当承担违约责任。
第八条 协议变更、解除及终止
1、若乙方及丙方转让的聚智通 100%股权经有资质的评估机构确定的评估价
格低于 170,979,636.62 元，乙方及丙方有权解除本协议。
2、除本协议另有约定除外，非经协商一致、或受到监管部门的要求或法律
法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。对本协
议的任何变更、解除，均应当以书面形式作出。
3、出现下列情形之一的，本协议终止：本协议各方在本协议项下的义务已
经按约定履行完毕；本协议经各方协商同意解除；各方约定的其他终止情形。
4、协议终止的法律后果：本协议终止后，尚未履行的，终止履行；已经履
行的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任；本协议权利义务
终止，不影响本协议违约责任条款和争议解决条款的效力。
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第九条 协议生效及其他
1、本协议于三方签署之日起成立，以下全部条件获得满足之日起生效：
（1）甲方与乙方已签署《表决权委托协议》且协议已生效；
（2）本协议约定的事项经有权国资主管部门审批通过。
2、本协议与《股份转让框架协议》约定事项发生冲突的，以本协议约定为
准。
（二）表决权委托协议
2018 年 11 月 19 日，绿色金控与陈书智签署《表决权委托协议》，主要内
容如下：
甲方（受托方）：广东省绿色金融投资控股集团有限公司
乙方（委托方）：陈书智
第一条 委托授权标的
1.乙方将其持有的上市公司 71,599,567 股股份（占上市公司股份总数的
19.18%,以下简称“授权股份”）所对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、
监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件且
不可撤销的委托甲方行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、配股等变
更而新增的股份。
2.甲乙双方同意，在授权期限内，甲方有权根据自身情况决定减少接受委托
表决的授权股份的数量，乙方应当根据甲方的要求配合甲方办理相关手续。
3.在授权期限内，若乙方拟出售已经委托甲方行使表决权股份，优先通过大
宗交易的方式进行，在同等条件下甲方拥有优先受让权。如乙方将授权股份转让
给甲方，或者甲方通过认购非公开发行的股份、二级市场买入等方式增持上市公
司股份的，则在甲方受让乙方所持股份或自行增持上市公司股份的同时，乙方委
托给甲方的表决权作相同数量的调减。
第二条 委托范围
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1.双方同意，甲方有权在委托期限内，根据法律法规规定以及届时有效的上
市公司章程按照甲方自己的意志行使授权股份对应的表决权（以下简称“委托权
利”），包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、召开、出席上市公司股东大会；
（2）向上市公司股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票
选举或做出其他意思表示；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上
市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东
应有的其他权利。
2.乙方不再就上述具体表决事项向甲方出具委托书，但如因监管机关需要，
乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下甲方行使表决权的
目的；乙方应就甲方行使委托权利提供充分的协助。
3.在本协议委托期限内，乙方无权撤销或单方解除上述表决权委托。
第三条 委托期限
1.本协议约定的表决权委托期限为自《股份转让协议》约定的标的股份全部
完成过户登记且《股份转让协议》约定的第二期转让价款支付义务履行完毕之日
起 36 个月，若在 36 个月内甲方以有效方式增持并成为上市公司第一大股东，则
委托期限至甲方成为上市公司第一大股东之日止，但甲方有权根据自身情况通知
乙方提前终止本协议，自甲方通知之日起，本协议即终止，甲方无需对乙方承担
任何责任。
第四条 放弃控制权
乙方承诺，在本协议约定的表决权委托期间，乙方不会以增持上市公司股
份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出其他安
排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协
助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
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第五条 排他性约定
自本协议签署之日起至委托期限结束之日止，乙方均不得就涉及本协议中预
期进行的相同或相似的任何表决权委托或为达到上述相同或相似效果的任何交
易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联
系的，应立即终止。乙方应确保其关联方遵守本条要求。
第六条 违约责任
本协议履行过程中，因乙方违反本协议约定或违反在本协议中作出的保证、
承诺、声明，导致甲方无法有效行使授权股份的表决权或导致甲方无法行使对上
市公司的控制权的，乙方应当按照相关法律法规的规定向甲方承担违约责任。
因甲方违反本协议约定或违反在本协议中作出的保证、承诺、声明，导致上
市公司利益受损或给乙方造成利益损失的，甲方应当按照相关法律法规的规定向
乙方承担违约责任。
若因甲方单方行为导致上市公司被证监会或其派出机构立案调查或被处罚
的原因导致甲方无法获得上市公司控制权，乙方有权随时终止表决权委托。
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，陈书智直接持有的上市公司 91,666,498 股股份中，因
董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售状态的公司
股份为 71,599,567 股。本次陈书智拟通过协议转让方式直接转让给绿色金控的普
路通股份数为 20,066,931 股，直接转让股份均为无限售流通股。同时，陈书智拟
将表决权委托给绿色金控行使的股份数为 71,599,567 股，所委托表决部分的股份
全部处于限售状态。
截至本报告书签署日，本次陈书智、张云拟通过协议转让聚智通 100%股份
间接转让给绿色金控的上市公司股份数为 19,743,607 股，均为无限售流通股，其
中 13,870,000 股股份已质押给证券公司。
绿色金控及陈书智、张云除本次权益变动已披露的相关信息外，未在信息披
露义务人拟受让的上市公司股份及受委托的表决权所对应之上市公司股份上设
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定其他权利，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得有权国资主管部门的批复以及反垄断局对经营者集
中反垄断申报的批准，目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变
动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
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第四节 资金来源
一、本次股份转让资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人以 173,779,622.46 元的价格（即
每股 8.66 元）直接受让陈书智直接持有的普路通 20,066,931 股股份（占上市公
司总股本的 5.37%），初步确定以 170,979,636.62 元（即聚智通所持普路通股份
的每股价格为 8.66 元）受让聚智通 100%股份间接收购聚智通持有的普路通
19,743,607 股股份（占上市公司总股本的 5.29%），交易总金额为 344,759,259
元。本次权益变动中，信息披露义务人支付的股权转让价款全部来源于自有资金
和自筹资金。其中，自筹资金主要来源于银行贷款。截至本报告书签署日，信息
披露义务人已与多家银行接洽商谈本次收购的并购贷款事宜，但根据银行的要求，
申请并购贷款的前提为贷款人明确收购意向并与转让方签署转让协议，故目前信
息披露义务人尚未就本次交易取得银行的贷款承诺函，提请投资者关注该事项可
能存在的风险。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资
金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过
与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式”
之“三、本次权益变动所涉主要协议”。
截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转让价款支付进度进行资金
安排，并按照协议约定进行价款支付。
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第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重
组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及
信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《股份转让协议》，在股份过户后，信息披露义务人拟提名 6 名人员任
上市公司董事、1 名人员上市公司监事，届时信息披露义务人将按照有关法律法
规之要求，履行相应的董事、监事人员变更程序和信息披露义务。除此之外，截
至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理
人员的更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款
进行修改的计划、如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章
程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
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六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织
结构做出重大调整的明确计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，绿色金控按照《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和公司《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，绿色金控将按照有关法律、法规及《深圳市普路通供
应链管理股份有限公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上
市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，绿色金控已
出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证普路通人员独立
本公司承诺与普路通保证人员独立，普路通的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。普路通的财务人员不会在本公司及本公司
下属企业兼职。
（二）保证普路通资产独立完整
1、保证普路通具有独立完整的资产。
2、保证普路通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证普路通的财务独立
1、保证普路通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证普路通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证普路通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证普路通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
30
5、保证普路通能够独立作出财务决策，本公司不干预普路通的资金使用。
（四）保证普路通机构独立
1、保证普路通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证普路通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证普路通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
（五）保证普路通业务独立
1、保证普路通业务独立。
2、保证普路通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为普路通的控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是普路通的控股股东；
2、普路通终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控已出具保持上市公司独立性的承诺函，内容如下：
“（一）保证普路通人员独立
本公司承诺与普路通保证人员独立，普路通的总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他具
有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，
不会在本公司及本公司下属企业领薪。普路通的财务人员不会在本公司及本公司
下属企业兼职。
31
（二）保证普路通资产独立完整
1、保证普路通具有独立完整的资产。
2、保证普路通不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证普路通的财务独立
1、保证普路通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证普路通具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证普路通独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。
4、保证普路通的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。
5、保证普路通能够独立作出财务决策，本公司不干预普路通的资金使用。
（四）保证普路通机构独立
1、保证普路通拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证普路通办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证普路通董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司
职能部门之间的从属关系。
（五）保证普路通业务独立
1、保证普路通业务独立。
2、保证普路通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场自主经营的能力。
（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：
1、本函经本公司签署；
2、本公司成为普路通的间接控股股东。
（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
1、本公司不再是普路通的间接控股股东；
32
2、普路通终止上市。
（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
二、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同业竞
争。
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东广州金控间接控制的子公
司立根融资租赁有限公司从事融资租赁业务，与普路通附属企业深圳市前海瑞泰
融资租赁有限公司的主营业务之间存在同业竞争。
就该同业竞争问题，广州金控将在绿色金控成为普路通控股股东后的 5 年内，
按照相关法律法规促使立根融资租赁有限公司将符合境内上市要求的与普路通
业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）
并以届时确定的公允价格注入普路通，或采取向无关联关系的第三方转让等其他
方式解决同业竞争问题。
此外，为规范和解决同业竞争问题，绿色金控出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与普路通及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与普路
通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给普路通或其附属企业。
3、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
33
（2）本公司成为普路通的控股股东。
4、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的控股股东。
（2）普路通终止上市。
5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与普路通及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与普路通及其
附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与普路
通及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前
提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和
公平的条款和条件首先提供给普路通或其附属企业。
3、就目前存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为普路通间接控
股股东之日起 5 年内，按照相关法律法规促使立根融资租赁有限公司将符合境内
上市要求的与普路通业务相关的资产按照届时确定的合法方式（包括但不限于现
金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入普路通，或采取向无关联关
系的第三方转让等其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的间接控股股东。
5、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的间接控股股东。
（2）普路通终止上市。
34
6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
（二）关联交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人或者实际控制的企业与上市公司之间不存
在关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与
上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免
或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务
人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
为减少和规范关联交易，绿色金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与普路通及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的控股股东。
35
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的控股股东；
（2）普路通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
广州金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与普路通及其附属企业
之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将
与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及规范性文
件和公司章程的规定履行批准程序。
3、关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价
格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履
行关联交易的信息披露义务。
4、不利用关联交易非法转移上市公司资金、利润，不利用关联交易损害上
市公司及非关联股东的利益。
5、本承诺函满足下述条件之日起生效：
（1）本函经本公司签署；
（2）本公司成为普路通的间接控股股东。
6、本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再是普路通的间接控股股东；
（2）普路通终止上市。
7、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
36
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
37
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票
的情况
自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本报告书签署日，信息披露义务
人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
38
第九节 财务资料
信息披露义务人成立于 2015 年 12 月。绿色金控 2015 年、2016 年的审计机
构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），2017 年的审计机构为中喜会计
师事务所（特殊普通合伙），审计意见类型均为标准无保留意见。2018 年第三
季度财务数据未经审计。具体情况如下：
一、合并资产负债表
单位: 万元
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
流动资产：
货币资金 7,670.99 6,458.20 27,349.62 48,500.40
以 公 允价 值计 量 且
其 变 动计 入当 期 损 8,055.99 7,529.01 8,353.71 481.03
益的金融资产
应收票据 - - - -
应收账款 - - 199.00 -
预付账款 - - - -
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 23,151.79 91,830.57 142,425.92 7.60
存货 - - - -
一 年 内到 期的 非 流
- - - -
动资产
其他流动资产 153,452.45 39,530.70 37,354.33 151,004.90
流动资产合计 192,331.22 145,348.49 215,682.58 199,993.93
非流动资产：
可供出售金融资产 29,415.18 27,849.96 17,999.96 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 82,310.28 74,683.60 44,093.36 -
长期股权投资 3,451.77 3,434.27 3,524.99 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 12.66 18.70 23.26 6.24
固定资产清理 - - - -
39
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
在建工程 - - - -
无形资产 4.70 9.85 9.19 -
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 159.38 215.52 102.80 -
递延所得税资产 1,128.27 1,128.27 182.85 2.59
其他非流动资产 70,350.00 63,300.00 0.00 -
非流动资产合计： 186,832.24 170,640.15 65,936.41 8.82
资产合计： 379,163.46 315,988.64 281,618.99 200,002.75
流动负债：
短期借款 109,700.00 90,000.00 10,000.00 -
以 公 允价 值计 量 且
其 变 动计 入当 期 损 - - - -
益的金融负债
应付票据 - - - -
应付账款 - - - -
预收款项 1,028.00 35.53 - -
应付职工薪酬 38.65 46.87 18.71 2.15
应交税费 1,360.48 1,428.62 2,018.08 2.09
应付利息 - - - -
应付股利 - 6,500.00 - -
其他应付款 84.47 13,500.42 55,544.14 -
一 年 内到 期的 非 流
- - - -
动负债
其它非流动负债 - - - -
流动负债合计 112,211.60 111,511.45 67,580.92 4.24
非流动负债：
长期借款 - - - -
长期应付款 1,500.00 1,925.00 1,925.00 -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
递延收益 - - - -
其它非流动负债 - - - -
非流动负债合计 1,500.00 1,925.00 1,925.00 -
负债合计 113,711.60 113,436.45 69,505.92 4.24
40
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
所有者权益：
实收资本 249,504.95 200,000.00 200,000.00 200,000.00
资本公积 495.05 - - -
其他综合收益 - - - -
盈余公积 1,943.83 1,943.83 1,211.77 -
未分配利润 10,004.38 608.36 10,901.30 -1.48
归 属 于母 公司 所 有
261,948.21 202,552.19 212,113.07 199,998.52
者权益合计
少数股东权益 3,503.66 - - -
所有者权益合计 265,451.86 202,552.19 212,113.07 199,998.52
负 债 和所 有者 权 益
379,163.46 315,988.64 281,618.99 200,002.75
总计
二、合并利润表
单位: 万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 17,507.31 13,531.43 15,795.83 -
其中：营业收入 17,507.31 13,531.43 15,795.83 -
二、营业总成本 5,460.30 3,883.49 4,529.71 -8.36
其中：营业成本 18.96 115.42 243.51 -
税金及附加 87.74 69.58 241.83 -
销售费用 - - 955.41 -
管理费用 1,738.67 1,601.79 103.53 3.28
财务费用 3,614.93 1,887.99 2,268.75 -11.64
资产减值损失 - 208.71 716.67 -
加：公允价值变动损益 2,156.64 -3,572.98 -4.39 -10.34
投资收益 -1,651.35 3,834.04 4,889.01 -
资产处置损失 - - - -
其他收益 - - - -
三、营业利润 12,552.31 9,909.00 16,150.74 -1.98
加：营业外收入 0.04 180.35 - -
减：营业外支出 - - 0.00 -
四、利润总额 12,552.35 10,089.35 16,150.74 -1.98
41
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
减：所得税费用 3,156.32 2,550.24 4,036.19 -0.49
五、净利润 9,396.03 7,539.11 12,114.56 -1.48
减：少数股东损益 0.01 - - -
六、归属于母公司所有者的
9,396.02 7,539.11 12,114.56 -1.48
净利润
三、合并现金流量表
单位: 万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务
194,704.38 14,908.67 16,737.98 -
收到的现金
收到的税费返还 12.50 - - -
收到其他与经营活动
133.28 280,848.50 318,907.84 11.64
有关的现金
经营活动现金流入小
194,850.16 295,757.17 335,645.83 11.64
计
购买商品、接受劳务
120,462.10 122.03 270.15 -
支付的现金
支付给职工以及为职
1,155.51 1,273.36 791.09 -
工支付的现金
支付的各项税费 3,916.43 4,628.54 3,583.26 -
支付其他与经营活动
8,183.66 324,302.21 404,519.01 8.73
有关的现金
经营活动现金流出小
133,717.70 330,326.13 409,163.51 8.73
计
经营活动产生的现金
61,132.46 -34,568.96 -73,517.68 2.91
流量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 7,000.00 254,037.45 376,915.57 -
取得投资收益收到的
3,851.27 2,131.21 6,818.60 -
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收回 - - - -
的现金净额
处置子公司及其他营
- - - -
业单位收到的现金净额
42
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
收到其他与投资活动
486,746.24 - - -
有关的现金
投资活动现金流入小
497,597.51 256,168.67 383,734.17 -
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付 24.62 153.42 146.04 6.24
的现金
投资支付的现金 12,244.80 266,508.46 393,637.64 151,496.27
取得子公司及其他营
- - - -
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
596,379.67 - - -
有关的现金
投资活动现金流出小
608,649.08 266,661.88 393,783.68 151,502.51
计
投资活动产生的现金
-111,051.57 -10,493.22 -10,049.51 -151,502.51
流量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 53,503.65 - - 200,000.00
取得借款收到的现金 167,100.00 142,000.00 292,500.00 -
收到其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流入小
220,603.65 142,000.00 292,500.00 200,000.00
计
偿还债务支付的现金 159,400.00 105,000.00 227,500.00 -
分配股利、利润或偿
10,071.75 12,829.24 2,583.59 -
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
- - - -
有关的现金
筹资活动现金流出小
169,471.75 117,829.24 230,083.59 -
计
筹资活动产生的现金
51,131.90 24,170.76 62,416.41 200,000.00
流量净额
四、汇率变动对现金及现
- - - -
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
1,212.78 -20,891.41 -21,150.78 48,500.40
增加额
加：期初现金及现金
6,458.20 27,349.62 48,500.40 -
等价物余额
六、期末现金及现金等价
7,670.99 6,458.20 27,349.62 48,500.40
物余额
43
第十节 其他重大事项
1、根据《股份转让协议》的安排：“股份转让款支付的先决条件包括自本
协议签署后，聚智通的股东应尽快对聚智通的债权债务进行清理和承接，确保聚
智通 100%股权完成工商变更登记至绿色金控名下之前聚智通保持以下状态：1）
所有者权益不低于零元；2）持有上市公司 19,743,607 股股份（对应上市公司股
份总数的 5.29%）。”
聚智通的债务为质押贷款产生的短期借款，短期借款用途为出借给员工，供
员工用以认购普路通股权激励股份，因此，聚智通的债权为员工借款及相应利息。
根据本次交易的安排，转让方取得转让价款的先决条件为清理聚智通债权及债务。
若转让方无法解除质押或者短期内解除质押，将会影响本次交易的付款进度，进
而影响本次交易。
2、根据《表决权委托协议》，本协议约定的表决权委托期限为自《股份转
让协议》约定的标的股份全部完成过户登记且《股份转让协议》约定的第二期转
让价款支付义务履行完毕之日起 36 个月。如在 36 个月内，信息披露义务人未能
通过参与上市公司融资、协议受让、二级市场增持等方式取得普路通控制权，则
相应的表决权委托期限将到期。
3、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
4、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
5、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
44
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议；
4、本次交易涉及的《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权
委托协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购
管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人及其控股股东关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人及其控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函；
10、中信证券股份有限公司关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见；
11、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
上述备查文件备置于普路通住所及深圳证券交易所，以备查阅。
45
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的广东省绿色金融投资控股集团有限公司，承诺本报告
书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
广东省绿色金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
吴立扬
2018 年 11 月 22 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________
刘 成 宁 娟
财务顾问协办人：
___________ ___________ ___________
薛 方 苏琦峰 胡彦威
法定代表人（授权代表）：
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马 尧
中信证券股份有限公司
2018 年 11 月 22 日
（本页无正文，为《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告书》
的签字盖章页）
广东省绿色金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
吴立扬
2018 年 11 月 22 日
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
深圳市福田区深南大道
深圳市普路通供应链管理
上市公司名称 上市公司所在地 1006 号深圳国际创新中心
股份有限公司
A 栋 21 楼
股票简称 普路通 股票代码 A 股：002769
广州市花都区新华街迎宾
信息披露义务人 广东省绿色金融投资控股 信息披露义务人注
大道 163 号高晟广场 3 期
名称 集团有限公司 册地
2 幢 16 楼
增加√ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ， 但 持 股 人 发 生 变 有无一致行动人 有 □ 无 √
数量变化
化 □
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
第一大股东 控制人
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否对境内、境 是 □ 否 √ 否拥有境内、外两个 是 □ 否 √
外其他上市公司 以上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变
权 益 变 动 方 式 更 □ 间接方式转让 √ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁
（可多选） 定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 √ 注：表决权委托
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 万股 持股比例：0%
上市公司已发行
股份比例
变动种类：协议转让；变动数量：20,066,931 股；变动比例：5.37%
本次收购股份的
变动种类：间接方式转让；变动数量 19,743,607 股；变动比例：5.29%
数量及变动比例
变动种类：表决权委托；变动数量：71,599,567 股；变动比例：19.18%
与上市公司之间
是否存在持续关 是 □ 否 √
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 √ 否 □
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人
是 √ 否 □
是否拟于未来 12
个月内继续增持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
否需取得批准及 是 √ 否 □
批准进展情况
收购人是否声明
放弃行使相关股 是 □ 否 √
份的表决权
（本页无正文，为《深圳市普路通供应链管理股份有限公司详式权益变动报告
书附表》的签字盖章页）
广东省绿色金融投资控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
吴立扬
2018 年 11 月 22 日
