普路通：北京大成（广州）律师事务所关于公司问询函的专项核查意见2018-12-12
北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司
问询函的
专项核查意见
北京大成（广州）律师事务所
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14/F, CTF Finance Centre, No.6,Zhujiang East Road,
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专项核查意见
北京大成（广州）律师事务所
关于深圳市普路通供应链管理股份有限公司问询函的
专项核查意见
致：广东省绿色金融投资控股集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
“法律法规”）的有关规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）
接受广东省绿色金融投资控股集团有限公司（以下简称“绿色金控”）的委托
指派卢旺盛律师、李晶晶律师（以下简称“本所律师”）对深圳证券交易所（以
下简称 “深交所”）中小板问询函【2018】第 848 号（以下简称“《问询函》”）
中涉及深圳市普路通供应链管理股份有限公司（以下简称“普路通”、“上市
公司”）股份转让及表决权委托有关法律事项进行了专项核查，并出具本核查
意见。
为出具本核查意见，本所律师根据中华人民共和国（为出具本核查意见目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规，对
本次股份转让及表决权委托事宜涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验
证。
本核查意见的出具已得到绿色金控及其他本次股份转让及本次表决权委
托事宜有关当事人的如下保证：其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提
供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文
件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且
文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所律师依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实、现行有效法
律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本核查意见至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的
证明文件出具本核查意见。
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专项核查意见
本核查意见仅供绿色金控为收购普路通之目的而就股份转让及表决权委
托有关事宜向深交所报备使用，未经本所事先同意，不得被任何人用于其他任
何目的。
为表述方便，在本核查意见中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词
语相应右栏所作表述的定义：
普路通、上市公司 指 深圳市普路通供应链管理股份有限公司
绿色金控 指 广东省绿色金融投资控股集团有限公司
陈书智通过协议转让的方式将其直接持有普路通的
20,066,931 股股份转让给绿色金控；陈书智及张云
本次股份转让 指
将其所持有的深圳市聚智通信息技术有限公司
100%股权转让给绿色金控
陈书智将其持有的普路通 71,599,567 股股份（占上
市公司股份总数的 19.18%）所对应的全部表决权、
本次表决权委托 指 提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权
和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无条件
且不可撤销的委托绿色金控行使
陈书智、张云与绿色金控于 2018 年 11 月 19 日签
《股份转让协议》 指
订的《股份转让协议》
陈书智与绿色金控于 2018 年 11 月 19 日签订的《表
《表决权委托协议》 指
决权委托协议》
相关信息披露义务人编制并于 2018 年 11 月 23 日
《详式权益变动报告
指 披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司简
书》
式权益变动报告书》
指 相关信息披露义务人编制并于 2018 年 11 月 23 日
《简式权益变动报告
披露的《深圳市普路通供应链管理股份有限公司简
书》
式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》(2013 年修正)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》(2014 年修正)
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》(2014 年修订)
指 《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》(上
《股份协议转让指
海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结
引》
算有限责任公司 2006 年 8 月 14 日发布)
《上市公司规范运作 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
指引》 引》 (2015 年修订)
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专项核查意见
指 《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理
《股东大会规则》
指引》 (2016 年 11 月修订)
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》(2016 年修订)
指 《深圳市普路通供应链管理股份有限公司章程》
《公司章程》
（2018 年 10 月修订）
指 中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文
法律法规
件
元 指 人民币元
据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师出具本专项核查意见如下：
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专项核查意见
一、《问询函》问题 1:请说明陈书智与绿色金控是否构成一致行动人，并请你
公司律师核查并发表专业意见。
（一）本次股份转让及表决权委托的主要安排与约定
经本所律师核查, 根据陈书智、张云与绿色金控于 2018 年 11 月 19 日签
订的《股份转让协议》, 以及陈书智与绿色金控同日签订的《表决权委托协议》，
本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下；
1、股份转让
陈书智通过协议转让的方式将其直接持有普路通的 20,066,931 股股份转让
给绿色金控；陈书智及张云将其所持有的深圳市聚智通信息技术有限公司 100%
股权转让给绿色金控。
2、表决权委托
为使绿色金控获得上市公司的控制权，陈书智将其持有的普路通 71,599,567
股股份（占上市公司股份总数的 19.18%）所对应的全部表决权、提名和提案权、
参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利无
条件且不可撤销的委托绿色金控行使，上述委托授权的效力及于因送股、转增股、
配股等变更而新增的股份。
陈书智在《表决权委托协议》中承诺，在表决权委托期间，其不会以增持上
市公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做
出其他安排等任何方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的实际控
制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。
（二）对陈书智与绿色金控是否构成一致行动人的核查
1、《收购管理办法》关于一致行动的相关规定
根据《收购管理办法》第八十三条之规定，本办法所称一致行动，是指投资
者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股
份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互
为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）
投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控制；（三）投资者的董
事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事
或者高级管理人员；（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策
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专项核查意见
产生重大影响；（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相
关股份提供融资安排；（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益
关系；（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股
份；（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份；（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监
事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（十）
在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司
股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本
公司股份；（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者
委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（十二）投资者之间具有其他关联关
系。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应
当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认
为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2、陈书智与绿色金控未因本次股份转让及表决权委托构成一致行动人
（1）陈书智与绿色金控之间无一致行动的意愿及相关安排
根据陈书智及绿色金控分别出具的声明, 本次表决权委托安排系本次股份
转让及相应普路通控制权转移整体交易的构成部分, 完成本次股份转让及表决
权委托后, 绿色金控将成为普路通控股股东, 广州市人民政府将成为普路通实际
控制人, 此外，陈书智在《表决权委托协议》中已承诺，在表决权委托期间，陈
书智不会以增持普路通股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订
一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为普路通的实际控制人或谋求对普
路通的实际控制权或协助任何其他第三方谋求普路通的控制权。因此，本次表决
权委托不属于绿色金控和陈书智通过协议、其他安排共同扩大在普路通股份表决
权的情况。
（2）陈书智与绿色金控之间无关联关系
经本所律师核查陈书智的身份信息、在外任职情况以及绿色金控的公司章
程、工商档案等相关资料，绿色金控为广州市人民政府实际控制的企业，陈书智
与绿色金控之间无股权控制关系，不存在受同一主体控制情形，陈书智未持有绿
色金控股权，且未在绿色金控担任董事、监事及高级管理人员，双方之间亦无其
他关联关系。
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专项核查意见
综上，本所律师认为, 截至本专项核查意见出具之日，陈书智与绿色金控不
存在关联关系, 双方之间不存在按照《收购管理办法》第八十三条规定需认定为
一致行动关系的情形。
二、《问询函》问题 2：本次股份转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规
的规定，陈书智委托表决权的行为实质是否构成股份转让，是否违反其曾作出的
股份限售承诺，并请你公司律师核查并发表专业意见。
（一）本次股份转让及表决权委托符合现有相关法律法规规定
1、本次股份转让符合现有法律法规的规定
《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合
法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以依照
法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协议方
式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务院证
券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购
协议。
《收购管理办法》第四十七条规定，收购人通过协议方式在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过 30%的，按照
本办法第二章的规定办理。第十四条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致
行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行
股份的 5％时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证
监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
经本所律师核查，本次股份转让方式为协议转让，陈书智、绿色金控已分别
及时披露相关权益变动报告书，符合相关法律法规的规定。
2. 本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定
根据《股份协议转让指引》第八条的规定：上市公司股份协议转让价格范围
下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所
业务规则等另有规定的除外。
根据《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4 条规定，有价格涨跌幅限制证券
的协议 大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
经本所律师核查，根据上述规定，上市公司股份协议转让价格的下限为前一
交易日转让股份在二级市场收盘价的 90%。普路通股票在《股份转让协议》签
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专项核查意见
署日的前一交易日二级市场收盘价为 7.41 元/股，根据《股份转让协议》，本次
股份转让价格为 8.66 元/股，符合上述规定的价格要求。
3. 本次股份转让的标的股份为无限售条件股份，不存在不得转让的情况
根据《公司法》、《股票上市规则》等相关规定，公司董事、监事、高级管
理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之
二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9 号)、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：(1)上市公
司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;(2)大
股东因违反证券交易所业务 规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的;(3)法
律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具有
下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份:(1)董监高因涉嫌证券期货违法
犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机 关立案侦查期间，以及在行政处
罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;(2)董监高因违反证券交易所业务规则，
被证券交易所公开谴责未满三个月的;(3)法律、行政法 规、部门规章、规范性文
件以及本所业务规则规定的其他情形。
经本所律师核查, 根据普路通披露的《简式权益变动报告书》、《详式权益
变动报告书》及其他公开披露的资料说明，陈书智直接持有上市公司 91,666,498
股股份，因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关规定，处于限售
的公司股份为 71,599,567 股。本次拟通过协议转让方式直接转让给绿色金控的
普路通股份数为 20,066,931 股，陈书智本次拟转让股份数量未超过其直接持有
的普路通股份总数的 25%。
另经本所律师通过中国证监会网站、深圳证券交易所网站、巨潮资讯网站、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统等互联网公开信息的查询及陈
书智出具的声明, 陈书智不存在上述上市公司大股东、董监高不得减持股份的情
形。
2.本次表决权委托符合现有法律法规的规定
《公司法》第一百零六条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代
理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。《章程指引》
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专项核查意见
第五十九条规定，股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。《股
东大会规则》第二十条规定，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开
股东大会。股东大会应当设置会场 ，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权 ，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
依据上述相关法律法规规定，股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
根据《公司章程》第六十、六十一、六十二、六十三条等规定，个人股东委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，授权委托
书应当载明代理人名称、是否具有表决权、投票指示、委托日期及期限、委托人
签名等内容，授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
经本所律师核查，本次表决权委托符合《公司法》、《章程指引》等现有法
律法规及《公司章程》的有关规定。
（二）陈书智委托表决权的行为不构成股份转让，不违反其曾作出的股份限
售承诺
1、委托表决权的行为不构成股份转让
根据《公司法》、《上市公司规范运作指引》、《章程指引》等法律法规及
《公司章程》 的相关规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有股份
转让、分红权、剩余财产分配权等财产性权利。
根据《表决权委托协议》约定，本次表决权委托中，陈书智仅将授权股份的
表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收益权和股份转让权等财产
性权利之外的其他权利无条件且不可撤销的委托绿色金控行使，双方并未约定授
权股份的过户登记及相应对价等股份转让的基本要素，陈书智仍为委托表决股份
的所有权人。
且在前述协议中已约定，本次表决权委托的授权期限内，若陈书智拟出售已
经委托绿色金控行使表决权股份，优先通过大宗交易的方式进行，在同等条件下
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专项核查意见
绿色金控拥有优先受让权。该约定亦说明了双方并未对委托行使的表决权股份进
行转让。
经本所律师核查，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公
司章程》规定的上市公司的股份转让。
2、委托表决权的行为不违反其曾作出的股份限售承诺
根据《深圳市普路通供应链管理股份有限公司 2017 年年度报告》、《深圳
市普路通供应链管理股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的
提示性公告》（公告编号：2018-051 号）等公开披露文件，陈书智曾作出以下股
份限售承诺；
（1）如果证券监管部门核准发行人本次发行上市事项，发行人股票在证券
交易所上市， 自发行人股票上市之日起 36 个月内除在本次发行上市过程中转让
的老股部分外，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份。
（2）在前述承诺禁售期过后，在任职发行人董事、监事或高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让
其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证交易所挂牌交易
出售公司股份的数量不超过其所持公司股份总数的 50%。
根据上市公司于 2018 年 7 月 9 日披露的《深圳市普路通供应链管理股份有
限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》等信息披露文
件，上述第 （1）项所涉 36 个月股份限售期承诺已期限届满，于 2018 年 7 月
11 日上市流通。
经本所律师核查，陈书智现为上市公司董事长，就上述第（2）项所涉董事
任职期内股份限制转让比例的承诺，如上文所述，本次拟通过协议转让方式直接
转让给绿色金控的普路通股份数为 20,066,931 股股份为无限售条件股份，未超
过陈书智在本次转让前直接持有上市公司股份总数的 25%，符合上述第（2）项
限售承诺的约定，且第（2）项承诺中并无不得委托他人行使股份表决权的内容。
综上所述，本次股份转让及本次表决权委托的行为符合《公司法》、《证券
法》、《收购管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。陈书智委托表
决权的行为不构成股份转让，不违反其曾作出的股份限售承诺。
（以下无正文）
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专项核查意见
（本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于深圳市普路通供应链管理
股份有限公司问询函的专项核查意见》之签署页）
北京大成（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
卢跃峰 卢旺盛
李晶晶
年 月 日
10
