中原证券股份有限公司
                                  关于
             对河南科迪乳业股份有限公司的问询函
                                    之
                            专项核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 12 月 6 日收到贵部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的问询函》 中
小板问询函【2018】第 855 号，以下简称“《问询函》”），要求公司就终止重大资
产重组相关事项做出书面说明。中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”
或“独立财务顾问”）作为公司 2018 年发行股份及支付现金购买资产（以下简称
“本次重大资产重组”或“本次重组”）的独立财务顾问，在收到《问询函》后，
立即协调上市公司组织相关人员准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中
的涉及独立财务顾问的问题发表核查意见如下：

    问题：请说明收回 1 亿元保证金的协议安排与合理性，以及截至目前的收
款进度，是否存在关联方非经营性占用你公司资金的风险，是否存在损害公司
及中小股东利益的情形。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

    答复：

     一、本次保证金协议安排及合理性

    （一）本次保证金的协议安排

    经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过，上市公司于 2018 年 5 月 25
日与河南科迪速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东签署了附条
件生效的《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”、“协议”），其
中关于履约保证金的相关条款如下：
    1、上市公司应在协议签署之日起 10 个工作日内，向科迪集团合计支付
10,000 万元作为履约保证金；

    2、本次交易获得中国证监会核准后，履约保证金在上市公司按照协议约定
向科迪集团支付股权转让价款时，自动转为股权转让价款的一部分，分别冲抵上
市公司应支付给科迪集团的现金对价部分，在上市公司向科迪集团支付本次交易
的现金对价时予以扣除；

    3、在上市公司按照协议的约定向科迪集团支付了履约保证金后，如本次交
易最终未能通过审批并成交，则科迪集团应在收到上市公司要求返还履约保证金
通知后的 10 个工作日内按上市公司要求的方式向上市公司全额返还其已收到的
履约保证金及利息；

    4、本条款在上市公司支付履约保证金后即生效。

    根据协议约定，上市公司已于 2018 年 6 月 12 日向科迪集团支付了 10,000
万元履约保证金。

    （二）协议安排的合理性

    本次协议中关于保证金的条款系为了保证本次重大资产重组顺利进行所制
定，相关条款包括保证金的支付、退回及资金使用利息等事项，根据协议约定，
交易终止后上市公司即可通知科迪集团退还保证金及利息，杜绝了科迪集团长期
占用保证金的可能，保护了上市公司及股东利益。上述协议业经上市公司第三届
董事会第八次会议审议通过，具备合理性及可执行性，目前科迪集团已经承诺在
2018 年 12 月 15 日前退回保证金及利息。

     二、保证金回款进度

    本次重组终止后，独立财务顾问立即督促上市公司按照协议约定通知科迪集
团返还履约保证金及产生的利息。2018 年 12 月 4 日，公司向科迪集团发出了收
回履约保证金的通知，科迪集团在收到通知后于 2018 年 12 月 5 日向公司承诺：
将于 2018 年 12 月 15 日之前偿还已收到上市公司的 1 亿元履约保证金及利息。

     三、保证金的支付不属于关联方非经营性占用上市公司资金，不
会损害公司及中小股东利益

    本次保证金的支付系按照《河南科迪乳业股份有限公司与河南科迪速冻食品
有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款执行，支付的
目的系保证本次重大资产重组顺利进行，属于上市公司正常对外投资使用，不属
于非经营性占用。截至本核查意见签署之日，上市公司已经与科迪集团确定了保
证金回收计划，预计将于2018年12月15日前收回款项及利息，保证金及其利息的
收回未违反上述协议约定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    综上所述，保证金的支付不属于关联方非经营性占用上市公司资金，不会损
害公司及中小股东利益。

    四、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问查看了《购买资产协议》条款，查看了保证金支付凭证及上市
公司向科迪集团发出的返还履约保证金的通知和科迪集团出具的返还履约保证
金的承诺。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司收回1亿元保证金的安排具有合理的、
可执行的协议约定，目前正在履行收款程序，科迪集团承诺于2018年12月15日前
退回保证金及利息。保证金及其利息的收回未违反《购买资产协议》约定，不属
于关联方非经营性占用上市公司资金，不会损害公司及中小股东利益。
   （本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于对河南科迪乳业股份有限公
司的问询函之专项核查意见》之盖章页。）




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