河南科迪乳业股份有限公司董事会
              关于本次重大资产重组履行法定程序
        完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明



    河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“科迪乳业”或“公司”）拟向河南科迪
速冻食品有限公司（以下简称“科迪速冻”）全体股东发行股份购买科迪速冻 100%
股权（以下简称“本次重大资产重组”）。


    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性说明如下：


     一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    1、公司于 2019 年 4 月 9 日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》，
公司于 2019 年 4 月 9 日（周二）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
停牌期限届满前，如未能按期披露重组预案或报告书，公司将终止筹划本次重组
并申请公司股票复牌。

    2、公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限定
相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    3、公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，
并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票
的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行
了上报。

    5、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组预案。

    6、公司独立董事认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行了事
前书面认可，同意将本次交易事项提交董事会审议。
    7、公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。

    8、2019 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行
股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事发表了独立意见。

    9、公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了核查意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程
的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。

    本次重组尚需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。


    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，公
司董事会及全体董事就本次重组事项拟提交的相关法律文件，做出如下声明和保
证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别
及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深圳证券交
易所等监管机构提交的法律文件合法有效。




                                           河南科迪乳业股份有限公司董事会

                                                           2019 年 4 月 17 日