河南科迪乳业股份有限公司

               2018 年度独立董事述职报告


尊敬的各位董事：

    现在我向大家做独立董事 2018 年度述职报告。作为河南科迪乳

业股份有限公司的独立董事，我根据国家有关法律法规的要求和《公

司章程》以及《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，积极出

席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立
意见，充分发挥了独立董事的作用，较好地维护了社会公众股股东的

合法权益。现将 2018 年的工作情况简要汇报如下：

    一、出席会议情况

    2018 年，公司共召开了两次股东大会、八次董事会，公司召集

召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重

大事项均履行了相关程序，合法有效。
    我均亲自参加了 2018 年的全部会议并进行投票表决。会前我认

真审阅会议资料，并通过咨询沟通等方式尽量从多方面了解与所审议

案有关情况，以保证会议决议的科学性、有效性。在各次会议上我认

真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做

出科学决策起到了积极的作用。

    二、发表独立意见情况
    2018 年，我本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，

根据国家有关法律和公司章程规定，基于独立、客观判断的原则，按

照法定程序就公司重大事项发表了专项独立意见，具体是：
    （一）公司第三届董事会第五次会议

    关于补充审议调整非公开发行股票募集资金投资项目部分建设

明细的独立意见

    认为公司本次调整募投项目部分建设明细是公司根据实际情况

而进行的必要调整，符合公司发展需要，不属于募投项目的实质性变

更，有助于该募投项目的顺利实施；此次补充审议调整募投项目部分

建设明细的表决程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作

指引》及公司《募集资金管理制度》等规定；此次补充审议调整募投

项目部分建设明细符合公司长远发展的需要，符合公司全体股东的利

益。综上，同意公司调整募投项目部分建设明细，同意将该议案提交

股东大会审议。

    （二）公司第三届董事会第六次会议
    1、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有

效的执行。 公司 2017 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映

了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    2、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司制定的公司 2017 年度利润分配预案，兼顾公司发展需要和

股东投资回报，符合相关法律法规及《河南科迪乳业股份有限公司章

程》的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

因此，同意公司董事会制定的 2017 年度利润分配预案。

    3、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的独立意见
    本议案中关联交易系按照市场原则进行，价格公允、且履行了相

关法律程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次董事会审

议该议案时，关联方董事均回避表决，会议审议及表决程序符合《中

华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的有关

规定。

    4、关于聘请公司 2018 年度审计机构的独立意见

    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务

审计相关专业服务之外，与公司不存在任何关联关系或其他利益关系；

公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度

的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合

《中华人民共和国公司法》和《河南科迪乳业股份有限公司章程》的

相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因

此，同意公司聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为

2018 年度财务审计机构。

    5、关于审议 2017 年度募集资金存放及使用情况报告的独立意见

    该报告真实完整反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公

司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于

上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使

用违规的情形。同意公司董事会编制的《河南科迪乳业股份有限公司

关于 2017 年度募集资金存放与使用情况报告》。

    6、关于变更会计政策的议案的独立意见
    公司根据财政部 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42

号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13

号）的规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关

规定，符合深圳证券交易所的有关规定；同时也体现了会计核算真实

性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，

相关的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害

本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本

次会计政策的变更。
    7、报告期内（2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日），公司关

联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    （1）公司关联方占用公司资金情况

    报告期内公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    （2）公司对外担保情况

    报告期内公司未发生对外担保事项，不存在违规担保情况。

    公司关联方资金占用及对外担保方面运作规范，杜绝了关联方非

经营性资金占用及对外担保情况的发生，未给公司的正常生产经营带

来风险。

    （三）公司第三届董事会第八次会议

    关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案等相关文件的独立意见

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

董事会在审议与本次重大资产重组有关的议案时，相关关联董事已回

避表决。

    3、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第八次会议审议

通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

的规定。

    4、本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商

确定拟购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关

法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，

不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    5、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资

产评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师

与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在

现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假

设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；

评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

    6、本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%

股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于
提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符

合全体股东的现实及长远利益。

    （四）公司第三届董事会第九次会议

    关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议> <发行股份及支付

现金购买资产协议之补充协议>等相关文件的独立意见

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、

法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。

    2、《盈利预测补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之

补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证

监会颁布的规范性文件的规定，内容合理，切实可行。

    3、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所

股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

董事会在审议《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、

《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议>的议案》时，相关关联董事已回避表决。

    4、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于

签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>

的议案》已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，会议的召开程

序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
    4、本次交易以拟购买资产的评估结果为基础，由交易各方协商

确定拟购买资产的交易价格。公司本次交易的定价原则符合国家相关

法律、法规及规范性文件的规定。本次交易是公开、公平、合理的，

不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    5、公司聘请北京亚太联华资产评估有限公司作为本次交易的资

产评估机构，北京亚太联华资产评估有限公司与其委派的经办评估师

与本次交易所涉及相关方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在

现实及预期的利益或冲突，具备独立性。前述评估机构进行预估的假

设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、

符合预估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，预估方法合理；

评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，预估结果合理。

    6、本次交易完成后，公司将拥有河南科迪速冻食品有限公司 100%

股权，有利于完善公司的业务结构，增强公司的核心竞争力；有利于

提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合公司战略发展规划，符

合全体股东的现实及长远利益。

    （五）公司第三届董事会第十次会议

    1、关于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的

独立意见

    经核查，公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况符合相关

法律、法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》关于上市公司募集

资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
公司编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》内

容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符

合相关法律、法规，如实反映了公司 2018 半年度募集资金存放与使

用情况。

    2、关于公司控股股东及其他关联方报告期内（2018 年 1 月 1 日

至 2018 年 6 月 30 日）占用公司资金情况、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见

   （1）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公

司资金的情况。

   （2）报告期内，公司无对外担保情况，也不存在以前期间发生但

延续到本年度的相关情况。

   （3）报告期内，公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    （六）公司第三届董事会第十二次会议

   关于终止重大资产重组事项的独立意见

   1、公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟

通协商之后做出的决定，不会对公司目前的生产经营活动产生重大不

利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

   2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组暨关联交易。

董事会在审议《关于终止重大资产重组事项的议案》时，相关关联董
事已回避表决。

   3、《关于终止重大资产重组事项的议案》已经公司第三届董事会

第十二次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

    三、专门委员会情况

    2018 年，我参加了公司如下专门委员会，并按照公司章程和专

门委员会议事规则履行了相应职责：
    2018 年 3 月 29 日，公司第三届董事会审计委员会召开第三次会

议，审议通过《公司 2017 年度财务决算报告与 2018 年度财务预算报

告》、《关于公司 2017 年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2018 年

度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请公司 2018 年度审计机构的

议案》、《关于变更会计政策的议案》。

    2018 年 4 月 24 日，公司第三届董事会审计委员会召开第四次会

议，审议通过《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》。

    2018 年 8 月 28 日，公司第三届董事会审计委员会召开第五次会

议，审议通过《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关

于公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

    2018 年 10 月 24 日，公司第三届董事会审计委员会召开第六次

会议，审议通过《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。

    四、重点工作

    1、主动了解公司生产经营情况。要求公司定期通过电话、电

子邮件等多种方式提供公司的生产经营情况，并对公司进行不定期

现场检查,及时了解乳品行业及公司的生产经营状况，横向对比公
司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发

现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。

       2、紧盯公司内部控制制度的执行。在任职期间，经董事会审

议决策的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行认真审核，向

相关人员询问、了解具体情况。适时抽查公司在生产经营、财务管

理、市场开拓、投资项目等事宜上内部业务流程运转情况。

       3、2018 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

       4、2018 年度未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况。

       5、2018 年度未发生独立董事提议聘请审计机构或咨询机构的情

况。

       2018年度，我按照法律、法规、公司章程等的规定和要求,履行
独立董事的义务,发挥独立董事的作用,保证公司董事会的客观、公正

与独立运作,维护公司的整体利益及全体股东的合法权益；以多种方

式加强了与管理层的沟通，详细深入地了解公司的战略执行、经营管
理、业务发展等信息，确保在充分知情的情况下对董事会议案进行审

议；对公司发展战略、生产经营等事项予以重点关注，督促管理层扎

实工作、认真贯彻董事会决策，以全面实施战略规划并提升经营业绩。
       2019年，我将继续按照法律法规、公司章程的相关规定以及公司

治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行独立董

事的职责，维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权益。

       报告完毕。

       请审议。
                                              独立董事：王莉婷

                                               2019 年 4 月 26 日