河南科迪乳业股份有限公司
                    2018 年度监事会工作报告

尊敬的各位监事：

    2018 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监

事会议事规则》等有关法律、法规的要求，从切实维护公司股东利益

出发，严格依法履行职责。监事会对公司生产经营、财务状况及董事

和高级管理人履职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监

事会在本年度的工作报告如下：

    一、监事会会议召开情况

    2018 年度，公司共计召开七次监事会会议，具体情况如下：


    1、2018 年 1 月 5 日召开第三届监事会第四次会议,审议并通过

《关于补充审议调整低温乳品改扩建及冷链物流建设项目部分建设

内容的议案》。


    2、2018 年 3 月 29 日召开第三届监事会第五次会议，审议并通

过《公司 2017 年度监事会工作报告》 、《公司 2017 年度财务决算报

告与 2018 年度财务预算报告》、《关于公司 2017 年度报告全文及摘

要的议案》、《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、《关于聘请

公司 2018 年度审计机构的议案》 、《关于审议 2017 年度募集资金

存放及使用情况报告的议案》、《公司 2017 年度利润分配预案的议

案》、《公司内部控制自我评价报告》、《关于变更会计政策的议案》。
    3、2018 年 4 月 18 日召开第三届监事会第六次会议，审议并通

过《关于公司 2018 年第一季度报告全文及正文的议案》。


    4、2018 年 5 月 25 日召开第三届监事会第七次会议，审议并通过

《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公

司本次交易构成重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于签订附条件

生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于<河南科迪乳业股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要

的议案》。


    5、2018 年 6 月 26 日召开第三届监事会第八次会议，审议并通

过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于签订

附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议

案》。


    6、2018 年 8 月 28 日召开第三届监事会第九次会议，审议并通

过《关于公司 2018 年半年度报告全文及摘要的议案》、关于公司 2018

年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。


    7、2018 年 10 月 24 日召开第三届监事会第十次会议，审议并通

过《关于公司 2018 年第三季度报告全文及正文的议案》。


    二、监事会 2018 年度主要工作情况

    2018 年度，公司监事会成员参加了全部的董事会、股东大会会

议，对公司规范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、
检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，具体工作如下：

    （一）公司依法运作情况

     2018 年度，公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他

有关法律、法规和制度的要求依法经营。公司重大经营决策程序合法

有效；公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公

司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行国家法律、

法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高

级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司

利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

    2018 年度，公司监事会全面检查和审核了本公司的财务报告。

财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，

能够真实反映公司的财务状况和经营成果。公司财务管理规范，内控

制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

    （三）公司关联交易情况

    2018 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督

和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公

允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行为。

    （四）内部控制制度执行情况

    2018 年度，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继
续落实和完善内控规范工作方案，陆续组织实施了公司内控执行情况

的检查工作、2018 年度内控评价工作，确保了公司财务信息的真实、

完整和准确；组织实施了公司在建工程的监督检查工作，确保了公司

在建工程的规范运作。公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现

有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前生产经营实

际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制

和防范作用。

    （五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

    报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针

对各定期报告、重大合同、资本运作项目等事宜，实施内幕信息保密

制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕

信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司

董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或

通过他人买卖公司股票的行为。

    （六）监事会对定期报告的审核意见

    报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，

认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司

内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券

交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出

公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密

规定的行为。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
2018 年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报

告。公司 2018 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

       （七）监事会对公司募集资金使用情况的核查意见

       报告期内，监事会对公司非公开发行股票募集资金的使用情况进

行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关

规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。

       三、监事会 2019 年工作计划

       2019 年，公司监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，

继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有

关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的

规范运作，维护公司股东和广大中小投资者的利益。主要工作计划如

下：

       1、按照法律法规，认真履行职责。

       2019 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，

认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，

完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，

依法对董事、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规

范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工

作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，
及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维

护股东的权益。

    2、加强监督检查，防范经营风险。

    坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。

进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状

况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议

并予以制止和纠正。同时，经常保持与内部审计部门和公司所委托的

会（审）计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时

了解和掌握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、

募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。

    3、加强监事会自身建设。

    积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计审计和法律

金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务

水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监

事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。




                              河南科迪乳业股份有限公司监事会

                                             2019 年 4 月 26 日