瀛宋核查意见书


                           河南瀛宋律师事务所
     关于深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公司关注函》
                        相关法律问题的核查意见


                                                 (2022)瀛宋咨字第 015 号




致：深圳证券交易所

    河南瀛宋律师事务所接受河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”或
“科迪乳业”）的委托，根据深圳证券交易所《关于对河南科迪乳业股份有限公
司关注函》（公司部关注函〔2022〕第 165 号）中要求律师核查并发表意见的相
关事项，出具本核查意见。

    本所及经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，依据《证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规
定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，依法进行了充分的核查验
证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    在前述核查过程中，本所得到公司及相关方如下保证：（1）其已经向本所
提供了为出具本核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料或
证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或
原件一致。

     本所律师对本核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于科迪乳
业向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，科
迪乳业已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实
性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本
核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
科迪乳业或者其他有关单位出具的证明文件。



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    本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表意见。

    本所仅就与《关注函》有关的法律问题发表意见，并不对任何非法律专业事
项发表评论。本核查意见仅供公司使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述内容，本所兹出具核查意见如下：

    关注函内容：

    2021 年 12 月 31 日，你公司披露《关于签订债权债务抵偿协议暨关联交易
的公告》称，你公司与控股股东科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪
集团”）、商丘市发展投资集团有限公司（以下简称“商丘投资集团”）签订
《债权债务抵偿协议》，商丘投资集团以其取得的相关债权人对你公司享有的
债权 92,616.06 万元，以债抵债的方式等额抵偿科迪集团因资金占用而对你公司
负有的债务。你公司 2022 年 1 月 11 日披露《关于关注函的回复公告》称，商丘
投资集团已与相关方签署《债权债务转让协议》，且已履行了协议约定的义务。

    你公司 2021 年 3 月 27 日披露的《关于第三方以承债方式代大股东偿还公
司部分欠款暨关联交易的公告》显示，你公司同意第三人虞城县新时代奶牛养
殖扶贫专业合作社联合社（以下简称“新时代”）以承债的方式承接你公司应
付款项 60,969,932.01 元，用以偿还科迪集团欠你公司部分资金。你公司 2021 年
4 月 8 日披露的《关于第三方以承债方式代大股东偿还公司部分欠款暨关联交易
的公告》（更正后）显示，你公司同意第三人新时代以承债的方式承接公司应
付款项 59,244,131.39 元，用以偿还科迪集团欠公司部分资金，另新时代以现金
方式偿还 6,200,000 元，合计偿还 65,444,131.39 元。此外，你公司提供的新时代
承债代偿相关协议显示，部分债务存在债务转移的情形，即债权人将债务转给
其他方，并由其他方与新时代签订承债代偿相关协议，且科迪集团未参与新时
代承债代偿相关协议的签署。

    2021 年 9 月 22 日，你公司披露《关于收到<行政处罚决定书>及<市场禁入
决定书>的公告》称，根据中国证监会河南证监局下发的《行政处罚决定书》


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（〔2021〕1 号）， 你公司 2016 年-2018 年年度报告存在虚假记载、重大遗漏，
你公司实际控制人兼董事长张清海被采取 10 年证券市场禁入措施。2022 年 2 月
25 日，我所作出《关于对河南科迪乳业股份有限公司及相关当事人给予纪律处
分的决定》，对你公司实际控制人兼董事长张清海给予公开认定 10 年内不适合
担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

    我部对上述情况表示关注。请你公司进一步核实并说明以下事项：

    1.逐家说明商丘投资集团与相关方签署《债权债务转让协议》约定的义务条
款、标的债权的转移时点，并说明双方权利义务履行情况、标的债权是否已转
移，其中重点说明商丘投资集团的付款义务及目前的履行情况，是否影响相关
标的债权的转移；在此基础上，结合相关方对于债权是否仍具有追索权等情况，
说明商丘投资集团是否已成为你公司合法债权人。请律师对上述事项进行核查，
说明核查过程并发表明确意见。

    律师意见：

    我们在核查过程中施行了以下程序：

    （1）查阅科迪乳业公司提供的与相关债权方签订的借款合同及其与债权有
关的资料；

    （2）查阅科迪乳业公司债权人河南农投产业投资有限公司、虞城县发展投
资有限公司、河南时间美学装饰工程有限公司、中原银行股份有限公司商丘分行、
中国信达资产管理股份有限公司河南省分公司与商丘市发展投资集团有限公司
签订的《债权转让协议》及债权转让通知书；

   （3）查阅商丘市发展投资集团有限公司付款凭证；

   （4）与科迪乳业公司领导层进行沟通。

    本所律师认为商丘市发展投资集团有限公司与科迪乳业公司债权人签订的
债权转让协议是协议双方真实意思的表示，科迪乳业公司也已收到了相关债权人
的债权转让通知书，根据协议的约定商丘投资集团已向相关债权人履行了付款义
务，商丘投资集团成为科迪乳业合法有效的债权人，科迪乳业公司与原债权方债


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权、债务关系消灭，原债权方不再具有追索权。

    2.说明新时代承债代偿事项涉及的具体债权人主营业务、注册资本，相关债
务形成的背景，包括不限于交易的具体商品、交易时间、交易总金额及款项支
付情况；说明新时代主要经营业务、注册资本及实缴资本，与你公司及你公司
控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在业务往来或资金往来，并结合新
时代最近两年一期的主要财务数据，其对所承接债务的清偿进展及资金来源，
说明新时代是否具备偿债能力，其承接你公司应付款项是否具有商业合理性。

    请律师对涉及新时代承债代偿事项相关债权人身份真实性、涉及债务（应
付款项）的真实性、债务金额的准确性、承债代偿事项相关协议的合规性及是
否具有法律效力、承债代偿事项程序的合法合规性等事项进行核查，说明核查
过程并发表明确意见。

    请会计师就涉及债务（应付款项）的真实性、债务金额的准确性、承债代
偿事项会计处理的合规性进行核查，说明核查过程并发表明确意见。

    律师意见：

    我们在核查过程中施行了以下程序：

    （1）通过企业公示网及企业查询网站等途径查阅协议方的相关企业信息；

    （2）查阅债权人安阳市辉腾包装有限公司、虞城县百佳电子商务有限公司、
商丘市联鑫商贸有限公司(现更名为：商丘市联鑫包装有限公司)、商丘市大京九
包装有限公司、邯郸市京华生态科技养殖责任有限公司、民权县孙六镇开元奶牛
养殖场、郓城县润丰奶牛养殖场、民权县豫华奶牛养殖有限公司、商丘市城乡一
体化示范区富民奶牛养殖农民专业合作社、郓城县晨新养殖专业合作社、徐州子
铭牧业有限公司、徐州长丰林业有限公司、徐州市瑞宝奶牛饲养有限公司、单县
刘连成奶牛养殖专业合作社、曹县郑庄街道办事处佳和奶牛牧场、商丘市圆梦牧
业有限公司、商丘振越华中养殖有限公司、萧县恒辉奶牛养殖农民专业合作社、
辛集市牧兴顺奶牛养殖场、河南立亚牧业有限公司、上海希宝食品有限公司、淮
南犇鑫牧场、虞城县长兴奶牛养殖专业合作社、冠县东方奶牛养殖专业合作社、
开封市鼓楼区鑫泰化工有限公司、临邑县绿康奶牛养殖场、定州市晨旺农产品专


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业合作社、范爱忠、许广斌、商丘大富贵商贸有限公司与科迪乳业公司、虞城县
新时代奶牛养殖扶贫专业合作社联合社三方所签订的《债权债务转移协议》；

    （3）与科迪乳业公司领导层进行沟通、核实；

    基于科迪乳业公司提供的材料及网站企业信息查询，本所律师认为：协议签
订方均具有民事行为能力，债权人将对科迪乳业的债权转移给其他方的行为也属
于其民事权利的范畴，债权人将自己的债权转让其他方，债权人、债务人及债权
受让人均已签字盖章，签订的协议也是各方的真实意思表示，债权真实存在，协
议中约定的债权金额具体明确，是协议各方所共同认可确认的金额，合法有效。
科迪乳业公司的债权人将自己拥有的债权转让与其他方的行为合法有效，具有法
律效力。

    3.说明新时代承债代偿事项中存在债务转移的具体债务及金额、涉及的具体
债权人，并说明在签订承债代偿事项相关协议前进行债务转移的具体原因。

    请律师就债务转移协议的合规性及是否具有法律效力进行核查，说明核查
过程并发表明确意见。

    律师意见：

    我们履行了以下程序：

    （1）通过企业公示网、企查查等第三方网站查阅、核实协议方的相关企业
信息；

    （2）查阅科迪乳业公司债权人武城县洪源奶牛养殖专业合作社、禹城市房
寺镇顺发奶牛养殖专业合作社、禹城市房寺镇裕森奶牛养殖专业合作社、高青永
胜奶牛养殖场、高青老苏奶牛养殖专业合作社、高青县聚义牧业有限公司、高青
森澳奶牛养殖专业合作社、齐河县晟茂奶牛养殖专业合作社与科迪乳业公司、邯
郸市京华生态科技养殖有限责任公司所签订的《债权债务转移协议》；

    （3）查阅科迪乳业公司提供的各债权人的《债权转让原因》的书面说明。

    本所律师认为协议签订方将对科迪乳业公司的债权转移给其他方的行为属
于其民事权利的范畴，签订的协议也是各方的真实意思表示，科迪乳业公司债权


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人将自己的债权转移给其他方未违反相关法律的规定，相关方均已盖章且未提出
异议，签订的《债权债务转移协议》合法有效，具有法律效力。协议中约定的债
权金额具体明确，是协议各方所共同认可确认的金额，合法有效。




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