法律意见书




                          北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层
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                            北京市康达律师事务所
 关于北京真视通科技股份有限公司注销第三期股权激励暨
            股票期权已授予未行权的部分股票期权的
                                         法律意见书


                                                            康达法意字【2019】第 0380 号




致：北京真视通科技股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受北京真视通科技股份有限公
司（以下简称“真视通”或“公司”）委托,作为公司实行第三期股权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管
理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上文件合称为“《管理办法》及配套文件”）
等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定, 就注销第三期股权激励暨股票
期权已授予未行权的部分股票期权的有关事项（以下简称“本次注销事项”）, 出
具本法律意见书。
                                                              法律意见书




                            第一部分 声明




    为出具本《法律意见书》，本所及本所律师声明如下：

    （一）本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、
法规和规范性文件，以及对真视通本次注销事项所涉及的有关事实发表法律意见。

    （二）本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对真
视通本次注销事项所涉事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次注销事项的必备法
律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。

    （四）本《法律意见书》仅对与本次注销事项有关的法律问题发表意见，不
对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向真视通出具的文件内容发表意见。

    （五）本所律师同意真视通引用本《法律意见书》的内容，但真视通作引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    （六）真视通已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完
整、有效的。本所律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核
查。

    （七）本《法律意见书》仅供本次注销事项之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承
担责任。
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                              第二部分 正文




    一、本次注销事项的批准和授权

    1、2018年5月27日，公司召开了第三届董事会第七会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2018年6月12日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

    3、2018年7月19日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》、
《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对股票期
权激励计划首次授予对象、授予数量的调整、股票期权的授予发表了独立意见。

    6、2018 年 3 月 26 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于注销第三期股权激励暨股票期权已授予未行权
的部分股票期权的议案》。因激励对象郑旭东、冯兵等 9 名激励对象离职，由公
司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权 88,000 份；因公司业绩不达标，不
满足第三期股票期权第一期行权条件，由公司注销 157 名激励人员共计 1,001,000
份股票期权。本次共注销股票期权 1,089,000 份。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项事项
已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
配套文件、《激励计划》的相关规定。

    二、本次注销事项的原因、回购数量及占比

    根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》第八章“股票期权的授予与
行权条件”中“二、股票期权的行权条件” 个人层面绩效考核要求, 若激励对象上
一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照本计划的规定，将激励对象所获
授的股票期权当期拟行权份额注销, 因激励对象郑旭东、冯兵等 9 名激励对象离
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职，由公司注销所涉及已获授但尚未行权的股票期权 88,000 份；公司层面业绩
考核要求，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销,因公司业绩不达标，不满足第三期股票期权第
一期行权条件，由公司注销 157 名激励人员共计 1,001,000 份股票期权。本次共
注销股票期权 1,089,000 份。占本次股票期权激励计划所涉及标的股票期权的比
例为 52.11%。

    本所律师认为，本次注销事项符合《管理办法》及配套文件以及《激励计划》
的有关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次注销事项已经取得现阶段必要的授权和
批准，本次注销的原因、注销期权数量均符合《激励计划》的相关规定。公司应
根据《管理办法》、《公司章程》的规定及时履行信息披露义务，并按照《公司法》
等法律、行政法规及规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记手续。

    本法律意见书一式两份。

（以下无正文）
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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司
注销第三期股权激励暨股票期权已授予未行权的部分股票期权的法律意见书》之
签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                   经办律师：郭   栋




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