真视通：北京博星证券投资顾问有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2020-01-18
北京博星证券投资顾问有限公司
关于北京真视通科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：北京真视通科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：真视通
证券代码：002771
二〇二〇年一月
北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告
书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料
进行了核查，对北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容
出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或
授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做
任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信
息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有书面文件、材料
及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
重要声明........................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 3
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.................................................... 5
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查.................................... 5
三、对信息披露义务人辅导情况的说明.......................................................... 11
四、对信息披露义务人收购目的的核查.......................................................... 11
五、对本次权益变动方式的核查...................................................................... 11
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查.......................... 12
七、本次权益变动的决策及批准程序.............................................................. 12
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有
关规定的核查.............................................................................................................. 12
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.................................................. 13
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................. 14
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查........ 17
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.............................................. 18
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查.......... 18
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公
司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
...................................................................................................................................... 18
十五、结论性意见.............................................................................................. 19
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司/真视通 指 北京真视通科技股份有限公司
信息披露义务人/隆越控股 指 苏州隆越控股有限公司
一致行动人 指 王国红
苏州隆升 指 苏州隆升控股有限公司
苏州辰隆 指 苏州辰隆控股集团有限公司
南充谕睿 指 南充谕睿农业有限公司
2020年1月17日，王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿
通过签署《一致行动人协议》，约定自协议签署日起在对
本次权益变动 指 上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚、何小波
分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有苏州隆升95%的股
权，对上市公司进行共同控制
何小波、南充谕睿、王小刚、苏州辰隆于 2020 年 1 月 17
《一致行动人协议》 指
日签署的《一致行动人协议》
报告书/详式权益变动报告
指 《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告书》
书
《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京真视通科技
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍
五入造成。
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《北京真视通科技股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及批准程序、
权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与
上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、其他重大事项与
备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就
其披露内容与《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》
等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式
权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人主体资格的核查
经核查，隆越控股基本情况如下：
公司名称 苏州隆越控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一信用代码 91320506MA1YXE34XU
住所 苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道 111 号 1 幢 12 层
注册资本 73,000 万元
法人代表 王凯
成立日期 2019 年 08 月 16 日
经营期限 无固定期限
实业投资;企业管理咨询;市场营销策划;研发、生产、销售:机械设备配
件、电子设备、仪器仪表、轨道交通设备及配件;自营和代理各类商品及
经营范围
技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
通讯地址 苏州市吴中区东方大道 988 号 12 楼
通讯电话 0512-65686158
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，王国红先生基本情况如下：
王国红，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市，通讯地址为北
京市朝阳区马甸裕民路 12 号中国国际科技会展中心 B 座 11 层，身份证号码为
1101071968********。王国红先生自 2000 年 5 月至 2019 年 11 月任北京真视通
科技股份有限公司副董事长兼总经理，持有公司 14.59%股份。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人，
不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
一致行动人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
同时，根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明函并经核查，信息披
露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状
态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年无严重
的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法
律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管
理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人股权控制关系情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制
人之间的股权控制关系图如下：
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
注：王小刚与王凯系兄弟关系。
2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况
经核查，苏州隆升持有隆越控股 80%股权，为其控股股东。苏州隆升基本情
况如下：
公司名称 苏州隆升控股有限公司
公司类型 有限责任公司
统一信用代码 91320506MA1YEYER9H
苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道 988 号(江苏吴中大厦)1 幢
住所
1207 室
认缴出资 60,000 万元
成立日期 2019 年 5 月 23 日
经营期限 无固定期限
医药实业投资、房产实业投资、文化实业投资、创业投资。(依法
经营范围
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
苏州隆升持有隆越控股 80%股权，为隆越控股控股股东；王小刚先生与何小
波先生为一致行动人，分别通过苏州辰隆和南充谕睿共同持有苏州隆升 95%的股
权，为苏州隆升实际控制人，王小刚先生与何小波先生基本情况如下：
王小刚，男，1980 年出生，中国籍，无境外居留权。2012 年 12 月至今任苏
州荻溪网络信息投资管理有限公司董事长，持有其 30%股权；2018 年 4 月至今
任江苏吴中实业股份有限公司董事，间接持有其 1.81%股份；2019 年 11 月至今
任真视通副董事长、总经理，间接持有其 5.13%股份；2019 年 12 月至今任超视
界激光科技（苏州）有限公司董事长，间接持有其 6.01%股权；2017 年 1 月至今
任苏州市政协委员，2018 年 12 月至今任苏州市吴中区工商联第四届执行委员会
委员、常委、区总商会副会长。
何小波，男，1975 年出生，中国籍，无境外居留权。2006 年 3 月至今任四
川省朗池房地产开发有限公司执行董事、经理，持有其 85%股权；2011 年 10 月
至今任南充谕睿农业有限公司执行董事，持有其 100%股权；2016 年 2 月至今任
四川营山农村商业银行股份有限公司董事，持有其 5%股权；2019 年 11 月至今
任真视通董事长，间接持有其 3.77%股份；曾任南充市第五届人大代表、营山县
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
第十六届人大代表；现任政协四川省第十二届委员会委员、政协营山第十四届常
委、南充市第六届人大代表、南充市工商联(总商会)副会长。
（三）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人控制的
核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署日，除控制真视通外，隆越控股不存在其他控制的企业；
苏州隆升除控股隆越控股外，控制及参股的其他核心企业的基本情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
研发、加工、销售：
超视界激光科技（苏
1 2016/03/11 933.33 激光照明、探测设 10.71%
州）有限公司
备，激光检测设备
截至本核查意见签署日，王小刚先生控制及参股的核心企业的基本情况如
下：
序 注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
苏州辰隆控股集团 王小刚持股 99%，王
1 2019/03/14 10,000 实业投资、销售
有限公司 凯持股 1%
苏州傲英网络科技 通过苏州辰隆控股集
2 2014/05/16 10,000 计算机开发
有限公司 团有限公司持股 100%
苏州辰升控股有限 通过苏州辰隆控股集
3 2019/04/01 10,000 实业投资
公司 团有限公司持股 75%
苏州利生源资产管 王小刚持股 74%，王
4 2017/01/11 10,000 资产管理
理有限公司 凯持股 1%
苏州隆升控股有限 通过苏州辰隆控股集
5 2019/05/23 60,000 实业投资
公司 团有限公司持股 55%
苏州荻溪网络信息
6 投资管理有限公司 2012/12/18 1,000 投资管理 30%
截至本核查意见签署日，何小波先生控制及参股的核心企业的基本情况如
下：
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序 注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 持股比例
号 （万元）
林苗生产及销售
南充谕睿农业有限 蔬菜水果种植及
1 2011/10/11 2000 100%
公司 销售牲畜等养殖
及销售
2 四川省朗池房地产 85%；其配偶持股
2006/3/9 2000 房地产开发
开发有限公司 15%
吸收公众存款；发
四川营山农村商业
3 1985/9/19 52500 放短中长期贷款； 5%
银行股份有限公司
办理国内结结算
4 四川省东鑫房地产 30%；其配偶持股
2005/06/22 800 房地产开发经营
开发有限公司 70%.
截至本核查意见签署日，除持有真视通股份外，一致行动人王国红先生控制
及参股的核心企业的基本情况如下：
序
公司名称 成立时间 注册资本 主营业务 持股比例
号
镇江厚益校友基金二期 15,150 非证券业务的股权投
1 2017/02/15 19.80%
（有限合伙）） 万元 资、投资管理、咨询。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人如实披露了对外投
资情况。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人隆越控股成立于 2019 年 08 月 16 日，截至本核查
意见签署日，尚未实际开展业务，暂无财务数据；信息披露义务人控股股东苏州
隆升成立于 2019 年 5 月 23 日，截至本核查意见签署日，尚未实际开展业务，暂
无财务数据。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本核查意见签署日，隆越控股的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
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是否取得其
序 长期居
姓名 职务 身份证号码 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
执行董事、
1 王凯 13058219911124**** 中国 江苏苏州 无
总经理
2 彭潇 监事 36030219890626**** 中国 江苏苏州 无
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，上述人
员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人诚信情
况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的相关说明及通过网络公开信
息查询，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、
一致行动人最近 5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、一致行动人拥有境
内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份情况的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人提供的说明文件并通过网络公开信
息查询，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、
一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员具
备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管
理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。信息披露义务人具备规范
运作上市公司的管理能力。
（九）对一致行动关系的核查
经核查，王国红将其持有的上市公司 30,626,396（占上市公司股本总额的
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14.59%）股股份对应的表决权不可撤销地委托给隆越控股，在表决权委托期间，
隆越控股和王国红构成一致行动关系。
三、对信息披露义务人辅导情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息
披露义务人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，了解其应承担的义务和责任。
四、对信息披露义务人收购目的的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，以实
现对上市公司的共同控制，各方分别利用在企业经营管理和资本运作上各自的资
源和优势，保障真视通稳定经营、可持续发展，提高上市公司的经营、决策效率，
维护上市公司中小股东利益。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与
现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持上市公司
股份计划的核查
截至本报告书签署日，基于对上市公司未来发展前景的信心，信息披露义务
人拟在未来 12 个月内通过包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等方式增持不
低于上市公司总股本 2%的股份。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及
其一致行动人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
王小刚、苏州辰隆、何小波、南充谕睿通过签署《一致行动人协议》，约定
自协议签署日起在对上市公司实际控制上形成一致行动关系，王小刚与何小波分
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股 95%的股权，上市公司实际控制人
变更为王小刚先生与何小波先生。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中合计拥有权
益的股份为 55,346,396 股，占上市公司总股本的 26.37%，其中隆越控股直接持
有上市公司股份为 24,720,000 股，占上市公司总股本的 11.78%，另外拥有上市
公司 30,626,396（占上市公司股本总额的 14.59%）股股份对应的表决权，隆越
控股为上市公司的控股股东。苏州隆升持有隆越控股 80%的股权，王小刚通过苏
州辰隆持有苏州隆升 55%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次权益变动后，信息披露义务人持有的上市公司股份及拥有的权益未发生
变化。王小刚与何小波分别通过苏州辰隆、南充谕睿合计持有隆升控股 95%的股
权，上市公司实际控制人变更为王小刚先生与何小波先生。
经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公
司及其投资者利益的情形。
（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻
结等权利限制情况。
六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查
截至本核查意见签署日, 本次权益变动不涉及交易对价。
七、本次权益变动的决策及批准程序
2020 年 1 月 16 日，苏州辰隆股东会审议通过签署《一致行动人协议》。
2020 年 1 月 16 日，南充谕睿股东决定同意签署《一致行动人协议》。
经核查，信息披露义务人已经履行必要的内部决议程序，无需履行其他审批
程序。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
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北京真视通科技股份有限公司 财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式为王小刚、苏州辰隆、何小波、
南充谕睿签署《一致行动人协议》，本次权益变动不涉及股份转让，不存在收购
过渡期。
九、对信息披露义务人收购后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变公司
主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划或方案。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或建议，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划或建议。若今后信息披露义务人提出上
述计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露
义务。
（三）对上市公司董事、监事及高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司董事、监事
及高级管理人员调整的计划。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划或建议。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划或建议。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司分红政策作重大变化
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调整的计划或建议。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对公司业务和组织结构有重
大影响的计划或建议。
十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及
其实际控制人作出承诺如下：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控股股东控制的
企业担任除董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司、本公司控股股东之
间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司、本公司控股股东占用的情
形；
（3）保证上市公司的住所独立于本公司、本公司控股股东。
3、保证上市公司财务独立
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范
独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司控股股东共用银
行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司关联企业兼职；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司、本公司控股股东不干
预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依
照法律、法规和公司章程行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证本公司除通过行使股东权利以外，不对上市公司的业务活动进行
干预；
（3）保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本公司、本公司控股股东与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序及信
息披露义务。
上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，如在此期间，
出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大
不利影响。
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（二）对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及关联方经营的业务与上市公司之间不存
在实质性同业竞争关系。
本次权益变动后，信息披露义务人不主动寻求直接或间接经营任何与上市公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞
争，信息披露义务人及其实际控制人出具了承诺函：
“1、截至本承诺函出具日，本公司未开展实际经营业务，与上市公司之间
不存在同业竞争事宜；
2、本次权益变动完成后，在隆越控股作为上市公司的控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业（如有）不会从事任何与上市公司及其下属公司主要
经营业务构成同业竞争的业务；
3、本公司及本公司控制的其他企业（如有）保证严格遵守法律、法规以及
上市公司内部管理制度的相关规定，保证不会利用股东地位牟取不正当利益或从
事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若本公司
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存
在同业竞争或潜在的同业竞争的情形，同时为避免与上市公司未来可能发生的同
业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺
的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其实际控制人之间产生同业
竞争问题。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动前，除信息披露义务人实际控制人王小刚先生为上市公司借
款提供无偿担保外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在其他关联
交易。本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，信息披露义务人及其实际
控制人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次权益变动完成后，本公司及下属子公司及其他可实际控制的法人和组
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织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市
公司及其他股东的合法权益。
本公司及下属子公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约
定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进
行业务往来或交易。
上述承诺于隆越控股作为上市公司的控股股东期间持续有效，若违反上述承
诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，除信息披露义务人实际控制人
王小刚先生为上市公司借款提供无偿担保外，信息披露义务人及其关联方与上市
公司之间不存在关联交易。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其实际
控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规
范信息披露义务人及其实际控制人与上市公司之间的关联交易情况。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的
核查
经核查，信息披露义务人以及各自的董事、监事、高级管理人员在核查意见
出具之日前 24 个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，除已公告的受让王国红、胡小周、马
亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，在本报告书签署之日前 24 个月内，
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级
管理人员之间未发生其他交易。
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（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情
况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，经核查，自本核查
意见签署之日前 6 个月内，除已公告的信息披露义务人受让王国红、胡小周、马
亚、陈瑞良、吴岚持有的上市公司股份外，信息披露义务人及其一致行动人不存
在其他买卖上市公司股票的行为。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其他知情人员出具的自
查报告，经核查，自本核查意见签署之日前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不
存在买卖上市公司股票的行为。
十三、对是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核
查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十
条提供相关文件。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
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利益的其他情形的核查
根据上市公司公告文件，并经本财务顾问核查，上市公司原控股股东、实际
控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保
或者损害公司利益的其他情形。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审
慎核查后认为：信息披露义务人及其一致行动人的主体资格符合《收购管理办法》
的规定，本次权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次
权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16 号》
等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告
书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京真视通科技股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
袁光顺
财务顾问主办人：
蒋国民 竟乾
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
20
