天水众兴菌业科技股份有限公司独立董事
      关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十
二次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）
的相关议案，公司董事会已向独立董事提前提交了相关议案及相关资料。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，全体独立董事
认真审阅了公司董事会提供的所有相关文件，基于独立判断的立场，对公司第二
届董事会第三十二次会议相关事项，发表如下独立意见：
    1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债
券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
    2、公司本次公开发行可转换公司债券的方案合法合理，切实可行，符合公
司发展战略，有利于公司的持续稳定发展，符合公司及全体股东利益。
    3、公司前次募集资金使用不存在违反相关规定的情形；本次发行的募集资
金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司的整体盈利
能力，有利于优化产业结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公
司的实际情况和发展需要。
    4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，相关主体对
公司填补回报措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。
    5、提请股东大会授权董事会全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事
宜，符合相关法律法规的有关规定。
    6、公司本次公开发行可转公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定。
    综上所述，我们同意将本次公开发行可转换公司债券相关事宜提交公司股东
大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。


                                   独立董事：孙宝文、邵立新、赵新民
                                              2017 年 05 月 08 日