天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二〇一七年五月
天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
重要内容提示：
本次公开发行可转换公司债券总额不超过人民币 92,000 万元（含 92,000 万
元）。
本次公开发行可转换公司债券给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数
量提请股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披
露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说
明
根据战略发展需要，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）
拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
对照上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的资格和条件，公司董事会经过对
公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行有关法
律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券种类
本次发行的证券种类为可转换本公司 A 股股票的债券。该可转换公司债券
及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转换公司债券规模为不超过人民币 92,000 万元（含 92,000 万
元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
2
（四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（六）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）付息支付
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当年利息。
年利息计算公式为：
I=B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可
转换公司债券发行首日。
（2）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公
司不再向其支付利息。
（3）付息日：每年的付息日为本可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
3
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
（八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（九）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承
销商协商确定。
若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额÷该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公
司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
（十一）转股价格的调整
在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因可转换公司债转股增加的股本）使公司股份发生
变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍
五入）：
送股或转增股本：P1=P÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）÷（1+k）；
两项同时进行：P1=（P+A×k）÷（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1=（P－D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
4
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司
信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整
办法及暂停转股时间（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后
的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益
或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十二）转股价格的向下修正条款
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股时间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
5
（十三）转股股数的确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将
按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息，按照四舍五入
原则精确到 0.01 元。
（十四）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
（1）在本可转换公司债券转股期内，如果本公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）在本可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股
的余额不足 3,000 万元（含）时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的
价格赎回全部或部分未转股的债券。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
6
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际天数（算
头不算尾）。
（十五）回售条款
1、有条件回售条款
在本可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续三十个交
易日低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换
公司债券全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格
和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
在本可转换公司债券存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司
在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作
改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债
券持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其
持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售
申报的，不能再行使本次附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际天数（算
7
头不算尾）。
（十六）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
（十七）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东
有权放弃配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会
根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原
A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
（十八）债券持有人会议相关事项
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、公司拟变更《募集说明书》的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
4、公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
5、公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或
者申请破产；
6、拟变更、解聘专项偿债账户托管人；
7、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
8、单独和/或合计持有本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值总额的
债券持有人书面提议召开债券持有人会议；
9、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
10、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；
11、公司提出债务重组方案的；
12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
13、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
8
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
（十九）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过92,000万元（含
92,000万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生
1 68,308.00 44,000.00
产项目
2 年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 35,475.00 24,000.00
年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链
3 32,931.00 24,000.00
建设项目
合计 136,714.00 92,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
（二十）募集资金管理
公司已经制订了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由公司董事会确定。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期
本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
1、最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
9
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 179,113,306.75 348,702,094.76 188,779,927.73 269,952,445.08
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 9,689,809.83 5,601,621.96 4,541,164.21 5,240,185.58
预付款项 11,677,066.52 9,662,409.68 2,366,566.35 5,385,713.18
应收利息 1,637,457.53 1,246,202.75 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 7,810,290.71 6,711,233.81 5,403,661.46 5,270,660.16
存货 73,188,718.19 73,492,229.82 48,972,710.14 41,703,605.73
一年内到期的非流
- - - -
动资产
其他流动资产 1,093,650,000.00 1,124,300,000.00 281,300,000.00 4,311,729.64
流动资产合计 1,376,766,649.53 1,569,715,792.78 531,364,029.89 331,864,339.37
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 6,401,108.74 6,401,108.74 6,543,117.56 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 764,116,212.16 770,278,165.65 563,259,972.80 436,159,902.38
在建工程 660,929,923.63 599,766,025.34 411,097,728.65 165,040,069.63
工程物资 2,372,248.91 10,505,555.39 3,235,943.23 5,064,977.99
固定资产清理 - - - -
无形资产 237,181,861.17 216,032,152.79 165,698,774.84 121,795,866.18
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 48,366,016.00 41,895,015.25 1,528,999.25 1,215,000.00
非流动资产合计 1,719,367,370.61 1,644,878,023.16 1,151,364,536.33 729,275,816.18
资产总计 3,096,134,020.14 3,214,593,815.94 1,682,728,566.22 1,061,140,155.55
流动负债：
10
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 107,533,264.97 113,082,531.70 79,452,366.97 29,592,840.76
预收款项 1,712,874.22 2,233,191.52 1,907,216.25 2,085,117.25
应付职工薪酬 16,130,199.20 29,391,929.58 20,865,593.04 10,616,969.35
应交税费 887,298.05 779,296.14 857,307.77 534,061.44
应付利息 - - - -
应付股利 14,153,759.30 - - -
其他应付款 99,895,492.74 194,783,614.99 119,504,468.78 13,210,571.55
一年内到期的非流
6,000,000.00 21,500,000.00 54,320,000.00 63,800,000.00
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 246,312,888.48 361,770,563.93 276,906,952.81 119,839,560.35
非流动负债：
长期借款 411,366,706.05 462,866,706.05 298,215,922.86 386,235,235.60
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 101,710,798.63 97,485,324.38 69,681,613.26 57,011,757.03
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 513,077,504.68 560,352,030.43 367,897,536.12 443,246,992.63
负债合计 759,390,393.16 922,122,594.36 644,804,488.93 563,086,552.98
股东权益（所有者权
益）：
股本（实收资本） 373,330,707.00 373,330,707.00 148,927,800.00 111,677,800.00
资本公积 1,542,082,671.65 1,540,514,721.64 557,570,243.64 162,510,390.47
减：库存股 68,646,447.05 97,954,009.61 - -
其他综合收益 258,888.67 258,888.67 61,578.17 -
专项储备 - - - -
盈余公积 19,272,110.90 19,272,110.90 15,376,560.68 13,172,559.55
一般风险准备 - - - -
11
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
未分配利润 460,465,299.77 447,561,281.23 309,328,604.09 208,319,027.40
归属于母公司股东
2,326,763,230.94 2,282,983,699.83 1,031,264,786.58 495,679,777.42
的所有者权益合计
少数股东权益 9,980,396.04 9,487,521.75 6,659,290.71 2,373,825.15
所有者权益合计 2,336,743,626.98 2,292,471,221.58 1,037,924,077.29 498,053,602.57
负债和所有者权益
3,096,134,020.14 3,214,593,815.94 1,682,728,566.22 1,061,140,155.55
总计
2、最近三年及一期合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 168,296,582.54 585,018,459.38 479,520,220.22 383,497,278.38
二、营业总成本 134,182,314.79 446,235,596.08 377,379,270.00 299,334,729.55
其中：主营业务成本 106,185,476.04 356,114,818.27 282,059,916.07 237,804,383.37
营业税金及附加 924,255.10 1,631,486.48 - -
销售费用 19,078,501.26 51,514,309.62 43,327,685.98 33,746,287.58
管理费用 8,605,504.77 40,812,939.46 41,310,348.73 21,264,012.04
财务费用 -904,734.10 -4,013,391.76 10,229,778.24 6,883,911.13
资产减值损失 293,311.72 175,434.01 451,540.98 -363,864.57
加：公允价值变动收益（损
- - - -
失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填
8,892,775.34 14,751,793.02 2,281,089.59 -
列）
其中：对联营企业和合营
- -339,319.32 -401,882.61 -
企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
三、营业利润（亏损以“-”
43,007,043.09 153,534,656.32 104,422,039.81 84,162,548.83
号填列）
加：营业外收入 7,724,352.35 8,970,583.05 10,796,504.17 6,825,699.85
减：营业外支出 1,431.91 1,166,724.94 211,522.38 181,499.56
四、利润总额（亏损总额
50,729,963.53 161,338,514.43 115,007,021.60 90,806,749.12
以“-”号填列）
减：所得税费用 - - - -
五、净利润（净亏损以“-”
50,729,963.53 161,338,514.43 115,007,021.60 90,806,749.12
号填列）
归属于母公司所有者的净
50,237,089.24 158,510,283.39 114,381,357.82 90,880,528.13
利润
少数股东损益 492,874.29 2,828,231.04 625,663.78 -73,779.01
12
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.14 0.49 0.43 0.40
（二）稀释每股收益 0.13 0.47 0.41 0.40
七、其他综合收益 - 197,310.50 61,578.17 -
八、综合收益总额 50,729,963.53 161,535,824.93 115,068,599.77 90,806,749.12
归属于母公司所有者的综
50,237,089.24 158,707,593.89 114,442,935.99 90,880,528.13
合收益总额
归属于少数股东的综合收
492,874.29 2,828,231.04 625,663.78 -73,779.01
益总额
3、最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
163,532,739.78 586,167,446.32 482,647,556.50 393,061,533.13
的现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
15,371,770.26 54,380,149.94 32,188,082.99 31,189,417.78
的现金
经营活动现金流入小计 178,904,510.04 640,547,596.26 514,835,639.49 424,250,950.91
购买商品、接受劳务支付
87,862,241.75 294,621,061.76 217,710,795.24 194,830,116.29
的现金
支付给职工以及为职工支
40,110,208.66 90,784,307.39 64,450,369.59 49,536,807.10
付的现金
支付的各项税费 757,261.19 3,465,244.25 2,531,993.28 2,764,193.87
支付其他与经营活动有关
4,059,381.85 18,284,747.54 20,711,372.19 6,809,752.55
的现金
经营活动现金流出小计 132,789,093.45 407,155,360.94 305,404,530.30 253,940,869.81
经营活动产生的现金流
46,115,416.59 233,392,235.32 209,431,109.19 170,310,081.10
量净额
二、投资活动产生的现金
流量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 8,501,520.56 13,844,909.59 2,682,972.20 -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 428,797.80 2,000.00 -
金净额
处置子公司及其他营业单
- - - -
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
1,114,000,000.00 1,638,000,000.00 255,150,000.00 -
的现金
13
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资活动现金流入小计 1,122,501,520.56 1,652,273,707.39 257,834,972.20 -
购建固定资产、无形产和
86,107,324.94 479,648,837.22 185,665,318.96 191,244,509.46
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营业单
- - 40,812,696.82 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
1,083,000,000.00 2,521,366,016.00 536,150,000.00 -
的现金
投资活动现金流出小计 1,177,107,324.94 3,001,014,853.22 762,628,015.78 191,244,509.46
投资活动产生的现金流
-54,605,804.38 -1,348,741,145.83 -504,793,043.58 -191,244,509.46
量净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - 1,189,801,063.14 454,521,360.00 -
其中：子公司吸收少数股
- - - -
东投资收到的现金
取得借款收到的现金 - 478,000,000.00 119,000,000.00 159,000,000.00
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - 1,667,801,063.14 573,521,360.00 159,000,000.00
偿还债务支付的现金 67,000,000.00 346,169,216.81 216,877,447.62 22,855,929.25
分配股利、利润或偿付利
25,400,265.13 31,403,685.44 35,565,787.39 25,292,821.50
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
- - - -
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
68,698,135.09 13,250,000.00 76,922,731.20 -
的现金
筹资活动现金流出小计 161,098,400.22 390,822,902.25 329,365,966.21 48,148,750.75
筹资活动产生的现金流
-161,098,400.22 1,276,978,160.89 244,155,393.79 110,851,249.25
量净额
四、汇率变动对现金及现
- 52,526.25 -2,141,765.55 -1,060,923.84
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-169,588,788.01 161,681,776.63 -53,348,306.15 88,855,897.05
增加额
加：期初现金及现金等价
348,702,094.76 187,020,318.13 240,368,624.28 151,512,727.23
物余额
六、期末现金及现金等价
179,113,306.75 348,702,094.76 187,020,318.13 240,368,624.28
物余额
4、最近三年及一期母公司资产负债表
14
单位：元
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动资产：
货币资金 108,679,621.73 308,079,195.10 156,106,780.48 178,580,611.62
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - - - -
应收账款 1,938,985.62 1,483,801.10 1,190,104.25 2,446,628.40
预付款项 4,318,718.49 3,511,539.01 408,730.23 2,819,718.70
应收利息 1,471,232.88 1,104,175.35 - -
应收股利 - - - -
其他应收款 920,888,482.87 768,893,402.33 162,366,967.51 243,460.16
存货 15,843,932.32 16,532,289.92 15,428,527.65 15,042,512.84
一年内到期的非流动资
- - - -
产
其他流动资产 390,650,000.00 390,300,000.00 167,300,000.00 4,311,729.64
流动资产合计 1,443,790,973.91 1,489,904,402.81 502,801,110.12 203,444,661.36
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 419,428,439.41 419,308,002.66 268,968,264.52 227,500,000.00
投资性房地产 - - - -
固定资产 103,501,624.12 106,679,824.66 118,852,317.57 131,926,649.98
在建工程 88,866,861.45 88,789,716.51 41,351,979.40 26,763,322.08
工程物资 - - 134,826.95 139,380.70
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 34,749,871.76 34,940,662.37 35,703,824.81 36,466,006.05
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 48,366,016.00 40,366,016.00 - -
非流动资产合计 694,912,812.74 690,084,222.20 465,011,213.25 422,795,358.81
15
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
资产总计 2,138,703,786.65 2,179,988,625.01 967,812,323.37 626,240,020.17
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付票据 - - - -
应付账款 10,891,670.91 11,554,998.03 7,515,140.19 4,721,512.12
预收款项 409,857.10 264,586.80 385,578.00 384,755.00
应付职工薪酬 5,704,385.62 14,020,333.73 11,122,003.44 7,241,350.73
应交税费 56,550.22 68,756.95 52,845.30 36,256.45
应付利息 - - - -
应付股利 14,153,759.30 - - -
其他应付款 99,425,207.82 152,902,410.23 23,154,827.45 8,187,121.82
一年内到期的非流动负
- - 7,000,000.00 28,300,000.00
债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 130,641,430.97 178,811,085.74 49,230,394.38 48,870,996.12
非流动负债：
长期借款 6,366,706.05 6,366,706.05 55,236,727.86 155,835,235.60
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延收益 13,604,627.43 13,489,252.43 14,187,752.43 15,620,002.43
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 19,971,333.48 19,855,958.48 69,424,480.29 171,455,238.03
负债合计 150,612,764.45 198,667,044.22 118,654,874.67 220,326,234.15
股东权益（所有者权
益）：
股本（实收资本） 373,330,707.00 373,330,707.00 148,927,800.00 111,677,800.00
资本公积 1,542,082,671.65 1,540,514,721.64 557,570,243.64 162,510,390.47
减：库存股 68,646,447.05 97,954,009.61 - -
其他综合收益 258,888.67 258,888.67 61,578.17 -
专项储备 - - - -
16
项目 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
盈余公积 19,272,110.90 19,272,110.90 15,376,560.68 13,172,559.55
一般风险准备 - - - -
未分配利润 121,793,091.03 145,899,162.19 127,221,266.21 118,553,036.00
所有者权益合计 1,988,091,022.20 1,981,321,580.79 849,157,448.70 405,913,786.02
负债和所有者权益总计 2,138,703,786.65 2,179,988,625.01 967,812,323.37 626,240,020.17
5、最近三年及一期母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 34,598,801.30 153,590,798.55 161,792,193.95 151,678,995.75
减：营业成本 21,892,659.85 95,246,069.52 100,386,748.85 97,720,473.89
营业税金及附加 - 64,605.48 - -
销售费用 4,587,573.12 15,129,379.61 21,681,800.30 14,090,998.92
管理费用 4,970,713.05 27,014,935.22 27,741,923.42 12,744,384.67
财务费用 -1,454,479.00 -9,582,229.72 -2,265,591.58 -1,813,037.26
资产减值损失 93,578.40 37,962.89 3,697.34 -126,759.14
加：公允价值变动收益
- - - -
（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
7,732,008.22 11,210,979.31 2,203,438.91 -
填列）
其中：对联营企业和合
- -339,319.32 -401,882.61 -
营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以
12,240,764.10 36,891,054.86 16,447,054.53 29,062,934.67
“－”号填列）
加：营业外收入 986,235.44 2,785,879.61 5,604,274.58 4,224,605.32
减：营业外支出 - 721,432.24 11,317.77 53,899.56
三、利润总额（亏损总
13,226,999.54 38,955,502.23 22,040,011.34 33,233,640.43
额以“-”号填列）
减：所得税费用 - - - -
四、净利润（净亏损以“-”
13,226,999.54 38,955,502.23 22,040,011.34 33,233,640.43
号填列）
五、其他综合收益的税
- 197,310.50 61,578.17 -
后净额
六、综合收益总额 13,226,999.54 39,152,812.73 22,101,589.51 33,233,640.43
6、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
17
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
34,275,330.00 153,089,019.40 162,804,290.00 155,252,813.75
现金
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关
2,387,729.82 14,508,439.01 11,240,785.04 8,829,223.51
的现金
经营活动现金流入小计 36,663,059.82 167,597,458.41 174,045,075.04 164,082,037.26
购买商品、接受劳务支付的
17,738,560.07 74,679,728.53 73,774,635.81 73,020,473.30
现金
支付给职工以及为职工支
16,642,276.19 36,390,589.23 31,274,233.02 25,950,451.70
付的现金
支付的各项税费 62,209.06 579,705.10 113,530.53 70,094.93
支付其他与经营活动有关
2,550,875.71 11,617,467.93 15,176,720.35 3,862,131.04
的现金
经营活动现金流出小计 36,993,921.03 123,267,490.79 120,339,119.71 102,903,150.97
经营活动产生的现金流量
-330,861.21 44,329,967.62 53,705,955.33 61,178,886.29
净额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 3,602,038.34 10,446,123.28 2,605,321.52 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金 - 24,227.00 2,000.00 -
净额
收到其他与投资活动有关
390,000,000.00 667,000,000.00 - -
的现金
投资活动现金流入小计 393,602,038.34 677,470,350.28 2,607,321.52 -
购建固定资产、无形资产和
234,059.00 47,216,893.03 14,215,144.55 18,289,900.37
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金 8,000,000.00 - - -
取得子公司及其他营业单
- 150,000,000.00 41,326,822.00 -
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
561,257,380.10 1,490,159,995.55 328,616,895.04 -
的现金
投资活动现金流出小计 569,491,439.10 1,687,376,888.58 384,158,861.59 18,289,900.37
投资活动产生的现金流量
-175,889,400.76 -1,009,906,538.30 -381,551,540.07 -18,289,900.37
净额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - 1,189,801,063.14 454,521,360.00 -
取得借款收到的现金 - - 16,000,000.00 89,000,000.00
发行债券收到的现金 - - - -
18
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
收到其他与筹资活动有关
- - - -
的现金
筹资活动现金流入小计 - 1,189,801,063.14 470,521,360.00 89,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 55,870,021.81 138,276,642.62 10,855,929.25
分配股利、利润或偿付利息
23,179,311.40 16,382,056.03 18,897,963.78 9,505,832.16
支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - 7,975,000.00 -
的现金
筹资活动现金流出小计 23,179,311.40 72,252,077.84 165,149,606.40 20,361,761.41
筹资活动产生的现金流量
-23,179,311.40 1,117,548,985.30 305,371,753.60 68,638,238.59
净额
四、汇率变动对现金及现金
- - - -
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-199,399,573.37 151,972,414.62 -22,473,831.14 111,527,224.51
加额
加：期初现金及现金等价物
308,079,195.10 156,106,780.48 178,580,611.62 67,053,387.11
余额
六、期末现金及现金等价物
108,679,621.73 308,079,195.10 156,106,780.48 178,580,611.62
余额
（二）合并报表合并范围的变化情况
公司于 2015 年 10 月通过非同一控制企业合并方式从眉山昌宏农业生物科技
有限公司原股东收购其持有的眉山昌宏农业生物科技有限公司 70%股权、从新乡
市星河生物科技有限公司原股东收购其持有的新乡市星河生物科技有限公司 100%
股权。公司从 2015 年 10 月起将上述两公司纳入合并报表。2016 年 6 月，公司
投资设立了全资子公司吉林省众兴菌业科技有限公司、安阳众兴菌业科技有限公
司、武威众兴菌业科技有限公司，公司将上述三家公司自成立之日起纳入合并报
表。
（三）公司的主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券
监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第
1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算
的净资产收益率和每股收益如下：
19
加权平均 每股收益（元/股）
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月利润 年度 净资产收 基本每股 稀释每股
益率 收益 收益
2017 年 1-3 月 2.19% 0.14 0.13
2016 年度 10.71% 0.49 0.47
归属于公司普通股股东的净利润
2015 年度 14.93% 0.43 0.41
2014 年度 20.08% 0.40 0.40
2017 年 1-3 月 1.47% 0.09 0.09
扣除非经常性损益后归属于公司普 2016 年度 9.17% 0.42 0.40
通股股东的净利润 2015 年度 13.20% 0.38 0.36
2014 年度 18.61% 0.37 0.37
2、其他主要财务指标
财务指标 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 5.59 4.34 1.92 2.77
速动比率（倍） 5.29 4.14 1.74 2.42
资产负债率（合并） 24.53% 28.69% 38.32% 53.06%
资产负债率（母公司） 7.04% 9.11% 12.26% 35.18%
每股净资产（元） 6.26 6.12 6.92 4.44
项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 2014年度
应收账款周转率（次） 22.01 115.36 98.05 42.03
存货周转率（次） 1.45 5.82 6.22 6.41
每股经营活动的现金净流量（元） 0.12 0.63 1.41 1.53
每股净现金流量（元） -0.45 0.43 -0.36 0.80
注：以上数据均未做年化处理
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 17,911.33 13.01% 34,870.21 22.21% 18,877.99 35.53% 26,995.24 81.34%
应收账款 968.98 0.70% 560.16 0.36% 454.12 0.85% 524.02 1.58%
预付款项 1,167.71 0.85% 966.24 0.62% 236.66 0.45% 538.57 1.62%
20
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收
781.03 0.57% 671.12 0.43% 540.37 1.02% 527.07 1.59%
款
存货 7,318.87 5.32% 7,349.22 4.68% 4,897.27 9.22% 4,170.36 12.57%
应收利息 163.75 0.12% 124.62 0.08% - - - -
其他流动
109,365.00 79.44% 112,430.00 71.62% 28,130.00 52.94% 431.17 1.30%
资产
流动资产
137,676.66 100.00% 156,971.58 100.00% 53,136.40 100.00% 33,186.43 100.00%
合计
报告期各期末，公司非流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权
640.11 0.37% 640.11 0.39% 654.31 0.57% - -
投资
固定资产 76,411.62 44.44% 77,027.82 46.83% 56,326.00 48.92% 43,615.99 59.81%
在建工程 66,092.99 38.44% 59,976.60 36.46% 41,109.77 35.71% 16,504.01 22.63%
工程物资 237.22 0.14% 1,050.56 0.64% 323.59 0.28% 506.50 0.69%
无形资产 23,718.19 13.79% 21,603.22 13.13% 16,569.88 14.39% 12,179.59 16.70%
其他非流
4,836.60 2.81% 4,189.50 2.55% 152.90 0.13% 121.50 0.17%
动资产
非流动资
171,936.74 100.00% 164,487.80 100.00% 115,136.45 100.00% 72,927.58 100.00%
产合计
报告期，公司资产结构合理，流动资产占比总体呈现上升趋势。公司的流动
资产主要包括货币资金、应收账款、存货等，非流动资产主要包括固定资产、在
建工程及无形资产。固定资产主要为公司正常生产经营所需的房屋建筑物、专用
设备等，无形资产主要包括土地使用权等。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 - - - - - - - -
应付账款 10,753.33 43.66% 11,308.25 31.26% 7,945.24 28.69% 2,959.28 24.69%
预收款项 171.29 0.70% 223.32 0.62% 190.72 0.69% 208.51 1.74%
21
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付职工薪
1,613.02 6.55% 2,939.19 8.12% 2,086.56 7.53% 1,061.70 8.86%
酬
应交税费 88.73 0.36% 77.93 0.22% 85.73 0.31% 53.41 0.45%
应付利息 - - - - - - - -
应付股利 1,415.38 5.75% - - - - - -
其他应付款 9,989.55 40.56% 19,478.36 53.84% 11,950.45 43.16% 1,321.06 11.02%
一年内到期
的非流动负 600.00 2.44% 2,150.00 5.94% 5,432.00 19.62% 6,380.00 53.24%
债
流动负债合
24,631.29 100.00% 36,177.06 100.00% 27,690.70 100.00% 11,983.96 100.00%
计
报告期各期末，公司非流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 41,136.67 80.18% 46,286.67 82.60% 29,821.59 81.06% 38,623.52 87.14%
递延收益 10,171.08 19.82% 9,748.53 17.40% 6,968.16 18.94% 5,701.18 12.86%
非流动负债
51,307.75 100.00% 56,035.20 100.00% 36,789.75 100.00% 44,324.70 100.00%
合计
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 3 月末，公司的流动负债
分别为 11,983.96 万元、27,690.70 万元、36,177.06 万元和 24,631.29 万元，主要
以应付账款和其他应付款为主。非流动负债分别为 44,324.70 万元、36,789.75 万
元、56,035.20 万元和 51,307.75 万元，主要以长期借款为主。公司负债规模整体
随资产规模扩大而稳步增长。
3、偿债能力分析
财务指标 2017-3-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
流动比率（倍） 5.59 4.34 1.92 2.77
速动比率（倍） 5.29 4.14 1.74 2.42
资产负债率（合并） 24.53% 28.69% 38.32% 53.06%
资产负债率（母公司） 7.04% 9.11% 12.26% 35.18%
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 1-3 月，公司流动比率分
别为 2.77、1.92、4.34 及 5.59，速动比率分别为 2.42、1.74、4.14 及 5.29，公司
的短期偿债能力较强。
22
截至 2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 3 月末，公司的资产负债
率（合并口径）分别为 53.06%、38.32%、28.69%及 24.53%。截至 2017 年 3 月
末，公司资产负债率保持在较低水平。
4、资产周转能力分析
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司资产周转效率指标如下：
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
存货周转率（次） 1.45 5.82 6.22 6.41
存货周转天数（天） 251.72 62.71 58.67 56.95
应收账款周转率（次） 22.01 115.36 98.05 42.03
应收账款周转天数（天） 16.58 3.16 3.72 8.68
注：以上数据均未做年化处理
（1）存货周转率分析
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的存货周转率分别
为 6.41、6.22、5.82 及 1.45。公司的存货主要为消耗性生物资产和原材料。其中，
食用菌产品的生产周期约 53 天；而由于主要原材料具有一定的季节性因素，公
司一般会集中备货以供正常生产经营使用。因此，公司的存货周转率处于合理水
平。
（2）应收账款周转率分析
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度以及 2017 年 1-3 月的应收账款周转
率分别为 42.03、98.05、115.36 以及 22.01，公司在报告期间逐步加强对经销商
的管理，公司对经销商的账期较短，主要经销商的账期一般为 5-10 天，公司还
对主要经销商建立了保证金制度，经销商对公司的赊账额度一般不超过经销商在
公司预存保证金额度。在经销商保证金额度保持稳定、收入快速增长的趋势下，
应收账款周转率逐年提高，资产周转能力较强。
5、盈利能力分析
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月，公司利润的来源情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
主营业务毛利 6,211.11 22,890.36 19,744.20 14,478.63
投资损益 889.28 1,475.18 228.11 -
营业利润 4,300.70 15,353.47 10,442.20 8,416.25
23
项目 2017 年 1-3 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业外收支 772.29 780.39 1,058.50 664.42
利润总额 5,073.00 16,133.85 11,500.70 9,080.67
净利润 5,073.00 16,133.85 11,500.70 9,080.67
净利率 30.14% 27.58% 23.98% 23.68%
公司 2014-2016 年及 2017 年 1-3 月的利润主要来源于主营业务毛利。公司
2014-2016 年及 2017 年 1-3 月的净利润分别为 9,080.67 万元、11,500.70 万元、
16,133.85 万元及 5,073.00 万元。2016 年度净利润较上一年净利润增长 40.29%。
公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月的净利率分别为 23.68%、
23.98%、27.58%及 30.14%。随着市场需求的扩大、公司产能扩张、销售网络的
进一步完善，公司盈利能力稳步增长。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过92,000万元（含
92,000万元），在扣除发行费后将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生
1 68,308.00 44,000.00
产项目
2 年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 35,475.00 24,000.00
年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链
3 32,931.00 24,000.00
建设项目
合计 136,714.00 92,000.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用
金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投
资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，
依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
详见《天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告》。
24
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》，公司利润分配的政策如下：
第一百五十五条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条：公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原
则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；如无重大投资计划或重大现金支出
25
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之十。
（四）利润分配的时间间隔：在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每
年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、
现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、
独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大
会表决通过后实施。
（五）公司利润分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
前述重大资金支出安排指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（六）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
26
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（七）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（二）最近三年公司利润分配情况
1．公司最近三年的利润分配方案
2015 年 4 月 19 日，公司召开 2014 年度股东大会，决议以 2014 年 12 月 31
日总股本 11,167,780 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金 1 元（含税），共分
配现金 11,167,780.00 元。
2016 年 3 月 31 日，公司召开 2015 年度股东大会，决议以 2016 年 3 月 31
日总股本 155,826,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.051299 元人民币现金
（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.512991 股，合计派息
16,382,056.00 元（含税），合计转增股本 163,820,574 股。
2017 年 3 月 21 日，公司召开 2016 年度股东大会，决议以 2016 年 12 月 31
27
日公司总股本 373,330,707.00 股作为股权基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本，合计派息
37,333,070.70 元（含税）。
2．公司最近三年现金分红情况
最近三年公司现金分红金额及归属于上市公司普通股股东的净利润的比率
如下表所示：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市公司
年度
（含税） 上市公司普通股股东的净利润 普通股股东的净利润的比率
2016 年 37,333,070.70 158,510,283.39 23.55%
2015 年 16,382,056.00 114,381,357.82 14.32%
2014 年 11,167,780.00 90,880,528.13 12.29%
最近三年以现金方式累计分配的利润 64,882,906.70
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 53.51%
（三）公司未来三年的分红规划
为完善和公司科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等文件精神，并根据《公司章程》的规定，公司董事会制定了未
来三年（2016－2018 年）股东分红回报规划，并已经公司第二届董事会第十二
次会议和 2015 年第七次临时股东大会审议通过。股东回报规划对未来三年
（2016-2018）的分红规划具体如下：
“一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东（特
别是公众投资者）意愿和要求、外部融资成本和融资环境，并结合公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
28
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报
并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小股东)
的意见。
三、分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，由董事会根据股东（特别是社
会公众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策提出适
当且必要的修改方案，提出该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会
通过网络投票的形式进行表决。
四、股利分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在符合利润分
配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司的利润分配不得超过累
计可供分配的利润范围。
公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后
实施。
五、现金分红的条件、各期现金分红最低比例
公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平
以及是否有重大投资计划或资金支出安排等因素，按公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
29
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
六、发放股票股利的条件
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司将在以下两种情形下考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股
票股利。
七、制定和调整利润分配政策的程序
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
事应当发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（2）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
董事会拟定调整利润分配政策的方案时，应充分听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策
议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以
30
上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策的议案进行审议，充分听取外
部监事（如有）的意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会股东所持表决权
2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
八、股利分配方案的实施时间
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作
出及时披露。
九、公司分红政策制定及执行的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。”
综上，公司未来股利分配计划着眼于长远规划和可持续发展，在兼顾公司持
续快速发展的同时，重视对全体股东特别是中小股东的投资回报。公司制订的股
利分配计划具有可行性，公司经营发展状况及现金流量状况能够保证股利分配政
策的顺利实施。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2017年05月08日
31
