关于天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇一七年九月
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
公开发行可转换债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2017 年 7 月 25 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（171097 号）（以下简称“反馈意见”）已收悉，中国国际金融股份有限公司作为保
荐机构（主承销商），与发行人、发行人律师和会计师对反馈意见所列问题进行了逐项
落实，现回复如下，请予以审核。
为阅读方便，在以下答复中凡涉及尽职调查报告内容修改或补充披露的，均以楷体
加粗表示。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。
1
目 录
一、重点问题............................................................................................................................ 4
1、申请人于 2016 年 8 月完成前次非公开发行，已募集资金 11.07 亿元。截止 2017 年 3
月 31 日，申请人前次非公开募集资金中，有 7.15 亿资金未投入使用。①请申请人分项
目列示本次募集资金的投入明细，并请测算说明非资本性支出的合理性。②请申请人说
明 2015 年 6 月至今首发、前募及本次募投项目总新增产能的情况。请结合新增产能数
量、前五大销售客户采购数量及产能产销率，说明公司拓展了何种新的销售渠道，新增
产能如何进行有效消化。请保荐机构核查............................................................................ 4
2、请申请人说明，在前次募集资金大部分尚未投入使用，前次各建设项目尚未开建或
仍处于设备购置阶段的情况下，短期内继续进行融资继续拓展相同项目的考虑、必要性
与合理性。.............................................................................................................................. 19
3、请申请人结合菇类产品的价格变动趋势，补充提供本次募投项目的效益预测过程。
请保荐机构核查。.................................................................................................................. 28
4、申报材料显示，申请人股东大会审议通过，拟使用不超过 8.2 亿元的闲置募集资金
进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。请申请人结合前述情况，说明本次发行
可转换债券募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。.......................................... 34
5、募集说明书显示，申请人首次公开发行变更用途的募集资金总额比例高达 53.56%，
其中“食（药）用菌研发中心建设项目”的全部募投资金及利息用途均作变更，请申请人
补充说明： （1）首发募集资金变更用途比例较高的原因，募集资金变更用途是否按照
规定履行了必要的决策程序及信息披露程序；（2）本次募投项目的必要性及谨慎性，是
否存在较大的变更募集资金用途的风险；请保荐机构及申请人律师就前述问题发表核查
意见。...................................................................................................................................... 37
6、请保荐机构补充核查截止最近一期，首发及前次非公开发行项目募集资金使用进度
是否与招股说明书或预案的披露一致。.............................................................................. 44
7、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修
正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。...................... 47
二、一般问题.......................................................................................................................... 49
2
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄
的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述
规定的情况发表核查意见。.................................................................................................. 49
3
一、重点问题
1、申请人于2016年8月完成前次非公开发行，已募集资金11.07亿元。截止2017年3月31
日，申请人前次非公开募集资金中，有7.15亿资金未投入使用。①请申请人分项目列示
本次募集资金的投入明细，并请测算说明非资本性支出的合理性。②请申请人说明2015
年6月至今首发、前募及本次募投项目总新增产能的情况。请结合新增产能数量、前五
大销售客户采购数量及产能产销率，说明公司拓展了何种新的销售渠道，新增产能如何
进行有效消化。请保荐机构核查
答复：
一、请申请人分项目列示本次募集资金的投入明细，并请测算说明非资本性支出的合
理性。
本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的投资明细及拟使用募集资金情况
如下：
单位：万元
国内主要设备及
工程建设其 工程建设 铺底流动
投入明细 建筑工程费 附属设备购置费 合计
他费用 预备费用 资金
（含安装）
1、年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目
项目投资额 27,300.00 32,939.46 3,026.27 3,163.27 1,879.00 68,308.00
使用募集资金 44,000.00 0 0 0 44,000.00
2、年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目
项目投资额 10,545.78 18,257.64 2,442.25 2,499.63 1,729.70 35,475.00
使用募集资金 24,000.00 0 0 0 24,000.00
3、年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目
项目投资额 8,692.38 21,225.83 1,107.39 775.64 1,129.76 32,931.00
使用募集资金 24,000.00 0 0 0 24,000.00
以上投入明细中，建筑工程费、国内主要设备及附属设备购置费（含安装）均为资
本性支出，主要使用募集资金投入；工程建设其他费用、工程建设预备费用及铺底流动
资金均不使用募集资金投入，发行人将使用自筹资金支付该部分费用。
4
综上，本次募集资金用途均为资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出
的情况。
二、请申请人说明 2015 年 6 月至今首发、前募及本次募投项目总新增产能的情况。请
结合新增产能数量、前五大销售客户采购数量及产能产销率，说明公司拓展了何种新
的销售渠道，新增产能如何进行有效消化。
（一）2015年6月至今首发、前募及本次募投项目总新增产能的情况。
发行人自 2015 年 6 月至今，首发、前募及本次募投项目总新增产能 512.50 吨/天，
其中金针菇新增产能 345.83 吨/天，真姬菇新增产能 83.33 吨/天，双孢菇新增产能 83.33
吨/天，具体情况如下：
单位：吨
首发 2016 年 8 月定增 本次募投
品种 合计新增产能
新增产能 新增产能 新增产能
日产能 82.501 83.33 180.00 345.83
金针菇
年产能 29,700.00 30,000.00 64,800.00 124,500.00
日产能 41.672 41.67 - 83.33
真姬菇
年产能 15,000.00 15,000.00 - 30,000.00
日产能 - 27.78 55.56 83.33
双孢菇
年产能 - 10,000.00 20,000.00 30,000.00
日产能 124.17 152.78 235.56 512.50
合计
年产能 44,700.00 55,000.00 84,800.00 184,500.00
注 1：2015 年 8 月 27 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了关于《使用募集资金置换已预
先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入“年产 12,600 吨金针菇
生产线建设项目”募投项目的自筹资金 115,302,430.33 元，该项目规划产能为 35.00 吨/天，技术改进
后达产产能为 52.50 吨/天；公司于 2016 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变更首发募集资金项目“年产
7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237 万元和利息用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建
设项目”，项目日产能 30 吨/天；综前所述，金针菇首发新增日产能 82.50 吨/天。
注 2：2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议及 2015 年 11 月 11 日第六次临时股东大会
审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌
研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金
针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公
司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
（二）产能利用率和产销率
1、金针菇的产能利用率和产销率
5
2014-2016 年及 2017 年 1-6 月，公司金针菇的产能、产量及销量情况如下表：
单位：吨
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
产能 59,840.00 107,130.00 85,570.00 69,940.00
产量 55,712.90 100,140.86 80,358.49 69,582.41
销量 55,472.35 100,267.70 80,532.55 69,247.66
产能利用率 93.10% 93.48% 93.91% 99.49%
产销率 99.57% 100.13% 100.22% 99.52%
报告期内，随着产能的提升，公司主要产品金针菇的产量、销量增速较快，产品产
销率近三年一期均近 100%，产销平衡。2014 年产能利用率接近 100%，2015 年、2016
年及 2017 年 1-6 月也均保持在较高水平，超过 93%。
2、真姬菇、双孢菇的产能利用率和产销率
公司的食用菌产品真姬菇、双孢菇均于 2016 年 9 月正式投产，其 2016 年度以及
2017 年 1-6 月的产能、产量及销量情况如下表：
单位：吨
真姬菇
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 1
产能 2,640.00 1,375.00
产量 3,130.67 1,491.42
销量 3,216.42 1,397.25
产能利用率 118.59% 108.47%
产销率 102.74% 93.69%
注 1：真姬菇于 2016 年 9 月正式投产，此处统计的为 2016 年 9-12 月数据
单位：吨
双孢蘑菇
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 1
产能 5,340.00 2,167.00
产量 4,372.74 2,473.58
销量 4,349.68 2,473.58
6
双孢蘑菇
产能利用率 81.89% 114.15%
产销率 99.47% 100.00%
注 1：双孢蘑菇于 2016 年 9 月正式投产，此处统计的为 2016 年 9-12 月数据
（三）向前五名客户及前十名客户销售数量
为更清晰的反映公司主要客户的变化情况，对 2014-2016 年及 2017 年 1-6 月公司
向前五名客户及前十名客户销售数量及金额统计如下：
2017 年 1-6 月
占当期营业收入比
序号 客户名称 地区 销量（吨） 金额（万元）
例
1 西安市雁塔区明辉食用菌经销部 西北 3,375.75 1,681.68 5.26%
2 西安市雁塔区明华食用菌经销部 西北 3,221.69 1,596.37 4.99%
3 中牟县曹老二食用菌购销中心 华中 3,028.75 1,508.56 4.72%
4 成都市雪松农副产品有限公司 西南 3,083.50 1,411.33 4.41%
5 沈阳市皇姑区常鑫源菇行 东北 2,797.51 1,291.03 4.04%
前五大合计 15,507.20 7,488.98 23.42%
6 济宁马君席 华东 2,153.79 1,011.88 3.16%
7 漳州庄泰生物科技有限公司 华东 1,143.17 914.14 2.86%
8 北京三和菇行食用菌经销部 华北 1,744.15 822.77 2.57%
城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业
9 西北 1,482.08 719.58 2.25%
经营部
天津市津南区源丰兴泽蔬菜经营
10 华北 1,396.26 711.42 2.22%
部
前十大合计 23,426.64 11,668.76 36.49%
2016 年度
占当期营业收入比
序号 客户名称 地区 销量（吨） 金额（万元）
例
1 西安市雁塔区明华食用菌经销部 西北 6,754.86 3,710.45 6.34%
2 西安市雁塔区明辉食用菌经销部 西北 6,726.05 3,709.75 6.34%
3 中牟县曹老二食用菌购销中心 华中 5,713.09 3,009.26 5.14%
4 成都市雪松农副产品有限公司 西南 5,573.16 2,974.96 5.09%
5 北京三和菇行食用菌经销部 华北 3,115.59 1,657.49 2.83%
前五大合计 27,882.75 15,061.92 25.75%
7
2016 年度
6 山西雨春农产品有限公司 华北 3,036.57 1,614.70 2.76%
城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业
7 西北 2,703.51 1,483.03 2.54%
经营部
8 沈阳市皇姑区常鑫源菇行 东北 2,698.42 1,420.98 2.43%
9 银川市兴庆区小丁鲜菇行 西北 2,298.45 1,244.86 2.13%
10 西安市雁塔区健农食用菌经销部 西北 2,032.19 1,183.82 2.02%
前十大合计 40,651.89 22,009.31 37.62%
2015 年度
占当期营业收入比
序号 客户名称 地区 销量（吨） 金额（万元）
例
1 西安市雁塔区明华食用菌经销部 西北 6,525.58 3,845.70 8.02%
2 西安市雁塔区明辉食用菌经销部 西北 6,131.28 3,589.22 7.49%
3 中牟县曹老二食用菌购销中心 华中 6,309.18 3,465.76 7.23%
4 山西雨春农产品有限公司 华北 2,885.03 1,649.07 3.44%
城关区张苏滩蔬菜市场贾贺菌业
5 西北 2,762.02 1,537.25 3.21%
经营部
前五大合计 24,613.09 14,087.00 29.39%
6 中牟县灵仙菌业商行 华中 2,642.94 1,411.23 2.94%
7 银川市兴庆区小丁鲜菇行 西北 2,465.54 1,391.68 2.90%
8 西安市雁塔区健农食用菌经销部 西北 2,238.96 1,313.71 2.74%
9 上海谢朝宗 华东 1,775.57 1,186.09 2.47%
10 济南槐荫平甫商行 华东 1,809.52 1,153.98 2.41%
前十大合计 35,545.61 20,543.69 42.84%
注 1：2014 年公司向个人经销商贾贺销售产品，2015 年贾贺注册的个体工商户，即上表中“城关区
张苏滩蔬菜市场贾贺菌业经营部”。
2014 年度
占当期营业收入比
序号 客户名称 地区 销量（吨） 金额（万元）
例
1 西安市雁塔区明辉食用菌经销部 西北 8,409.51 4,553.10 11.87%
2 西安市雁塔区明华食用菌经销部 西北 7,103.48 4,023.25 10.49%
3 中牟县曹老二食用菌购销中心 华中 6,666.62 3,573.82 9.32%
4 中牟县灵仙菌业商行 华中 3,488.47 1,951.95 5.09%
8
2014 年度
5 西安市雁塔区健农食用菌经销部 西北 2,445.80 1,559.85 4.07%
前五大合计 28,113.88 15,661.97 40.84%
6 双流县徐氏菌类经营部 西南 2,319.48 1,385.91 3.61%
7 兰州张苏滩贾贺 1 西北 2,221.36 1,215.85 3.17%
8 山西雨春农产品有限公司 华北 1,868.83 1,026.29 2.68%
9 北京三和菇行食用菌经销部 华北 1,720.89 979.52 2.55%
城关区张苏滩蔬菜市场大老任菌
10 西北 1,806.58 959.33 2.50%
业购销部
前十大合计 38,051.01 21,228.88 55.36%
2014-2016 年及 2017 年 1-6 月，公司前五名客户相对稳定，前五名客户采购金额占
比分别为 40.84%、29.39%、25.75%、23.42%，呈下降趋势，主要是由于公司积极拓展
销售渠道，合作经销商数量逐年增加，使得单一客户销量占比有所下降。此外，随着公
司市场区域的拓展，报告期内对华北、西南、东北等地区经销商的销售额有所增加，前
五名客户的区域分布更加广泛：2015 年位于华北地区的山西雨春农产品有限公司进入
公司前五大客户，2016 年位于西南地区的成都市雪松农副产品有限公司及华北地区的
北京三和菇行食用菌经销部进入公司前五大客户；2017 年 1-6 月位于东北地区的沈阳市
皇姑区常鑫源菇行进入公司前五大客户。
（四）公司销售渠道拓展情况
1、金针菇销售渠道拓展情况
（1）经销商数量持续增长
目前公司产品主要通过经销商模式进行销售。2013-2016 各年末及 2017 年 6 月末，
公司金针菇经销商数量变化情况如下表所示：
单位：个
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
固定经销商数量 66 60 58 55 17
非固定经销商数量 53 55 51 41 41
经销商数量合计 119 115 109 96 58
注：固定经销商是指具备一定经营实力、在当地食用菌经销领域拥有一定影响力、与公司开展长期
9
合作并签订合作协议的经销商。
近年来公司进一步加强渠道建设，2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 6
月末公司下游金针菇经销商数量分别较上年增长 38 家、13 家、6 家和 4 家，2014 年末、
2015 年末增速较快，2016 年末及 2017 年 6 月末持续增长。报告期内，公司新建成的生
产基地对于公司在当地经销商网络的拓展起到重要的推动作用，例如 2013 年四季度杨
凌基地二期全面投入使用后，公司对周边地区的供货能力提升，合作经销商及其覆盖城
市数量进一步增加；随着 2014 年 7 月发行人山东德州基地一期逐步投产，发行人加强
了对华东、华北区域市场开发与品牌推广力度，与该区域内多个经销商建立起合作关系，
从而推动 2014 年度公司金针菇经销商总数的大幅增加。由于 2016 年以来公司金针菇新
投产基地产能相比前期较少，因此经销商数量增速相对 2014 年、2015 年放缓。
随着公司业务规模的拓展和市场地位的提升，公司与更多优质经销商建立长期合作
关系，2013 年以来公司固定经销商数量持续增加；对于新开发的渠道客户，双方在合
作初期多处于互相考察阶段而尚未签订长期合作协议，因此随着公司积极的渠道拓展，
2013 年以来公司非固定经销商数量亦呈现增长趋势。
（2）经销商区域布局进一步完善
①巩固西北地区优势地位
目前公司甘肃天水基地和陕西杨凌基地产能规模较大，在西北地区销售产品运输费
用较低，同时公司在西北地区拥有良好的品牌形象、较高的产品知名度和完善的销售渠
道，因此公司在西北地区处于领先的市场地位。通过首次公开发行募集资金投资项目“年
产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的建设，公司在西北地区的产能、供货能力得到进
一步提高。相应的，公司在西北地区，尤其是陕西、甘肃等重点省份同更多经销商建立
合作关系，积极推动渠道下沉，不断提高公司产品在该地区的市场渗透率。
2013-2016 各年末及 2017 年 6 月末，公司在西北市场的金针菇经销商分布情况如下：
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
省份 城市
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
西安 5 6 4 3 3
宝鸡 1 1 1 1 1
陕西
咸阳 1 1 1 1 1
杨凌 1 1 2 1 1
10
2017 年 6 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
省份 城市
30 日 31 日 31 日 31 日 31 日
汉中 1 1 1 1 -
渭南 1 1 1 1 -
安康 1 1 - - -
兰州 3 4 6 5 4
天水 4 4 6 6 5
平凉 2 2 1 2 1
张掖 1 1 1 1 -
酒泉 - - 1 1 -
甘肃
武威 1 1 1 - -
庆阳 1 1 1 - -
临夏 - 1 - - -
陇南 1 1 - - -
定西 1 - - - -
固原 1 1 1 1 -
宁夏
银川 3 3 3 4 4
西宁 4 5 5 4 3
青海
湟中 1 1 1 - -
新疆 乌鲁木齐 4 3 4 4 3
合计 38 40 41 36 26
随着 2013 年下半年及 2014 年度公司天水基地、杨凌基地产能的提高，2014 年末
公司在西北地区的金针菇经销商数量较上年末增幅较大；2015 年以来，公司西北地区
生产基地的金针菇产能维持稳定，西北地区金针菇经销商数量基本维持稳定。
同时，金针菇经销商在西北地区覆盖城市数量从 2013 年末的 10 个增长至 2017 年
6 月末的 20 个，具体而言，2014 年末公司金针菇经销商覆盖范围较上年末新增汉中、
渭南、张掖、酒泉、固原；2015 年末较上年末新增武威、庆阳、湟中；2016 年较上年
末新增安康、临夏、陇南（当年退出酒泉），2017 年 6 月末较上年末新增定西（当年退
出临夏）。在陕西省、甘肃省等公司传统优势市场，公司与更多城市的地方性经销商建
立合作关系，以进一步开发潜在市场、实现渠道下沉，扩大在西北地区的品牌影响力。
②拓展全国范围内的销售渠道
11
在巩固西北市场的基础上，公司积极布局华北、东北、华中、西南等地区市场。随
着山东德州基地建成投产以及公司通过收购方式取得四川眉山基地，公司生产基地的辐
射范围更为广泛，在全国范围内的市场竞争力有所增强。2013-2016 各年末及 2017 年 6
月末，公司位于西北地区以外的金针菇经销商分布情况如下：
2017 年 6 月 30 2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月
城市
日 31 日 31 日 31 日 31 日
华北地区 18 13 12 14 10
东北地区 10 7 7 6 3
华中地区 11 11 8 8 9
西南地区 9 9 6 3 4
华南地区 6 6 4 2 2
华东地区 27 29 31 27 4
2013 年以来，公司在东北、西南、华东、华南等地区的金针菇经销商数量持续增
加，发行人的销售网络布局更加合理；公司在新开拓的地区市场体现出较强的销售能力：
1）随着 2014 年 7 月山东德州一期生产基地的正式投产，公司加大对周边地区的市
场开发力度，华北地区、东北地区、华东地区经销商 2014 年快速增长，其中 2014 年在
山东省新拓展金针菇经销商共 16 家，使山东基地新增产能得到有效消化；
2）随着公司在 2015 年 10 月通过收购方式取得四川眉山基地，公司对西南市场的
供货能力提高，金针菇经销商数量增长显著。
（3）进一步挖掘原有经销商潜能
陕西、河南、甘肃、北京等地的部分经销商，在与公司的合作中，同公司一同发展
壮大并逐渐成为当地市场的主要食用菌经销商。随着合作经销商市场影响力增强，其对
区域内超市、酒店等食用菌终端客户的渗透率不断提升，从而拓宽了公司产品的终端销
售渠道。报告期内，公司对部分长期合作客户的销量增长显著，例如：在 2016 年前十
大客户中，公司对山西雨春农产品有限公司的金针菇销量由 2014 年 1,868.83 吨增至
2016 年 3,036.57 吨，对北京三和菇行食用菌经销部的金针菇销量由 2014 年 1,720.89 吨
增至 2016 年 3,115.59 吨。
综合上述，报告期内公司金针菇经销商总量持续增长，销售渠道的地区分布更加合
12
理，公司对部分原有经销商的销售量有所扩大，公司金针菇产品销售网络进一步完善。
2、新产品销售渠道拓展情况
公司积极布局双孢菇、真姬菇等新产品的生产与销售，促进产品结构的均衡发展。
2016 年，公司双孢菇、真姬菇生产线陆续建成投产；截至 2017 年 6 月 30 日，公司双
孢菇产能 40 吨/天，真姬菇产能 15 吨/天。随着已建成生产线的产能释放及在建生产线
的建成投产，双孢菇、真姬菇的产能、产量将进一步提升。
（1）借助已有渠道销售新产品
公司已建成的真姬菇生产基地位于陕西杨凌，产品主要销往华中、东北、西北等地
区市场。由于公司在华中、西北地区的销售渠道建设相对成熟，且多数经销商可同时销
售多种食用菌产品，公司主要通过已有的金针菇销售渠道销售真姬菇产品。
2017 年 1-6 月公司真姬菇销售额居前五名的客户情况如下：
开始合作时 2017 年 1-6 月销量 2017 年 1-6 月销售额
序号 客户名称 地区
间 （吨） （万元）
1 济宁马君席 华东 2014 年 1,162.76 476.36
沈阳经济技术开发区盛发益
2 东北 2014 年 583.96 242.12
欣蘑菇经销部
中牟县曹老二食用菌购销中
3 华中 2012 年 220.17 115.50
心
4 沈阳市皇姑区常鑫源菇行 东北 2010 年 261.28 112.50
5 菏泽尹玉盛 华东 2014 年 155.09 79.39
2017 年 1-6 月公司真姬菇前五名客户均为公司已有的金针菇产品经销商，其中中牟
县曹老二食用菌购销中心为公司 2015 年前五大客户，济宁马君席、沈阳市经济技术开
发区盛发益欣蘑菇经销部、沈阳市皇姑区常鑫源菇行、菏泽尹玉盛等均为公司原有固定
经销商。借助上述经销网络，公司实现对华东、华中、东北等地区真姬菇市场的有效覆
盖，2017 年 1-6 月及 2016 年，真姬菇产销率分别为 93.69%、102.74%，基本实现了产
销平衡。
（2）积极开发新渠道
公司已建成的双孢菇生产基地位于江苏徐州，受产品运输半径的影响，产品主要供
应华东市场。由于公司此前在江苏、上海、浙江等省份的合作经销商数量较少，且双孢
菇在贮存、运输条件等方面与金针菇、真姬菇存在差别，公司主要通过在上述地区拓展
13
新的专业经销商销售双孢菇产品。2017 年 1-6 月双孢菇销售额居前五名的客户情况如
下：
2017 年 1-6 月销 2017 年 1-6 月销
序号 客户名称 地区 开始合作时间
量（吨） 售额（万元）
漳州庄泰生物科技有
1 华东 2016 年 1,108.27 901.71
限公司
上海族新农业科技有
2 华东 2016 年 728.80 606.70
限公司
苍南县石龙杨梅专业
3 华东 2016 年 682.06 583.81
合作社
上海至强至胜农业发
4 华东 2016 年 406.40 327.13
展有限公司
南京创尔思商贸有限
5 华东 2016 年 213.88 190.39
公司
2017 年公司双孢菇前五名客户均为 2016 年华东地区新增客户。借助公司新拓展的
销售渠道，2017 年 1-6 月及 2016 年，公司双孢菇产销率分别达 100%、99.47%，实现
产销平衡。
（五）本次募集资金投资项目新增产能消化可行性
1、公司金针菇新增产能消化的可行性
（1）公司金针菇产品的市场空间广阔
① 金针菇市场规模持续增长
金针菇作为我国食用菌产品的主要品种之一近年来产量增速较快，根据中国食用菌
协会的统计，中国金针菇年产量自 2007 年的 117.8 万吨增长至 2015 年的 261.4 万吨，
年均复合增长率达 10.48%。2007-2015 年全国金针菇产量情况如下：
14
数据来源：中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》、
中国食用菌协会《对 2014 年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《对 2015 年度全国食用菌统计调
查结果的分析》；2016 年尚无权威行业统计数据披露，下同
随着人们生活水平的不断提高，以及对绿色、安全、健康食品的日益重视和对联合
国粮农组织及世界卫生组织倡导的“一荤、一素、一菇”饮食结构的逐渐认可，人们对食
用菌消费需求将不断上升，进而将进一步带动我国金针菇市场的增长，其发展前景十分
广阔。
② 金针菇工厂化生产发展迅速
金针菇是我国工厂化生产食用菌品种中生产技术较为成熟的品种。根据《2015-2016
年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计，2010-2015 年，我国金针菇工厂化日
产量由 989 吨增至 2,391 吨，年均复合增长率达 19.31%。同时，根据中国食用菌协会
《2015-2016 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、对 2015 年度全国食用菌统计
调查结果的分析》、中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量
及消费量前景分析》统计结果计算，我国金针菇工厂化比例以较快速度上升，金针菇工
厂化生产比例由 2010 年 19.26%上升至 2015 年 32.94%。
虽然我国金针菇工厂化比率高于其他品种，但与欧、美、日、韩等地区相比工厂化
水平仍存在明显差距。目前，欧洲、美国、日本、韩国、台湾等发达国家和地区的工厂
化食用菌生产已基本完成了对传统模式的替代，其中日本工厂化食用菌占有率达 90%
以上，台湾、韩国则达 95%以上。参考发达国家食用菌整体市场的工业化水平，包括金
针菇在内的各品种食用菌工厂化水平仍存在较大提升空间。
公司的金针菇产品均采用工厂化生产模式，在工厂化生产替代传统生产模式的过程
中，作为行业领先的工厂化生产企业，公司新增产能将对传统生产模式、“企业+农户”
模式及半工厂化生产模式产生替代效应，因此拥有巨大的市场扩张潜力。
（2） 公司金针菇产品具备良好的品牌形象
金针菇为公司的传统优势产品，在长期的产品生产和销售过程中，公司不断优化生
产工艺，采用标准化方式生产高品质产品，积累了良好的品牌声誉。2013 公司“羲皇”
商标已被评为“驰名商标”，并获得全国农产品加工业投资贸易洽谈会组委会评选的
“2011 年全国农产品加工投资贸易洽谈会‘优质产品奖’”。同时，“羲皇牌”金针菇也被认
定为“绿色食品 A 级产品”、“无公害农产品”，并通过了无公害农产品产地认定。良好的
15
品牌形象和市场声誉度为公司金针菇产品销量的进一步扩大创造了条件。
（3）公司具备强大的渠道优势
经过多年的渠道开发，公司已建立起成熟的经销商体系和广阔的销售网络。如前文
所述，公司在西北地区建立了完善的销售渠道和网络，同时在其他地区的市场拓展取得
显著成果。截至 2017 年 6 月末，公司金针菇经销商共计 119 家，其中与公司建立长期
合作关系的固定经销商共计 66 家。在地域分布上，截至 2017 年 6 月末公司经销商广泛
布局于全国范围内的 60 个城市，辐射西北、华北、东北、华中、西南等主要地区市场。
强大的销售渠道及渠道开发能力为公司新增产能的消化提供了有力支持。
（4）公司对本次金针菇投资项目的可行性进行了充分论证
① 合理规划新增产能规模，新增产能较行业总体规模较小
本次募投项目中，”年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、”年产 32,400 吨金针菇
工厂化循环经济产业链建设项目”新增产能各 3.24 万吨/年，共计 6.48 万吨/年，相较于
2015 年我国金针菇总产量 261.4 万吨，占比仅为 2.48%。因此考虑市场总体规模，公司
本次新增金针菇产能规模与公司的行业地位和销售能力相匹配。
② 充分研究新建项目选址
本次募投项目中，“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市。我
国东北地区地域广袤、人口资源丰富，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季
度蔬菜等替代产品较少，食用菌产品市场需求广阔。同时，东北地区规模以上的食用菌
企业数量较少，市场竞争度相对较弱。目前，公司在东北地区尚无生产基地，已有经销
商由山东德州生产基地供货。吉林基地建成投产后，东北地区产品销售的运输距离和运
输成本将大幅下降，同时产品新鲜度将进一步改善，有助于公司把握市场机遇，建立并
增强在该地区的竞争优势；
“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”位于甘肃省武威市，西北
市场是目前公司最重要的市场，现在主要通过甘肃天水基地、陕西杨凌基地进行覆盖，
但受产品运输半径的限制，目前对于甘肃西北部、青海、新疆等西北深远地区的产品供
给能力仍有很大提高空间；同时，目前食用菌主要厂商对西北深远地区的布局有限，公
司在该地区的相对竞争优势明显，综合考虑该地区巨大的市场潜力及食用菌市场的供需
关系，武威基地募投项目新增产能消化具备可行性。
16
（5）拟新建项目的客户资源储备情况
为保证新增产能的有效消化，公司积极与各投资项目拟建设基地周边地区优质经销
商洽谈合作，并与部分经销商签订了意向性合作协议。根据所签订的合作协议，乙方将
作为授权区域内指定品牌的经销商销售公司金针菇产品。协议签署的具体情况如下：
序号 甲方 乙方（全称） 授权区域 产品 合同期限
武威众兴菌业科技有限 武威金帆农业科技有限公
1 甘肃武威 金针菇 三年
公司 司
武威众兴菌业科技有限 银川美佳鲜蔬菜配送有限
2 宁夏银川 金针菇 三年
公司 公司
武威众兴菌业科技有限
3 乌鲁木齐杨小雄 新疆乌鲁木齐 金针菇 三年
公司
吉林省众兴菌业科技有
4 沈阳王学方 辽宁沈阳 金针菇 三年
限公司
吉林省众兴菌业科技有 哈尔滨齐齐哈
5 齐齐哈尔姚晶 金针菇 三年
限公司 尔
吉林省众兴菌业科技有
6 长春叶鹏飞 吉林长春 金针菇 三年
限公司
上述经销商中，武威金帆农业科技有限公司、银川美佳鲜蔬菜配送有限公司和乌鲁
木齐杨小雄的授权销售区域分别为甘肃武威、宁夏银川和新疆乌鲁木齐，覆盖西北深远
内陆地区核心城市，将成为拟建“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项
目”所产金针菇产品的重要销售渠道；沈阳王学方、齐齐哈尔姚晶和长春叶鹏飞的授权
销售区域分别为辽宁沈阳、哈尔滨齐齐哈尔和吉林长春，覆盖东北三省核心城市，将成
为拟建“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”所产金针菇产品的重要销售渠道。上
述客户资源储备为公司金针菇产品募投项目的产能消化提供了保障。
2、公司双孢菇新增产能消化的可行性
（1）公司双孢菇产品的市场空间广阔
① 双孢菇市场规模稳步增长
双孢菇是传统消费量较大的菇种之一，产销一直保持着平稳较快增长。2010 年-2015
年，我国双孢菇年产量由 221 万吨增长至 338 万吨，年均复合增长率为 8.87%。2010-2015
年全国双孢菇产量变动情况如下：
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数据来源：中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情运行现状、产量及消费量前景分析》、
中国食用菌协会《对 2014 年度全国食用菌统计调查结果的分析》、《对 2015 年度全国食用菌统计调
查结果的分析》
在我国居民对食用菌产品消费需求不断增长的背景下，未来双孢菇市场的发展前景
广阔。
② 双孢菇工厂化比例逐步提升
根据《2015-2016 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计，2010-2015 年，
我国双孢菇工厂化日产量由 63.6 吨增至 438.8 吨，年均复合增长率达 47.15%。同时，
根据中国食用菌协会《2015-2016 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《对 2015
年度全国食用菌统计调查结果的分析》、中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场
行情运行现状、产量及消费量前景分析》统计结果计算，我国双孢菇工厂化比例由 2010
年 1.04%增至 2015 年 4.67%。当前我国双孢菇产品的工厂化比例远低于发达国家水平，
未来随着国内工厂化生产技术的提高，双孢菇工厂化比例有巨大的提升空间。
（2）公司对本次双孢菇资项目的可行性进行了充分论证
① 合理规划新增产能规模
本次双孢菇投资项目新增产能共计 2 万吨/年，相较于 2015 年我国双孢菇总产量 338
万吨，占比仅为 0.59%。因此考虑市场总体规模，公司本次扩产规模较为谨慎。
② 充分研究新建项目选址
“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”位于河南省安阳市，主要覆
盖华中市场。我国华中地区人口众多，人口密度大：2015 年末河南省人口总数达 9,480
18
万人，华中地区（包含河南省、湖北省、湖南省）人口总数达 2.21 亿人，分别占 2015
年末我国总人口的 6.90%、16.09%；据 2010 年中国第六次人口普查的统计结果，河南、
湖北、湖南三省人口密度分别为 563 人/平方公里、308 人/平方公里和 310 人/平方公里，
远高于 143 人/平方公里的全国平均水平，庞大的人口基数为新建生产基地的产能消化
提供保障。此外，相比金针菇，双孢菇的工厂化生产技术引入国内较晚，目前国内双孢
蘑菇生产的工厂化程度较低，主要产区仍在集中在东部经济发达地区。随着国内双孢蘑
菇消费市场的进一步成长，西北、西南、中部等内陆地区对双孢蘑菇工厂化产品的需求
将进一步加大，从而为本次募投项目拟新建的双孢菇生产基地提供广阔的市场空间。
（3）拟新建项目的客户资源储备情况
为保证新增产能的有效消化，公司积极与优质双孢菇经销商洽谈合作，并与部分经
销商签订了意向合作协议。根据所签订的合作协议，乙方将作为授权区域内指定品牌的
经销商销售公司双孢菇产品。截至目前，协议签署的具体情况如下：
序号 甲方 乙方（全称） 授权区域 产品 合同期限
1 安阳众兴菌业科技有限公司 中牟县曹老二食用菌购销中心 河南郑州 双孢菇 三年
2 安阳众兴菌业科技有限公司 山东瑞方食品工业有限公司 山东菏泽 双孢菇 三年
3 安阳众兴菌业科技有限公司 桥西区显宾菇行 河北石家庄 双孢菇 三年
中牟县曹老二食用菌购销中心、山东瑞方食品工业有限公司和桥西区显宾菇行的授
权销售区域分别位于河南郑州、河南郑州和河北石家庄，覆盖项目所在地周边地区重要
城市市场，将为公司双孢菇产品募投项目的产能消化提供保障。
（六）保荐机构核查意见
经上核查及发行人说明，保荐机构认为：报告期内公司采取了充分措施进行传统产
品及新产品销售渠道拓展，主要产品基本实现产销平衡；本次募集资金投资项目的主要
产品市场空间广阔，新增产能规模及新建项目选址具有合理性，客户资源储备较为充足，
新增产能消化具有可行性。
2、请申请人说明，在前次募集资金大部分尚未投入使用，前次各建设项目尚未开建或
仍处于设备购置阶段的情况下，短期内继续进行融资继续拓展相同项目的考虑、必要性
与合理性。
19
请保荐机构核查。
答复：
本次募集资金投资项目分别为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项
目、年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目、年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业
链建设项目”。
鉴于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌健康价值凸显，
市场需求将继续扩大；我国食用菌工厂化生产标准化、规模化将愈发明显，行业内部竞
争将更加激烈；食用菌工厂化产业整合趋势明显，龙头企业影响力扩大。有鉴于此，扩
建产能是行业发展的趋势，是公司布局全国，增强产品结构均衡发展，把“一路一带”
发展机遇的必要的、合理的规划。
本次发行募投项目和前次非公开募投项目相比，产品种类有重合，但每个项目都是
公司根据业务发展的需要，本次融资安排更是结合市场的现状做出的必要、合理的战略
安排，具体分析如下：
一、金针菇项目融资扩产的原因及必要性、合理性
本次募投项目和上次募投项目的基本情况对比如下：
2016 年 8 月定向增发募投项目 本次募投项目
生产基地 地理位置 品种 年产量（吨） 生产基地 地理位置 品种 年产量（吨）
吉林省吉
河南星河 河南省新乡市 金针菇 30,000 吉林众兴 金针菇 32,400
林市
甘肃省武
武威众兴 金针菇 32,400
威市
本次发行募投项目在东北地区和西北地区新设基地，是公司顺应金针菇行业发展需
求，合理布局金针菇基地，增强行业龙头地位的竞争力，本次募投项目建设原因及必要
性、合理性分析如下：
1、 消费升级和技术革新双轮驱动，食用菌行业增长空间广阔
基于公众对健康生活的要求提高和食用菌科普工作的推进，食用菌产品在人们膳食
结构中的地位日益提升，家庭消费量快速增长。根据中国食用菌协会的统计，我国食用
20
菌的产量、产值连年快速增长，分别由 2009 年的 2,020 万吨和 1,103 亿元上升至 2015
年的 3,476 万吨与 2,516 亿元，年均复合增长率分别达到 9.47%和 14.73%。根据 2016
年前三季度的国内生产总值（GDP）同比增长率 6.7%保守估计，预计到 2020 年，我国
食用菌产量和产值将达到 4,807 万吨与 3,480 亿元。
（1）城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展
近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从 2000 年的
99,215 亿元增加到 2016 年的 744,127 亿元，增加约 6.5 倍。与此相对应，城乡居民收入
也保持快速增长，2000 年我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别为
6,280 元和 2,253 元，2015 年已经增加到 31,195 元和 10,772 元，分别增加 3.97 和 3.78
倍。
此外，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列政策，扩大和鼓励消费。
因此在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关
注度逐渐提高，对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而
具备市场增长的潜力。在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良
好的发展空间。
（2）食用菌深加工技术推动行业整体发展
随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实
现了食用菌的周年化生产。与此同时，食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶
段，加工形式包括热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加工除了已有
的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步形成包括相关速冻制品、真空包装制品、
饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香
菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花
保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）在内的完整产
品线。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加
值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模，同时也通过产品多
样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能激增
问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。
2、金针菇消费市场高速增长，未来增长潜力较大
21
食用菌中，金针菇的营养价值尤为突出：其富含蛋白质、灰分、粗纤维、铁、钙、
磷、钠、镁、钾、维生素 B1、维生素 B2、维生素 C、氨基酸，另外精氨酸、赖氨酸的
含量都高于其它食用菌，能促进儿童的身体健康和智力发育，所以又被称为“增智菇”。
中医认为金针菇性寒、味咸、滑润，入肝、胃、肠三经，具有利肝脏、益肠胃、增智慧
和抗肿瘤等功效。金针菇已经成为人类食用菌种植的主要品种之一。
近年来，我国金针菇的行业环境显著变化，工厂化生产高速发展。根据《2015-2016
年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计，2010-2015 年，我国金针菇工厂化日
产量由 989 吨增至 2,391 吨，年均复合增长率达 19.31%。；同时，我国金针菇产品市场
前景广阔，根据中国食用菌协会的统计，金针菇年产量自 2007 年的 117.8 万吨增长至
2015 年的 261.4 万吨，年均复合增长率达 10.48%。根据 2016 年国内生产总值（GDP）
增长率 6.7%保守估计，到 2020 年，我国金针菇产量将达到约 361.52 万吨，产量增长迅
速。中国金针菇年产量自 2007 年的 117.8 万吨增长至 2015 年的 261.4 万吨，年均复合
增长率达 10.48%。消费者对食用菌，尤其是金针菇的消费需求的增长，保证公司未来
核心的金针菇产品的持续扩张。
3、工厂化生产模式符合现代农业产业化发展趋势
近年来，人们的食品安全意识和营养意识明显增强，对食品的要求也越来越高。工
厂化生产使得食用菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升
级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物
工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取
该方式生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出
的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人
追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。此外，
工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体
系，树立产品品牌和信誉，进而也有助于保护消费者权益。
另一方面，食用菌工厂化生产可以实现资源循环利，提高资源利用效益、降低污染
物排放、减少能源消耗、降低运营成本，符合国家产业政策和相关规定，是国家鼓励并
大力扶持的现代种植业及新型生态农业。本次募集资金将有助于提高公司生产的标准化
程度，符合现代农业产业化发展趋势。
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4、抢占市场先机，合理布局全国生产基地
金针菇是公司的核心产品，截至 2017 年 6 月 30 日，公司已有的金针菇基地及产能
情况如下：
生产基地 日产能（吨） 年产量（吨）
甘肃天水 80 28,800
陕西杨凌 105 37,800
山东德州 135 48,600
四川眉山 20 7,200
合计 340 122,400
随着我国食用菌工厂化进一步发展，整个产业持续升级，行业内部竞争日趋激烈。
根据《2015 中国食用菌工厂化产业研究报告》的统计，2015 年参与统计的食用菌工厂
化生产企业中，金针菇 56.38%以上产能集中在华东地区。本次在东北地区和西北地区
新设基地，进一步在全国范围内合理布局，有助于公司提升影响力，在行业整合中把握
机会。
“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”位于吉林省吉林市。我国东北地区地域广
袤、人口资源丰富，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品
较少，食用菌产品市场需求广阔；同时，东北地区食用菌工厂化生产企业数量较少，市
场竞争度相对较弱。目前，公司在东北地区尚无生产基地，通过现有经销商由山东德州
生产基地供货。吉林基地建成投产后，东北地区产品销售的运输距离和运输成本将大幅
下降，同时产品新鲜度将进一步改善，有助于公司把握市场机遇，建立并增强在该地区
的竞争优势。
“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”位于甘肃省武威市。西北
市场是目前公司最重要的市场，现在主要通过甘肃天水基地、陕西杨凌基地进行覆盖，
但受产品运输半径的限制，目前对于甘肃西北部、青海、新疆等西北深远地区的产品供
给能力仍有很大提高空间。另一方面，我国食用菌生产区域性分布不平衡，东部地区食
用菌产量占总份额的 80%，约占全国国土面积 2/3 的西部地区只占总份额的 20%，西北
市场和西南市场大有潜力；同时，目前我国食用菌主要厂商对西北深远地区的布局有限，
而公司主要产区位于西北地区，有着良好的市场基础和经营管理模式，因此公司在该地
区的相对竞争优势明显，通过本次在甘肃武威建设年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经
23
济产业链建设项目，把握“一路一带”发展机遇，将为公司在西北市场带来更加广阔的发
展空间，同时也为公司带来未来拓展海外市场的机会。
5、提升核心产品竞争力，巩固行业的龙头地位
受到食用菌工厂化生产行业内部产业升级、整合加速的影响，食用菌工厂化生产龙
头企业之间竞争加剧。从公司优势来看，在行业内已经积累了具有领先生产技术及管理
水平，2016 年公司主营业务毛利率 39.13%，高于行业平均水平。在当前整合加剧、行
业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将
获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。
对比行业竞争对手，从产能上看，根据中国食用菌协会 2016 年 6 月发布的《2015
年中国食用菌工厂化产业研究报告》统计，2015 年公司最主要产品金针菇的日产能全
国排名落后于竞争对手雪榕生物，与如意情相当。
公司需利用本次募投项目提高主要产品产能，通过本次“年产 32,400 吨金针菇生产
线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”，在未来 3-4 年
内建成达产后，为公司在全国范围内新增年产 64,800 吨金针菇的产能，有利于公司占
据优势市场，同时在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。
6、践行公司发展战略，“立足西北、面向全国”
公司一直以来，践行积极稳步实现“立足西北、面向全国”的经营战略，力图将食用
菌生产基地逐步向华北、华东扩张，进而面向全国；产品种类从以金针菇为主，逐步扩
展到真姬菇、双孢蘑菇等多种菇种协同发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在吉林省吉林市（中国-新加坡）吉林食品区内
新增“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”可以覆盖可以覆盖东北三省的经济发达中
心城市，有利于东北市场的渠道扩展、产品供应以及品牌推广；通过在甘肃省武威市建
设“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”巩固西北地区的龙头地位。
本次募投项目的实施将实现公司生产基地的合理布局，契合了公司“立足西北，面向全
国，走向世界”的发展战略。
7、促进公司业绩的持续增长
金针菇为公司现阶段的核心产品，凭借领先的生产技术、严格的质量控制和良好的
24
品牌声誉，公司金针菇产品的毛利率维持较高水准，2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，
公司金针菇产品毛利率分别为 37.84%、41.18%、39.97%和 32.61%。
同时，经过多年的渠道开发，公司已建立起成熟的经销商体系和广阔的销售网络。
截至 2017 年 6 月末，公司金针菇经销商共计 119 家，其中与公司建立长期合作关系的
固定经销商共计 66 家；在地域分布上，截至 2017 年 6 月末公司经销商布局于全国范围
内的 60 个城市，辐射西北、华北、东北、华中、西南等主要地区市场，销售网络布局
广泛。
通过本次募投项目的实施，公司可借助其成熟的销售渠道，进一步提高优势产品的
销量，扩大金针菇产品的盈利规模。根据募投项目投资效益测算，“年产 32,400 吨金针
菇生产线建设项目”和“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”建成
后，项目税后内部收益率分别为 15.30%和 17.86%，项目所产生经济效益将为公司业绩
的持续增长提供有力保证。
综上分析及核查，本保荐机构认为：本次募投金针菇项目融资扩产有其客观原因，
系支撑公司未来长远发展、战略实现的重要举措，具有必要性、合理性。
二、双孢菇项目融资扩产的原因及必要性、合理性
本次募投项目和上次募投项目建设的双孢菇项目的基本情况如下：
2016 年 8 月定向增发募投项目 本次募投项目
生产基地 地理位置 品种 年产量（吨）生产基地 地理位置 品种 年产量（吨）
江苏众友 江苏省徐州市 双孢菇 10,000 安阳众兴 河南省安阳市 双孢菇 20,000
前次募投双孢菇基地位于华东地区，面向江苏、江西等华东、华南市场；公司通过
本次募投项目的实施，在华中地区建设双孢菇基地，积极拓展公司在山东、河南、江苏
等华中、华北地区双孢菇市场销售渠道，有利于在双孢菇生产和消费市场从沿海地区向
内陆地区扩展这一趋势中抢占先机。
双孢菇项目建设原因及必要性、合理性分析如下：
1、双孢蘑菇市场需求增长，市场前景可观
随着我国居民家庭收入的增加，生活消费水平的不断提高，越来越多的家庭更加注
25
重生活质量和生活品位，营养丰富的绿色、环保食品倍受青睐，双孢蘑菇市场实现了快
速扩张。2010 年-2015 年，我国双孢蘑菇年产量由 221 万吨增长至 338 万吨，年均复合
增长率为 8.87%。
目前，我国双孢蘑菇的工厂化比例较低，据统计 2015 年我国工厂化双孢蘑菇平均
日产量仅为 417 吨，随着未来农业产业现代化的进一步推进，双孢蘑菇工厂化生产比例
也将逐步提升，而本次“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”新增产能
共计 2 万吨/年，相较于 2015 年我国双孢蘑菇总产量 338 万吨，占比仅为 0.59%。鉴于
快速增长的消费需求和产品工厂化比例的增长，本次募投项目的双孢蘑菇产品拥有广阔
的市场增长空间。
2、有助于均衡公司现有产品结构
目前，公司对双孢蘑菇的工厂化生产布局投入较少：截至 2017 年 6 月 30 日，公司
金针菇年产能 340 吨，双孢蘑菇年产能仅为 40 吨；双孢蘑菇的在建及已建生产线位于
江苏省徐州市，目前仅有少量产品投入市场。从运输半径和产能的角度看，很难满足未
来对西北、西南、中部等潜力巨大市场的支持。因此，公司有必要在进一步巩固并发展
现有金针菇市场的基础上，充分利用公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，合理布局
双孢蘑菇生产基地，拓展新产品、新市场，实现公司产品的多元化和均衡发展。
通过本次募投项目的实施，公司将在河南省安阳市汤阴县新增每年 2 万吨双孢蘑菇
产能，优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高公司整体生产能力和市场占
有率，有助于公司在全国范围内实现以金针菇为主、多品种协同发展的较为完善的食用
菌产业链和多元化的收入结构，提高公司的抗风险能力。
3、抢占双孢蘑菇工厂化生产的内陆市场
目前，国内双孢蘑菇的生产工厂化程度较低，且主要产区仍然集中在东部经济发达
地区。相比金针菇，双孢蘑菇的工厂化生产技术引入国内较晚，但随着国内双孢蘑菇消
费市场的进一步发展，西北、西南、中部等内陆地区对双孢蘑菇工厂化生产的需求将进
一步加大，国内双孢蘑菇工厂化生产将出现均衡发展的趋势。
前次募投双孢菇基地位于江苏徐州，面向江苏、江西等华东、华南市场；公司通过
本次募投项目的实施，在华中、华北地区布局双孢菇生产，有利于在双孢菇生产和消费
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市场从沿海地区向内陆地区扩展中把握机遇，在激烈的市场竞争中抢占先机。
4、把握行业发展趋势
根据《2015-2016 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》统计，2010-2015 年，
我国双孢菇工厂化日产量由 64 吨增至 439 吨，年均复合增长率达 47.15%。同时，根据
中国食用菌协会《2015-2016 年度全国食用菌工厂化生产情况调研报告》、《对 2015 年度
全国食用菌统计调查结果的分析》、中国产业信息网《2015 年中国金针菇行业市场行情
运行现状、产量及消费量前景分析》统计结果计算，我国双孢菇工厂化比例由 2010 年
1.04%增至 2015 年 4.67%。当前我国双孢菇产品的工厂化比例远低于发达国家水平，未
来随着国内工厂化生产技术的提高，双孢菇工厂化比例有巨大的提升空间。
公司目前对双孢蘑菇的工厂化生产布局投入较少，双孢蘑菇的在建及已建生产线位
于江苏省徐州市，目前仅有少量产品投入市场，随着双孢蘑菇等多个品种的营养价值和
食用口感逐渐被消费者发掘，公司通过前次和本次新建双孢蘑菇项目，引进最新的生产
技术和生产设备，推广工业化生产，有利于公司在工业化发展过程中保持技术和市场的
有利地位。
5、巩固及提高行业地位
目前，公司的产能布局和产品结构发展不均衡，不利于未来公司拓展新市场、提高
盈利水平。因此，公司有必要在进一步巩固并发展现有金针菇市场的基础上，充分利用
公司已成功掌握的其他食用菌生产技术，实现公司产品的多元化和均衡发展；公司通过
本次募投项目的实施，在华中地区生产双孢蘑菇，积极拓展山东、河南、江苏等华中、
华北地区市场，有利于在双孢蘑菇生产和消费市场从沿海地区向内陆地区扩展这一趋势
中抢占先机。通过均衡产品结构、合理布局生产基地，进一步巩固及提高行业地位。
6、进一步提升公司盈利能力
公司自 2016 年起销售双孢蘑菇，2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司双孢蘑菇产品毛
利率分别为 48.16%和 42.14%，产品盈利水平较高。
通过本次募投项目的实施，公司可凭借其良好的品牌声誉和强大的经销渠道拓展能
力，进一步扩大双孢蘑菇的销售规模和盈利规模。根据募投项目投资效益测算，“年产
2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”建成后，项目税后内部收益率为 15.48%，
27
项目所产生经济效益将为公司业绩的持续增长提供有力保证。
综上分析及核查，本保荐机构认为：本次募投双孢菇项目融资扩产有其客观原因，
系支撑公司未来长远发展、战略实现的重要举措，具有必要性、合理性。
3、请申请人结合菇类产品的价格变动趋势，补充提供本次募投项目的效益预测过程。
请保荐机构核查。
答复：
经核查：
公司本次募投项目达产后的预测效益情况如下：
达产后年利润总额
序号 项目名称
（万元）
1 年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目 6,214.58
2 年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 4,689.82
3 年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 4,892.34
发行人本次发行募集资金投资项目“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产
项目”、“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经
济产业链建设项目”涉及金针菇和双孢蘑菇两类产品；下面分别说明这两类产品募投项
目效益预测过程：
一、金针菇
（一）基本情况
本次募投项目“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂
化循环经济产业链建设项目”达产后年利润情况如下：
项目名称 达产后年利润总额（万元）
年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 4,689.82
年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 4,892.34
合计 9,582.16
（二）达产后效益预测情况
28
本次募投项目达产后年利润的主要根据预测达产后每年的销售收入，再通过预测生
产成本和期间费用得出每年的总成本费用，最后由销售收入减去总成本费用、营业税金
及附加及所得税后得出。募投项目达产后每年效益预测具体情况如下：
单位：万元
年产 32,400 吨金针菇生产线建设 年产 32,400 吨金针菇工厂化循环
项目
项目 经济产业链建设项目
销售收入 19,440.00 19,440.00
销售税及附加 - -
生产成本 12,148.49 11,856.57
销售费用 2,170.80 1,814.40
管理费用 430.89 876.69
财务费用 - -
所得税 - -
净利润 4,689.82 4,892.34
（三）效益预测过程
1、销售收入及毛利率
（1）销售收入
销售收入的预测由达产后产品每年的产量和产品价格得出销售收入，具体情况如
下：
年产 32,400 吨金针菇生产线 年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济
项目
建设项目 产业链建设项目
产量（吨） 32,400 32,400
单价（元/吨） 6,000.00 6,000.00
销售收入（万元） 19,440.00 19,440.00
上表中，产量有设计产能决定，因此销售收入主要受产品单价所决定。
由于本次募投项目“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇
工厂化循环经济产业链建设项目”分别位于吉林省吉林市、甘肃省武威市，主要针对东
北、西北地区市场。同时，前述项目均在 2016 年上半年规划，因此产品单价预测主要
参考公司 2014 年、2015 年产品的价格的变动趋势。相关情况具体分析如下：
“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”项目主要面对东北地区，产品单价预测为
29
6,000 元/吨，主要原因是：前述生产基地较山东基地近，市场空间类似，因此主要参考
山东基地的价格，山东基地 2014 年金针菇平均售价为 5,711 元/吨，2015 年金针菇平均
售价为 6,530 元/吨，考虑到东北市场同类竞争产品较少，且 2014-2015 年金针菇平均售
价有所上涨，本次募投项目在项目规划是产品价格单价预测为 6,000 元/吨具有合理性。
公司 2014 年西北天水基地金针菇平均售价为 5,507 元/吨，2015 年平均售价为 5,700
元/吨，较 2014 年有所上涨。“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”
主要面对西北新疆、宁夏、青海等市场，产品单价预测为 6,000 元/吨，较公司 2015 年
西北天水基地略高，主要原因是：公司产品具有多年积累的品牌效应和良好质量，且
2014-2015 年公司金针菇在西北市场的销售价格有所上涨，公司产品在西北核心市场销
售价格将具有优势；西北地区金针菇工厂化企业较少，在新疆、宁夏、青海等西北市场，
公司产品存在溢价空间；目前，公司甘肃天水基地产品大部分未切根，但前述预测均按
切根情况予以规划。
（2）毛利率分析
根据达成产后预测的总销售收入减去生产成本计算的毛利率如下：
销售收入 生产成本
项目名称 毛利率
（万元） （万元）
年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 19,440.00 12,148.49 37.51%
年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 19,440.00 11,856.57 39.01%
公司 2014、2015、2016 年金针菇产品的毛利率为 37.84%、41.18%、39.97%，本次
募投项目预计达产后的毛利率在 37.51%-39.01%区间，处于合理范围。
2、税费
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例工作细
则》、《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52 号）等相关规定，发
行人种植食用菌销售属于农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，因此项目规划未
计取增值税、城市建设维护税、教育费附加等。
3、生产成本
达产后每年生产成本主要包括原材料。其中，主要原材料玉米芯预测价格为 1.10
元/千克，略高于公司 2016 年平均采购价格玉米芯 0.90 元/千克，考虑到新增供应商成
本以及运输成本可能会有增加，1.10 元/千克预测价格具有合理性；其他原材料的采购
30
价格均根据市场价格及历史价格合理预测。
本次募投项目达产后的单位成本如下：
年产 32,400 吨金针菇生产 年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济
项目
线建设项目 产业链建设项目
单位成本
3.75 3.66
（元/千克）
公司 2016 年金针菇产品的单位成本为 3.33 元/千克。前述募投项目单位成本略高于
2016 年单位成本，考虑到当前金针菇生产较为成熟且具有规模效应，项目预测单位成
本具有合理性。
4、销售费用
销售费用主要用于购买包装材料，包括不同规格的纸箱，每吨金针菇大约需要
450-480 元左右的包装纸箱，与公司现有金针菇产品包装材料费用水平一致。
5、管理费用
管理费用主要包括管理人员薪酬和折旧费用，根据公司现有生产经营情况、结合市
场可比工厂的相关费用进行合理、谨慎预测。
6、财务费用
本次募投项目的资金来源将主要通过本次发行募集资金，无需再通过银行借款，因
此未考虑财务费用。
7、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项
的通知》（国税函[2008]850 号）等相关规定，发行人种植食用菌所享有减免企业所得税
的优惠。因此不需考虑所得税。
二、双孢蘑菇
（一）基本情况
本次募投项目“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”达产后年利润
情况如下：
项目名称 达产后年利润总额（万元）
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目 6,214.58
31
（二）达产后效益预测情况
本次募投项目达产后年利润的主要根据预测达产后每年的销售收入，再通过预测生
产成本和期间费用得出每年的总成本费用，最后由销售收入减去总成本费用、税金及附
加及所得税后得出。募投项目达产后每年效益预测具体情况如下：
单位：万元
项目 年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目
注1
销售收入 26,775.00
销售税及附加 -
生产成本注 2 18,951.98
销售费用 1,140.20
管理费用 468.23
财务费用 -
所得税 -
净利润 6,214.58
注 1：募投项目达产后的产品包括 2 万吨双孢蘑菇以及 5.5 万吨对外出售堆肥
注 2：由于堆肥是作为双孢蘑菇生产整体流程的一部分，外售 5.5 万吨堆肥的生产成本、费用无法
单独剥离计算，因此生产成本、费用是按项目整体核算。
（三）效益预测过程
1、销售收入及毛利率
（1）销售收入
销售收入的预测由达产后产品每年的产量和产品价格得出销售收入。“年产 2 万吨
双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”达产后的产品包括 2 万吨双孢蘑菇以及 5.5 万
吨对外出售堆肥，具体情况如下：
项目 2 万吨双孢蘑菇 5.5 万吨外售堆肥 合计
产量（吨） 20,000 55,000 -
单价（元/吨） 10,500.00 1,050.00 -
销售收入
21,000.00 5,775.00 26,775.00
（万元）
上表中，产量有设计产能决定，因此销售收入主要受产品单价所决定。
32
由于公司双孢蘑菇产品在项目规划时还未生产，因此主要参考市场销售情况予以预
测。而根据食品商务网统计，2017 年 8 月北京、华北地区双孢蘑菇批发价格约为
12,500-15,000 元/吨。因此，本次募投项目 2016 年上半年本项目规划时，效益测算产品
价格根据市场情况选取 10,500 元/吨，具有合理性。
根据堆肥供应商报价情况，预测未来募投项目达产后外售堆肥的价格为 1,050 元/
吨亦具有合理性。
（2）毛利率分析
由于项目达产后 5.5 万吨对外出售堆肥部分的成本无法单独核算，根据达成产后预
测的双孢蘑菇和堆肥的总销售收入减去生产成本计算的综合毛利率如下：
销售收入 生产成本
项目名称 毛利率
（万元） （万元）
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目 26,775.00 18,951.98 29.22%
本次募投项目达产后预计综合毛利率为 29.22%，远低于公司公司 2016 年及 2017
年 1-6 月双孢蘑菇毛利率 48.16%、42.14%的水平，因此，本次募投项目毛利率具有合
理性。
2、税费
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《中华人民共和国增值税暂行条例工作细
则》、《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税[1995]52 号）等相关规定，发
行人种植食用菌销售属于农业生产者销售的自产农业产品免征增值税，因此项目规划未
计取增值税、城市建设维护税、教育费附加等。
3、生产成本
达产后每年生产成本主要包括原材料。其中，根据供应商报价，主要原材料麦草预
测价格为 0.40 元/千克、鸡粪预测价格为 0.39 元/千克，与公司 2016 年四季度麦草采购
价格 0.41 元/千克、鸡粪采购价格 0.34 元/千克相比，基本相当；其他原材料的采购价格
均根据市场价格及供应商报价合理预测。
4、销售费用
销售费用主要用于购买包装材料，根据供应商报价，双孢蘑菇包装规格为 4 公斤的
塑料筐采购价格为 2.00 元/个。
33
5、管理费用
管理费用主要包括管理人员薪酬和折旧费用，根据公司现有生产经营情况、结合市
场可比工厂的相关费用进行合理、谨慎预测。
6、财务费用
本次募投项目的资金来源将主要通过本次发行募集资金，无需再通过银行借款，因
此未考虑财务费用。
7、所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、
《国家税务总局关于贯彻落实从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项
的通知》（国税函[2008]850 号）等相关规定，发行人种植食用菌所享有减免企业所得税
的优惠。因此不需考虑所得税。
综上，保荐机构经过核查认为：本次募投项目在项目规划时，效益测算具有合理性。
4、申报材料显示，申请人股东大会审议通过，拟使用不超过8.2亿元的闲置募集资金进
行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。请申请人结合前述情况，说明本次发行可
转换债券募集资金的必要性。请保荐机构发表核查意见。
答复：
公司本次本次发行可转换债券募集资金具有必要性，相关分析如下：
一、前次募集资金有特定用途
（一）2015 年 6 月首发募集资金使用情况及进度
截至 2017 年 3 月 31 日，首发募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 类型 实际募集资金资使用进度 实际建设进度
年产 12,600 吨金针 使用募集资金置换预先投入募投 2012 年 3 月开始建设，2013
已建成 注
菇生产线建设项目 项目的自筹资金 11,530.24 万元 年底建成投产
年产 7,200 吨杏鲍菇
已变更 - -
生产线建设项目
食（药）用菌研发中 已变更 - -
34
心建设项目
偿还银行贷款 2015 年 9 月完成支付 不适用
年产 15,000 吨食用 截至 2017 年 3 月 31 日，累计投入
菌（多糖子实体原 变更后 10,804.79 万元，占拟投入募集资 2016 年 9 月陆续投入试生产
料）一期生产线建设 项目 金总额的 93.30%（含资金产生利 阶段
项目 息）
截至 2017 年 3 月 31 日，累计投入
目前处于基础建设后期以及
年产 10,800 吨金针 变更后 5,109.99 万元，占拟投入募集资金
设备采购、安装阶段，预计
菇生产线建设项目 项目 总额的 45.47%（原以自有资金投
2017 年下半年建成投产
入部分未予置换）
注：“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”项目计划投资 15,496.00 万元，实际投资 11,530.24
万元，节约资金 3,965.76 万元。
以上募投项目变更的具体情况及原因，详见“一、重点问题”之“5、募集说明书显示，
申请人首次公开发行变更用途的募集资金总额比例高达 53.56%…”之“1、首发募集资金
变更用途比例较高的原因…”之答复。
（二）2016 年 8 月定向增发募集资金使用情况及进度
截至 2017 年 3 月 31 日，2016 年 8 月定向增发募集资金使用情况如下：
单位：万元
项目 类型 实际募集资金资投资使用进度 实际建设进度
（1）使用募集资金置换预先投入募投项
年产 30,000 吨金 目的自筹资金 3,717.08 万元 2016 年 2 月开始建设，目
针菇生产线建设 建设中 （2）截至 2017 年 3 月 31 日，累计投入 前正在进行一期项目的设
项目 7,411.73 万元，占拟投入募集资金总额的 备采购和安装。
25.95%
（1）使用募集资金置换预先投入募投项
年产 10,000 吨食 目的自筹资金 7,783.64 万元 2016 年 2 月开始建设，目
用菌（双孢蘑菇） 建设中 （2）截至 2017 年 3 月 31 日，累计投入 前正在进行菇房设备安装
工厂化种植项目 14,269.16 万元，占拟投入募集资金总额的 调试。
50.68%
年产 7,500 吨蟹 公司结合目前试生产情况
尚未开 和市场需求变化情况，对
味菇生产线建设 -
建 生产技术进行进一步优化
项目 后再启动建设
年产 7,500 吨白 公司结合目前试生产情况
尚未开 和市场需求变化情况，对
玉菇生产线建设 -
建 生产技术进行进一步优化
项目 后再启动建设
偿还银行贷款 于 2016 年 9 月完成支付 不适用
35
综上，2015 年 6 月首发募集资金及 2016 年 8 月定向增发募集资金具有明确用途，
且较多项目已经陆续开工建设，对资金需求较大，不可随意变更募集资金投资项目，本
次募投项目的投资需要依靠自有资金及进一步募集资金来完成。
二、本次投资具有合理性及必要性
本次募集资金投资项目分别为年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目、
年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目、年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建
设项目，用于双孢蘑菇、金针菇产品建设，具备合理性及必要性，具体分析参见本次反
馈回复“一、重点问题”之“请申请人说明，在前次募集资金大部分尚未投入使用，前
次各建设项目尚未开建或仍处于设备购置阶段的情况下，短期内继续进行融资的考虑、
必要性与合理性。”
三、项目总投资金额较大
食用菌行业属于重资产行业，前期需要大量投资于厂房搭建、设备购置，尽管本次
募集资金投资项目盈利能力较强，但总体投资回收期很长，建设及产能释放需要一定时
间，对资金需求度较高。
本次公开发行可转换公司债募集资金投资项目的投入情况如下：
单位：万元
募投项目 总投资额 募集资金 自有资金
年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目 68,308.00 44,000.00 24,308.00
年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目 35,475.00 24,000.00 11,475.00
年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目 32,931.00 24,000.00 8,931.00
合计 136,714.00 92,000.00 44,714.00
本次募投项目总投资额为 136,714.00 万元，其中拟使用募集资金 92,000.00 万元，
使用自有资金 44,714.00 万元。投资项目资金需求较高，仅依靠自有资金承担所有项目
的投资具有较高难度，因此本次发行可转换债券募集资金具有必要性。
综上分析核查，保荐机构认为：由于前次募集资金有特定用途，不可随意变更募集
资金投资项目，本次投资具有合理性及必要性，且本次项目总投资金额较大，因此本次
发行可转换债券募集资金具有必要性。
36
5、募集说明书显示，申请人首次公开发行变更用途的募集资金总额比例高达53.56%，
其中“食（药）用菌研发中心建设项目”的全部募投资金及利息用途均作变更，请申请人
补充说明： （1）首发募集资金变更用途比例较高的原因，募集资金变更用途是否按照
规定履行了必要的决策程序及信息披露程序；（2）本次募投项目的必要性及谨慎性，
是否存在较大的变更募集资金用途的风险；请保荐机构及申请人律师就前述问题发表核
查意见。
答复：
一、首发募集资金变更用途比例较高的原因，募集资金变更用途是否按照规定履行了
必要的决策程序及信息披露程序；
（一）首发募集资金变更用途的原因
根据公司第一届董事会第七次会议及 2012 年第四次临时股东大会、第一届董事会
第二十次会议及 2014 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议，
首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产 12,600 吨金针菇生产线
建设项目”、“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”
以及“偿还银行贷款”。
根据 2015 年 8 月 27 日公司第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集
资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入“年
产 12,600 吨 金 针 菇 生 产 线 建 设 项 目 ” 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 ， 置 换 资 金 总 额 为
115,302,430.33 元。
经逐项对照，截至 2017 年 3 月 31 日，公司首发募集资金实际使用情况对照表如下：
2015 年 6 月首发募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额（净额）：42,603.81 已累计使用募集资金总额：35,700.83
变更用途的募集资金总额：22,817.76 各年度使用募集资金总额：35,700.83
变更用途的募集资金总额比例：53.56% 2012 年度：2,034.47（预先投入）
2013 年度：9,059.89（预先投入）
2014 年度：409.93（预先投入）
37
2015 年度：11,535.13（其中 25.95 万元为预
先投入）
2016 年度：12,316.40
2017 年 1-3 月：345.05
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 截止
实际投资金 日项
募集前承 募集后承 募集前承 募集后承 目完
序 承诺投资项 实际投 实际投 额与募集后
实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 诺投资金 工程
号 目 资金额 资金额 承诺投资金
额 额 额 额 度
额的差额
年产 12,600 吨金针
15,496.00 11,530.24 11,530.24 15,496.00 11,530.24 11,530.24 注1
年 产 12,600 菇生产线建设项目
吨金针菇生 年产 15,000 吨食用
1
产线建设项 菌（多糖子实体原
3,965.76 3,965.76 注1
目 料）一期生产线建
设项目
10,804.79 10,804.79 775.97
年产 15,000 吨食用
食（药）用菌
菌（多糖子实体原
2 研发中心建 7,615.00 7,615.00 7,615.00 7,615.00 注2
料）一期生产线建
设项目
设项目
年产 7,200 吨
年产 10,800 吨金针
3 杏鲍菇生产 11,237.00 11,237.00 5,109.99 11,237.00 11,237.00 5,109.99 6,127.01 注 3
菇生产线建设项目
线建设项目
偿还银行贷 偿还
4 偿还银行贷款 8,255.81 8,255.81 8,255.81 8,255.81 8,255.81 8,255.81
款 完毕
小计 42,603.81 42,603.81 35,700.83 42,603.81 42,603.81 35,700.83 6,902.98
注 1：截至 2017 年 3 月 31 日，“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已完工转固。
注 2：2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议及 2015 年 11 月 11 日第六次临时股东大会审议通过了《关
于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划
投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万
元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一
期生产线建设项目”。2015 年 11 月 12 日，上述募集资金本金 115,807,569.67 元及利息 1,809,325.37 元（合计
117,616,895.04 元）已转至陕西众兴菌业科技有限公司在交通银行股份有限公司天水分行开立的募集资金专户。
注 3：由于工厂化瓶栽杏鲍菇和金针菇在生产工艺、技术、厂房及主要设备上的通用性。公司 2016 年 10 月 19 日第
二届董事会第二十四次会议以及 2016 年 11 月 4 日 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集
资金用途的议案》，同意在首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”现有建设的基础上进行种植品种
的变更，变更为生产“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。截至 2017 年 3 月 31 日，“年产 10,800 吨金针菇生产
线建设项目”累计投入资金 8,520.51 万元，其中以募集资金投入 5,109.99 万元，前期募集资金到位之前以自有资金预
先投入的部分未予以置换。
（1）公司首发募投项目“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”已经建成投产，项
目计划投资 15,496.00 万元，实际投资 11,530.24 万元，节约资金 3,965.76 万元，节余资
金占计划投资金额的 25.59%。
募集资金节余的主要原因为：钢材等建设材料价格大幅下降；一期项目建设时为二
期提供了公用的锅炉房、员工宿舍、食堂、配电、电缆、发电机等公用设备设施；部分
机器设备采购价格下降；以及生产工艺的改进，部分设备数量上的节省等。
38
（2）公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11
月 11 日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入
子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投
资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”
的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借
款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
变更募投项目的原因为：工厂化食用菌生产从根本上改变了传统农业的生产方式，
科技创新驱动产业转型升级在工厂化食用菌产业得到充分体现。同时，研发中心以企业
为依托，充分发挥企业在技术创新决策、研发投入、研发组织和成果应用的主体地位和
作用。公司通过建立研发中心，对食用菌菌种选育、食用菌精加工、病虫害防治、工厂
化生产技术等方面进行进一步研发，将有助于进一步巩固公司在行业内科研和生产技术
的领先地位，保持技术创新。可见，要想保持行业的先进地位，就离不开研发的持续投
入。
食（药）用菌研发中心建设项目，拟通过在陕西杨凌建设研发综合楼工程，购置相
应设备并引进技术人才，建设食用菌生产技术研发中心，从而实现为整个公司提供技术
支持的目的。随着食用菌行业的发展，行业竞争日趋激励，并且行业分工越来越细，未
来要想在行业内立于不败之地，就必须具备强大的研发实力。
随着公司规模不断扩大，竞争实力日益增强，公司亦拟从原来单一的金针菇产品逐
步向双孢菇、真姬菇、香菇、杏鲍菇以及与食用菌相关的保健品等领域发展，因此原拟
实施的“食（药）用菌研发中心建设项目”已不能满足公司快速发展的需要，故目前公司
调整了研发机构的布局，拟按食用菌品种的不同分别设立研发机构，比如金针菇的研发
机构拟设立在公司的山东德州基地，双孢菇的研发机构拟设立在公司的江苏徐州基地，
这些研发机构的设立通过公司自有资金解决。而未来负责整个公司的研发机构，在时机
成熟的时候，拟通过独资或合资等方式，在北京、上海等一线大城市建立，这些城市科
研条件好，有利于吸引更高端人才，以及有利于引进国外先进技术。
因此，拟对“食（药）用菌研发中心建设项目”进行的变更，符合公司目前的实际情
况，更有利于公司的长远发展。
39
（3）公司于 2016 年 10 月 19 日召开第二届董事会第二十四次会议、与 2016 年 11
月 4 日召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用
途的议案》，公司董事会同意变更首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设
项目”的募集资金 11,237 万元和利息用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。
截至 2016 年 9 月 30 日，“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”已完成一栋育菇房
（出菇房和采收房）、两栋培养房（养菌室）、一栋原料库、高低压配电室的建设；冷
藏及包装室、净化车间和空调房已完成钢构主体建设。设备采购方面已完成空调净化系
统、发电机、配电柜、灭菌器、污水处理等设备的预付款。通过已实施工程项目对比，
已建厂房的全部和已签订采购合同的机器设备绝大部分在金针菇品种上具备通用性，存
在差异的主要为育菌瓶（瓶口规格差异，育菌瓶的制作原料一致），以及由于瓶口变化
导致装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等在规格上有所变化，由于截至决议变更日，育
菌瓶尚未开始制作，而装瓶机、接种机、骚菌机、挖瓶机等为定制设备，正在洽谈和生
产过程中，尚未采购入库，后续可通过修改采购规格直接变更为生产金针菇品种所需。
变更本募投项目的原因为：公司首发募投项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项
目”拟采用国际先进的瓶栽技术种植杏鲍菇。公司已掌握杏鲍菇的核心生产技术，包括
杏鲍菇菌种的培育与扩繁技术、生产环境中杂菌的控制技术、高温消毒灭菌技术、生产
过程的条件控制等，并自 2012 年初开始小规模工厂化试产。
然而，目前我国的杏鲍菇种植仍然以“袋料生产”即袋栽为主，虽然采用半工厂化袋
栽生产的方式，具有机械化程度不高，劳动效率较低等缺点，但由于采用该种方式生产
的杏鲍菇菇型较大，便于饮食行业的加工，所以一直比较受欢迎。而实际上国外已普遍
采用瓶栽工厂化生产，与袋栽相比不但生产效率高，劳动成本低，而且产品质量稳定，
更鲜嫩。因此，从国际杏鲍菇种植的发展历史来看，未来随着我国消费者消费水平的提
高和消费意识的提升，口感更好，效率更高的瓶栽技术必定要替代袋栽技术。任何一种
替代都需要一个过程。就目前杏鲍菇种植技术由瓶栽替代袋栽而言，这个替代过程才刚
刚提上日程，未来三年内，预计替代的速度不会很快。同时，杏鲍菇的价格处于下跌过
程中，根据《2015 年中国食用菌工厂化产业研究报告》，2015 年 1-12 月杏鲍菇平均价
格为 5.96 元/公斤，为近三年最低水平。如果继续按原计划投入实施“年产 7,200 吨杏鲍
菇生产线建设项目”，将无法达到预期目标。而对于金针菇而言，公司积累了丰富的金
针菇工厂化生产经验，掌握着金针菇工厂化生产的核心技术，公司的金针菇工厂化生产
40
具有生物转化率高、杂菌污染率低、产品质量好而稳定、单位成本低等特点，在市场上
具有很强的竞争实力；并且近年来市场上金针菇的价格稳中有升，以公司为例，2014
年公司平均销售价格约为 5.52 元/千克，2015 年公司平均销售价格约为 5.95 元/千克，
未来市场前景依然良好。
因此，尽管公司掌握了杏鲍菇瓶栽的全部技术，具备了量产能力，但考虑到经济效
益最大化问题，公司决定暂不实施“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”，将该募投项
目的募集资金用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”，待时机成熟时，再启动实
施杏鲍菇瓶栽种植项目。
（二）首发募投项目变更的必要的决策程序及信息披露程序
（1）公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议、于 2015 年 10
月 26 日召开的第二届监事会第八次会议、于 2015 年 11 月 11 日召开的 2015 年第六次
临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的议
案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项目的募投资金
7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余募集资金
3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于其“年产
15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。同时，独立董事在《天水
众兴菌业科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意
见》发表“关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的独立意见”，同意变更
部分募集资金用途。本次募集资金投资项目的变更经公司第二届董事会第十次会议、第
二届监事会第八次会议、2015 年第六次临时股东大会审议通过，并于 2015 年 10 月 27
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于部分募投项目资金变更暨投
入子公司项目建设的公告》及《中国国际金融股份有限公司关于公司变更部分募集资金
投资项目的核查意见》。经核查，本次募集资金投资项目的变更充分履行了决策程序和
信息披露义务。
（2）公司于 2016 年 10 月 19 日召开第二届董事会第二十四次会议、于 2016 年 10
月 19 日召开第二届监事会第十六次会议、于 2016 年 11 月 4 日召开 2016 年第四次临时
股东大会，审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，公司董事会同意变
更首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237 万元和利
息用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。同时，独立董事在《天水众兴菌业科
41
技股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》发表独
立意见，同意公司本次变更首发部分募集资金用途的议案。
本次募集资金投资项目的变更经公司第二届董事会第二十四次会议、2016 年第四
次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 并 于 2016 年 10 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于变更首发部分募集资金用途的公告》及《中
国国际金融股份有限公司关于公司变更首发部分募集资金用途的核查意见》。经核查，
本次募集资金投资项目的变更充分履行了决策程序和信息披露义务。
二、本次募投项目的必要性及谨慎性，是否存在较大的变更募集资金用途的风险；请
保荐机构及申请人律师就前述问题发表核查意见。
（一）本次募投项目具备必要性
本次募集资金投资项目分别为“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项
目”、“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济
产业链建设项目”；具体分析详见本次反馈回复“一、重点问题”之“请申请人说明，
在前次募集资金大部分尚未投入使用，前次各建设项目尚未开建或仍处于设备购置阶段
的情况下，短期内继续进行融资的考虑、必要性与合理性。”
（二）本次募投项目具备谨慎性
1、产品选择的谨慎性
本次募集资金投资项目涉及金针菇和双孢蘑菇两个产品，公司在该两个产品的研发
水平、生产技术以及管理经验等方面均处于行业领先地位；同时，公司金针菇和双孢蘑
菇两个产品的毛利率较高，盈利能力较强。因此，选择金针菇和双孢蘑菇两个产品作为
募投项目产品，具有谨慎性。
2、募投项目建设地址选择的谨慎性
本次募投项目选址具有较为谨慎，目标市场也具备针对性，具体分析如下：
“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”于吉林省吉林市。我国东北地区地域广袤、
人口资源丰富，且受自然条件限制，每年一季度、三季度、四季度蔬菜等替代产品较少，
食用菌产品市场需求广阔。同时，东北地区规模以上的食用菌企业数量较少，市场竞争
度相对较弱。目前，公司在东北地区尚无生产基地，通过经销商由山东德州生产基地供
42
货。吉林基地建成投产后，东北地区产品销售的运输距离和运输成本将大幅下降，同时
产品新鲜度将进一步改善，有助于公司把握市场机遇，建立并增强在该地区的竞争优势。
“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”位于甘肃省武威市，西北
市场是目前公司最重要的市场，现在主要通过甘肃天水基地、陕西杨凌基地进行覆盖，
但受产品运输半径的限制，目前对于甘肃西北部、青海、新疆等西北深远地区的产品供
给能力仍有很大提高空间。与此同时，目前食用菌主要厂商对西北深远地区的布局有限，
公司在该地区的相对竞争优势明显，综合考虑该地区巨大的市场潜力及食用菌市场的供
需关系，将通过本次募投项目进一步巩固公司在西北地区的市场地位。
“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”主要面对华中地区。公司
目前对双孢蘑菇的工厂化生产布局投入较少，双孢蘑菇的在建及已建生产线位于江苏省
徐州市，目前仅有少量产品投入市场，不能满足未来双孢蘑菇市场向内陆发展的趋势；
通过本次募投项目的实施，在华中地区建设双孢菇基地，积极拓展公司在山东、河南、
江苏等华中、华北地区双孢菇市场销售渠道，有利于在双孢菇生产和消费市场从沿海地
区向内陆地区扩展这一趋势中抢占先机，进一步巩固及提高行业地位。
3、产能预计能有效消化
本次募投新增产能预计能有效消化，具体分析详见“一、重点问题”之“1、申请
人于 2016 年 8 月完成前次非公开发行，已募集资金 11.07 亿元…”答复之“二、请申
请人说明 2015 年 6 月至今首发、前募及本次募投项目总新增产能的情况。请结合新增
产能数量、前五大销售客户采购数量及产能产销率，说明公司拓展了何种新的销售渠道，
新增产能如何进行有效消化。”
4、融资规模的谨慎性
本次融资额与公司截至 2016 年底的总资产及净资产相比：
单位：万元
公司名称 融资额 总资产 融资额/总资产 净资产 融资额/净资产
众兴菌业 92,000.00 321,459.38 0.29 229,247.12 0.40
公司本次可转换债券融资额与公司规模相适应，融资额与总资产、净资产的规模比
率均低于 0.4，均处于较低水平，融资规模较为谨慎。
（三）目前不存在变更募集资金用途的重大风险
43
经前分析，本次募投项目“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”、“年
产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建
设项目”都是公司根据业务发展的需要、结合市场的现状做出的必要、合理、谨慎的战
略安排，同时也是公司毛利率较高且存在市场竞争力的产品。
截至 2017 年 6 月 30 日，本次募投项目公司已利用自有资金进行了先期建设，具体
建设情况如下：
（1）“年产 2 万吨双孢蘑菇及 11 万吨堆肥工厂化生产项目”：一次隧道主体工程已
经完成，二次隧道钢结构工程处于安装阶段；育菇房钢结构工程已经完成，育菇房工程
进度已经完成超过 50%；高压配电房和动力车间基础建筑工程基本已经完成；部分设备
已经运抵公司。
（2）“年产 32,400 吨金针菇生产线建设项目”：办公基础设施已竣工；养菌、制菌
车间、育菇房基础工程正在施工。
（3）“年产 32,400 吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目”：养菌、制菌车间、
育菇房土建基础工程基本完工，正在进行设备的采购。
综前分析及核查，保荐机构及发行人律师认为：本次募投项目安排从提高盈利、战
略发展、市场拓展等多方面均具有合理性、谨慎性、必要性，目前不存在变更募集资金
用途的重大风险。
6、请保荐机构补充核查截止最近一期，首发及前次非公开发行项目募集资金使用进度
是否与招股说明书或预案的披露一致。
答复：
一、2015 年 6 月首发募集资金使用进度与招股说明书披露情况对比
根据公司第一届董事会第七次会议及 2012 年第四次临时股东大会、第一届董事会
第二十次会议及 2014 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次会议的相关决议，
首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产 12,600 吨金针菇生产线
建设项目”、“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食（药）用菌研发中心建设项目”
以及“偿还银行贷款”。
44
公司于 2015 年 10 月 26 日召开的第二届董事会第十次会议，于 2015 年 11 月 11
日召开的第六次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司
项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，使用原计划投资该项
目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”的节余
募集资金 3,965.76 万元及利息，向公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司提供借款用于
其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”。
公司 2016 年 10 月 19 日第二届董事会第二十四次会议以及 2016 年 11 月 4 日 2016
年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资金用途的议案》，同意在
首发募集资金项目“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”现有建设的基础上进行种植
品种的变更，变更为“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。
截至 2017 年 3 月 31 日，首发募集资金使用进度与招股说明书披露情况对比情况如
下：
招股说明书披
类 实际募集资金资 实际建设
项目 露资金使用进 信息披露程序
型 使用进度 进度
度
2015 年 8 月 27 日召开的第二届
年产 2012 年 3 董事会第五次会议、2015 年 8
建设期为 18 个 使用募集资金置
12,600 吨 已 月开始建 月 27 日召开的第二届监事会第
月建，建设投 换预先投入募投
金针菇生 建 设 ， 2013 三次会议审议通过了《关于使用
资 15,111.10 万 项目的自筹资金
产线建设 成 注 年底建成 募集资金置换已预先投入募投
元 11,530.24 万元
项目 投产 项目自筹资金的议案》，独立董
事和保荐机构发表专项意见
2016 年 10 月 19 日召开的第二届
董事会第二十四次会议、2016
年 10 月 19 日召开的第二届监事
年产 7,200 建设期为 18 个
已 会第十六次会议以及 2016 年 11
吨杏鲍菇 月建，建设投
变 - - 月 4 日召开的 2016 年第四次临
生产线建 资 11,167.16 万
更 时股东大会审议通过了《关于变
设项目 元
更首发部分募集资金用途的议
案》，独立董事和保荐机构发表
专项意见
2015 年 10 月 26 日召开的第二届
董事会第十次会议、2015 年 10
月 26 日召开的第二届监事会第
食（药）用 建设期为 18 个
已 八次会议、2015 年 11 月 11 日召
菌研发中 月建，建设投
变 - - 开的 2015 年第六次临时股东大
心建设项 资 7,615.00 万
更 会审议通过了《关于部分募投项
目 元
目资金变更暨投入子公司项目
建设的议案》，独立董事和保荐
机构发表专项意见
偿还银行 不适用 2015 年 9 月完成 不适用 不适用
45
贷款 支付
年产 截至 2017 年 3
15,000 吨 变 月 31 日，累计投
2016 年 9
食用菌（多 更 入 10,804.79 万
月陆续投
糖子实体 后 不适用 元，占拟投入募 不适用
入试生产
原料）一期 项 集资金总额的
阶段
生产线建 目 93.30%（含资金
设项目 产生利息）
目前处于
截至 2017 年 3
年产 基础建设
月 31 日，累计投
变 后期以及
10,800吨 入 5,109.99 万
更 设 备 采
金针菇生 元，占拟投入募
后 不适用 购、安装 不适用
产线建设 集资金总额的
项 阶段，预
项目 45.47%（原以自
目 计 2017 年
有资金投入部分
下半年建
未予置换）
成投产
注：“年产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”项目计划投资 15,496.00 万元，实际投资 11,530.24 万元，
节约资金 3,965.76 万元。
以上募投项目变更的具体情况及原因，详见“一、重点问题”之“5、募集说明书显示，
申请人首次公开发行变更用途的募集资金总额比例高达 53.56%…”之“1、首发募集资金
变更用途比例较高的原因…”之答复。
二、2016 年 8 月定向增发募集资金使用进度与预案披露情况对比
根据公司第二届董事会第十一次会议及 2015 年第七次临时股东大会的相关决议，
非公开发行 A 股股票募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年产 30,000 吨金针菇
生产线建设项目”、“年产 10,000 吨食用菌（双孢蘑菇）工厂化种植项目”、“年产 7,500
吨蟹味菇生产线建设项目”、“年产 7,500 吨白玉菇生产线建设项目”以及“偿还银行贷
款”。
截至 2017 年 3 月 31 日，2016 年 8 月定向增发募集资金使用进度与预案披露情况
对比情况如下：
类 预案披露建 实际募集资金资投资使用
项目 注 实际建设进度 决策程序
型 设周期 进度
（1）使用募集资金置换预 2016年08月22日
年产 先投入募投项目的自筹资 2016 年 2 月开始 召开的第二届董
30,000 吨 建 金 3,717.08 万元 建设，目前正在
事会第二十三次
金针菇生 设 30 个月 （2）截至 2017 年 3 月 31 进行一期项目的
会议、2016年08
产线建设 中 日，累计投入 7,411.73 万 设备采购和安
元，占拟投入募集资金总 装。 月22日召开的第
项目
额的 25.95% 二届监事会第十
年产 建 24 个月 （1）使用募集资金置换预 2016 年 2 月开始 五次，审议通过
46
10,000 吨 设 先投入募投项目的自筹资 建设，目前正在 了《关于使用募
食用菌（双 中 金 7,783.64 万元 进行菇房设备安 集资金置换已预
孢蘑菇）工 （2）截至 2017 年 3 月 31 装调试。 先投入募投项目
日，累计投入 14,269.16 万
厂化种植 自筹资金的议
元，占拟投入募集资金总
项目 额的 50.68% 案》，独立董事
和保荐机构发表
专项意见
公司结合目前试
年产 7,500 尚 生产情况和市场
吨蟹味菇 未 需求变化情况，
24 个月 - -
生产线建 开 对生产技术进行
设项目 建 进一步优化后再
启动建设
公司结合目前试
年产 7,500 尚 生产情况和市场
吨白玉菇 未 需求变化情况，
24 个月 - -
生产线建 开 对生产技术进行
设项目 建 进一步优化后再
启动建设
偿还银行
不适用 于 2016 年 9 月完成支付 不适用 -
贷款
注：2015 年 10 月 29 日，公司公告《非公开发行 A 股股票预案》，预案中对投资进度并无明确披露，
但对每个项目的建设周期进行了披露。
经核查，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人对于首发募投项目的实施进度与招股说明
书披露情况不一致的情形，均履行了必要的决策程序和信息披露义务；发行人 2016 年
8 月定向增发项目的实施进度与预案披露情况没有重大差异。
7、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修
正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在的不确定性风险。
答复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“6、与本次可转债发行相关的主要风
险” 中对本次发行的可转换公司债券的修正条款可能存在的不确定风险进行了补充披
露 ，具体情况如下：
“（5）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续期
47
间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表
决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股
票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方案的股
东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日的公司 A 股股票交
易均价，且不能低于最近一期的每股净资产和股票面值，因此本次可转债的转股价格向
下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行
人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实
施的风险。
（6）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股
价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”正的规定而受到限
制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持
续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而
可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。”
发行人同时在募集说明书“第三节 风险因素”中补充披露了上述风险。
48
二、一般问题
1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄
的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述
规定的情况发表核查意见。
答复：
一、公司履行的审议程序及信息披露义务情况
2017 年 5 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。2017 年 5 月 9 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告上述董事会决议及《天水众兴菌业科技股份有
限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：
2017-047）。
2017 年 5 月 24 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》。2017 年 5 月 25 日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告上述股东大会决议公告。
综上所述，发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定履行了审议程序和信息披露义务。
二、即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2017 年和 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
49
（1）本次公开发行预计于 2017 年 12 月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以
实际完成时间为准。
（2）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响。
（3）本次公开发行募集资金总额为 92,000.00 万元，不考虑发行费用的影响。本次
公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行
费用等情况最终确定。
（4）假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第二届董事会第三十二次会议召
开日（即 2017 年 5 月 8 日）的前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司
股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 15.75 元/股。该转股价格仅
用于计算本次公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公
司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协
商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
（5）假设 2017 年、2018 年归属母公司所有者的净利润与 2016 年持平。2017 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者权益+2017 年归
属于母公司所有者的净利润-2016 年度现金分红金额；2018 年 12 月 31 日归属于母公司
所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利
润+转股增加的所有者权益-2017 年度现金分红金额。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。派发
现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2017 年，公司以 2016 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），实际派发现金股利 3,733.31
万元。假设 2018 年现金分红金额与 2017 年相同。2018 年派发现金股利金额仅为预计
数，不构成对派发现金股利的承诺。
（7）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净
利润之外的其他因素的影响。
50
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（9）未考虑非经常性损益对净利润的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2018 年/2018 年 12 月 31 日
2016 年/2016 2017 年/2017
项 目 2018 年中 2018 年中
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
全部未转股 全部转股
总股本（股） 373,330,707 373,330,707 373,330,707 431,743,405
期初归属母公司所有者权益
103,126.48 228,298.37 240,416.09 240,416.09
（万元）
期末归属母公司所有者权益
228,298.37 240,416.09 252,533.81 344,533.81
（万元）
归属于母公司所有者的净利
15,851.03 15,851.03 15,851.03 15,851.03
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.4902 0.4374 0.4324 0.4055
加权平均净资产收益率 10.71% 6.79% 6.46% 5.58%
每股净资产（元/股） 6.12 6.44 6.76 7.98
（二）本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转
股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集
资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极
端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债
券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，
对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司
可能申请向下修正转股价格，导致因本次公开发行可转债转股而新增的股本总额增加，
从而扩大本次公开发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（三）公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
51
考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补
可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期
回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：
1、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小
企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资
金使用》的要求，公司制定和完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。根据《募集资金管理办法》和公司董
事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,并签署募集资
金四方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司、子公司共同监管募集资金使用，保荐
机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
（1）提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实
施，进一步夯实公司的主营业务，拓展公司的产业布局，提高公司的盈利水平。随着募
集资金的到位和合理使用，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提
升，随着公司主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所
增加，公司总体现金流动状况将得到进一步优化。
（2）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公
司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，
优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次公开发行可转换公司债券募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降
低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
52
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回
报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引(2016 年修订)》的精神，
公司 2015 年第七次临时股东大会决议审议通过了《关于制定未来三年（2016－2018 年）
股东分红回报规划议案》，对公司的利润分配制度进行了进一步的健全和完善。在符合
利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将按照法律法规、规范性文件的要求和相关政策精神，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职
权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司利益，尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，为公司发展提供制度保障。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快
公司主营业务发展，提高公司盈利能力，完善公司治理，加快募投项目投资进度，尽快
实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（四）董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事和高级管理人员作出以下承诺：
（1）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
（2）对自身的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
53
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人陶军先生作出以下承诺：
（1）不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司就本次发行摊薄即期回报事项履行的董事会决议及股东大会
决议文件、查阅了公司公告的相关文件及相关主体出具的承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求履行了审议程序和
信息披露义务；发行人所预计的即期回报摊薄情况具有合理性，所采取的填补回报措施
以及各承诺主体的承诺内容明确且具有可操作性，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110 号）以及《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等规定中关于维护中小投资者合法权益的精神。
（以下无正文）
54
（本页无正文，为《关于天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换债
券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
黄 钦 赵 言
中国国际金融股份有限公司
2017 年 09 月 11 日
（本页无正文，为《关于天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行可转换债券申
请文件反馈意见的回复》之签章页）
天水众兴菌业科技股份有限公司
2017 年 09 月 11 日
