中国国际金融股份有限公司
关于天水众兴菌业科技股份有限公司
首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“众兴菌业”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，就众兴菌业首发部分
募投项目变更暨增加募投项目产品种类的事项进行了核查，具体情况如下：
一、首发部分募投项目变更概述
（一）首发募集资金到位及使用情况
1、首发募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1183 号”文核准，公司首次公
开发行 3,725 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 13.00 元，募集
资金总额为人民币 48,425 万元，扣除发行费用 5,821.19 万元后，实际募集资金
净额为 42,603.81 万元。前述募集资金已于 2015 年 06 月 23 日全部到位，众环海
华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了众
环验字(2015)08000325 号《验资报告》。
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构
于 2015 年 07 月 10 日分别与交通银行股份有限公司天水分行、甘肃银行股份有
限公司天水分行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行签订了《募集资金监
管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、首发募集资金使用情况
（1）根据公司第一届董事会第七次会议及 2012 年第四次临时股东大会、第
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一届董事会第二十次会议及 2014 年第二次临时股东大会、第二届董事会第三次
会议的相关决议，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，将用于投资“年
产 12,600 吨金针菇生产线建设项目”、“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”、“食
（药）用菌研发中心建设项目”以及“偿还银行贷款”。
（2）公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购
买理财产品的议案》，同意使用不超过 2.4 亿元的闲置募集资金购买保本型银行
理财产品，并在上述额度范围内资金可以滚动使用。
（3）公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已
预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金，置换资金总额为 115,302,430.33 元。
（4）2015 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议及 2015 年 11 月 11
日公司 2015 年第六次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目资金变更暨
投入子公司项目建设的议案》，同意变更“食（药）用菌研发中心建设项目”，将
原计划投资该项目的募投资金 7,615.00 万元及利息以及“年产 12,600 吨金针菇生
产线建设项目”的节余募集资金 3,965.76 万元及利息，改投为向子公司陕西众兴
菌业科技有限公司提供借款用于其“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一
期生产线建设项目”。
（5）2016 年 10 月 19 日，公司第二届董事会第二十四次会议及 2016 年 11
月 04 日公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更首发部分募集资
金用途的议案》，同意将“年产 7,200 吨杏鲍菇生产线建设项目”的募集资金 11,237
万元和利息用于“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”。
截至 2017 年 9 月 30 日，公司首发募投项目累计投资情况如下：
单位：万元
截至 2017 年 截至 2017 年
调整后 项目达到预
承诺投资项目和超 募集资金承 09 月 30 日累 09 月 30 日投
投资总 定可使用状
募资金投向 诺投资总额 计投入金额 资进度(3)＝
额(1) 态日期
(2) (2)/(1)
年产 12,600 吨金针 2014 年 1 月 1
15,496.00 11,530.24 11,530.24 100.00%
菇生产线建设项目 日
年产 10,800 吨金针 2018 年 03 月
11,237.00 11,237.00 6,039.78 53.75%
菇生产线建设项目 31 日
食（药）用菌研发
7,615.00 - -
中心建设项目 - -
2
年产 15,000 吨食用
菌（多糖子实体原 2017 年 12 月
11,580.76 11,580.76 11,975.97 103.41%
料）一期生产线建 31 日
设项目
2015 年 9 月
偿还银行贷款 8,255.81 8,255.81 8,255.81 100.00%
30 日
承诺投资项目小计 54,184.57 42,603.81 37,801.80 - -
注：“年产 10,800 吨金针菇生产线建设项目”原以自有资金投入部分未予置换。
（二）本次首发募投项目变更情况
公司于 2018 年 2 月 12 日召开的第二届董事会第四十一次会议，审议通过了
《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，公司董事会同
意增加“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的产
品种类，由真姬菇变更为真姬菇和金针菇，其中规划年产金针菇 19,800 吨，年
产真姬菇 1,800 吨。
因真姬菇和金针菇同属于木腐菌，其生产所需的设备、厂房结构、主要工艺
流程等基本相同，因此本次增加金针菇品种除了菌种，养菌育菇环节稍有差异，
以及由于金针菇生产周期短及生物转化率较高会使年产量增加外，其他事项均不
发生变化。同时因该项目目前仍然以出售鲜菇为主，因此将根据真姬菇和金针菇
市场价格情况对两种产品的产量作出调整。
二、募投项目变更的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）项目备案情况
本项目的投资主体为公司子公司陕西众兴菌业科技有限公司，根据 2015 年
10 月 19 日《杨凌示范区发展和改革局关于陕西众兴菌业科技有限公司年产 10000
吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目备案变更确认的通知》（杨管
发改发[2015]145 号），陕西众兴菌业科技有限公司原“年产 10000 吨食用菌（多
糖子实体原料）一期生产线建设项目”因追加投资，扩大规模，建设设计方案、
产品方案和总投资调整，项目名称变更为“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体
原料）一期生产线建设项目”，变更后的项目已经杨凌示范区发展和改革局备案
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审批。
（2）项目投资情况
本项目总投资预算 21,581 万元，其中使用募集资金 11,580.76 万元，截至目
前募集资金已使用完毕，项目已于 2017 年底达到预定可使用状态。
（3）项目选址及土地
本项目建设用地位于杨凌农业高新技术产业示范区城南路中段，占地面积
200 亩，并已取得国有土地使用证。
（4）项目收益分析
项目完全达产后，可实现年产 15,000 吨食用菌(多糖子实体原料)，达产年利
润总额达到 3,268 万元。
上述情况详见公司于 2015 年 10 月 27 日披露在公司指定信息披露媒体《证
券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的《关于部分募投项目资金变更暨投入子公司项目建设的公告》（公告编号：
2015-054）。
2、原募投项目实际投资情况
截至本公告日，“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设
项目”已累计投入资金 23,995.08 万元，其中以募集资金投入 11,908.18 万元，募
集资金已使用完毕，项目建设已完成并于 2017 年底达到预定可使用状态。
（二）本次变更募投项目的原因
“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的主要产
品为真姬菇，公司目前以鲜货方式进行销售，未来将作为提取多糖食用菌原料，
实现产业链的延伸。
从鲜菇市场上看，公司发展战略之一是“以金针菇为主，多品种协同发展”，
围绕该战略，公司在继续巩固并扩大金针菇市场占有率的基础上，不断探索新品
种的工厂化生产，而真姬菇品种就是其中之一。作为食用菌的一种，真姬菇具有
外形美观、质地脆嫩、味道鲜美以及止咳化痰、提高免疫力等特点及功效而深受
消费者欢迎。相对于市场上传统的真姬菇，公司目前生产的真姬菇外形较较长而
直，同时包装方式上也改变托盘模式，直接采用类真空塑料膜小包装，这主要考
虑到目前真姬菇还是涮火锅、麻辣烫的主要食材，外形更长便于消费者夹取食用，
同时包装方式的改变，更便于食堂、餐厅等的大批量消费。该类真姬菇在工厂化
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种植起步较早的台湾、韩国等食用菌市场很受欢迎，销量远远超过传统的真姬菇。
但从目前中国大陆消费市场看，消费者还不习惯这种真姬菇，因此销售价格受到
很大影响。2017 年前三季度，公司“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一
期生产线建设项目”亏损 1,060.17 万元。为扭转不利局面，公司经审慎考虑，决
定调减真姬菇产量，同时新增金针菇品种。这样既有利于继续结合目前试生产情
况和市场需求变化情况对真姬菇品种的生产技术进行进一步优化，又有利于实现
项目扭亏为盈，从而增加公司净利润。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
原募投项目“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项
目”已于 2017 年底达到预定可使用状态，截至本公告日募集资金已使用完毕。
本次变更为“年产 21,600 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项
目”，主要是本项目原计划只生产真姬菇，现变更为真姬菇和金针菇，除品种增
加外，其他如生产设备、厂房等均无发生变化。产量的增加主要是因为金针菇的
生产周期较真姬菇短，同时公司金针菇品种生物转化率较高。增加金针菇品种后，
该项目计划年产金针菇 19,800 吨，年产真姬菇 1,800 吨。
（二）项目可行性分析
1、项目的背景情况
（1）促进资源再生和综合利用
资源是社会发展的基础条件，循环经济的实质是按照生态规律合理利用自然
资源和环境容量，实现经济活动的生态化转向，进而实现经济、资源、环境的协
调和良性发展。废物资源综合利用是发展循环经济的重要载体，也是构建循环经
济体系的基础性工作。
传统处理玉米芯、麸皮、棉籽皮等农业下脚料一般采用堆肥、焚烧等方式，
不但污染环境，而且资源转化率低。本项目以玉米芯、麸皮、棉籽皮、米糠等农
业下脚料的综合利用为重点，以廉价农业生产下脚料为主要原料大力发展食用菌
栽培，不仅实现农业下脚料的高附加值利用，提高资源利用水平，而且解决农民
对玉米芯、米糠、麸皮、棉籽皮等农业下脚料简单处理造成的资源浪费和环境污
染，促进资源再生和综合利用。
（2）创造一定的就业机会
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项目建设完成后，需要在岗就业人员 400 人左右，将创造一定的就业机会，
吸纳大量的就业人员。这样不但可以解决大学生及一般技术院校学院就业，缓解
就业压力，还能有效的解决附近农村富余劳动力的就业问题，促进区域人民生活
水平和生活质量的不断提高。
（3）能够充分利用原有设施和设备
真姬菇和金针菇同属于木腐菌，生产其使用的原材料、设备、厂房等基本相
同，因此，增加的金针菇的生产可以完全利用现有的生产真姬菇的设备设施，不
会产生任何浪费，且从当前效益看，种植金针菇的经济效益要高于真姬菇，能够
实现投资收益的更大化。
（4）公司积累了丰富的金针菇种植经验
金针菇的工厂化生产是目前最成熟的工厂化种植品种，并且公司进行了多年
的金针菇工厂化种植，积累了成熟的种植经验，产品质量好、市场价格高、投资
效益明显。同时预留少量真姬菇生产，为以后大面积铺开做准备。
综上所述，该项目的实施不仅适应我国国情，实现资源的循环利用，带动金
针菇产业的高效快速发展，促进农民增收，企业增效，同时继续保留少量真姬菇
生产，可以在技术等方面进一步优化，为公司后续大面积种植积累经验，为公司
长期发展奠定基础。因此该项目变更即增加金针菇品种具有必要性和可行性。
2、项目的选址、拟占用土地的面积、取得方式及土地用途
本项目建设用地位于杨凌农业高新技术产业示范区城南路中段，占地面积
200 亩，并已取得国有土地使用证。
3、项目实施面临的风险及应对措施
该项目主要风险为市场风险，主要体现在产品价格不能达到预期目标。由于
近年金针菇产能的扩张，可能会导致需求增长与产能增加无法相匹配的现象，从
而导致产品价格短期内波动较大，但从长期看，随着生活水平的提高，人民健康
意识的增强，金针菇、真姬菇等食用菌的未来市场前景仍然十分广阔。
面对金针菇价格波动的风险，公司将从提高技术水平，增加单产，降低成本
和费用，扩大市场影响力等方面入手，制定科学有效的营运策略和促销策略，以
提高市场竞争力。
（三）项目经济效益分析
该项目预计年产金针菇 19,800 吨，根据目前市场情况，按每吨 5,800 元计算，
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达产年销售收入 11,484 万元；预计年产真姬菇 1,800 吨，按每吨 8,000 元计算，
达产年销售收入 1,440 万元，合计销售收入 12,924.00 万元，合计利润 2,664.00
万元。（以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实
际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度，敬请投资者注意投资风险。）
（四）项目对公司的影响
有利于进一步巩固公司在西北食用菌市场的地位；有利于增加公司的利润；
有利于提高抗风险能力，符合公司及全体股东的长远利益。
四、审议决策程序
公司第二届董事会第四十一次会议以及第二届监事会第二十九次会议，审议
通过了《关于首发部分募投项目变更暨增加募投项目产品种类的议案》，同意增
加“年产 15,000 吨食用菌（多糖子实体原料）一期生产线建设项目”的产品种
类，由真姬菇变更为真姬菇和金针菇，其中规划年产金针菇 19,800 吨，年产真
姬菇 1,800 吨。
同时，公司独立董事均发表了明确的同意意见：公司本次变更首发部分募投
项目，主要是根据市场情况的变化，在原有种植品种的基础上增加了新品种；公
司对新增品种已进行了认真的分析和论证，新增品种属于公司的主营业务，符合
国家产业政策以及其他法律、法规和规章的规定；公司本次变更首发部分募投项
目符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；公
司本次变更首发部分募投项目能够使该项目扭亏为盈，有利于增强公司的盈利能
力，符合公司及全体股东的利益；公司本次变更首发部分募投项目的相关议案已
经公司第二届董事会第四十一次会议批准，并拟将该议案提交股东大会审议，其
程序合法合规。因此，独立董事同意公司本次变更首发部分募投项目的议案。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次变更首发部分募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定；
2、本次变更首发部分募投项目是公司根据市场情况变化并结合公司的发展
战略需要而做出的，公司对新的募投项目已进行了认真的分析和论证，有利于提
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高公司募集资金使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股
东合法利益的情况；
3、本次变更首发部分募投项目事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实
施。
综上，保荐机构对众兴菌业本次变更首发部分募投项目事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限
公司变更首发部分募投项目暨增加募投项目产品种类的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄钦 赵言
中国国际金融股份有限公司
2018 年 02 月 12 日
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