证券代码:002773 证券简称:康弘药业 公告编号:2019-055 成都康弘药业集团股份有限公司 关于 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解 锁限制性股票上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1. 本次解除限售的限制性股票为2015年限制性股票激励计划 预留部分第二个解锁期解锁股份,数量为66,300股,占公司总股本 0.0076%。 2. 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019年7月12日。 3. 2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期授予股 份的授予日为2016年12月7日,授予股份的上市日为2017年1月16日。 4. 本次解除限售涉及股东人数:2人。 成都康弘药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2015年限 制性股票激励计划预留部分第二期解锁条件已经成就,2019年6月24 日,公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。公司于近期取得中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认 书》,公司2015年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解除限 售手续已经办理完毕,现将有关情况公告如下: 一、公司 2015 年限制性股票激励计划简述 公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都康弘药 业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划(草案) >及其摘 要的议案》,主要内容如下: 1、标的股票种类:激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制 性股票; 2、标的股票来源:向激励对象定向发行新股; 3、激励对象:本次激励计划涉及激励对象 439 人(不包括独立 董事、监事), 4、2015 年度股东大会审议通过 2015 年度权益分派方案,方案 为:以公司现有总股本 449,856,040 股为基数,向全体股东每 10 股 派 2.00 元人民币现金;同时,公司以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 5 股。 2016 年 12 月 7 日,公司第六届董事会第四次会议和第 六届监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相 关事项的议案》,根据公司 2015 年度利润分配方案的实施情况,对公 司预留部分限制性股票数量做相应调整。 具体如下: 权益分派实 权益分派实施 占授予限 施前获授的 后获授的限制 占总股本 姓名 职务 制性股票总 限制性股票 性股票及其派 的比例 数的比例 数量(股) 生股票(股) 一、董事、高级管理人员 郝晓锋 董事、总裁 80,000 156,000 1.74% 0.02% 赵兴平 董事、副总裁 80,000 156,000 1.74% 0.02% 副总裁、董事会 钟建军 80,000 156,000 1.74% 0.02% 秘书、财务总监 殷劲群 副总裁 300,000 585,000 6.52% 0.07% 董事、高级管理人员小计 540,000 1,053,000 11.74% 0.12% 二、其他激励对象 中层管理人员、业务和技术骨 3,772,490 7,356,356 82.01% 0.85% 干( 435 人) 预留部分 287,510 560,645 6.25% 0.06% 合 计( 439 人) 4,600,000 8,970,000 100% 1.03% 注:1. 2015 年度权益分派方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2. 2018 年度权益分派方案,公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 3. 以上百分比计算结果四舍五入,保留两位小数 5、激励计划预留部分的锁定期和解锁安排情况 本计划授予的预留部分限制性股票自授予日 2016 年 12 月 7 日起 12 个月内为锁定期。 在解锁期,公司为满足解锁条件的预留限制性股票部分激励对象 办理解锁事宜,未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司 以授予价格回购注销。 具体解锁安排如下表所示: 解锁安排 解锁时间 解锁比例 自预留限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起 第一次解锁 40% 至授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 自预留限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起 第二次解锁 30% 至授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 自预留限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起 第三次解锁 30% 至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 6、预留部分限制性股票授予价格:本计划预留部分授予的限制 性股票的授予价格为 28.80 元/股。根据公司《限制性股票激励计划》 的规定,预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董 事会确定,授予价格依据公司第六届董事会第四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)57.60 元/股的 50%确定。 7、预留部分限制性股票的上市日期:本次限制性股票授予日为 2016 年 12 月 7 日,授予股份的上市日期为 2017 年 1 月 16 日。 8、预留部分限制性股票解锁条件: (1)公司业绩考核要求 本激励计划授予限制性股票的解锁考核年度为 2016-2018 年三 个会计年度,每个会计年度考核一次,达到下述业绩考核指标时,激 励对象获授的限制性股票方可解锁。 预留部分的限制性股票各年度业绩考核要求如下: 解锁安排 业绩考核目标 解锁比例 以 2014 年经审计的净利润为基数,2016 年净利润增长 第一次解锁 率不低于 60.78%;且以 2014 年经审计的营业收入为基 40% 数,2016 年营业收入增长率不低于 39.24% 以 2014 年经审计的净利润为基数,2017 年净利润增长 第二次解锁 率不低于 103.87%;且以 2014 年经审计的营业收入为 30% 基数,2017 年营业收入增长率不低于 64.30% 以 2014 年经审计的净利润为基数,2018 年净利润增长 第三次解锁 率不低于 158.51%;且以 2014 年经审计的营业收入为 30% 基数,2018 年营业收入增长率不低于 93.88% 上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成 本前的净利润,且以归属于母公司股东的净利润作为计算依据。 锁定期内,公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。本次股权激励产生的激励成本将在 管理费用中列支。 (2)个人及组织绩效考核要求 根据公司制定的《限制性股票与股票增值权激励计划考核实施管 理办法》,董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评 结果,将激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量与其个人上一年 度的绩效考核挂钩,具体如下: 考核结果(S) S≥10 分 9 分≤S<10 分 8 分≤S<9 分 S<8 分 解锁比例 100% 90% 80% 0 个人当年实际解锁额度=解锁比例×个人当年计划解锁额度。 二、本期授予已履行的决策程序和信息披露 1、2015 年 12 月 7 日,公司第五届董事会第十一次会议审议通 过了《成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划 (预案)》。 2、2015 年 12 月 14 日,公司第五届董事会第十二次会议审议通 过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激励 计划(草案)>及其摘要的议案》。公司第五届监事会第十次会议审议 上述有关激励计划的议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名 单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持 续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情况发表独立意见。 3、2015 年 12 月 30 日,公司 2015 年第二次临时股东大会审议 通过了《关于<成都康弘药业集团股份有限公司 2015 年限制性股票激 励计划(草案)>及其摘要的议案》、《成都康弘药业集团股份有限公 司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于将钟建军等四人作为激励 对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》。激励计划授予的限制性股票授予价格为 43.96 元/股。董事 会被授权确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日、 在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票增值权并 办理授予限制性股票和股票增值权所必须的全部事宜等。 4、2016 年 1 月 4 日,公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第 五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》。确定 2016 年 1 月 4 日为作为本次股权激励计划的首次 授予日,向 439 名激励对象授予 431.249 万股的限制性股票。公司独 立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法、 有效,确定的授予日符合相关规定。授予股份的上市日期为 2016 年 1 月 26 日。公司在授予限制性股票的过程中,七名激励对象因个人 原因自愿放弃认购。 5、2016 年 5 月 16 日,公司召开 2015 年度股东大会,审议通过 2015 年度权益分派方案,方案为:以公司现有总股本 449,856,040 股为基数,向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金;同时,公司以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。 6、2016 年 12 月 7 日,公司第六届董事会第四次会议和第六届 监事会第三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事 项的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,根据 公司 2015 年度利润分配方案的实施情况,对公司限制性股票数量做 相应调整;同意公司以 2016 年 12 月 7 日为预留限制性股票的授予日, 合计授予公司 2 名激励对象 24 万股限制性股票,授予价格为 28.80 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。授予股份的上市日期 为 2017 年 1 月 16 日。 7、2017 年 4 月 28 日,公司召开 2016 年度股东大会,审议通过 2016 年度权益分派方案,方案为:以公司现有总股本 674,954,060 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金。 8、2017 年 6 月 8 日,公司第六届董事会第十次会议和第六届监 事会第八次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划第一 个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未 解锁的限制性股票的议案》。同意公司根据相关规定办理本次解锁相 关事宜,2015 年限制性股票第一次解锁合计解锁 2,070,879 股,占 公司目前股本总额的 0.31%。因 27 名激励对象离职、29 名激励对象 绩效评价不得解锁、1 名激励对象岗位调整、160 名激励对象绩效评 价可解锁当年额度 90%、16 名激励对象可解锁当年额度 80%,回购注 销 744,033 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。解锁的 限制性股票上市流通日为 2017 年 7 月 27 日;回购注销事项已于 2018 年 1 月 19 日办理完毕。 9、2018 年 6 月 5 日,公司第六届董事会第十七次会议和第六届 监事会第十四次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励计划 第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于 2015 年股票增值权激励 计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2015 年限制性股票 激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购 注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据相 关规定办理本次解锁相关事宜,2015 年限制性股票第二次解锁合计 解锁 1,338,323 股,因 27 名激励对象离职不得解锁,剩余全部回购 注销;2 名激励对象岗位异动,新任职岗位不属于激励对象范围,不 得解锁且剩余全部回购注销;25 名激励对象绩效评价不得解锁,当 期未解锁部分回购注销;3 名激励对象绩效评价不得解锁,当期未解 锁部分回购注销,岗位异动,剩余全部回购注销;12 名激励对象岗 位异动,剩余全部回购注销;118 名激励对象绩效评价可解锁当年额 度 90%,当期未解锁部分回购注销;12 名激励对象可解锁当年额度 80%,当期未解锁部分回购注销等,合计回购注销 673,347 股;2015 年限制性股票预留部分第一次解锁合计解锁 68,000 股。公司独立董 事对此发表了同意的独立意见。解锁的限制性股票上市流通日为 2018 年 1 月 27 日;回购注销事项已于 2018 年 12 月 29 日办理完毕。 10、2019 年 6 月 24 日,公司第六届董事会第二十二次会议和第 六届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2015 年限制性股票激励 计划第三个解锁期未满足解锁条件的议案》、《关于 2015 年股票增值 权激励计划第三个行权期未满足行权条件的议案》、《关于 2015 年限 制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》及 《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司 业绩条件未满足公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件, 同意本次不解锁;360 名激励对象主体资格合法有效,合计解锁 0 股, 回购注销 2,024,721 股,同意不办理本次解锁手续;2015 年限制性股 票预留部分第二次解锁合计解锁 66,300 股,占公司目前股本总额的 0.0076%。独立董事对此发表了同意的独立意见。 公司会依据有关规定尽快办理上述因公司业绩条件未满足公司 限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件等原因的限制性股票 回购事项。 三、公司 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解 锁条件成就情况 公司董事会对 2015 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分 第二个解锁期规定的条件进行了审查,均满足解锁条件。 解锁条件 成就情况 1.公司未发生以下任一情形: 公司未发生前述情形,满足解锁条件。 (1)最近一个会计年度财务会计报告 被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告; (2)最近一年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚; (3)中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形: 2 名激励对象未发生前述情形,满足解 锁条件。 (1)最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的; (2)最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的; (3)具有《公司法》规定不得担任公 司董事、监事、高级管理人员情形的; (4)公司董事会认定其他严重违反公 司有关规定的。 3.公司层面解锁业绩条件: 公司 2017 年度归属于上市公司股东的 以 2014 年经审计的净利润为基数,2017 净利润为 64,419.90 万元、股份支付为 年净利润增长率不低于 103.87%;且以 3,550.57 万元,相比 2014 年度增长率 2014 年经审计的营业收入为基数,2017 为 148.54%,营业收入 278,649.70 万 年营业收入增长率不低于 64.30%。 元,相比 2014 年度增长 66.50%。 锁定期内,公司各年度归属于母公司股 公司 2017 年度归属于上市公司股东的 东的净利润及归属于母公司股东的扣 净利润为 64,419.90 万元,归属于母公 除非经常性损益的净利润均不得低于 司股东的扣除非经常性损益的净利润 授予日前最近三个会计年度的平均水 为 62,713.99 万元,均不低于授予日前 平且不得为负。 最近三个会计年度(2013-2015 年度) 的平均水平(分别为 32,766.93 万元和 28,865.62 万元),且均不为负值。 综上所述,公司业绩满足解锁条件。 4.个人业绩考核要求: 个人业绩考核结果情况: 考核结果≥10 分,解锁 100%; 2 名激励对象绩效考核结果≥10 分,第 考核结果≥9 分但不足 10 分的,解锁 二个解锁期可解锁当年计划解锁额度 90%; 的 100%。 考核结果≥8 分但不足 9 分的,解锁 80%; 考核结果不足 8 分的,不予解锁。 综上所述, 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期 解锁条件已经成就,根据公司 2016 年第二次临时股东大会对董事会 的授权,公司按照激励计划的相关规定办理了解锁的相关事宜。 四、本次解除限售的限制性股票的激励对象及股票数量 本次解除限售的限制性股票数量具体情况如下: 获授的限制 未解除限售的限 本次解除限售 剩余未解除限 其他激励对象 性股票数量 制性股票数量 的限制性股票 制性股票数量 (股) (股) 数量(股) (股) 中层管理人员 221,000 132,600 66,300 66,300 ( 2 人) 五、本次解除限售的限制性股票上市日 本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2019 年 7 月 12 日。 六、解除限售后的股本结构变动表 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁解除限 售完成后,股本结构变化情况如下: 本次变动前 本次变动(股) 本次变动后 股份性质 股份数量 股份数量 比例 (+、-) 比例 (股) (股) 一、限售流通股 254,403,628 29.05% -66,300 254,337,328 29.05% 高管锁定股 252,246,307 28.81% 252,246,307 28.81% 股权激励限售股 2,157,321 0.25% -66,300 2,091,021 0.24% 二、无限售条件流通股 621,194,056 70.95% +66,300 621,260,356 70.95% 三、总股本 875,597,684 100.00% 875,597,684 100.00% 七、备查文件 1、《第六届董事会第二十二次会议决议》; 2、《第六届监事会第十七次会议决议》; 3、《独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关议案的独立 董事意见》; 4、《北京市通商(深圳)律师事务所关于成都康弘药业集团股份 有限公司 2015 年限制性股票激励计划第三次解锁、2015 年股票增值 权激励计划第三次行权及 2015 年限制性股票激励计划预留部分第二 次解锁事项的法律意见书》。 特此公告。 成都康弘药业集团股份有限公司董事会 2019 年 7 月 10 日