证券代码：002775           证券简称：文科园林          公告编号：2019-056


                    深圳文科园林股份有限公司
    关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配股股份
                            回购注销的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日召开
了公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计
划>部分激励股份及相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销原激励对象
唐堃等 8 人已获授但尚未解锁的限制性股票 51,200 股及相应配股股份 15,360
股。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将依法办理限
制性股票及相应配股股份的回购注销手续并及时履行信息披露义务。现将有关
事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1.2016 年 3 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见。

    2.2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议
案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先
生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权
董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司
实施激励计划获得批准。




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     3.2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价
格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，2015 年度利润分配方案于 2016 年 7 月 7 日
实施完毕，公司限制性股票授予的数量由 400 万股调整为 800 万股，每一位激
励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由 19.08 元调整
为 9.44 元。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 2016
年 7 月 8 日为限制性股票授予日，向 212 名激励对象授予 800 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     4.2016 年 7 月 22 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》
（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票
的上市日期为 2016 年 7 月 25 日。

     5.2017 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解
锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销
的议案》,同意对符合解锁条件的 210 名激励对象获授的 399 万股限制性股票进
行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票数量共 20,000 股。

     6.2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注
销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的 13 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票数量共 485,000 股。

    7.2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件
成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议
案》，同意对符合解锁条件的 195 名激励对象获授的 333.6 万股限制性股票进
行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票数量共 48,000 股。

     8.2018 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及
                                    2
相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的 6 名
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份 16,704
股。

       9.2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第三个解锁期解
锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配
股股份回购注销的议案》。

       二、本次部分激励股份回购注销的原因、数量、价格及资金来源

       （一）回购注销的原因

    1.因激励对象离职而回购注销

    根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，唐堃等 7 人因个人原因离
职而失去激励资格，公司将回购注销上述 7 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票共 38,400 股及相应配股股份 11,520 股。

    2.因激励对象个人绩效考核结果不符合解锁要求而回购注销

    根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因 1 名激励对象 2018 年度
个人绩效考核结果不符合解锁要求，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票 12,800 股及相应配股股份 3,840 股。

    （二）回购注销的数量

    公司本次回购注销的上述 8 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数
量共 51,200 股及相应配股股份 15,360 股。本次回购注销完成后，公司股份总
数将由 512,826,860 股变更为 512,760,300 股。

    （三）回购注销的价格

    根据公司《限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，
公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    自激励对象获授公司限制性股票之日起至审议本事项期间，公司实施了
2015 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金，同时以资
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  本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，公司限制性股票激励计划所涉限制性
  股票的回购价格由 19.08 元/股调整为 9.44 元/股；公司实施了 2016 年度利润
  分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元，公司限制性股票激励
  计划所涉限制性股票的回购价格由 9.44 元/股调整为 9.34 元/股；公司实施了
  配股方案，公司限制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 9.34 元/股
  调整为 8.65 元/股；公司实施了 2017 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
  派发 1 元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，公司限
  制性股票激励计划所涉限制性股票的回购价格由 8.65 元/股调整为 5.34 元/
  股，配股股份回购价格由 11.5 元/股调整为 7.1875 元/股；公司实施了 2018 年
  度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发 2 元人民币现金，公司限制性股票
  激励计划所涉限制性股票的回购价格由 5.34 元/股调整为 5.14 元/股，配股股
  份回购价格由 7.1875 元/股调整为 6.9875 元/股。因此，本次限制性股票的回
  购价格为 5.14 元/股，相应配股股份回购价格为 6.9875 元/股。

      （四）回购的资金来源

      公司本次回购注销的资金来源为自有资金，回购资金总金额为 370,496
  元。

         三、本次回购注销完成后股份变动情况表

           股份性质             本次变动前            本次增减额       本次变动后
                           数量（股）     比例        数量（股）  数量（股）      比例
一、限售条件流通股/非流通股 98,174,512    19.14%          -66,560   98,107,952    19.13%
      高管锁定股            95,362,800     18.60%              0     95,362,800    18.60%
      股权激励限售股          2,811,712       0.55%       -66,560     2,745,152     0.54%
二、无限售条件流通股        414,652,348    80.86%              0    414,652,348    80.87%
三、总股本                  512,899,244   100.00%         -66,560   512,760,300   100.00%

         四、本次回购注销对公司业绩的影响

      本次回购注销部分激励股份及相应配股股份事项不会对公司的经营业绩产
  生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
  履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

         五、独立董事意见

      根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象唐堃等 7
  人因个人原因离职已不符合激励条件，1 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结
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果不符合解锁要求，我们同意公司回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票及相应配股股份。

    公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励
备忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》等法律、法规和
规范性文件及《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全体股东的
利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。

    六、监事会意见

    经公司全体监事审议，一致认为：公司原激励对象唐堃等 7 人因个人原因
离职已不符合激励条件，1 名激励对象 2018 年度个人绩效考核结果不符合解锁
要求。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将回购注销上述 8 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 51,200 股及相应配股股份 15,360 股，
限制性股票的回购价格为 5.14 元/股，相应配股股份回购价格为 6.9875 元/
股。公司本次回购注销上述 8 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及相
应配股股份的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限
制性股票及相应配股股份。

    七、律师出具的法律意见

    北京国枫律师事务所认为：

    文科园林已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的法律程序，文科园林
本次回购注销的事由、数量、回购价格均符合《公司法》、《证劵法》、《管
理办法》、《备忘录 1-3 号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。同
时，公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》
等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

    八、备查文件

    （一）第三届董事会第二十一次会议决议
    （二）第三届监事会第十六次会议决议
    （三）独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见
    （四）北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划之限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
                                  5
法律意见书

    特此公告。

                     深圳文科园林股份有限公司董事会

                          二〇一九年七月十六日




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