证券代码：002775            证券简称：文科园林         公告编号：2019-057


                      深圳文科园林股份有限公司
   关于<限制性股票激励计划>第三个解锁期解锁条件成就的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳文科园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 15 日召开
了公司第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计
划>第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）设定的限制性股票的第三个解锁期解锁条件已
经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理限制性股票中符合
解锁条件部分的股票解锁事宜。公司董事会办理本次解锁事宜已经公司 2016
年第一次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如
下：

       一、公司限制性股票激励计划概述

       1.2016 年 3 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届
监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发
表了一致同意的独立意见。

       2.2016 年 6 月 15 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议
案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先
生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权
董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司
实施激励计划获得批准。



                                     1
     3.2016 年 7 月 8 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价
格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，2015 年度利润分配方案于 2016 年 7 月 7 日
实施完毕，公司限制性股票授予的数量由 400 万股调整为 800 万股，每一位激
励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由 19.08 元调整
为 9.44 元。根据公司 2016 年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以 2016
年 7 月 8 日为限制性股票授予日，向 212 名激励对象授予 800 万股限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

     4.2016 年 7 月 22 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》
（2016-035），公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票
的上市日期为 2016 年 7 月 25 日。

     5.2017 年 7 月 14 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解
锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销
的议案》,同意对符合解锁条件的 210 名激励对象获授的 399 万股限制性股票进
行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票数量共 20,000 股。

     6.2017 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注
销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的 13 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票数量共 485,000 股。

     7.2018 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第七次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件
成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议
案》，同意对符合解锁条件的 195 名激励对象获授的 333.6 万股限制性股票进行
解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的 2 名激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票数量共 48,000 股。



                                    2
            8.2018 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
       会第十二次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及
       相应配股股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的 6 名激
       励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 55,680 股及相应配股股份 16,704 股。

            9.2019 年 7 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监
       事会第十六次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第三个解锁期解
       锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份及相应配
       股股份回购注销的议案》。

            二、限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的说明

           （一）限制性股票第三个锁定期届满

           根据公司《激励计划》，第三个解锁时间为自授予日起 36 个月后的首个交
       易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，第三个解锁期可解锁数
       量占获授限制性股票数量比例的 20%。公司限制性股票的授予日为 2016 年 7 月
       8 日，公司授予的限制性股票第三个锁定期已于 2019 年 7 月 8 日届满。

           （二）限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的说明

           公司董事会对限制性股票激励计划第三个解锁期规定的条件进行了审查，
       均满足解锁条件。

序号    激励计划设定的第三期解锁条件                     是否满足解锁条件的说明
        本公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年
        度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
                                                         公司未发生前述情形，满足 解
 1      法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大
                                                         锁条件。
        违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）
        中国证监会认定的其他情形。
        激励对象未发生以下任一情形: （1）最近三年内被
        证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）
        最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以     激励对象未发生前述情形，满
 2
        行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任      足解锁条件。
        公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事
        会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
        第三个解锁期公司业绩考核要求: 相比 2015 年，     公司 2018 扣除非经常性损益
        2018 年净利润增长率不低于 127.5%（以上“净利     的净利润，且将在管理费用中
 3
        润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的     列支的激励成本加回后的净利
        净利润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回     润为 24,351.34 万元，较 2015


                                           3
     后的净利润）。                               年度增长 152.94%。
                                                  2018 年归属于上市公司股东的
                                                  净利润为 24,955.11 万元，不
                                                  低于授予日前最近三个会计年
     锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上 度 （ 2013-2015 ） 的 平 均 水 平
     市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低 9,490.30 万元；2018 年归属于
4
     于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 上市公司股东的扣除非经常性
     负。                                         损益的净利润为 23,972.49 万
                                                  元，不低于授予日前最近三个
                                                  会 计 年 度 （ 2013-2015 ） 的 平
                                                  均水平 9,367.21 万元。
     个人层面绩效考核要求：根据个人年度绩效考评结
                                                  2018 年 度 ， 189 名 激 励 对 象
     果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应
                                                  中，有 7 名激励对象因个人原
     不同的可解锁比例：
                                                  因辞职，有 1 名激励对象因
     （1）考评结果为优、良的，可解锁个人当年解锁
                                                  2018 年度绩效考核结果不符合
5    额度的 100%；
                                                  解锁要求，不予解锁，其他
     （2）考评结果为合格的，可解锁个人当年解锁额
                                                  181 名激励对象绩效考核结果
     度的 60%；
                                                  均为良好以上，可解锁个人当
     （3）考评结果为不合格的，可解锁个人当年解锁
                                                  年解锁额度的 100%。
     额度的 0%。
        综上所述，公司《激励计划》设定的第三个解锁期解锁条件已经成就，公
    司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理限制性股票第三期解锁相关事
    宜。

           三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明

        本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的限制性股票激励计划无差
    异。

           四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

        根据《激励计划》及公司《关于限制性股票授予完成的公告》（2016-
    035），本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

     解锁安排                      解锁时间                           解锁比例
               自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
    第三次解锁                                                          20%
               个月内的最后一个交易日当日止
        本次符合解锁条件的激励对象共计 181 人，可解锁的限制性股票数量共计
    2,117,120 股，占公司目前总股本的 0.41%。




                                         4
                                                 已解锁限制性   本期可解锁限   剩余未解锁
                            获授限制性股票
激励对象           职务                          股票数量（万   制性股票数量     数量（万
                              数量（万股）
                                                     股）         （万股）         股）
 李从文           董事长          88                70.4            17.6           0
             董事兼总经
 高育慧                           64                51.2            12.8           0
                 理
             副董事长兼
 孙   潜     常务副总经           48                38.4            9.6            0
                 理
 赵文凤            董事           32                25.6            6.4            0
            董事兼董事
 吴仲起                           96                76.8            19.2           0
              会秘书
            董事兼财务
  聂 勇                           32                25.6            6.4            0
                总监
关键管理人员、核心业务
                                698.56             558.848        139.712          0
  （技术）人员（175）
           合计                1,058.56            846.848        211.712          0

           五、董事会薪酬与考核委员会关于对公司 2016 年限制性股票激励计划激
      励对象第三期解锁的核查意见

           本次可解锁激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备
      忘录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》及公司《激励计
      划》等相关规定，在考核年度内考核结果均为良好以上，且符合其他解锁条
      件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

            六、独立董事意见

           经核查，公司 2018 年度的经营业绩、拟解锁的 181 名激励对象及其个人绩
      效考核等实际情况，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘
      录 1-3 号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号》及公司《激励计划》
      中关于限制性股票激励计划第三期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。

           七、监事会意见

           公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 181 名激励对象解锁资
      格合法有效，满足公司《激励计划》对授予的限制性股票设定的第三个解锁期
      解锁条件，并同意公司按照相关规定为激励对象办理第三期解锁手续。




                                             5
       八、律师出具的法律意见

    北京国枫律师事务所认为：

    本次解锁的各项条件已满足，且文科园林已根据《激励计划》就本次解锁
履行了现阶段应当履行的审批程序，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》及
《激励计划》的相关规定，尚待统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事
宜。

       九、备查文件

    （一）第三届董事会第二十一次会议决议

    （二）第三届监事会第十六次会议决议

    （三）独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    （四）北京国枫律师事务所关于深圳文科园林股份有限公司 2016 年限制性
股票激励计划之限制性股票第三次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书

    特此公告。

                                         深圳文科园林股份有限公司董事会

                                              二〇一九年七月十六日




                                  6