中德证券有限责任公司

                      关于深圳文科园林股份有限公司

            使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为深圳
文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）配股公开发行股份
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管

指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规
及规范性文件，对文科园林使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，
具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2377 号文核准，公司向截至股

权登记日 2018 年 3 月 23 日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（总股本 247,495,000 股），按照每
10 股配 3 股的比例配售人民币普通股（A 股），配股价格为 11.50 元/股。本次配
股 共 计 配 售 73,097,028 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 募集 资 金 总 额 人 民 币
840,615,822.00 元，扣除各项发行费用人民币 18,512,046.92 元后，募集资金

净额为人民币 822,103,775.08 元。

    截至 2018 年 4 月 9 日，公司配股公开发行股票募集的资金已全部到位，已
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2018]

第 0053 号”验资报告。

     二、配股募集资金使用情况

    截至2019年11月3日，公司累计使用配股募集资金661,247,769.14元，具体
如下：


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                                          募集资金拟投入金额      截止 2019 年 11 月 3 日累计
序号                 项目名称
                                                  （元）               投入金额（元）
       文科生态技术与景观设计研发中心
 1                                               200,000,000.00               39,143,994.06
       项目
       绥阳县洛安江流域生态文明区 EPC
 2                                               138,246,025.08             138,246,025.08
       项目
       哈密市西部片区核心区中心景观轴
 3     和道路及地下管线基础设施建设工            305,000,000.00             305,000,000.00
       程 PPP 项目
 4     补充工程施工业务配套流动资金              178,857,750.00             178,857,750.00
                 合计                            822,103,775.08             661,247,769.14

        截至 2019 年 11 月 3 日，配股募集资金的利息收入（扣除手续费后）金额为

  6,176,684.37 元 ， 含 利 息 收 入 （ 扣 除 手 续 费 后 ） 的 配 股 募 集 资 金 余 额 为
  161,807,871.58 元。

        三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

        2019 年 3 月 5 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
  于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资

  项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用配股公开
  发行股份的闲置募集资金不超过 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超
  过董事会批准之日起十二个月。2019 年 10 月 30 日，公司将上述 12,000 万元资
  金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体情况请详见 2019 年
  10 月 31 日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日

  报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于归
  还暂时补流募集资金的公告》（公告编号：2019-088）。

        四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

        根据募投项目的实施进展，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正
  常进行的前提下，为提高募集资金使用效率,使资金使用为公司创造更多效益，
  公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事

  会审议通过之日起不超过十二个月。
        本次募集资金补充流动资金，如果使用期限达到十二个月，按目前银行一年


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期的贷款基准利率4.35%来计算，预计将节约财务费用435万元。
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投
向的行为，不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。募

集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额
归还相关资金至募集资金专户。

    公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补

充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、相关审批程序及审核意见

    （一）董事会审议情况

    2019 年 11 月 4 日，文科园林召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通

过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用
配股公开发行股份的闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过董事会批准之日起十二个月。

    （二）独立董事意见

    公司拟使用不超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超

过 12 个月，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司募集资金的实
际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用不
超过 10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募投项目建设进度
的情况下提出的，提高了募集资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。本次
提出将部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序合法、有效，符合有关规定。

同意公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

    （三）监事会审议情况

    2019 年 11 月 4 日，文科园林第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会发表意见如下：

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上市公司监管指


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引第 2 号-上市公司资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。同时有利于提高募

集资金使用效率，符合公司全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。同意公
司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司已将前次使用的闲置募集资金暂时补充流动资金全部归还于募集资
金专用账户，未出现逾期归还的情况；

    2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将用于公司与主营业务相关的

经营活动，不用于新股配售等其他用途；且没有与原募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资
金投向、损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定；

    3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用
效率,符合全体股东利益；

    4、上述募集资金的使用计划及使用期限经过必要的审批程序，已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事、监事会亦出具明确同意意见，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

    综上所述，保荐机构同意文科园林本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金
事项。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：


                   崔学良                   马明宽




                                                 中德证券有限责任公司

                                                         年   月   日




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