中德证券有限责任公司
                      关于深圳文科园林股份有限公司
                   2019年度持续督导定期现场检查报告

       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市公司保荐
  工作指引》要求，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）作为负责深
  圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”，股票代码：002775）持续督
  导工作的保荐机构，于 2019 年 12 月 25 日-2019 年 12 月 27 日对文科园林进行
  了 2019 年度持续督导现场检查，报告如下：

保荐机构名称：中德证券有限责任公司               被保荐公司简称：文科园林

保荐代表人姓名：崔学良                           联系电话：18911770201

保荐代表人姓名：马明宽                           联系电话：18910899376

现场检查人员姓名：马明宽、孙英纵
现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日-2019 年 11 月 30 日
现场检查时间：2019 年 12 月 25 日-2019 年 12 月 27 日

一、现场检查事项                                                   现场检查意见

（一）公司治理                                                     是        否   不适用

现场检查手段：

1.对公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议文件及相关资料进行查阅、复制；

2.对上市公司相关人员进行访谈；

3.查看上市公司主要生产、经营、管理场所

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                                  √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                                    √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件
                                                                        √
是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                          √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
                                                                        √
和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务            √


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7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和
                                                                        √
信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                   √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                     √

（二）内部控制

现场检查手段：

1.对内部审计部门及审计委员会的相关资料及出具文件进行查阅、复制；

2.对内部控制制度、内部审计制度等进行查阅、复制

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用）     √

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门
                                                                   √
（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）             √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交
                                                                   √
的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、
                                                                   √
质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作
                                                                   √
计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一
                                                                   √
次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提
                                                                   √
交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提
                                                                   √
交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价
                                                                   √
报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、
                                                                   √
合规的内控制度

（三）信息披露


                                          2
现场检查手段：

1.对有关信息披露制度、信息披露文件进行查阅、复制；

2.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                            √

2.公司已披露的内容是否完整                                      √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展              √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                          √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管
                                                                √
理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载              √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：

1.对上市公司相关人员进行访谈；

2.对上市公司相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；

3.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占
                                                                √
用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上
                                                                √
市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务          √

4.关联交易价格是否公允                                          √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                              √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                 √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形         √

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程
                                                                     √
序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：

1.对上市公司相关人员进行访谈；


                                         3
2.对募集资金使用相关文件、募集资金使用管理办法等进行查阅、复制

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议                   √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                               √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形           √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动
                                                                 √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久

性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款       √

的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与
                                                                 √
招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                       √

（六）业绩情况

现场检查手段：

1.对上市公司相关人员进行访谈；

2.收集上市公司相关财务资料，查阅分析公司 2019 年第一季度报告、半年度报告及第三季度报

告；

3.搜集同行业上市公司相关数据，进行比较分析

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                           √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                                 √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常               √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：

1.对上市公司相关人员进行访谈；

2.对相关承诺文件进行查阅、复制；

3.搜集公开信息，查阅深圳证券交易所网站

1.公司是否完全履行了相关承诺                                     √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                                 √

（八）其他重要事项


                                         4
现场检查手段：

1.对上市公司相关人员进行访谈；

2.对相关三会文件、公司治理制度、财务资料等进行查阅、复制；

3.搜集公开信息，查阅公司公告和深圳证券交易所网站

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                          √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                                         √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因                    √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险                √

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险                      √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予
                                                                                   √
以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司于 2017 年 6 月 9 日与山东水泊梁山影视基地股份有限公司签署了《水浒影视文化体验园（一
期）建设项目设计采购施工(EPC)总承包项目合同》，合同金额为 73,000 万元。2019 年 9 月 10
日，文科园林发布了《关于项目合同进展的公告》，对本项目进展情况进行说明：“自项目合同签
订以来，因项目建设用地、建设条件不具备等原因,项目处于中止状态,公司与发包人拟终止项目
合作。双方就项目终止及有关费用存在争议，拟通过诉讼方式解决。截至本公告日，公司对该项
目进行了部分前期工作项目支出，未开展全面施工（在公司过往按季度披露的经营情况公告中，
已剔除此项目的影响），终止本项目不会对公司生产经营产生重大影响。”




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司 2019
年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人签字：


                    崔学良                     马明宽




                                                   中德证券有限责任公司

                                                         年    月    日




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