证券代码：002779           证券简称：中坚科技          公告编号：2019-008



                    浙江中坚科技股份有限公司

               第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于
2019 年 4 月 13 日以电子邮件形式发出会议通知，2019 年 4 月 24 日在浙江省永
康市经济开发区名园南大道 10 号公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议由
董事长吴明根先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事及
高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司
法》和《浙江中坚科技股份有限公司章程》等的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，表决通过以下决议：

    （一）审议通过了《公司 2018 年度总经理工作报告》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    （二）审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议，具体请详见公司于 2019 年 4
月 25 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》
中“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。

    公司独立董事邢敏先生、朱亚元先生、潘自强先生、袁坚刚先生（离任）向
公司董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度股东
大会上述职。具体内容请详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （三）审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现营业
收入 41,602.72 万元，比上年同期下降 5.65%；实现利润总额 1,213.61 万元，比
上年同期下降 54.08%；实现归属于上市股东的净利润 1,177.47 万元，比上年同
期下降 50.31%。

    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议，具体请详见公司于 2019 年 4
月 25 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度审计
报告》。

    （四）审议通过了《关于 2018 年度利润分配的预案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现净利
润 11,774,669.94 元，加年初未分配利润 268,688,417.12 元，减去 2018 年度提取
盈余公积 1,177,466.99 元，减去已分配 2017 年度红利 4,752,000.00 元，截至 2018
年 12 月 31 日止可供分配的利润 274,533,620.07 元。

    公司2018年度利润分配的预案为：

    以公司2018年12月31日总股本132,000,000股为基数，向全体股东按每10股派
发现金红利0.18元（含税），不送红股，共派发现金红利2,376,000.00元，剩余未
分配利润272,157,620.07元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度
分配。

    2018年度不进行资本公积转增股本。

    公司 2018 年度利润分配预案是依据公司经营发展的实际情况制订，该利润
分配预有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合《公司
章程》中现金分红的规定：公司应优先采用现金分红的方式进行利润分配，公司
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
    独立董事发表了独立意见。

    本预案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    （五）审议通过了《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    独立董事发表了独立意见。

    《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》请详见公司于 2019 年 4 月 25 日
刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （六）审议通过了《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    独立董事发表了独立意见。

    具体内容请见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn ）上的《公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》（公告编号：2019-010）。

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2019）京会兴鉴字第
05000001 号公司《2018 年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体请
详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （七）审议通过了《关于董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    公司 2018 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬的确定依据、实
际支付情况是按其在公司任职的行政岗位及职务，授权公司董事长依据经营业绩
按照考核评定统筹分配。

    独立董事发表了独立意见。

    本议案董事薪酬需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    公司董事、高级管理人员薪酬情况请详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》第八节。
    （八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    2017 年 3 月 31 日及 2017 年 5 月 2 日，财政部分别修订了《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017] 7 号）、《企业会计准则第 23 号
——金融资产转移》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》
（财会[2017] 9 号）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017] 14
号），境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起开始执行新金融准则。

    经审议，董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的新金融工具准
则相关规定进行的合理变更，有助于提高会计信息质量，符合《企业会计准则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，执行变更后
的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，公司
董事会同意本次会计政策变更。

    独立董事发表了独立意见。

    《关于会计政策变更的公告》请详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《证券
时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2019-011）。

    （九）审议通过了《公司 2018 年年度报告及其摘要》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    本报告需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    《公司 2018 年年度报告摘要》请详见公司于 2019 年 4 月 25 日刊登在《证
券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2019-012）；
《公司 2018 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （十）审议通过了《关于续聘 2019 年度审计机构的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    董事会审计委员会对北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）完成 2018 年
度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司 2019 年度
财务审计机构。

    拟继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务
审计机构，聘用期一年。有关对审计机构的费用事宜，公司董事会提请股东大会
授权公司董事长根据行业标准和公司审计的实际工作情况确定。

    独立董事进行了事前认可，并发表了独立意见。

    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于 2019 年度向银行申请授信额度的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    公司2019年度拟向银行申请的授信额度总计为人民币叁亿元整（30,000万
元），最终以各家银行实际审批的授信额度为准，申请的授信额度主要包括借款、
银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、信托、贸易融资、保理等融
资方式，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，并授权公司董事长
全权代表公司董事会签署上述授信额度内的一切与信贷（包括但不限于授信、借
款、抵押、信托融资、保理等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。授信
有效期自本次董事会审议通过之日起12个月内。

    （十二）审议通过了《关于 2019 年度开展远期外汇交易业务的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    在保证正常生产经营的前提下，公司开展远期外汇交易业务。同意公司为有
效规避和防范汇率大幅波动对公司造成的不利影响，控制外汇风险，拟在 2019
年度开展累计金额不超过 4,300 万美元的外汇交易业务。

    独立董事发表了独立意见。

    《关于2019年度开展远期外汇交易业务的公告》请详见公司于2019年4月25
日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：
2019-013）。

    （十三）审议通过了《关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    本着为股东利益最大化原则，在确保不影响公司日常资金使用的情况下，同
意公司拟使用最高额度不超过22,000万元的自有闲置资金适时进行现金管理，投
资（不超过一年）保本和非保本型理财产品、信托产品和集合资产管理计划，并
授权公司管理层具体实施。

    独立董事发表了独立意见。

    本议案需提交公司2018年度股东大会审议。

    《关于拟使用自有闲置资金进行现金管理的公告》请详见公司于2019年4月
25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编
号：2019-014）。

    （十四）审议通过了《关于修订<浙江中坚科技股份有限公司章程>的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    根据于 2018 年 10 月 26 日召开第十三届全国人大常委会第六次会议修改的
《中华人民共和国公司法》、中国证监会分别于 2018 年 9 月 30 日、2019 年 4
月 17 日发布的《上市公司治理准则》（[2018]第 29 号公告）、《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》（[2019]第 10 号公告）等的相关规定，公司拟对章程
部分条款作出修订。同时，提请股东大会授权公司董事会全权负责办理有关工商
登记变更等手续。

    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议，且属于特别决议事项，应当由
出席股东大会的股东（包含股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以
上通过。

    《公司章程修正案》详细内容请见公司于2019年4月25日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （十五）审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。

    《公司2019年第一季度报告正文》具体内容详见公司于2019年4月25日刊登
在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2019-015）；
《公司2019年第一季度报告全文》请详见公司于同日刊登在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。

    （十六）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

    表决结果：以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
    本次董事会决定于2019年5月23日以现场投票与网络投票相结合的方式在公
司会议室召开2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

    通知内容请详见公司于2019年4月25日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告
编号：2019-016）。

    独立董事关于对本次会议相关事项的事前认可意见和发表的独立意见于同
日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

    三、备查文件

    1、公司第三届董事会第八次会议决议；

    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。



                                        浙江中坚科技股份有限公司 董事会

                                            二〇一九年四月二十五日