湖北凯龙化工集团股份有限公司独立董事
   关于第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

   湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日召开了第
六届董事会第二十六次会议。根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》有关规定，我们作为湖北凯龙化
工集团股份有限公司的独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，现就公司第
六届董事会第二十六次会议及2017年度报告相关事项，发表独立意见如下：

   一、对公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

   经审查，我们认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积金转增股
本预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的
实施和全体股东的长远利益；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不
存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股
东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2017年度
利润分配及资本公积金转增股本预案。

   二、对公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

   经核查，我们认为：根据相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定，
我们对公司2017年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及
信息披露等事项进行了审核。

   2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司认真履行了信息披露义务，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完
整、及时。

   三、关于拟对控股子公司提供担保的独立意见
    本次公司拟为控股子公司湖北晋煤金楚化肥有限责任公司向中国工商银行股份
有限公司钟祥支行申请项目贷款，提供不超过2亿元的全额连带责任保证担保。保证
子公司改项目资金需求，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。公司持有
该控股子公司55.26%股权，对于此次担保，公司能有效的控制和防范担保风险。本
次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《对外担保管理办法》等相关
法律、法规、公司规章制度的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运
作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益，同意本次担保事
项并提交股东大会审议。

    四、关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款的独立意见

    公司本次以募集资金向控股子公司钟祥凯龙楚兴化工有限责任公司提供委托贷
款，有助于募投项目“40万吨/年水溶性硝基复合肥和20万吨/年缓控释复合肥生产
线设计建设”的顺利实施，符合公司发展的需要。不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况，符合中国证券监督委员会、深圳证券交易所及公司有关募集
资金使用和管理的要求。我们同意公司使用募集资金向该控股子公司提供委托贷款。

    五、关于2018年度日常关联交易预计的独立意见

    经核查，我们认为公司及控股子公司与关联方发生的关联交易是生产经营中正
常发生的，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害公司和股东的合法利益，
特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司董事会在
审议此项涉及关联交易的议案时，其表决程序及过程符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定。同意公司及控股子公司与关联方日常关联交易预计事项。

    六、对公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    作为公司的独立董事，我们对公司《2017年度内部控制自我评价报告》进行了
认真审核。公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法
律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求。各项制度建立后得到了
有效地贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。《2017年度内
部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

    七、对续聘公司2018年度审计机构的独立意见

    经审查，我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司及
控股子公司2017年审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚
持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的
顺利开展，出具的《2017年度审计报告》真实、准确地反映了公司2017年度的财务
状况和经营成果。同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股
子公司2018年度财务审计机构。

    八、对完成或超额完成2018年目标任务实行奖励的独立意见

    公司制定《关于对完成或超额完成2018年目标任务实行奖励的议案》，是激发
公司各单位全面完成2018年经营目标积极性的有效激励约束机制。同意本议案，同
意提交股东大会审议。

    九、关于湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙人
同比例减少认缴出资额的独立意见

    本次调整是公司基于提高资金的使用效率以及对投资项目进行有效存量盘活而
做出的决定，不会影响公司正常的生产经营活动，有利于公司控制投资风险，提高
货币资金利用效率，符合公司战略发展的需求，未损害公司股东尤其是中小投资者
的利益。本次减少认缴出资额后公司对湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙
企业（有限合伙）的出资比例不变，不会对公司产生重大影响，符合全体股东的利
益。本次调整后，该合伙企业优先级合伙人的认缴出资额和实缴出资额为 5,000.00
万元,公司的回购义务也同步缩减为最高额度不超过 6,500.00 万元（优先级有限合伙
人的实缴出资额及 5 年对应门槛收益合计数，如公司按《回购协议》约定收购优先
级合伙人持有基金的优先级份额，上述额度相应逐年减少）。因此，我们一致同意此
次减少认缴出资额行为。

    十、对大股东及其他关联方占用资金的独立意见
    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
大股东及其他关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    十一、关于对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，在认真审阅相关资料后，对
公司2017年度的对外担保情况发表专项说明及独立意见如下：

    经公司第六届董事会第二十一次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过，
公司与申万宏源证券有限公司于2017年7月签订《湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权
投资合伙企业（有限合伙）之远期回购协议》,公司将于湖北金羿凯龙新能源汽车产
业股权投资合伙企业存续期满前对并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公
司的份额进行回购，最高额度不超过63,000.00万元，上述回购事项属于实质意义上
的担保行为。后因该合伙企业优先级合伙人实际出资5,000万元,经该合伙企业各合
伙人协商，拟以优先级合伙人出资额5,000.00万元为基数，其他合伙人按各自出资
比例同比例减少认缴出资额，上述同比例减少认缴出资额事项已经公司第六届董事
会第二十六次会议审议通过，尚待股东大会审议通过。上述调整后，申万宏源证券
有限公司的认缴出资额缩减为5,000.00万元，实缴出资额为5,000.00万元, 公司的回
购义务也同步缩减,公司实际承担回购义务的最高额度不超过6,500.00万元。

    上述事项的决策程序和信息披露符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规
定。除此以外，2017年度公司及下属子公司没有对外提供担保，亦不存在为控股股
东及其关联方提供担保的情况。

    (以下无正文)