证券代码：002783 证券简称：凯龙股份 公告编号：2020－018
债券代码：128052 债券简称：凯龙转债
湖北凯龙化工集团股份有限公司
关于拟收购资产暨关联交易的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、为了抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，
提升市场竞争能力，湖北凯龙化工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯
龙股份”）拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司（以下简称“天宝化工”）、
新疆天宝化工有限公司（以下简称“新疆天宝”）及新疆天宝混装炸药制造有限
公司（以下简称“天宝混装”）部分经营性资产。
2、公司目前已与天宝化工、新疆天宝及天宝混装分别协商达成交易合作意
向，并签署了《合作协议》和《合作协议之补充协议》。本次交易是基于湖北
高融凯产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“高融凯基金”）对天宝化
工剩余增资款到位时间具有较大不确定性的情况下所做出的决策，未来高融凯
基金能否按时募集资金并完成对天宝化工增资（若募资顺利完成，则上述《合
作协议》终止），将会对上述《合作协议》能否最终履行带来直接的影响。2020
年1月17日，高融凯基金的执行事务合伙人高翼联汇投资基金管理（武汉）有限
公司（以下简称“高翼联汇”）出具了《承诺函》，承诺如2020年2月29日高融
凯基金的总规模6亿元未募集到位，则高融凯基金将于2020年3月5日召开合伙人
大会，审议决定解散高融凯基金。因此，上述《合作协议》会否最终履行仍存
在一定的不确定性。
3、由于本次资产收购过程中，还涉及到标的资产相关生产许可能力的转移，
上述生产许可转移需向有权审批部门提出申请并经批准后公司方可开展生产，
最终能否顺利通过有权部门的审批仍存在一定的不确定性，从而本次收购资产
能否实施存在一定的不确定性。
4、基于谨慎原则和保护中小投资者的目的并结合《深圳证券交易所股票上
市规则》第10.1.6条规定，公司将天宝化工、新疆天宝、天宝混装视同为公司的
关联方，因此，本次交易尚需补充提交公司最近一次股东大会审议批准，最终
能否实施尚存在一定的不确定性。
5、截至本公告披露日，标的资产尚未进行评估，本次交易存在资产估值风
险。
6、截至本公告披露日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付
资产转让预付款5,000万元、3,000万元、2,000万元，若本次交易最终不能实施，
上述预付款项能否按时收回也存在一定的不确定性。
7、截至本公告披露日，公司已向深圳道格二十六号投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“道格二十六号”）实缴出资21,715万元，持有道格二十六号99.95%
的合伙份额；道格二十六号与高翼联汇共同投资了高融凯基金，其中，道格二
十六号已实缴出资21,000万元，持有高融凯基金97.22%的合伙份额；高融凯基
金已向天宝化工支付了21,390万元增资款，但尚未完成对天宝化工的全部增资，
按照增资协议约定尚未取得天宝化工股东资格，公司的上述投资行为存在一定
的投资风险，若敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于2019年12月31日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于
拟收购资产的议案》，同意公司用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装
的部分经营性资产。具体内容详见公司2020年1月3日在《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
登载的《关于拟收购资产的公告》（2020-004）。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对湖北凯龙化工集团股
份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第34号），公司参照《中小企业
板信息披露业务备忘录第13号：上市公司信息披露公告格式》附件第1号《上市
公司收购、出售资产公告格式》的要求，对本次收购资产暨关联交易事项补充披
露如下：
（一）关联交易基本情况
为进一步夯实公司现有产业链，拓展军民融合业务，公司于 2019 年与深圳
道格资本管理有限公司共同投资了道格二十六号，公司持有道格二十六号 99.95%
的合伙份额。为便于项目的实施，道格二十六号又出资 21,000 万元，与高翼联
汇共同投资了高融凯基金，道格二十六号持有高融凯基金 97.22%的合伙份额。
高融凯基金沿公司所在行业及军民融合业务方向与国内多家企业进行了考
察、商谈、尽调，最终确定拟以增资扩股方式取得天宝化工 51%的股权，并与天
宝化工及其股东签署了《增资协议》。根据《增资协议》约定，高融凯基金应向
天宝化工支付增资款的金额初步确定为 50,016.3869 万元，最终增资金额需根据
经审计的过渡期内期间损益及可能存在的账实不符调整情况确定。
截至本公告披露日，高融凯基金已向天宝化工支付了 21,390 万元增资款，
但根据高融凯基金与天宝化工及其股东签订的《增资协议》，高融凯基金应于增
资协议签署之日起 15 个工作日内向天宝化工支付 29,994.92 万元，天宝化工收到
认购股东支付的该笔投资款后，方开始办理新增高融凯基金为公司股东的工商变
更登记手续。因此，目前高融凯基金尚未取得天宝化工的股东资格。
由于高融凯基金能否按时足额募集资金并实现对天宝化工控股存在很大的
不确定性，因此，公司在市场竞争形势日益严峻的情况下，为了尽快抢抓行业发
展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，公司
在尚未完成资产评估的情况下，分别与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签署了《合
作协议》，拟用自有资金收购天宝化工民用爆破器材生产线、新疆天宝起爆具生
产线及天宝混装的混装炸药生产线，并以支付预付款的形式锁定标的及标的资产。
上述资产对应的产能主要包括乳化炸药（胶状）13,000 吨，膨化硝铵炸药 10,000
吨，中继起爆具 4,500 吨，多孔粒状铵油炸药（混装）8,200 吨，乳化炸药（胶
状）（混装）5,800 吨生产能力，共计 41,500 吨，如这些产能转移到位，将有力
提高公司民爆产品的整体生产能力，从而拓宽区域市场布局，提升公司市场竞争
能力。天宝化工民用爆破器材生产线合计估值约 10,000-15,000 万元，新疆天宝
起爆具生产线合计估值约 6,000-8,000 万元，天宝混装的混装炸药生产线合计估
值约 4,000-5,000 万元，具体价值将以后续资产评估机构出具的资产评估结果及
交易各方协商确定的价格为准。
（二）决策程序履行情况
本次交易已经公司 2019 年 12 月 31 日召开的第七届董事会第二十四次会议
审议通过，公司独立董事发表了独立意见。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易议案提交公司董事会审议前，公司对照《深圳证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》的相关规定进行了核查，当时认为本次交易不属于关联交
易，无需提交股东大会审议。
公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，将天宝化工、新疆天宝、
天宝混装视同为公司的关联方，公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装的相关交
易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项将按照关联交易决策程序补充履行
内部审议程序并及时履行信息披露义务。
针对本次交易事项以及高融凯基金向天宝化工增资事项，公司将尽快组织召
开董事会及股东大会予以补充确认。同时，公司将尽快组织评估机构对上述拟收
购资产进行评估，待评估结果出具并最终确定交易价格后，再一次提交公司董事
会审议，并提交公司股东大会审议批准。
（三）交易执行进度情况
公司于 2019 年 12 月 31 日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合
作协议》，并于 2020 年 1 月 17 日签署了《合作协议之补充协议》，就收购资产相
关事项进行了补充约定。
截至本公告披露日，公司已分别向天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付资产
转让预付款 5,000 万元、3,000 万元、2,000 万元。
二、关联交易对方介绍
（一）山东天宝化工股份有限公司
1、基本情况
公司名称：山东天宝化工股份有限公司
住所：平邑县城蒙阳南路西 327 国道北
法定代表人：李兴叶
公司注册资本：17,932.9 万元
公司类型：股份有限公司
统一社会信用代码：91371300168693189E
经营范围：生产：膨化硝铵炸药、乳化炸药（胶状）、中继起爆具、工业导
爆索、塑料导爆管、多孔粒状铵油炸药（有效期限以许可证为准）。矿山工程、
土石方工程、地基与基础工程、隧道工程、港口与航道工程施工（凭资质经营）；
上述相关的技术研发与咨询服务；机械设备制造及租赁；房屋租赁。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 蔡长存 6,956.47 38.79
2 王瑞金 1,695.07 9.45
3 叶英 1,490.00 8.31
4 盱眙天红投资中心（普通合伙) 1,235.00 6.89
5 山东天普投资有限公司 1,110.89 6.19
6 李苏平 701.02 3.91
7 金辉 590.45 3.29
8 余鹏 565.02 3.15
浙江永石股权投资合伙企业（有限合
9 524.52 2.92
伙）
10 吴臣 420.17 2.34
合计 15,288.61 85.25
截至本公告披露日，蔡长存先生持有天宝化工 38.79%的股份，为天宝化工
的控股股东和实际控制人。
（二）新疆天宝化工有限公司
1、基本情况
公司名称：新疆天宝化工有限公司
住所：新疆昌吉州木垒县园林东路丽景江南小区 6 号楼四单元 101 室
法定代表人：朱启忠
公司注册资本：10,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91652328076070072J
经营范围：建材零售,边境小额贸易业务，货物与技术的进出口业务 ；中继
起爆具生产；房屋租赁。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东天宝化工股份有限公司 5,350.00 53.50
2 新疆世纪德盛股权投资管理有限公司 2,000.00 20.00
3 曹德发 1,500.00 15.00
4 陈德高 1,000.00 10.00
5 山东北方民爆器材有限公司 150.00 1.50
合计 10,000.00 100.00
（三）新疆天宝混装炸药制造有限公司
1、基本情况
公司名称：新疆天宝混装炸药制造有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市新市区北京南路 439 号综合业务楼 1 栋 17 层
法定代表人：尹国光
公司注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916501045643704103
经营范围：工业炸药的混装制造（限分支机构经营），技术推广服务；销售：
化工产品。
2、主要股东情况
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 山东天宝化工股份有限公司 1,680.00 56.00
2 新疆众益达投资有限公司 870.00 29.00
3 魏丽 450.00 15.00
合计 3,000.00 100.00
（四）与公司的关联关系
截至 2019 年 12 月 31 日，公司实缴出资 21,715 万元，持有道格二十六号 99.95%
的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步判断公司对道
格二十六号享有控制权。
截至 2019 年 12 月 31 日，道格二十六号实缴出资 21,000 万元，持有高融凯
基金 97.22%的合伙份额，根据现有资料及《企业会计准则》的相关规定，初步
判断道格二十六号对高融凯基金享有控制权。
尽管高融凯基金尚未完成对天宝化工增资，且尚未取得天宝化工股东资格
（未办理工商变更登记手续），公司基于谨慎原则和保护中小投资者利益的目的，
将天宝化工及其控股子公司新疆天宝、天宝混装视同为公司关联方。
三、关联交易标的资产情况
（一）标的资产概况
1、拟收购天宝化工的民用爆破器材生产线情况
截至 2019 年 11 月底，天宝化工民用爆破器材生产线资产情况如下表所示：
单位：元
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
1 起爆具试验塔钢内衬 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 24,809.29 199,036.86
2 起爆具退模机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 283,283.47 1,306,460.18
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
盛泉庄起爆具生产线
3 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 315,598.03 1,222,863.50
自动组装机
盛泉庄第二条起爆具
4 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 460,633.38 1,784,836.73
生产线 0.2 套
智能静电综合检测设
5 备和起爆具自动包装 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 215,269.68 615,798.70
线
6 盛泉庄起爆具模具 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 20,589.33 58,897.85
7 钻铣床、车床 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 15,398.36 38,447.79
8 无人捆包机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 21,998.12 54,924.96
9 盛泉庄进生产线托盘 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 134,460.33 295,240.53
10 盛泉庄修剪机 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 11,155.64 24,494.79
盛泉庄用不锈钢道
11 闸、伺服电机、驱动 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 22,553.86 46,547.00
器
单发称重剔除机（盛
12 泉庄第二条起爆具自 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 31,618.01 28,211.05
动包装设备）
封箱机（盛泉庄第二
13 条起爆具自动包装设 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 16,260.68 14,508.55
备）
天地盖成型机（盛泉
14 庄第二条起爆具自动 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 128,730.25 114,859.50
包装设备）
90 度顶升旋转装置
15 （盛泉庄第二条起爆 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 5,871.96 5,239.15
具自动包装设备）
自动装箱机（盛泉庄
16 第二条起爆具自动包 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 173,898.88 155,160.95
装设备）
盛泉庄生产区混合
17 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 25,887.85 5,912.15
机、装药机改造
输送线（盛泉庄第二
18 条起爆具自动包装设 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 47,878.69 42,719.60
备）
盛泉庄起爆具助爆药
19 包自动包装生产线设 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 801,478.96 581,175.94
备
20 板式换热器 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 10,185.32 6,908.70
21 盛泉庄追加设备类工 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 1,475,091.17 336,874.64
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
程
盛泉庄起爆具生产线 生产性其
22 平邑盛泉庄 生产用 414,241.27 193,101.12
辅助工程 他类
生产性其
23 盛泉庄设计费 平邑盛泉庄 生产用 507,344.51 236,501.64
他类
生产性其
24 盛泉庄环评费 平邑盛泉庄 生产用 94,329.66 43,972.22
他类
盛泉庄起爆具全自动 生产性其
25 平邑盛泉庄 生产用 2,891,449.22 1,347,866.92
浇注生产线 他类
盛泉庄起爆具线锅炉 生产性其
26 平邑盛泉庄 生产用 83,362.40 38,859.82
及安装调试 他类
盛泉庄生产区起爆具
27 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 5,182,456.43 2,415,834.51
自动浇注生产线设备
28 盛泉庄设备 1 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 1,235,861.39 576,104.39
29 盛泉庄设备 2 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 612,101.21 285,334.70
盛泉庄第二条起爆具
30 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 6,568,559.57 2,413,320.59
生产线
31 盛泉庄动力配电箱 机械设备 平邑盛泉庄 生产用 174,885.94 81,524.31
盛泉庄土建工程（兴
生产性其
32 泉建筑队）--防爆护 平邑盛泉庄 生产用 4,982,304.67 1,116,519.83
他类
坡
盛泉庄起爆具供暖设 生产性其
33 平邑盛泉庄 生产用 577,123.93 269,029.94
备 他类
盛泉庄生产区 A 线蒸 生产性其
34 平邑盛泉庄 生产用 39,322.98 4,030.02
汽间改造 他类
盛泉庄生产区整改工 生产性其
35 平邑盛泉庄 生产用 757,097.50 172,902.50
程 他类
盛泉庄生产区设备中 生产性其
36 平邑盛泉庄 生产用 259,692.58 59,307.42
修改造及管道保温 他类
盛泉庄起爆具辅助工 生产性其
37 平邑盛泉庄 生产用 70,574.69 1,168,786.50
程 他类
生产性其
38 盛泉庄辅助工程 平邑盛泉庄 生产用 1,267,288.97 298,747.67
他类
生产性其
39 盛泉防腐工程 平邑盛泉庄 生产用 1,510,470.30 675,292.70
他类
生产性其
40 盛泉庄土石方工程 平邑盛泉庄 生产用 20,236,634.89 4,770,534.11
他类
生产性其
41 起爆具辅助工程 平邑盛泉庄 生产用 57,617.32 760,616.67
他类
小计 51,765,370.69 23,867,306.70
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
42 乳化全自动装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23,400.00 756,600.00
43 自动装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 4,179.49 135,136.75
44 螺杆空压机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 809.52 26,174.61
45 皮带输送机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2,635.13 85,202.45
46 卷管生产线设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7,692.31 248,717.95
47 乳化线生产设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2,541,261.85 4,650,989.90
48 液压升降平台 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,271.80 41,121.37
49 乳化炸药封口机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 15,046.10 198,629.12
50 热合机成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 4,102.56 132,649.57
51 全自动无人捆扎机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 846.15 27,358.98
52 乳化包装线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 111,004.07 1,171,047.22
53 乳化装药机冷却装置 机械设备 平邑旺沟村 生产用 33,301.72 351,313.68
54 安川机器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7,496.97 154,896.20
55 乳化炸药生产线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 121,216.34 1,278,783.66
56 乳化线液体硝铵灌 机械设备 平邑旺沟村 生产用 12,455.61 402,731.45
57 减速机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 346.15 11,192.31
乳化线液体硝铵罐制
58 机械设备 平邑旺沟村 生产用 647.82 20,946.30
作
乳化液体硝铵系统设
59 机械设备 平邑旺沟村 生产用 214,247.79 219,940.26
备
60 装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,487.18 48,085.47
61 保温磁力泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 460.51 14,889.92
62 减速机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 382.05 12,352.99
63 乳化生产线设备 机械设备 平邑旺沟村 生产用 16,038.46 518,576.92
64 成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 938.46 30,343.60
65 乳化冷水槽 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3,555.00 114,945.00
66 减速机（带电机） 机械设备 平邑旺沟村 生产用 140.77 4,551.54
67 减速机、防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,415.73 45,775.25
68 阀模块 机械设备 平邑旺沟村 生产用 165.03 5,335.82
69 下臂 cliplever 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,406.02 45,461.44
70 气缸加套 机械设备 平邑旺沟村 生产用 895.90 28,967.29
71 防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 522.05 16,879.66
72 刀头 机械设备 平邑旺沟村 生产用 102.56 3,316.24
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
73 钻铣床 机械设备 平邑旺沟村 生产用 228.21 7,378.63
74 保利卡配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 338.72 10,951.88
75 乳化炸药小型试验线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 12,307.69 397,948.71
76 保利卡设备配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 2,923.13 94,514.63
77 冷冻干燥机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 174.36 5,637.61
78 乳化装药机输药管 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,857.50 40,877.54
79 灌肠机配件 机械设备 平邑旺沟村 生产用 7,308.14 160,794.41
80 保利卡热合打开机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 64,686.98 1,431,039.52
81 伺服电机（保利卡） 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3,538.73 38,646.44
82 上模下模 机械设备 平邑旺沟村 生产用 1,470.00 16,054.12
83 定量灌装机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 70,066.97 649,591.13
84 乳化生产线改造 机械设备 平邑旺沟村 生产用 180,885.59 1,451,165.76
南山乳化车间敏化器
85 机械设备 平邑旺沟村 生产用 8,202.78 51,335.68
传感器
86 美国装药机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 659,271.27 3,040,458.38
87 南山流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 17,403.66 40,716.00
88 乳化线改造 机械设备 平邑旺沟村 生产用 188,811.63 366,743.93
89 乳化线静态敏化器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 109,728.23 189,417.05
90 泵头 机械设备 平邑旺沟村 生产用 16,180.66 22,280.88
91 流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23,371.78 32,183.78
92 流量计 机械设备 平邑旺沟村 生产用 18,364.53 22,661.11
93 成型器 机械设备 平邑旺沟村 生产用 5,778.42 6,753.20
94 乳化炸药自动生产线 机械设备 平邑旺沟村 生产用 3,161,799.32 2,821,106.40
减速机（乳化送膜机
95 机械设备 平邑旺沟村 生产用 8,820.37 7,454.84
用）
96 防爆电机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23,323.74 18,669.42
97 基质泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 86,752.08 41,453.04
98 搅拌轴 机械设备 平邑旺沟村 生产用 48,703.67 17,963.00
99 捆扎机 机械设备 平邑旺沟村 生产用 23,074.71 2,787.36
东旺沟库区 80KVA
100 机械设备 平邑旺沟村 生产用 31,549.85 3,285.10
变压器
101 乳胶螺杆泵 机械设备 平邑旺沟村 生产用 187,385.03 19,511.52
左旋薄膜驱动（乳化
102 机械设备 平邑旺沟村 生产用 10,351.56 141.36
装药机用送膜电机）
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
小计 8,104,130.41 21,812,435.35
103 乳化生产工房 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 753,506.77 1,315,934.84
104 101 乳化控制室 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 39,485.87 68,959.17
105 乳化线厕所 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 38,373.28 67,014.64
106 606 乳化周转库 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 21,496.58 37,542.81
107 轻钢厂房 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 37,833.57 154,160.37
108 液体硝铵池及监控室 生产厂房 平邑旺沟村 生产用 99,684.35 121,671.72
小计 990,380.42 1,765,283.55
平邑东旺沟村
109 生产区土地 土地 生产用 38,271,011.50
西南侧
小计 38,271,011.50
110 冷冻干燥机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 237.18 7,668.80
111 粉状线生产设备 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 104,976.16 660,229.15
112 粉状包装线 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 81,403.60 858,767.30
113 膨化生产设备 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 65,917.95 1,964,295.73
114 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 76.92 2,487.18
115 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 122.56 3,962.91
116 涡轮式压缩机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 497.44 16,083.76
117 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 431.74 13,949.45
118 膨化液体硝铵系统 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 10,325.64 333,862.40
119 夹套螺旋 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2,166.67 70,055.55
120 车床 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 251.28 8,124.79
121 减速机支架 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 55.38 1,790.77
122 耐磨泵 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 93.59 3,026.07
123 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 123.85 4,004.36
124 引风机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 251.28 8,124.79
125 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 64.62 2,089.23
126 引风机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 166.67 5,388.89
127 膨化减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 533.55 3,338.24
128 吊栏用防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1,048.73 5,885.46
129 自制混装车液压马达 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2,436.56 11,238.64
130 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 809.92 3,138.80
131 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1,583.77 4,228.20
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
132 膨化减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1,818.67 3,993.30
手提式封包机（气动
133 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 2,104.32 2,596.53
缝包机）
134 膨化硝铵粉碎机总成 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 11,357.63 12,573.99
135 压缩机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 5,839.83 6,125.98
136 防爆电机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 1,641.74 1,465.10
137 搅拌轴 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 13,331.72 8,548.62
138 减速机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 3,726.11 2,256.80
139 定量螺旋输送机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 11,360.84 3,121.92
140 膨化线用锥形混合器 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 61,990.78 2,610.99
141 膨化硝铵粉碎机总成 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 31,429.21 429.20
142 膨化 25kg 大包机 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 71,582.00 96,418.00
南山膨化线安全联锁
143 机械设备 平邑县旺沟村 生产用 54,545.91 73,471.09
改造
小计 544,303.82 4,205,351.99
144 膨化线厕所 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 41,363.02 72,237.22
145 201-1#控制室 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 61,643.64 107,656.07
202 膨化装药包装工
146 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 233,605.48 407,972.02
房
147 201 膨混工房 生产用房 平邑县旺沟村 生产用 291,981.11 509,919.35
小计 628,593.25 1,097,784.66
合计 100,303,790.09 52,748,162.25
经公司与天宝化工确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情
形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施情
形。
2、拟收购新疆天宝起爆具生产线情况
截至 2019 年 11 月底，新疆天宝起爆具生产线相关资产情况如下表所示：
单位：元
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
起爆具熔注工房 木垒县白杨河
1 房屋建筑物 生产用 6,816,352.65
（一） 乡民生工业园
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
起爆具熔注工房 木垒县白杨河
2 房屋建筑物 生产用 6,816,352.64
（二） 乡民生工业园
起爆具助爆药包 木垒县白杨河
3 房屋建筑物 生产用 2,346,189.01
生产工房 乡民生工业园
木垒县白杨河
4 控制室（一） 房屋建筑物 生产用 363,699.20
乡民生工业园
木垒县白杨河
5 控制室（一） 房屋建筑物 生产用 363,875.26
乡民生工业园
木垒县白杨河
6 炸药原料库 房屋建筑物 生产用 367,699.09
乡民生工业园
木垒县白杨河
7 起爆具包装工房 房屋建筑物 生产用 2,857,768.57
乡民生工业园
木垒县白杨河
8 起爆具中转库 房屋建筑物 生产用 158,982.38
乡民生工业园
木垒县白杨河
9 运输及疏散通道 房屋建筑物 生产用 4,621,917.04
乡民生工业园
木垒县白杨河
10 防爆墙 房屋建筑物 生产用 5,528,400.00
乡民生工业园
小计 30,241,235.85
起爆具全自动浇 木垒县白杨河
11 机器设备 生产用 13,382,827.67
注生产线 A 乡民生工业园
起爆具全自动浇 木垒县白杨河
12 机器设备 生产用 12,332,744.00
注生产线 B 线 乡民生工业园
退模去冒口、纸 木垒县白杨河
13 机器设备 生产用 2,221,004.28
壳自动组装机 A 乡民生工业园
退模去冒口、纸 木垒县白杨河
14 机器设备 生产用 2,032,970.09
壳自动组装机 B 乡民生工业园
起爆具助爆药包 木垒县白杨河
15 机器设备 生产用 1,286,589.51
自动装药生产线 乡民生工业园
生产线视频监控 木垒县白杨河
16 机器设备 生产用 973,272.68 436,983.67
系统 乡民生工业园
木垒县白杨河
17 防爆鼓风干燥箱 机器设备 生产用 5,748.07 1,579.52
乡民生工业园
木垒县白杨河
18 全自动打包机 机器设备 生产用 17,486.82 4,064.90
乡民生工业园
木垒县白杨河
19 墨水喷码机 机器设备 生产用 27,978.92 6,503.84
乡民生工业园
木垒县白杨河
20 出入库系统设备 机器设备 生产用 52,103.70 12,111.82
乡民生工业园
小计 32,332,725.74 461,243.75
21 土地 土地使用权 木垒县白杨河 生产用 20,432,252.85 2,270,250.41 抵押
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
乡民生工业园
小计 20,432,252.85 2,270,250.41
合计 83,006,214.44 2,731,494.16
经公司与新疆天宝确认，上述资产中，除生产用的土地用于向银行申请抵押
贷款外，其余资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等等采取司法措施情形。
3、拟收购天宝混装的相关资产情况
截至 2019 年 11 月底，天宝混装的混装炸药生产线相关资产情况如下表所示：
单位：元
序号 资产名称 类别 所在地 主要用途 账面价值 累计折旧 备注
托克逊县库加依
1 地面站 房屋建筑物 生产用 2,257,131.10 1,714,251.72
镇 103 省道东
托克逊县库加依
2 地面站平地 房屋建筑物 生产用 231,420.38 110,019.62
镇 103 省道东
小计 2,488,551.48 1,824,271.34
托克逊县库加依
3 混装车 机器设备 生产用 246,922.15 3,308,753.51
镇 103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
燃煤蒸汽锅
4 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 184,066.73 240,703.00
炉
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
5 水暖管道 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 23,563.49 447,705.36
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
地面站耕地
6 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 231,420.38 110,019.62
税
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
7 混装车 2 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 270,826.71 1,121,993.81
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
8 基质罐 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 35,520.51 495,312.37
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
9 低压配电柜 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 113,975.00 177,025.00
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
10 变压器 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 290,047.44 38,308.20
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
11 电蒸汽锅炉 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 243,057.41 24,528.79
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
12 乳化机 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 193,141.57 21,460.20
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
13 叉车 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 127,807.28 9,537.85
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
污水处理系 2019 年 11
14 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 55,752.20 -
统 月份购置
103 省道东
托克逊县库加依 托克逊县
混装车控制 2019 年 11
15 机器设备 镇 103 省道东 库加依镇 70,796.48 -
系统 月份购置
103 省道东
小计 2,086,897.35 5,995,347.71
合计 4,575,448.83 7,819,619.05
经公司与天宝混装确认，上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利情
形，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施情
形。
四、合作协议及补充协议的主要内容
（一）与天宝化工的合作协议
1、资产交易价格及其支付
天宝化工所持有的民用爆破器材生产线合计估值约 10,000-15,000 万元，具
体价值以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由
公司、天宝化工按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉
及的税费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费
方承担。
在公司与天宝化工签署本协议之日 5 个工作日内，公司就本协议项目的权利
和义务向天宝化工指定银行账户支付 5,000 万元（大写：伍仟万元整）的预付款。
本协议签署后，公司、天宝化工共同努力实施产能转移工作，公司负责产能
接收方和有权审批方的工作，天宝化工负责山东省的产能转出批准工作。
在天宝化工的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生
产点后，公司与天宝化工签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订
后 5 个工作日内向天宝化工支付资产转让款 70％，其中包含前述约定公司己支
付的预付款 5,000 万元。
2、标的资产的交付
本协议签订后，公司与天宝化工着手实施天宝化工所持有的生产许可能力转
移事宜，其中民用爆破器材生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
天宝化工民用爆破器材生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生
产点转移之日起 5 个工作日内，公司与天宝化工签订《资产转让协议》。
如涉及本协议项下拟转让民用爆破器材生产线的生产能力未能转移至公司
名下，天宝化工同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利
率 10％计算的利息。
（二）与新疆天宝的合作协议
1、资产交易价格及其支付
新疆天宝所持有的起爆具生产线合计估值约 6,000-8,000 万元，具体价值以
资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、新
疆天宝按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税费
而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
在公司与新疆天宝签署本协议之日 5 个工作日内，公司就本协议项目的权利
和义务向新疆天宝指定银行账户支付 3,000 万元（大写：叁仟万元整）的预付款。
本协议签署后，公司、新疆天宝共同努力实施产能转移工作，公司负责产能
接收方和有权审批方的工作，新疆天宝负责新疆维吾尔自治区的产能转出批准工
作。
在新疆天宝的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生
产点后，公司与新疆天宝签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订
后 5 个工作日内向新疆天宝支付资产转让款 90％，其中包含前述约定公司已支
付的预付款 3,000 万元。
2、标的资产的交付
本协议签订后，公司与新疆天宝着手实施新疆天宝所持有的生产许可能力转
移事宜，其中起爆具生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
新疆天宝起爆具生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产点转
移之日起 5 个工作日内，公司与新疆天宝签订《资产转让协议》。
如涉及本协议项下拟转让起爆具生产线的生产能力未能转移至公司名下，新
疆天宝同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%
计算的利息。
（三）与天宝混装的合作协议
1、资产交易价格及其支付
天宝混装所持有的混装炸药生产线合计估值约 4,000-5,000 万元，具体价值
以资产评估机构出具资产评估结论为准。本次资产转让产生的相关税费由公司、
天宝混装按照国家税法的规定各自承担，如一方未缴纳本次资产转让所涉及的税
费而导致另一方受到处罚或其他损失，所受处罚及其他损失由未缴纳税费方承担。
在公司与天宝混装签署本协议之日 5 个工作日内，公司就本协议项目的权利
和义务向天宝混装指定银行账户支付 2,000 万元（大写：贰仟万元整）的预付款。
本协议签署后，公司、天宝混装共同努力实施产能转移工作，公司负责产能
接收方和有权审批方的工作，天宝混装负责其持有产能的转出批准工作。
在天宝混装的生产许可能力经有权部门批准同意转移至公司或公司指定生
产点后，公司与天宝混装签署《资产转让协议》，公司在《资产转让协议》签订
后 5 个工作日内向天宝混装支付资产转让款 90％，其中包含前述约定公司己支
付的预付款 2,000 万元。
2、标的资产的交付
本协议签订后，公司与天宝混装着手实施天宝混装所持有的生产许可能力转
移事宜，其中混装炸药生产许可能力转移至公司或公司指定的生产点。
天宝混装的混装炸药生产许可能力经有权部门批准向公司或公司指定生产
点转移之日起 5 个工作日内，公司与天宝混装签订《资产转让协议》。
如涉及本协议项下拟转让混装炸药生产线的生产能力未能转移至公司名下，
天宝混装同意全额退还涉及本次资产转让公司所支付的全部款项及按年利率 10%
计算的利息。
（四）补充协议的主要内容
公司于 2020 年 1 月 17 日分别与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署了《合
作协议之补充协议》，主要内容如下：
1、根据公司与天宝化工、新疆天宝、天宝混装签署的《合作协议》，天宝化
工、新疆天宝、天宝混装拟将其持有的工业炸药生产线及相应的生产能力转让给
公司。截至本补充协议签署日，天宝化工、新疆天宝、天宝混装已分别收到公司
预付的资产转让款 5,000 万元、3,000 万元、2,000 万元。
2、根据天宝化工出具的《关于湖北高融凯产业基金合伙协议（有限合伙）
增资所涉相关事宜的声明与承诺函》，《合作协议》违反了天宝化工及其股东与高
融凯基金前述的《增资协议》第七条第 7.2 款第（4）项“非因不可抗力，天宝化
工不发生资产的出售、抵押和损失，不会有第三方向天宝化工提出重大权利主张”
等限制天宝化工重大资产转让和权益设置的约定；天宝化工将于收到高融凯基金
支付的后续增资款 5 天内优先将其用于返还《合作协议》中凯龙股份预付的资产
转让款，并终止《合作协议》，以保证天宝化工及其子公司的重要资产不存在被
转让、抵押等风险。
3、如天宝化工收到高融凯基金后续支付的增资款，天宝化工应在收到增资
款之日起的 5 天内向公司退还其根据《合作协议》约定预付的资产转让款 5,000
万元，并按年利率 10%向公司支付利息；同时，天宝化工应在收到高融凯基金后
续支付的增资款之日起 2 天内向新疆天宝、天宝混装提供相应资金，新疆天宝和
天宝混装应在收到天宝化工提供的资金之日起 3 天内向公司退还其根据《合作协
议》约定预付的资产转让款 3,000 万元、2,000 万元，并按年利率 10%向公司支
付利息。天宝化工及其实际控制人蔡长存应无条件协助并督促新疆天宝和天宝混
装按时、足额向公司退还其已预付的资产转让款及相应利息。
4、天宝化工、新疆天宝、天宝混装支付完成本补充协议约定的所有款项及
相应利息后，《合作协议》终止，该协议所约定的权利和义务随即终止，各方均
不得就该协议的约定主张任何权益。
5、自《合作协议》生效之日至标的资产交割之日期间，天宝化工、新疆天
宝、天宝混装保证：
（1）对标的资产拥有无瑕疵的所有权，标的资产上不存在任何担保、抵押
或其他或有债务及第三人权益；
（2）标的资产维护良好，且处于正常的、可投入生产使用的状态；
（3）天宝化工、新疆天宝、天宝混装不曾也将不会做出任何令标的资产发
生重大损失或令标的资产的相关业务正常运作受到实质性的影响的行为；
（4）天宝化工、新疆天宝、天宝混装在管理和经营转让资产时，未侵犯任
何第三人受法律保护的知识产权和其他相关权益，亦不存在与标的资产及相关业
务有关的任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、行政处罚等情形。
（5）自 2019 年 11 月 30 日至标的资产交割之日期间，标的资产的孳息物归
公司所有；标的资产非因不可抗力而发生的减损或灭失，由天宝化工、新疆天宝、
天宝混装向公司全额补偿。
（五）关联交易定价政策及定价依据
截至 2019 年 11 月 30 日，天宝化工拟转让给公司的工业炸药生产线所涉及
的资产账面价值合计 100,303,790.09 元，新疆天宝拟转让给公司的起爆具生产线
所涉及的资产账面价值合计 83,006,214.44 元，天宝混装拟转让给公司的混装炸
药生产线所涉及的资产账面价值合计 4,575,448.83 元。
天宝化工、新疆天宝相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其资产账面
价值以及天宝化工及其股东与高融凯基金签署的《增资协议》中天宝化工约 4.8
亿元整体估值确定，天宝混装相关经营性资产的价格预估区间主要参考了其盈利
状况确定（2019 年 1-11 月，天宝混装实现营业收入 5,931.66 万元、净利润为
1,095.52 万元）。
本次交易的交易价格预计不超过 28,000 万元，交易价格最终由天宝化工、
新疆天宝、天宝混装根据资产评估机构出具的评估结论并与公司共同协商确定。
本次交易的交易价格确定后，各方将就本次交易所涉相关事宜履行各自的内部决
策程序，届时公司将及时履行相应的信息披露义务。
（六）交易资金来源
本次交易支出款项的资金来源均为公司自有资金。
五、收购资产的其他安排
如高融凯基金未按期募足资金并完成对天宝化工的后续增资，则公司待标的
资产评估完成后，与天宝化工、新疆天宝及天宝混装签订正式的《资产转让协议》，
届时，各方将进一步协商确定具体交易作价及其他权利义务安排。
六、收购资产的目的和对公司的影响
2018 年 11 月，工业和信息化部颁布了《关于推进民爆行业高质量发展的意
见》（工信部安全【2018】237 号）。行业主管部门将通过制定引导政策，提高行
业标准和准入门槛，鼓励和促进民爆企业按照自愿原则重组整合，提升产业集中
度；在民爆行业内培育 3 至 5 家具有一定行业带动力与国际竞争力的龙头企业，
形成 8 至 10 家科技引领作用突出、一体化服务能力强的骨干企业；鼓励民爆行
业龙头骨干企业兼并重组处于停产半停产、连年亏损、安全投入不足等生存状态
恶化的企业并对其实施并线或技术改造。对于实质性重组整合其他企业的，支持
其在总产能不变的前提下，根据市场需求跨区域调整产能和在工业炸药不同品种
间进行产能转换。
为抢抓行业发展机遇，扩大民爆产品生产能力，拓宽区域市场布局，提升市
场竞争能力，公司拟用自有资金收购天宝化工、新疆天宝及天宝混装部分经营性
资产。通过本次交易，公司将扩大自身产能、开拓西部及华北市场，进一步拓展
业务规模，增加企业竞争力。
本次资产收购对上市公司效益不产生重大影响。
七、独立董事意见
鉴于公司拟用自有资金收购山东天宝化工股份有限公司、新疆天宝化工有限
公司及新疆天宝混装炸药制造有限公司部分经营性资产，是在湖北高融凯产业基
金合伙企业（有限合伙）对山东天宝化工股份有限公司剩余增资款到位时间具有
较大不确定性的情况下所做出的决策，有利于公司尽快抢抓行业发展机遇，扩大
民爆产品的生产能力，拓宽区域市场布局，提升市场竞争能力，因此我们同意董
事会作出的有关拟收购资产事项的决定。
关于资产收购的后续相关事宜，公司将根据深圳证券交易所相关法律法规的
要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
湖北凯龙化工集团股份有限公司董事会
2020年1月22日
