证券代码：002785            证券简称：万里石          公告编号：2019-001


                     厦门万里石股份有限公司
             第三届董事会第十九次会议决议公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、 董事会会议召开情况

       厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议

于 2018 年 12 月 17 日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于 2018 年 12

月 28 日在厦门市思明区湖滨北路 201 号宏业大厦 8 楼公司大会议室以现场结合

通讯的方式召开。会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加表决的董事 8 人，会

议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员等列席了会议，会议的召

集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表

决，会议审议通过议案情况如下：

       二、 董事会会议审议情况

    （一） 审议通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》；
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟
定了《厦门万里石股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要。
       公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详细内容请参见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见公司指定信息披露
网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

       本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

   （二） 审议通过《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
 法>的议案》；
    为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标
的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相
关法律法规拟定了《厦门万里石股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详细内容
请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表
决权的三分之二以上表决通过。
   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

   （三） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
 议案》；
    为保证公司 2019 年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    (1)、授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    (2)、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    (3)、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    (4)、授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额
调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
    (5)、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记等；
    (6)、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    (7)、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
    (8)、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    (9)、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    (10)、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限
于股权激励计划的实施；
    (11)、授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    (12)、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他相关协议；
    (13)、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    (14)、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计
师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表

决权的三分之二以上表决通过。

   表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    三、 备查文件

    1.   第三届董事会第十九次会议决议；

    2. 独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

    3. 厦门万里石股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）。


   特此公告。



                                           厦门万里石股份有限公司董事会

                                                        2019 年 01 月 02 日