广东君信律师事务所

            关于深圳市银宝山新科技股份有限公司

               2019 年年度股东大会的法律意见书


致：深圳市银宝山新科技股份有限公司


    广东君信律师事务所接受深圳市银宝山新科技股份有限公司（下称“银
宝山新”或“公司”）的委托，指派戴毅律师、邓洁律师（下称“本律师”）
出席银宝山新于 2020 年 5 月 26 日召开的 2019 年年度股东大会（下称“本
次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及银宝山新
《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。
    根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下：


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    （一）银宝山新董事会已于 2020 年 5 月 6 日在指定媒体上刊登了《深圳
市银宝山新科技股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》（下
称“《股东大会通知》”），并就于 2020 年 5 月 15 在指定媒体上刊登的《深
圳市银宝山新科技股份有限公司关于 2019 年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（下称“《补充通知》”）对公司股东深圳市宝


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山鑫投资发展有限公司提请 的公司第十八届董事会审议通过的九项议案以
临时提案方式提交本次股东大会一并审议。银宝山新在法定期限内公告了本
次股东大会的召开时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办
法等相关事项。
    （二）本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 26 日下午在银宝山新会议
室召开。本次股东大会由银宝山新董事长邹健主持，就《股东大会通知》和
《补充通知》列明的审议事项进行了审议。
    （三）本次股东大会已在《股东大会通知》《补充通知》规定的时间内
完成了网络投票。
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定。


    二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
    （一）本次股东大会由银宝山新董事会召集。
    （二）参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，
下同）共计 8 人，代表有表决权的股份数为 233,754,546 股，占银宝山新股
份总数的 61.3143%。其中：
    1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 4 人，均为 2020 年 5 月 19
日下午深圳证券交易所收市 后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的银宝山新股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 233,735,346 股，占银宝山新股份总数的 61.3092%。
    2、根据网络投票统计结果，在《股东大会通知》《补充通知》规定的
网络投票时间内参加投票的股东共计 4 人，代表有表决权的股份数为 19,200
股，占银宝山新股份总数的 0.0050%。
    （三）银宝山新部分董事、全部监事及董事会秘书出席了本次股东大会，
部分其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
    本律师认为，本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、
有效的。


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    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    （一）本次股东大会就《股东大会通知》《补充通知》列明的审议事项以
现场记名投票及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    （二）本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》《补充通
知》列明的议案进行了表决，在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票
结果；结合本次股东大会的网络投票统计结果，本次股东大会公布了表决结果。
    （三）本次股东大会审议审议通过了如下议案：
    1、审议通过了《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    2、审议通过了《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    3、审议通过了《关于公司 2019 年度财务报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    4、审议通过了《关于公司 2020 年度向金融机构申请贷款与综合授信融
资的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,471,500 股同意、283,046 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，
同意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8789％。
    5、审议通过了《关于公司 2020 年度为下属控股子公司提供借款和担保
的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,471,500 股同意、283,046 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同


                                  3
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8789％。
    6、审议通过了《关于公司<2019 年度募集资金存放及使用情况的专项报
告>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    7、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    8、审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    9、审议通过了《关于公司 2019 年度报告全文及摘要的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    11、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    12、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东


                                  4
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    13、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
    （1）审议通过了《发行股票的种类和面值》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （2）审议通过了《发行价格及定价原则》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （3）审议通过了《发行数量》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （4）审议通过了《发行方式和发行时间》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （5）审议通过了《发行对象及认购方式》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （6）审议通过了《限售期》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （7）审议通过了《募集资金用途》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东


                                  5
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （8）审议通过了《滚存未分配利润的安排》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （9）审议通过了《上市地点》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    （10）审议通过了《本次非公开发行决议的有效期》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    14、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    15、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    16、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    17、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的议案》。


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    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    18、审议通过了《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于切实履行填补回报措施的承诺的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    19、审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）
的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发
行股票相关事宜议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东
以 233,737,846 股同意、16,700 股反对，0 股弃权审议通过了上述议案，同
意股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.9929%。
    本律师认为，本次股东大会审议事项与《股东大会通知》《补充通知》
公告审议事项一致，本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》和银宝山新《章程》的有关规定，是合法、有
效的。


    四、结论意见
    本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和银宝山新《章程》的规定，
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。




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