第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：002787                     证券简称：华源控股                    公告编号：2017-122


                                苏州华源控股股份有限公司

                        第二届董事会第二十九次会议决议公告

          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。

       一、董事会会议召开情况
       苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议（以下简称“董
事会”）由董事长召集，于 2017 年 11 月 18 日以电话、邮件形式向全体董事发出通知，并于 2017
年 11 月 22 日以现场会议与通讯表决相结合的方式在公司三楼会议室举行。公司董事总数 6 人，出席
本次会议的董事及受托董事共 6 人（其中受托董事 0 人），其中以通讯表决方式出席会议的董事有 5
人，分别为：李志聪先生、张辛易先生、张月红女士、于耀东先生、张薇女士。出席本次会议董事超
过公司董事总数的半数，本次会议符合《公司法》及《公司章程》关于召开董事会的规定。本次董事
会由董事长李炳兴先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过《关于使用募集资金向子公司增资的议案》

       为保证募投项目顺利实施，公司：
       使用募集资金 9,044.31 万元对咸宁华源进行增资，其中公司已使用募集资金 3,000.00 万元置换前
期使用自有资金投入咸宁华源的注册资本金。本次使用募集资金 6,044.31 万元对咸宁华源进行增资，
增资完成后，咸宁华源注册资本由 3,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，其余，1,044.31 万元计入资本
公积；
       使用募集资金 8,678.26 万元对中鲈华源进行增资，其中公司已使用募集资金 3,000.00 万元置换前
期使用自有资金投入中鲈华源的注册资本金。本次使用募集资金 5,678.26 万元对中鲈华源进行增资，
增资完成后，中鲈华源注册资本由 3,000.00 万元增加至 8,000.00 万元，其余，678.26 万元计入资本公
积；
       使用募集资金 1,652.57 万元对广州华源进行增资，其中，1,600.00 万元计入注册资本。本次增资
完成后，广州华源注册资本由 200.00 万元增加至 1,800.00 万元，其余，52.57 万元计入资本公积；
       使用募集资金 8,035.02 万元对邛崃华源进行增资，其中公司已使用募集资金 786.32 万元置换前
期使用自有资金投入邛崃华源的注册资本金。鉴于本次增资前，公司持有邛崃华源 75%股权，公司的
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全资子公司华源包装（香港）有限公司（以下简称“香港华源”）持有邛崃华源 25%股权。本次使用
募集资金 7,248.70 万元对邛崃华源进行增资，为了保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛
崃华源现有股权结构同比例对其进行增资。增资完成后，邛崃华源注册资本将增加至 8,000.00 万元，
其中，公司使用募集资金出资额为 6,000.00 万元，香港华源出资额为 2,000.00 万元；其余募集资金
2,035.02 万元计入资本公积，香港华源出资 678.34 万元计入资本公积。
   本次公司使用募集资金向上述四家子公司进行增资，能更好的保证募投项目顺利实施，符合公
司业务发展方向，发展战略和长远规划，符合募集资金使用安排，同时也有利于提高募集资金使用
效率，提升公司盈利能力和竞争力，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司及全体股东的
利益。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司保荐机构出具了核查意见，同意公司本次使
用募集资金向子公司增资的事项。
    同意：     6    票；反对：      0    票；弃权：      0       票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《关于向子公司增资的公告》、《独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意
见》、《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意
见》与本决议公告同日在《证券时报》、 中国证券报》、 上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
    2、审议通过《关于使用自有资金向子公司增资的议案》
    根据战略发展和长远规划的需要，公司：
    拟使用自有资金 5,000.00 万元对咸宁华源进行增资，全部用于增加咸宁华源的注册资本；
    拟使用自有资金 4,400.00 万元对广州华源进行增资，全部用于增加广州华源的注册资本；
    拟使用自有资金 1,500.00 万元对邛崃华源进行增资，全部用于增加邛崃华源的注册资本。鉴于本
次增资前，公司持有邛崃华源 75%股权，公司的全资子公司香港华源持有邛崃华源 25%股权。为了
保持邛崃华源的股权结构不变，香港华源将按照邛崃华源现有股权结构同比例对其进行增资，出资
500.00 万元，全部用于增加邛崃华源的注册资本。

    本次使用自有资金向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
    同意：     6    票；反对：       0     票；弃权：        0       票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《关于向子公司增资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
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    3、审议通过《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

   根据《公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2016 年限制性股票激励计划授
予的限制性股票第一个解除限售期已届满，设定的第一个解除限售条件已经成就，且本次实施的限
制性股票激励计划与已经披露的激励计划无差异。本次申请解除限售的激励对象人数为 21 名，解除
限售的限制性股票数量为 195.6 万股，占公司目前股本总额的 0.68%。
   公司董事张辛易先生是本次限制性股票激励计划的激励对象，公司董事长李炳兴先生、副董事长
李志聪先生是本次限制性股票激励计划激励对象的关联方，三人系关联董事，已对此议案回避表决，
公司非关联董事就该事项进行了表决。
   公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司 2016 年限制性股票激励计划聘请的独立财
务顾问以及公司聘请的律师事务所对该事项发表了同意的意见。
    同意：    3    票；反对：    0      票；弃权：   0     票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》、《独立董事
关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》、《上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华
源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一次解除限售事项之独立财务顾问报告》、《北
京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一期解
除限售事项之法律意见书》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
    4、审议通过《关于制定<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等
相关规定，现制定公司《规范与关联方资金往来的管理制度》。
    同意：    6    票；反对：    0      票；弃权：   0     票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《规范与关联方资金往来的管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
    5、审议通过《关于制定<防范控股股东及其关联方资金占用管理制度>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等
相关规定，现制定公司《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》。
    同意：    6    票；反对：    0      票；弃权：   0     票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券
                                                             第二届董事会第二十九次会议决议公告
报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
       6、审议通过《关于制定<风险投资管理制度>的议案》

   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》等
相关规定，结合公司自身实际情况，制定公司《风险投资管理制度》。
    同意：       6    票；反对：    0    票；弃权：      0   票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《风险投资管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
       7、审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》

    为推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，更好地维护股
东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《公司章程》
等相关规定，现制定公司《对外捐赠管理制度》。
       同意：    6    票；反对：    0    票；弃权：      0   票；
    同意的票数占出席本次会议有表决权董事的 100%，表决结果为通过。
    《对外捐赠管理制度》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

       三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十九次会议决议；
       2、公司第二届监事会第二十七次会议决议；
    3、公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；
    4、国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司使用募集资金向子公司增资的核查意
见；
    5、上海荣正投资咨询有限公司关于苏州华源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第一
次解除限售事项之独立财务顾问报告；
    6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划
第一期解除限售事项的法律意见书。


    特此公告。
                                                                    苏州华源控股股份有限公司
                                                                                        董事会
                                                                            2017 年 11 月 22 日