国海证券股份有限公司
关于
苏州华源控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
独立财务顾问声明与承诺
国海证券股份有限公司接受苏州华源控股股份有限公司委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在
尽职调查及审慎核查相关文件资料和充分了解本次交易行为的基础上出具，以
供中国证监会、深交所、华源控股全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问意见所依据的文件资料由本次交易所涉及的交易各方
提供。交易各方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息和资料真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（四）本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件作出判断；
2-1-1-1
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告旨在对本次交易做出独立、
客观、公正的评价，不构成对华源控股的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读华源控股董事会发布的
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、中介机构出具的审计报告、
审阅报告、资产评估报告书、法律意见书等有关资料及专业意见；
（七）本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问同意将本报告作为华源控股本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《苏州华源控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文
件上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
（三）有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的资产重组方案符合
法律、法规和中国证券监督管理委员会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审
查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施.
2-1-1-2
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
释义
本报告书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义。
一般释义
华源控股、上市公司、
指 苏州华源控股股份有限公司，股票代码：002787
公司、本公司
常州瑞杰新材料科技股份有限公司，原名常州瑞杰塑料股份有
瑞杰科技、标的公司 指 限公司，于 2016 年 4 月更名为常州瑞杰新材料科技股份有限
公司
瑞杰塑料 指 常州瑞杰塑料股份有限公司
瑞杰有限 指 常州瑞杰塑料有限公司
天津瑞杰 指 天津瑞杰塑料制品有限公司
珠海瑞杰 指 珠海瑞杰包装制品有限公司
嘉善恒辉 指 嘉善恒辉塑料制品有限公司
常州瑞翔 指 常州瑞翔塑料有限公司
泰国瑞杰 指 瑞杰包装（泰国）有限公司
青岛分公司 指 常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司
红塔模塑 指 常州市红塔模塑有限公司、常州瑞杰的出租方、外协加工商
上海紫江企业集团股份有限公司，主营 PET 瓶及瓶胚；塑料防
紫江企业 指
盗盖等全品类塑料制品，同行业可比上市公司
江阴康爱特包装股份有限公司，主营 IBC 集装箱；200L 吹塑
康爱特 指
桶，同行业可比三板公司
深圳王子新材料股份有限公司，主营电子产品塑料包装（塑料
王子新材 指
包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料），同行业可比上市公司
黄山永新股份有限公司，主营复合软包装（下游食品、日用品），
永新股份 指
同行业可比上市公司
威康特塑料（中国）有限公司、常州威康特塑料有限公司、广
威康特 指 州威康特塑料有限公司、廊坊威康特塑料有限公司，标的公司
竞争对手
胜威 指 常州胜威塑料有限公司，标的公司竞争对手
常州华普塑料容器有限公司、天津华普塑料容器有限公司、成
华普 指 都华普塑料容器有限公司、江门江东华普塑料容器有限公司，
标的公司竞争对手
荷兰皇家壳牌集团（SHELL），世界第一大石油公司，旗下浙
壳牌（SHELL） 指 江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳
牌（天津）石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、
2-1-1-3
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
壳牌（上海）技术有限公司，标的公司客户
立邦（NIPPON），立邦中国隶属于新加坡立时集团，旗下立邦
投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责
立邦（NIPPON） 指
任有限公司、立邦涂料（成都）有限公司等，华源控股和标的
公司客户。
青岛康普顿科技股份有限公司，国内重要的润滑油上市公司，
康普顿 指
标的公司客户
埃克森美孚公司，简称美孚（MOBIL），是世界领先的石油和
美孚（MOBIL） 指
石化公司，标的公司客户
德国汉高公司，简称汉高（HENKEL），知名洗涤剂及家用护
汉高（HENKEL） 指 理、化妆/美容用品和粘合剂、世界 500 强企业，华源控股和标
的公司客户
韩国 SK 集团是韩国最大的综合能源化工企业，旗下爱思开能
爱思开（SK） 指
源润滑油（天津）有限公司属于标的公司客户
英国石油公司（BP Amoco），世界上最大的石油和石化集团公
嘉实多（BP） 指
司之一，标的公司客户
中石油（昆仑润滑油） 指 中国石油天然气股份有限公司润滑油分公司，标的公司客户
雪佛龙股份有限公司（Chevron Corporation），世界最大的能源
雪佛龙（CVX） 指
公司之一，标的公司潜在客户
中国石化润滑油有限公司，亚洲最大、国际领先的润滑油产销
中石化（长城润滑油） 指
集团，标的公司潜在客户
阿克苏诺贝尔公司是全球知名涂料、装饰漆生产厂商，世界 500
阿克苏诺贝尔 指
强企业，华源控股和标的公司客户
沙伯基础 指 沙伯基础（上海）商贸有限公司，标的公司供应商
金发科技 指 上海金发科技发展有限公司，标的公司供应商
中海壳牌 指 中海壳牌石油化工有限公司，标的公司供应商
艾仕得涂料系统（上海）有限公司，由杜邦高性能涂料（上海）
有限公司变更而来。2013 年 2 月全球最大的私人股权投资基金
艾仕得 指 之一凯雷投资集团宣布完成对杜邦公司高性能涂料业务的收
购。2013 年 5 月凯雷投资集团将杜邦高性能涂料（上海）有限
公司名称变更为艾仕得涂料系统（上海）有限公司
苏州 PPG 包装涂料有限公司、庞贝捷涂料（上海）有限公司、
PPG 涂料（天津）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、
PPG 指 庞贝捷漆油贸易（上海）有限公司、PPG 航空材料（苏州）有
限公司、佛山市百润化工有限公司的统称，华源控股和标的公
司客户
佐敦 指 中远佐敦船舶涂料（青岛）有限公司、佐敦涂料（张家港）有
2-1-1-4
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
限公司，华源控股和标的公司客户
紫荆花制漆（成都）有限公司、洋紫荆油墨（浙江）有限公司、
叶氏化工 指 洋紫荆油墨（河北）有限公司的统称，华源控股和标的公司客
户
上海联升 指 上海联升创业投资有限公司
天星投资 指 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
本次重组、本次资产重 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
指
组 93.5609%股份并向特定对象非公开发行股份募集配套资金
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
本次交易、本次收购 指
93.5609%股份
为本次交易之目的，公司向部分交易对方发行目标股份用于支
本次发行 指
付部分交易对价
标的资产 指 瑞杰科技 93.5609%股份
交易对方、发行股份及
支付现金购买资产交 标的资产的出售方，即瑞杰科技的股东王卫红、潘凯等 144 名
指
易对方、购买资产交易 瑞杰科技现有股东
对方
公司为本次交易目的向交易对方非公开发行的、每股面值为
目标股份 指
1.00 元的普通股
公司在本次交易的同时，向特定对象非公开发行股份募集配套
本次配套融资 指
资金
认购对象 指 参与本次配套融资的特定对象
公司与交易对方签署的《苏州华源控股股份有限公司发行股份
《购买资产协议》 指
及支付现金购买资产协议》
公司与王卫红、潘凯签署的《苏州华源控股股份有限公司发行
《业绩补偿协议》 指
股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
业绩承诺方、业绩承诺
主体、业绩承诺补偿义 指 参与本次交易之业绩承诺的部分交易对方，即王卫红、潘凯
务人、补偿义务人
业绩承诺期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
业绩承诺方共同承诺的瑞杰科技在业绩承诺期内扣除非经常
承诺净利润 指
性损益后归属于母公司股东的净利润
交易对方将所持标的公司的股份及/或股权过户至华源控股的
交割日 指
当日
发行股份的定价基准
指 华源控股第二届董事会第二十四次会议决议公告日
日
评估基准日、审计基准 指 2017 年 6 月 30 日
2-1-1-5
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
日
报告期、两年及一期 指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月
国海证券、独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《重组报告书》 指
并募集配套资金报告书（草案）》
国海证券出具的《关于苏州华源控股股份有限公司发行股份及
《独立财务顾问报告》 指
支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
《审计报告》 指 中汇会计师事务所为本次重组之目的而出具的审计报告
《评估报告》 指 国众联为本次重组之目的出具的企业价值评估报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督
《财务顾问管理办法》 指
管理委员会令第 54 号）
《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《规定》、 若干问题的
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公司章程》 指 苏州华源控股股份有限公司的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组
指 中国证券监督管理委员会并购重组委员会
委、并购重组委
深交所 指 深圳证券交易所
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
市盈率（Price earnings ratio，即 P/E ratio）也称“本益比”、“股
PE 指
价收益比率”或“市价盈利比率（简称市盈率）
工商局 指 工商行政管理局
股份登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信用代码 指 统一社会信用代码
2-1-1-6
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
元 指 人民币元
专业释义
聚丙烯为无毒、无臭、无味的乳白色高结晶的聚合物，具有良
聚丙烯（PP） 指 好的介电性能和高频绝缘性且不受湿度影响，但低温时变脆，
不耐磨、易老化，是标的公司最主要的原材料
聚乙烯（PE）是乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，聚乙烯无
聚乙烯（PE） 指
臭，无毒，手感似蜡，具有优良的耐低温性能
线性低密度聚乙烯（LLDPE）为无毒、无味、无臭的乳白色颗
线性低密度聚乙烯
指 粒，具有低温韧性、高模量、抗弯曲和耐应力开裂性，低温下
（LLDPE）
抗冲击强度较佳等优点，是塑料制品的主要原材料之一
高密度聚乙烯（HDPE）又称低压聚乙烯，是一种结晶度高、
非极性面呈一定程度的半透明状，非极性的热塑性树脂。它具
高密度聚乙烯
指 有良好的耐热性和耐寒性，化学稳定性好，具有较高的刚性和
（HDPE）
韧性，机械强度好，介电性能，耐环境应力开裂性，主要应用
于吹塑、注塑等领域，是塑料制品的主要原材料之一
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）属结晶型饱和聚酯，为乳白色
或浅黄色、高度结晶的聚合物，表面平滑有光泽，在较宽的温
聚对苯二甲酸乙二醇
指 度范围内具有优良的物理机械性能，电绝缘性优良，甚至在高
酯（PET）
温高频下，其电性能仍较好，但耐电晕性较差，抗蠕变性，耐
疲劳性，耐摩擦性、尺寸稳定性都很好
色母叫色母粒，也叫色种，是一种新型高分子材料专用着色剂。
色母 指
色母主要用于塑料制品的配色
两面镀锡的冷轧低碳薄钢板或钢带，具有耐腐蚀、无毒、强度
马口铁 指
高、延展性好的特性，通常作包装之用
用于包装涂料、油漆及润滑油等化工用品，以马口铁为主要材
化工罐 指
料制成的金属罐
用于包装固体食品、日用文具、桌上用品、医药、玩具和礼品
杂罐 指
等，以马口铁为主要材料制成的金属罐
印涂铁 指 经涂覆、印刷制成的马口铁，一般为金属包装的中间产品
原金银岛资讯，大宗商品咨询平台，网址：www.315i.com，销
金联创 指
售调价参考资讯平台
CMAI 价格 指 CMAI 协会国际性贸易、行业研究协会，销售调价参考价格
中国大宗商品定价平台，网址：www.sci99.com，销售调价参
卓创资讯网 指
考资讯平台
PP 颗粒（EP200K） 指 标的公司 PP 原材料的主要牌号
HDPE（5502） 指 标的公司 HDPE 原材料的主要牌号
2-1-1-7
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
注 1：本报告书中若出现持股比例合计数与各股东持股数直接相加之和在尾数存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
2-1-1-8
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明............................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺............................................................................................ 2
释义 ............................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................. 9
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述.......................................................................................... 14
二、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 14
三、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 15
四、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 15
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况.......................................... 15
六、标的资产的估值及作价.................................................................................. 27
七、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 27
八、本次交易的决策过程...................................................................................... 31
九、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 35
十、保护投资者合法权益的相关安排.................................................................. 42
十一、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明................ 46
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................................... 55
十三、其他重要事项.............................................................................................. 56
重大风险提示 ............................................................................................................. 57
一、审批风险.......................................................................................................... 57
二、交易终止风险.................................................................................................. 57
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.............................................................. 57
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险...................................................................... 58
五、交易标的增值较大风险.................................................................................. 58
2-1-1-9
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
六、商誉减值风险.................................................................................................. 58
七、收购整合风险.................................................................................................. 59
八、募集配套资金的实施风险.............................................................................. 59
九、标的资产交割的风险...................................................................................... 59
十、标的资产的经营风险...................................................................................... 60
十一、其他风险...................................................................................................... 63
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 65
一、本次交易的背景及目的.................................................................................. 65
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序.......................................................... 67
三、本次交易具体方案.......................................................................................... 71
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 85
五、本次交易不构成重大资产重组...................................................................... 89
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 90
七、本次交易不构成借壳...................................................................................... 90
八、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明.................... 90
九、标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况说明.............. 99
十、若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金额
的安排的情况........................................................................................................ 101
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................... 103
一、上市公司基本情况........................................................................................ 103
二、公司历史沿革及股本变动情况.................................................................... 103
三、公司前十大股东持股情况............................................................................ 110
四、最近三年的控股权变动情况........................................................................ 111
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................ 111
六、上市公司最近三年重大资产重组情况........................................................ 112
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标.................................................... 112
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况........................ 119
第三节 本次交易对方基本情况 ........................................................................... 120
一、交易对方总体情况........................................................................................ 120
二、交易对方详细情况 ....................................................................................... 120
2-1-1-10
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
三、发行股份募集配套资金交易对方................................................................ 214
四、其他事项说明................................................................................................ 215
第四节 本次交易标的基本情况 ........................................................................... 217
一、瑞杰科技概况................................................................................................ 217
二、瑞杰科技历史沿革........................................................................................ 217
三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况........................................................ 237
四、下属公司及分支机构情况............................................................................ 238
五、标的资产的主要业务及技术........................................................................ 243
六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况............................................ 278
七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员............................................ 286
八、标的资产的会计政策及相关会计处理........................................................ 293
九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况........................................................ 294
十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况........................................................ 294
十一、瑞杰科技其他情况说明............................................................................ 296
十二、标的公司最近三年股权转让、增资及资产估值情况............................ 302
第五节 交易标的评估或估值 ............................................................................... 308
一、标的资产评估基本情况................................................................................ 308
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析............ 383
三、独立董事对本次交易评估事项的意见........................................................ 390
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ............................................................... 392
一、本次交易方案概述........................................................................................ 392
二、本次交易中的股票发行................................................................................ 392
三、募集配套资金的用途及必要性.................................................................... 405
四、本次交易对上市的影响................................................................................ 428
第七节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 433
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容................................ 433
二、盈利预测承诺及补偿协议............................................................................ 440
第八节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 444
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定........................................ 444
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定............ 449
2-1-1-11
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规定
................................................................................................................................ 451
四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证
券的情形的说明.................................................................................................... 452
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形........ 452
六、本次交易不构成借壳.................................................................................... 453
七、交易涉及的资产定价公允性分析................................................................ 453
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析........................ 456
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析............................................................................................ 463
十、本次交易的资产交付安排有效性分析........................................................ 468
十一、关于补偿安排的可行性、合理性的说明................................................ 468
十二、对本次交易是否涉及关联交易的核查.................................................... 469
十三、关于补偿安排的可行性、合理性的说明................................................ 469
第九节 独立财务顾问结论意见 ........................................................................... 470
第十节 提请投资者关注的风险因素 ................................................................... 472
一、审批风险........................................................................................................ 472
二、交易终止风险................................................................................................ 472
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险............................................................ 472
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险.................................................................... 473
五、交易标的增值较大风险................................................................................ 473
六、商誉减值风险................................................................................................ 473
七、收购整合风险................................................................................................ 474
八、募集配套资金的实施风险............................................................................ 474
九、标的资产交割的风险.................................................................................... 474
十、标的资产的经营风险.................................................................................... 475
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................... 480
一、国海证券内核程序简介................................................................................ 480
2-1-1-12
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
二、内核意见........................................................................................................ 480
2-1-1-13
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609% 的 股 权 ， 交 易 金 额 为 37,723.74 万 元 ； 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过
4,756.08 万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京
市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权，其中以发行股份的方式
支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方
式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。
2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配
套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套
资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以
2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，瑞杰科技 100%股权的评估值为 40,096.59 万
元。经交易双方协商一致，瑞杰科技 100%股权整体作价 40,320.00 万元。本次
购买瑞杰科技 93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74 万元。根据经中汇
会计师事务所审计的瑞杰科技 2016 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，
相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 瑞杰科技 华源控股 占比
2-1-1-14
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
资产总额 20,621.73 17.07%
资产总额指标 120,787.51
成交金额 37,723.74 31.23%
资产净额 16,896.32 17.80%
资产净额指标 94,900.07
成交金额 37,723.74 39.75%
营业收入指标 营业收入总额 33,860.93 100,655.14 33.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》
中的相应规定进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重
组。
三、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方与华源控股不存在关联关系，交易完成后各交易
对方所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为
李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609%的股份，则本次发行
股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李
志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 55.58%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次
交易不构成借壳上市。
五、本次交易的支付方式及募集配套资金安排情况
（一）本次资产重组的支付方式
1、发行股份购买资产的股票发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
2-1-1-15
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起
始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派
息，具体如下：
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017
年 6 月 12 日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的股票交易均价对比如下：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 18.51 16.66
定价基准日前 60 交易日均价 18.64 16.78
定价基准日前 120 交易日均价 23.48 21.14
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20
个交易日的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
2、发行股份购买资产的股票发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份
数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精
确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为
整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股
数。根据上述计算公式及 16.66 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产
2-1-1-16
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
的发行股份数量为 20,328,725 股，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行
数量为准。
本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票
对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元/股。按每名交易对方将获得的股
票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体
情况如下：
股份支付金额 现金支付 股份支付数量
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） （股）
1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845
2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197
上海联升
3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729
有限公司
4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152
5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733
6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747
7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164
8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690
15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 -
16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 -
17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 -
18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420
19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217
20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857
21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 -
22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 -
23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773
24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053
25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972
2-1-1-17
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875
27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 -
28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 -
29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 -
30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248
北京市天
星北斗投
31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924
心(有限合
伙)
32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007
33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 -
34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567
35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766
36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965
40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
2-1-1-18
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325
80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245
83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525
84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 - 156,000.00 -
87 邹依珠 25,000 0.0372% 150,000.00 - 150,000.00 -
88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 144,000.00 - 8,643
89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 132,000.00 - 7,923
90 徐玉成 20,000 0.0298% 120,000.00 - 120,000.00 -
91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
93 王震 16,000 0.0238% 96,000.00 - 96,000.00 -
94 郑鸿铭 14,000 0.0208% 84,000.00 - 84,000.00 -
95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 72,000.00 - 4,322
2-1-1-19
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
99 于大勇 9,000 0.0134% 54,000.00 - 54,000.00 -
100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 48,000.00 - 2,881
101 刘海玲 8,000 0.0119% 48,000.00 - 48,000.00 -
102 周翰琛 6,000 0.0089% 36,000.00 - 36,000.00 -
103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
109 史献慧 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
110 陈薇 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
117 宫李明 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
118 盖其庆 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 -
119 张剑 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
120 王超 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
121 穆杰 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
122 徐惠芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
124 李洁 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
125 柳杨 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
127 霍胜利 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
129 黄涛 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
132 张学红 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
2-1-1-20
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
134 赵姝 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
136 陈彬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
137 李鲲 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
140 刘艾 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
141 陈娜 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
142 刘淑芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
143 崔文连 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 6,000.00 - 360
合计 62,872,900 93.5609% 377,237,400.00 338,676,600.00 38,560,800.00 20,328,725
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公
开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，
超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
3、股份锁定期
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合
计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100%×
标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润
总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩
承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的
公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售
股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
2-1-1-21
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管
机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次交易共涉及交易对方 144 人，其中全部以现金作为交易支付对价的交易
对方为 50 人，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的交易对
手为 94 人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条的规定，“特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于
下列情形之一的，36 个月内不得转让：○1 特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；○2 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
实际控制权；○特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
经核查，前述 94 名交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的情
形，故其通过本次交易取得的上市公司股份，除用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的情形下锁定 36 个月外，均应锁定 12 个月，其中王卫红、
潘凯作为业绩承诺主体，还应遵守《业绩补偿协议》的如下限售约定：业绩承诺
期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的
100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净
利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份；各
业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标
的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
2-1-1-22
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
基于上述，并根据瑞杰科技提供的证券持有人名册等资料，截止本重组报告
书签署日，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的 94 名交易
对方的锁定期安排具体如下：
取得标的公
司股份的时
序号 交易对方 锁定期
间是否超过
12 个月
1 王卫红 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
2 潘凯 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
上海联升创
3 业投资有限 是 12 个月
公司
4 潘文庆 是 12 个月
5 李军 是 12 个月
6 张瑛 是 12 个月
7 仲志强 是 12 个月
8 周兵 是 12 个月
9 张宏荣 是 12 个月
10 顾雄伟 是 12 个月
11 戴云龙 是 12 个月
12 王金霞 是 12 个月
13 苑红亮 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
14 唐儒明 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
15 任老二 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
16 沈丹 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
17 姚涵涛 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
18 冯晓明 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
19 顾逸琪 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
2-1-1-23
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
20 张亚娟 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
21 董幼兰 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
22 高强 是 12 个月
北京市天星
北斗投资管
23 是 12 个月
理中心(有限
合伙)
24 谈宇平 是 12 个月
25 吴文伟 是 12 个月
26 华希黎 是 12 个月
27 曹祝康 是 12 个月
28 顾介胜 是 12 个月
29 吴峻 是 12 个月
30 董梅青 是 12 个月
31 许雅娟 是 12 个月
32 陈娜敏 是 12 个月
33 陈权荣 是 12 个月
34 徐乃祯 是 12 个月
35 刘艳芬 是 12 个月
36 沈维 是 12 个月
37 丁晨 是 12 个月
38 杨霓 是 12 个月
39 何跃 是 12 个月
40 涂斌昌 是 12 个月
41 张怡 是 12 个月
42 石惠芳 是 12 个月
43 方海伟 是 12 个月
44 汪琤琤 是 12 个月
45 顾逸琴 是 12 个月
46 张素琴 是 12 个月
47 田谷 是 12 个月
48 林馨 是 12 个月
49 刘晓荣 是 12 个月
2-1-1-24
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
50 郝卫萍 是 12 个月
51 张素斌 是 12 个月
52 周思奇 是 12 个月
53 薛武元 是 12 个月
54 毕美丽 是 12 个月
55 张金朝 是 12 个月
56 陈建双 是 12 个月
57 刘颖 是 12 个月
58 陈焰 是 12 个月
59 池运强 是 12 个月
60 吴显军 是 12 个月
61 杨柽 是 12 个月
62 张凌云 是 12 个月
63 王恒斌 是 12 个月
64 吕锋 是 12 个月
65 侯亚丽 是 12 个月
66 刘思仁 是 12 个月
67 赵浩华 是 12 个月
68 孙伯乐 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
69 周锋 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
70 张月英 是 12 个月
71 周林 是 12 个月
72 付锦 是 12 个月
73 谢宝生 是 12 个月
74 张童华 是 12 个月
75 邵瑞杰 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
76 彭拥民 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
77 杨晓伟 是 12 个月
78 孙桂林 是 12 个月
79 黄富华 是 12 个月
80 林敏 是 12 个月
81 李苏琪 是 12 个月
82 陈凯 是 12 个月
2-1-1-25
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
83 陈广华 是 12 个月
84 王刚 是 12 个月
85 张鹏 是 12 个月
86 柳丹 是 12 个月
87 刘正荣 是 12 个月
88 许力旺 是 12 个月
89 陈小龙 是 12 个月
90 邢峥嵘 是 12 个月
91 陈磊 是 12 个月
92 王志平 是 12 个月
93 郭宁 是 12 个月
94 唐玥 是 12 个月
4、现金支付安排
经交易双方协商一致，华源控股将于交割日后 30 日内以自有或自筹资金支
付本次交易的现金对价。如后续有募集资金到位的，华源控股可以置换相应款
项。
（二）募集资金安排
1、发行价格及定价原则
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
2、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 4,756.08 万元除以
募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 ， 且 不 超 过 本 次 交 易 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
57,624,000 股。本次发行股份募集配套资金不超过 4,756.08 万元，最终金额以中
国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
2-1-1-26
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股
份数量也随之相应调整。
3、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、标的资产的估值及作价
本次交易中，国众联采用收益法、市场法和资产基础法对瑞杰科技全部股
东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
单位：万元
收益法 市场法 资产基础法
资产 评估增
评估值 评估增值 增值率 评估值 评估增值 增值率 评估值 增值率
值
瑞杰科技
40,096.59 26,533.03 195.62% 40,680.42 27,116.86 199.92% 19,252.57 5,689.00 41.94%
100%股权
以本次最终评估结果为参考依据，经交易各方协商确定，瑞杰科技 100%股
权作价 40,320 万元。据此，本次交易瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为
37,723.74 万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74 万元的价格向瑞杰科技 144 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募
集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 20,328,725 股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000 股，本次交易完成后（不考
虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725 股，公司的股权结构变化情况
如下：
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
1 李志聪 124,419,832 43.18% 124,419,832 40.3373%
2 李炳兴 40,292,330 13.98% 40,292,330 13.0629%
3 陆杏珍 6,725,396 2.33% 6,725,396 2.1804%
2-1-1-27
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
4 王卫红 - - 5,792,845 1.8781%
5 潘凯 - - 5,792,197 1.8778%
上海联升创业投资
6 - - 4,321,729 1.4011%
有限公司
7 潘文庆 - - 781,152 0.2533%
8 李军 - - 713,733 0.2314%
9 张瑛 - - 466,747 0.1513%
10 仲志强 - - 311,164 0.1009%
11 周兵 - - 233,373 0.0757%
12 张宏荣 - - 233,373 0.0757%
13 顾雄伟 - - 155,582 0.0504%
14 戴云龙 - - 155,582 0.0504%
15 王金霞 - - 155,582 0.0504%
16 苑红亮 - - 155,582 0.0504%
17 唐儒明 - - 125,690 0.0407%
18 任老二 - - 50,420 0.0163%
19 沈丹 - - 43,217 0.0140%
20 姚涵涛 - - 42,857 0.0139%
21 冯晓明 - - 32,773 0.0106%
22 顾逸琪 - - 32,053 0.0104%
23 张亚娟 - - 30,972 0.0100%
24 董幼兰 - - 27,875 0.0090%
25 高强 - - 21,248 0.0069%
北京市天星北斗投
26 资管理中心(有限合 - - 20,924 0.0068%
伙)
27 谈宇平 - - 18,007 0.0058%
28 吴文伟 - - 16,567 0.0054%
29 华希黎 - - 14,766 0.0048%
30 曹祝康 - - 14,406 0.0047%
31 顾介胜 - - 14,406 0.0047%
32 吴峻 - - 14,406 0.0047%
33 董梅青 - - 12,965 0.0042%
34 许雅娟 - - 14,406 0.0047%
35 陈娜敏 - - 14,406 0.0047%
36 陈权荣 - - 14,406 0.0047%
37 徐乃祯 - - 14,406 0.0047%
2-1-1-28
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
38 刘艳芬 - - 14,406 0.0047%
39 沈维 - - 14,406 0.0047%
40 丁晨 - - 14,406 0.0047%
41 杨霓 - - 14,406 0.0047%
42 何跃 - - 14,406 0.0047%
43 涂斌昌 - - 14,406 0.0047%
44 张怡 - - 14,406 0.0047%
45 石惠芳 - - 14,406 0.0047%
46 方海伟 - - 14,406 0.0047%
47 汪琤琤 - - 14,406 0.0047%
48 顾逸琴 - - 14,406 0.0047%
49 张素琴 - - 14,406 0.0047%
50 田谷 - - 14,406 0.0047%
51 林馨 - - 14,406 0.0047%
52 刘晓荣 - - 14,406 0.0047%
53 郝卫萍 - - 14,406 0.0047%
54 张素斌 - - 14,406 0.0047%
55 周思奇 - - 14,406 0.0047%
56 薛武元 - - 14,406 0.0047%
57 毕美丽 - - 14,406 0.0047%
58 张金朝 - - 14,406 0.0047%
59 陈建双 - - 14,406 0.0047%
60 刘颖 - - 13,325 0.0043%
61 陈焰 - - 12,605 0.0041%
62 池运强 - - 12,605 0.0041%
63 吴显军 - - 12,245 0.0040%
64 杨柽 - - 11,525 0.0037%
65 张凌云 - - 10,804 0.0035%
66 王恒斌 - - 10,804 0.0035%
67 吕锋 - - 8,643 0.0028%
68 侯亚丽 - - 7,923 0.0026%
69 刘思仁 - - 7,203 0.0023%
70 赵浩华 - - 7,203 0.0023%
71 孙伯乐 - - 4,322 0.0014%
72 周锋 - - 3,601 0.0012%
73 张月英 - - 3,601 0.0012%
74 周林 - - 3,601 0.0012%
2-1-1-29
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
75 付锦 - - 2,881 0.0009%
76 谢宝生 - - 1,441 0.0005%
77 张童华 - - 1,441 0.0005%
78 邵瑞杰 - - 1,441 0.0005%
79 彭拥民 - - 1,441 0.0005%
80 杨晓伟 - - 1,441 0.0005%
81 孙桂林 - - 720 0.0002%
82 黄富华 - - 720 0.0002%
83 林敏 - - 720 0.0002%
84 李苏琪 - - 720 0.0002%
85 陈凯 - - 720 0.0002%
86 陈广华 - - 720 0.0002%
87 王刚 - - 720 0.0002%
88 张鹏 - - 720 0.0002%
89 柳丹 - - 720 0.0002%
90 刘正荣 - - 720 0.0002%
91 许力旺 - - 720 0.0002%
92 陈小龙 - - 720 0.0002%
93 邢峥嵘 - - 720 0.0002%
94 陈磊 - - 720 0.0002%
95 王志平 - - 720 0.0002%
96 郭宁 - - 720 0.0002%
97 唐玥 - - 360 0.0001%
98 上市公司其他股东 116,682,442 40.51% 116,682,442 37.8288%
合计 288,120,000 100.00% 308,448,725 100.00%
本次交易（不含配套融资）完成前后，华源控股的控股股东为李志聪先生，
实际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易
完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现
导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技 93.5609%股
权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504
号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
2-1-1-30
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%
归属于母公司的所有
93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%
者权益（万元）
营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
归属于母公司股东的
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%
通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于
本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的
股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利
润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于
2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成
后，上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未
按预期完全达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下
滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次
交易可能摊薄即期回报的风险。
八、本次交易的决策过程
（一）上市公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017 年 3 月
22 日起停牌；2017 年 4 月 5 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停
牌的公告》。
2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到
2-1-1-31
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的
议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条
件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 >的议
案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响
及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召
开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定
的独立意见。
2017 年 9 月 29 日，华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华
源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附
生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相
2-1-1-32
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 10 月 30 日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 12 月 12 日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及
《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
2017 年 12 月 12 日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重
组方案调整不构成重大调整。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资
决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。
2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与
华源控股开展本次重组。
2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技
93.5609%股份转让予华源控股。
2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上
海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进
行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）：同意上海联升持有的瑞杰科技
全部股权转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科技全
2-1-1-33
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
部股权交易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交
易价格为 72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支付。
（三）标的公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰
科技股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统停牌。
2017 年 8 月 14 日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。
2017 年 9 月 4 日，瑞杰科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、
《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临
时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 25 日，瑞杰科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议
案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂
牌的议案》等与本次交易有关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会批复文件《关于核准苏州华源控股
股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018] 222 号），本次交易已获得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘
牌。
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
2-1-1-34
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性
审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本
次交易实施的先决条件。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）提供内容真实、准确和完整的承诺
承诺方 主要承诺内容
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体
董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本
上市公司、全体董
报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
事、监事、高级管
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本
理人员
次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
一、本单位/本人承诺已向上市公司和参与本次交易的各中介机构
提供了本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口
头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本单位/本人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所
提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均
全体交易对方
未被有关政府部门撤销。
三、本单位/本人保证向上市公司在本次交易申请文件中引用的由
本单位/本人所出具的文件以及引用文件的相关内容已经本单位/本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
四、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
2-1-1-35
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股
份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
本承诺函一经作出，即对本单位/本人具有法律约束力。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 主要承诺内容
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将尽可能
避免和减少与上市公司发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件及公
司章程等的规定，依法履行内部决策批准程序及信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
王卫红、潘凯 转移公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及
其他股东合法权益的行为。
二、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同
时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的直接、间
接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束
力。
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 主要承诺内容
一、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业不会投资或新
设任何与公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；
二、如承诺人或承诺人控制的企业获得的商业机会与公司主要经
王卫红、潘凯 营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知公司，
并尽力将该商业机会给予公司，以避免与公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，并确保公司及其他股东合法权益不受损害。
三、若违反上述承诺的，将立即采取必要措施予以纠正补救；同
2-1-1-36
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
时愿意承担因未履行承诺函所做的承诺而给公司造成的直接、间接的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束
力。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺方 主要承诺内容
一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公
司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该
部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。同时，
业绩承诺期内，承诺人当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的
公司股份的 100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩
承诺期内标的公司承诺净利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份
（若有）－累计已解除限售股份。
承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份，并以
王卫红、潘凯
其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除
限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机
构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进
行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不
得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
一、承诺人于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得公司股份时承诺人用于认购公
司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该
部分公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
承诺人每年按上述安排分别计算其可申请解除限售的股份。
二、本次交易完成后，承诺人因公司送股、资本公积金转增股本
除王卫红、潘凯外
等原因而取得的公司股份，亦应遵守前述约定，同时前述约定的解除
的其他交易对方
限售股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机
构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则承诺人
同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。
三、除按照前述约定解除限售的股份、按照《业绩补偿协议》进
行锁定及回购的股份外，承诺人于本次交易中取得的其他公司股份不
得以任何方式进行转让、抵押、质押或设置其他任何权利负担。
2-1-1-37
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（五）关于诚信守法、无违法违规行为的承诺
承诺方 主要承诺内容
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主
要管理人员/本人最近五年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主
要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及
全部交易对方 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员/本公司及本公司的主
要管理人员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束
力。
（六）关于资产权属的承诺
承诺方 主要承诺内容
承诺人已经依法履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
承诺人持有的标的公司的股份均为实际合法拥有，不存在权属纠
全部交易对方 纷，不存在信托持股、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
本承诺函一经作出，即对本合伙企业/本公司/本人具有法律约束
力。
（七）摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺方 主要承诺内容
1、不滥用控股股东、实际控制人的地位，不越权干预公司经营管
理活动，不侵占公司利益；
上市公司控股股东 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
李志聪，实际控制 用其他方式损害公司利益；
人李炳兴、陆杏珍、 3、对本人职务消费行为进行约束；
李志聪 4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
2-1-1-38
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
上市公司董事李炳
3、对本人职务消费行为进行约束；
兴、李志聪、张辛
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
易、张月红、于耀
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
东、张薇，上市公
对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）；
司高级管理人员李
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，
炳兴、李志聪、张
全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行
辛易、陆林才、沈
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如
华加、陆杏坤、邵
有表决权）；
娜、高鹏、林燕昌
6、若中国证监会或深圳证券交易所对本人有关确保本次交易摊薄
即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要求的，本
人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求予以承诺。
（八）其他承诺
承诺方 主要承诺内容
一、承诺人具有法定的主体资格
承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的
合法主体资格。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资
本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合
王卫红、潘凯 法持有标的公司的股份，该等股份不存在委托持股、信托持股等安排，
不代表其他方的利益，且该等股份未设定任何抵押、质押等他项权利，
亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的其他任何不利
情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份登记至上市公司名下。
四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份
及/或股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份及/或股权
的优先购买权（若有）。
五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份交
2-1-1-39
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份设置抵押、质押
等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，
保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利
润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿
资产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违
反国家法律、法规及规范性文件之规定的前提下，须经上市公司书面
同意后方可实施。
六、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前，标的公司或承诺人
签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份的限制性
条款（已取得同意及/或豁免的除外）。
七、承诺人保证在标的公司股份交割完毕前承诺人拥有对各自所
持标的公司股份的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正在进行或
潜在的影响承诺人转让标的公司股份的诉讼、仲裁或纠纷，亦不存在
任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份的安排、事项或情形。
八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份的限制性条款（已取得同
意及/或豁免的除外）。
九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披
露了标的公司及承诺人所持股份的全部资料和信息，包括但不限于资
产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
内容。
十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系。
十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关
的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重
大资产重组的情形。
十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将
就此投赞成票。
十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现
而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次
交易所涉及的资料和信息严格保密。
除王卫红、潘凯外 一、承诺人具有法定的主体资格
的其他交易对方 承诺人拥有与上市公司签署协议书和履行协议书项下权利义务的
2-1-1-40
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
合法主体资格。
二、承诺人已经依法对标的公司履行出资义务，标的公司注册资
本已全部到位，不存在任何出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出
资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
三、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，承诺人合
法持有标的公司的股份/股权，该等股份/股权不存在委托持股、信托持
股等安排，不代表其他方的利益，且该等股份/股权未设定任何抵押、
质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限
制的其他任何不利情形；同时，承诺人保证该状态持续至该股份/股权
登记至上市公司名下。
四、承诺人同意标的公司其他股东将其所持标的公司的全部股份/
股权转让给上市公司时，自愿放弃对该等标的公司股份/股权的优先购
买权（若有）。
五、在承诺人与上市公司签署的协议书生效并就标的公司股份/股
权交割完毕前，承诺人保证不就各自所持标的公司的股份/股权设置抵
押、质押等任何限制性权利。
六、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前，承诺人签署的
所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的限制性
条款（已取得同意及/或豁免的除外）。
七、承诺人保证在标的公司股份/股权交割完毕前承诺人拥有对各
自所持标的公司股份/股权的完整拥有及处分权利，不存在任何已知正
在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股份/股权的诉讼、仲裁或纠
纷，亦不存在任何限制、阻碍承诺人转让标的公司股份/股权的安排、
事项或情形。
八、标的公司的章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议
中不存在阻碍承诺人转让所持标的公司股份/股权的限制性条款（已取
得同意及/或豁免的除外）。
九、承诺人已向上市公司及其聘请的相关中介机构充分按要求披
露了承诺人所持股份/股权的全部资料和信息。
十、本次交易前，承诺人与上市公司及其主要股东、董事、监事、
高级管理人员之间不存在任何关联关系。
十一、承诺人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的
重大资产重组的情形。
十二、本次交易取得中国证监会核准后，承诺人同意标的公司向
全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业
2-1-1-41
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限公
司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将
就此投赞成票。
十三、除非事先得到上市公司的书面同意或为本次交易目的实现
而向相关专业机构进行必要咨询外，承诺人保证采取必要措施对本次
交易所涉及的资料和信息严格保密。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
华源控股及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披
露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的
重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、
准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
华源控股在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。董事会已对包括《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意
见。
本次交易中，公司聘请的会计师事务所和资产评估机构均具有证券业务资
质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问、法律顾问已对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会及网络投票安排
公司于 2017 年 9 月 29 日召开 2017 年第四次临时股东大会审议本次交易方
案相关议案，该次股东大会召开前，公司已在指定信息披露网站
www.cninfo.com.cn 发布本次股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方
案的股东大会会议。公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护
的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的
表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票
表决。
2-1-1-42
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）本次重组不会导致上市公司即期回报被摊薄
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2016 年审计报告
（天健审【2017】3-241 号）、未经审计的上市公司 2017 年半年度报告、天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审（2017）3-504 号《备考审阅报告》，
公司基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.38 0.42
扣除非经常性损益后的基
0.16 0.19 0.35 0.38
本每股收益（元/股）
注：2017 年 5 月 22 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度利
润分配预案》，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017
年 6 月 12 日。因此，2016 年度每股收益已根据上述情形进行调整。
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股收益水平
都将提高。根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净
利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于
2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，
上市公司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全
达标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司
的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（五）业绩补偿安排
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为
2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技 2017
年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计
2-1-1-43
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺
期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润
减去实际净利润计算。
参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公
3,900.00 3,400.00 2,800.00
司股东的净利润（万元）
瑞杰科技市盈率（倍） 10.34 11.86 14.40
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低
于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿
股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部
分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定
计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利
润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无
需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年
末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度应补偿金额=（标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所
持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利
润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计
承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标
的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收
购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算
结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审
2-1-1-44
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通
知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补
偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，
不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归
华源控股所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分
由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每
一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现
金汇付至华源控股指定的银行账户。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相
应调整。
（4）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华
源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向
回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的
全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在
接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控
股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股
份总数的比例享有获赠股份。
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并
聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行
2-1-1-45
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公
司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺
方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控
股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取
得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其
负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交
易对价为限。
十一、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明
（一）交割安排
1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承
诺，王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准
后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投
赞成票。
瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技
于 2017 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附
条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交
易相关的议案，上述议案已于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。
瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30 日内，向全国股转系
统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2、瑞杰科技公司性质变更
王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中
国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申
2-1-1-46
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形
式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）
会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017
年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司
股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议
案，上述议案已于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。瑞杰科技将
根据本次交易的进度适时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的
申请。
同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫
红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系
统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高
级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所
持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任
职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员
应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30 日内将其所
持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为 7 名，其
股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。
（二）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：
序号 交易对方 持股数量 持股比例
本次交易对方
1 王卫红 17,872,000 26.5953%
2 潘凯 17,870,000 26.5923%
3 上海联升创业投资有限公司 12,000,000 17.8571%
4 潘文庆 2,410,000 3.5863%
5 李军 2,202,000 3.2768%
6 张瑛 1,440,000 2.1428%
7 仲志强 960,000 1.4286%
8 周兵 720,000 1.0715%
2-1-1-47
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
9 张宏荣 720,000 1.0715%
10 顾雄伟 480,000 0.7143%
11 戴云龙 480,000 0.7143%
12 王金霞 480,000 0.7143%
13 苑红亮 480,000 0.7143%
14 唐儒明 349,000 0.5193%
15 程大龙 293,000 0.4360%
16 章科 222,000 0.3304%
17 云志杰 160,000 0.2381%
18 任老二 140,000 0.2083%
19 沈丹 120,000 0.1786%
20 姚涵涛 119,000 0.1771%
21 谢裕明 100,800 0.1500%
22 方正 100,000 0.1488%
23 冯晓明 91,000 0.1354%
24 顾逸琪 89,000 0.1324%
25 张亚娟 86,000 0.1280%
26 董幼兰 86,000 0.1280%
27 李林中 75,000 0.1116%
28 张山凯 62,000 0.0923%
29 陶莉 60,000 0.0893%
30 高强 59,000 0.0878%
31 北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙) 58,100 0.0865%
32 谈宇平 50,000 0.0744%
33 顾伟刚 46,000 0.0685%
34 吴文伟 46,000 0.0685%
35 华希黎 41,000 0.0610%
36 曹祝康 40,000 0.0595%
37 顾介胜 40,000 0.0595%
38 吴峻 40,000 0.0595%
39 董梅青 40,000 0.0595%
40 许雅娟 40,000 0.0595%
41 蔡珠 40,000 0.0595%
42 陈娜敏 40,000 0.0595%
43 沈金发 40,000 0.0595%
44 张永润 40,000 0.0595%
45 马跃 40,000 0.0595%
2-1-1-48
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
46 陈权荣 40,000 0.0595%
47 徐乃祯 40,000 0.0595%
48 丁申 40,000 0.0595%
49 陈宏 40,000 0.0595%
50 李和钊 40,000 0.0595%
51 刘艳芬 40,000 0.0595%
52 沈维 40,000 0.0595%
53 丁晨 40,000 0.0595%
54 施秀娟 40,000 0.0595%
55 杨霓 40,000 0.0595%
56 何跃 40,000 0.0595%
57 胡晓明 40,000 0.0595%
58 涂斌昌 40,000 0.0595%
59 张怡 40,000 0.0595%
60 李清平 40,000 0.0595%
61 石惠芳 40,000 0.0595%
62 方海伟 40,000 0.0595%
63 庄德明 40,000 0.0595%
64 汪琤琤 40,000 0.0595%
65 顾逸琴 40,000 0.0595%
66 张素琴 40,000 0.0595%
67 田谷 40,000 0.0595%
68 林馨 40,000 0.0595%
69 陈佳颖 40,000 0.0595%
70 韩先芝 40,000 0.0595%
71 刘晓荣 40,000 0.0595%
72 郝卫萍 40,000 0.0595%
73 张素斌 40,000 0.0595%
74 周思奇 40,000 0.0595%
75 薛武元 40,000 0.0595%
76 毕美丽 40,000 0.0595%
77 张金朝 40,000 0.0595%
78 陈建双 40,000 0.0595%
79 刘颖 37,000 0.0551%
80 陈焰 35,000 0.0521%
81 池运强 35,000 0.0521%
82 吴显军 34,000 0.0506%
2-1-1-49
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
83 杨柽 32,000 0.0476%
84 张凌云 30,000 0.0446%
85 王恒斌 30,000 0.0446%
86 宋琦 26,000 0.0387%
87 邹依珠 25,000 0.0372%
88 吕锋 24,000 0.0357%
89 侯亚丽 22,000 0.0327%
90 徐玉成 20,000 0.0298%
91 刘思仁 20,000 0.0298%
92 赵浩华 20,000 0.0298%
93 王震 16,000 0.0238%
94 郑鸿铭 14,000 0.0208%
95 孙伯乐 12,000 0.0179%
96 周锋 10,000 0.0149%
97 张月英 10,000 0.0149%
98 周林 10,000 0.0149%
99 于大勇 9,000 0.0134%
100 付锦 8,000 0.0119%
101 刘海玲 8,000 0.0119%
102 周翰琛 6,000 0.0089%
103 谢宝生 4,000 0.0060%
104 张童华 4,000 0.0060%
105 邵瑞杰 4,000 0.0060%
106 彭拥民 4,000 0.0060%
107 杨晓伟 4,000 0.0060%
108 孙桂林 2,000 0.0030%
109 史献慧 2,000 0.0030%
110 陈薇 2,000 0.0030%
111 黄富华 2,000 0.0030%
112 林敏 2,000 0.0030%
113 李苏琪 2,000 0.0030%
114 陈凯 2,000 0.0030%
115 陈广华 2,000 0.0030%
116 王刚 2,000 0.0030%
117 宫李明 2,000 0.0030%
118 盖其庆 2,000 0.0030%
119 张剑 2,000 0.0030%
2-1-1-50
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
120 王超 2,000 0.0030%
121 穆杰 2,000 0.0030%
122 徐惠芬 2,000 0.0030%
123 张鹏 2,000 0.0030%
124 李洁 2,000 0.0030%
125 柳杨 2,000 0.0030%
126 柳丹 2,000 0.0030%
127 霍胜利 2,000 0.0030%
128 刘正荣 2,000 0.0030%
129 黄涛 2,000 0.0030%
130 许力旺 2,000 0.0030%
131 陈小龙 2,000 0.0030%
132 张学红 2,000 0.0030%
133 邢峥嵘 2,000 0.0030%
134 赵姝 2,000 0.0030%
135 陈磊 2,000 0.0030%
136 陈彬 2,000 0.0030%
137 李鲲 2,000 0.0030%
138 王志平 2,000 0.0030%
139 郭宁 2,000 0.0030%
140 刘艾 2,000 0.0030%
141 陈娜 2,000 0.0030%
142 刘淑芬 2,000 0.0030%
143 崔文连 2,000 0.0030%
144 唐玥 1,000 0.0015%
小计 62,872,900 93.5609%
已与王卫红签署《股权转让协议》的股东
1 华安证券股份有限公司 1,680,200 2.5003%
2 申万宏源证券有限公司 757,000 1.1265%
3 山西证券股份有限公司 283,000 0.4211%
4 中泰证券股份有限公司 274,000 0.4077%
5 上海证券有限责任公司 249,000 0.3705%
6 世纪证券有限责任公司 239,000 0.3557%
7 高栋 50,000 0.0744%
8 赵宏林 40,000 0.0595%
9 王菁 40,000 0.0595%
10 北京谢天晴知识产权代理有限公司 10,000 0.0149%
2-1-1-51
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
11 金立卫 7,000 0.0104%
12 上海滨昊国际物流有限公司 4,000 0.0060%
13 丁婧 3,000 0.0045%
14 冯壮志 2,000 0.0030%
15 陈桓杰 2,000 0.0030%
16 马丽 2,000 0.0030%
17 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 2,000 0.0030%
18 烟台源创投资管理有限公司 2,000 0.0030%
19 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 2,000 0.0030%
20 青岛中嘉建设集团有限公司 2,000 0.0030%
21 青岛建安集团机械租赁有限公司 2,000 0.0030%
22 青岛建安建设集团置业有限公司 2,000 0.0030%
23 天津安中通讯电子有限公司 2,000 0.0030%
24 青岛景远工程装饰有限公司 2,000 0.0030%
25 青岛恒丰实业有限公司 2,000 0.0030%
26 青岛市李沧区联华工贸有限公司 2,000 0.0030%
27 高邑县泓通汽车运输有限公司 2,000 0.0030%
28 天津市融汇物流有限公司 2,000 0.0030%
29 赞皇县双林汽车运输有限公司 2,000 0.0030%
30 青岛海山瑞合置业有限公司 2,000 0.0030%
31 青岛建盛贸易发展有限公司 2,000 0.0030%
32 青岛建安控股集团有限公司 2,000 0.0030%
33 青岛建安地产集团有限公司 2,000 0.0030%
小计 3,676,200 5.4705%
其他中小股东
1 宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙） 58,100 0.0865%
2 徐多 52,000 0.0774%
3 丁亚芹 44,800 0.0667%
4 沈家生 41,000 0.0610%
5 张海疆 40,000 0.0595%
6 张仁芳 40,000 0.0595%
7 徐纪文 40,000 0.0595%
8 熊小平 40,000 0.0595%
9 章凌霄 40,000 0.0595%
10 丁珏 40,000 0.0595%
11 李舒怡 40,000 0.0595%
12 田方平 30,000 0.0446%
2-1-1-52
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
13 王国良 24,000 0.0357%
14 顾光辉 20,000 0.0298%
15 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金 20,000 0.0298%
16 余冬林 18,000 0.0268%
17 梁绍联 15,000 0.0223%
18 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金 14,000 0.0208%
19 寿翔霖 6,000 0.0089%
20 哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1 号投资基金 6,000 0.0089%
21 李秋华 4,000 0.0060%
22 邓永平 4,000 0.0060%
23 许荣民 2,000 0.0030%
24 高博 2,000 0.0030%
25 吴丽萍 2,000 0.0030%
26 王杰 2,000 0.0030%
27 姒英 2,000 0.0030%
28 蒋云铨 2,000 0.0030%
29 莊春梅 1,000 0.0015%
30 杨绍芳 1,000 0.0015%
小计 650,900 0.9686%
合计 67,200,000 100.0000%
截至本报告书签署日，瑞杰科技共计 207 名股东，除参与本次交易的 144
名交易对方外，剩余的 63 名中小股东中已有 33 名与王卫红签署了《股份转让协
议》。同时，王卫红仍在与剩余 30 名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事
宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及
支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰
科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核
通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限
责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股
东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承
诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科
技股份，收购价格为 6.00 元/股。
2-1-1-53
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股
价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将
本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者
向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实
施完毕之日。”
截至本报告书出具之日，王卫红与剩余 30 名中小股东就收购事项的进一步
沟通暂无新的进展，未能与剩余中小股东签署相应的股份转让协议。
后续王卫红将继续和剩余中小股东进行沟通，并履行其出具的上述《关于收
购中小股东股份的承诺》，承诺期直至本次交易实施完毕之日，以保障瑞杰科技
中小股东的合法权益。
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体
如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股
东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统
公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30 日内受让该部分股
份，具体以现金交易方式 6.00 元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全
国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交
易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买
价格为 6.00 元/股。”
上市公司华源控股也将继续履行其出具的上述承诺，承诺期直至本次交易
完成后满一年，以保障瑞杰科技中小股东的合法权益。
截至本报告书签署日，未与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署《股权转让
协议》的中小股东人数为 30 名。本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、
高级管理人员人数为 7 名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限
责任公司后才能进行。因此，根据本次股份交割安排，若瑞杰科技从全国股转系
统摘牌后，瑞杰科技股东人数能够控制在 50 名以内，瑞杰科技能够依法进行公
2-1-1-54
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
司性质的变更，申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障碍，
瑞杰科技董事、监事、高级管理人员持有的瑞杰科技股份能够依法转让。
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东李志聪及其一致行动人李炳兴、陆杏珍已出具《关于对苏
州华源控股股份有限公司本次重组的原则性意见》，具体内容如下：
“上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要
从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线
将进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加
完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富
了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实
力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。此外，国内包装行业竞争日趋激烈，
行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服务能
力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协同性，
深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
上市公司控股股东李志聪及其一致行动人李炳兴、陆杏珍同意上市公司实施
本次重组，对本次重组无异议。”
公司控股股东及一致行动人、董事、监事、高级管理人员至本次重组实施完
毕期间的股份减持计划如下所示：
至本次重组实施
持股数量 占公司总股本 占公司总
股东名称 公司任职 完毕期间拟减持
（股） 比例 股本比例
股份数量（股）
副董事长
李志聪 控股股东、实 124,419,832 43.18% 0 0%
际控制人之一
董事长、总经
李炳兴 理、实际控制 40,292,330 13.98% 0 0%
人之一
董事、副总经
张辛易 2,601,446 0.90% 1,138,132 0.40%
理
2-1-1-55
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
张月红 独立董事 0 0% 0 0%
张薇 独立董事 0 0% 0 0%
于耀东 独立董事 0 0% 0 0%
实际控制人之
陆杏珍 6,725,396 2.33% 0 0%
一
副总经理
陆林才 3,101,928 1.08% 210,000 0.07%
副总经理
陆杏坤 3,101,928 1.08% 210,000 0.07%
沈华加 副总经理 3,101,928 1.08% 1,357,093 0.47%
副总经理、董
邵娜 1,100,322 0.38% 481,390 0.17%
事会秘书
高鹏 财务总监 800,240 0.28% 350,105 0.12%
林燕昌 副总经理 0 0% 0 0%
王芳 监事会主席 0 0% 0 0%
高顺祥 监事 0 0% 0 0%
周建强 监事 0 0% 0 0%
合计 - 185,245,350 64.30% 3,746,720 1.30%
注：本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
十三、其他重要事项
（一）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
根据标的资产作价，公司本次发行股份上限为 20,328,725 股（不含配套融资
发行股份），本次交易完成后，公司的股本将由 288,120,000 股变更为 308,448,725
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律、法规规定的股票上市条件。
（二）独立财务顾问的保荐资格
国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国海证券由中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-1-56
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产的事项时，除本报告书
提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议及 2017 年第四次临时股东
大会审议通过且已获得中国证监会核准，但尚需满足多项条件方可完成，包括本
次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌等。本次
交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因
此，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。业绩承诺方承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地
保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞杰科技在被公司收购
2-1-1-57
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、
3,400 万元、3,900 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人
将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
根据上述协议，王卫红、潘凯作为补偿义务人承担瑞杰科技盈利预测的补偿
义务，本次交易后王卫红和潘凯分别持有的 5,792,845 股、5,792,197 股公司股份
将被锁定。以本次的股份发行价格 16.66 元/股计算，锁定股份对应的总价值约为
19,300.68 万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不
足以向公司承担对瑞杰科技盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约
能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
五、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，瑞杰科技评估值 40,096.59 万元，评估增值 26,533.03
万元，增值率 195.62%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商
一致，确定瑞杰科技 100%股权交易作价为 40,320.00 万元。本次交易标的为瑞杰
科技 93.5609%的股权，交易作价为 37,723.74 万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管
对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞
争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
六、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
2-1-1-58
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度期末进行减
值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若瑞杰科技未来经营不
能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后瑞杰科技将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，
通过保持瑞杰科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导
其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分
发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持瑞杰科
技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管
理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与瑞杰科技在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特
点和企业文化，公司与瑞杰科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期
最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合瑞杰科技的
情形，可能会对瑞杰科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营
管理风险。
八、募集配套资金的实施风险
根据本次交易方案，公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股份募集
不超过 4,756.08 万元的配套资金。其中 3,856.08 万元用于支付本次重组现金对价
及 900 万元支付中介机构费用。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本
次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金
的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。本次募集配套资金存在募
集失败的风险。
九、标的资产交割的风险
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
2-1-1-59
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在
中国证监会出具本次交易的核准文件后 30 日内，向全国股转系统公司提交标的
公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的审批，瑞杰科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商
行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本
次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
十、标的资产的经营风险
（一）市场竞争风险
塑料包装容器行业经过多年的发展，已经进入成熟阶段，行业内的从业企业
数量较多，行业竞争激烈。目前国内行业竞争对手主要为：紫江企业、康爱特、
威康特、胜威、华普等，行业竞争度较高。企业必须紧握行业发展脉搏，提高管
理水平，降低成本，提高品质，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定
发展。
尽管瑞杰科技在塑料包装容器行业具有一定的竞争优势，但如果瑞杰科技不
能准确把握塑料包装容器行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，
竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（二）客户集中风险
报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月来自于前五大客户的收入分别为 18,453.37 万元、
20,589.14 万元和 12,082.03 万元，占营业收入的比重分别为 63.77%、60.81%和
59.20%，客户集中度较高。瑞杰科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，同
时也获得了新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。如果主要客
户因意外事件出现停产、经营困难、需求下降等情形，短期内将对瑞杰科技的正
常经营和盈利能力造成一定程度的影响。
2-1-1-60
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（三）应收账款余额较大的风险
报告期各期期末，瑞杰科技应收账款的账面价值分别为：6,069.63 万元、
8,534.44 万元和 9,831.52 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.98%、25.20%
和 24.09%（年化），金额较大。瑞杰科技根据不同类型客户过往销售回款情况，
对相关客户提供 30 天至 90 天的信用期，账龄在 3 个月以内的应收账款占全部应
收账款的比例在 94%以上，因此瑞杰科技各期四季度的营业收入大部分形成期末
的应收账款。瑞杰科技主要客户为国际知名企业，信誉度较高，期后回款良好。
瑞杰科技已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，并
足额计提坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而
无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险。
（四）人才流失风险
瑞杰科技自成立以来，一直重视人才队伍建设，培养了若干经验丰富的研发、
技术、经营及管理等专业人才，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、模具设
计等方面均具有相对的优势。目前，瑞杰科技已采取多项措施保证核心人员稳定，
包括并不限于与管理层以及核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，
并给予相应的奖励与激励。同时，瑞杰科技积极寻找和挖掘同行业人才，但是以
上措施仍然不能完全排除由于人才流失对瑞杰科技的业务发展及盈利能力带来
的风险。如果未来瑞杰科技的核心团队出现流失，或者瑞杰科技不能继续吸引相
关行业的专业人才加入，则可能对瑞杰科技竞争优势、行业地位及盈利能力等造
成影响。
（五）税收政策发生变化的风险
瑞杰科技及其子公司天津瑞杰分别于 2015 年 8 月、2015 年 12 月获得高新
技术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》
第十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期
满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业
资格到期自动失效。尽管瑞杰科技生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家
调整相关税收优惠政策或瑞杰科技在今后不能通过高新技术复审，瑞杰科技将恢
复执行 25.00%的企业所得税税率，可能对瑞杰科技未来的经营业绩及盈利能力
产生影响。
2-1-1-61
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（六）宏观经济下行风险
瑞杰科技的主营业务为塑料包装制品的研发、生产和销售，主要下游行业为
润滑油和涂料等行业，其景气度与下游行业的景气程度密切相关。瑞杰科技产品
需求随下游化工行业产品需求变化而变化、受宏观经济形势的影响而波动。随着
宏观经济下行风险逐步加大，可能导致车辆运输活动的减少及工程建设项目的减
少，进而将导致润滑油、涂料等行业的整体需求的下滑，未来宏观经济的变化所
带来的行业周期性波动仍有可能对瑞杰科技的业务产生较大的影响。
（七）原材料价格大幅波动的风险
瑞杰科技生产用主要原材料为聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯(HDPE)等塑料颗
粒，原材料价格受国际原油市场供需影响波动较大。原材料价格走势具有较大的
不确定性，若未来国际原油价格出现大幅波动，将直接影响标的公司营业成本，
进而影响其盈利水平。
为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关
系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措
施，但依然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司的影响。
（八）租赁的房屋建筑物尚未取得房产证的风险
截至本交易报告签署日，常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁的房屋建筑
物尚未取得房产证，存在权利瑕疵。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并
经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010 年，未取得房产证
及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常
州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，
并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租
赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使
用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于
上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经
济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥
庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006 年，
2-1-1-62
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有
权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关
安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承
租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面
积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；
给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的
补偿）。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况
说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五
金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉
的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管
理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技
遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋
能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的
业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。尽管如此，
上述租赁的房屋建筑物依然存在违约或者被政府强制拆除风险，可能影响公司经
营业绩。
十一、其他风险
（一）交易审批期间股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策调整、金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸
多因素的影响。
本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将
根据《公司法》、《证券法》、《公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法
律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公
司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
2-1-1-63
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具
有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，
本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等
能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出
投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
2-1-1-64
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策支持包装行业的发展
包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国
制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应
民生需求、建设制造强国、推动经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影
响。在此背景下，国家先后出台了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、
《中国包装工业发展规划（2016—2020 年）》等政策。政策明确提出要求：“十
三五”期间，全国包装工业年均增速保持与国民经济增速同步，到“十三五”末，
包装工业年收入达到 2.5 万亿元，包装产品贸易出口总额较“十二五”期间增长
20%以上，全球市场占有率不低于 20%。做大做强优势企业，形成年产值超过
50 亿元的企业或集团 15 家以上，上市公司和高新技术企业实现大幅增加。在促
进大中小微企业协调发展的同时，着力培育一批世界级包装企业和品牌，形成具
有较强国际影响力的品牌 10 个以上，国内知名品牌或著名商标 100 个以上。包
装行业的未来发展前景良好。
2、下游润滑油等行业快速增长拉动对塑料包装产品的需求
瑞杰科技所属行业属于塑料包装行业，产品主要应用于下游的润滑油、涂料
等领域，其中润滑油是瑞杰科技产品的第一大应用领域。润滑油市场的发展，与
其下游汽车行业的发展密不可分。根据中国汽车工业协会统计，2016 年我国汽
车产销较快增长，产销总量再创历史新高，全年汽车产销分别完成 2,811.90 万辆
和 2,802.80 万辆，较上年同期分别增长 14.5%和 13.7%。2014 年至 2016 年月度
汽车销量及同比变化情况如下：
2-1-1-65
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
数据来源：工业和信息化部
汽车行业的快速发展，直接带动了润滑油行业的快速发展，间接带动了塑料
包装行业的发展。瑞杰科技一直深耕塑料包装领域，在润滑油包装产品方面已经
积累了较多优质客户，具备较强的市场竞争力，未来的发展前景良好。
3、并购是公司外延式发展的首选方式
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，
获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自
身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明
显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方
向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场前
景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险的能
力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有
力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的
同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领
域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
2-1-1-66
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要从
事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品线将
进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有更加完
善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了
公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，
提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户为
阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产品广
泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉高、康普
顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均有部分产品
使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行业竞争日趋激
烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备较强的跨区域服
务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强行业客户营销的协
同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的共同发展。
二、本次重组已履行的及尚未履行的程序
（一）上市公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，于 2017 年 3 月
22 日起停牌；2017 年 4 月 5 日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产停
牌的公告》。
2017 年 9 月 8 日，华源控股召开第二届董事会第二十四会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到
<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的
议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条
件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 >的议
2-1-1-67
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
案》、《关于签订附生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产之业绩补偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响
及填补回报措施的议案》、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于
批准本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召
开 2017 年第四次临时股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 9 月 8 日，华源控股的独立董事出具了《关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项的独立意见》，对本次重组的相关事项出具了肯定
的独立意见。
2017 年 9 月 29 日，华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的
议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》、《关于本次交易信息披露前公司股票价格波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议案》、
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于签订附生效条件的<苏州华
源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附
生效条件的<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补
偿协议>的议案》、《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相
关中介机构的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件有效性的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》、
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
2-1-1-68
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报
告、备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次交易相关事宜的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2017 年度审计机构的议案》等与本次重组相关的议案。
2017 年 10 月 30 日，华源控股召开第二届董事会第二十七次会议，审议通
过了《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）修订稿>及其摘要等文件修订的议案》。
2017 年 12 月 12 日，华源控股召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及
《关于<苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）修订稿>及其摘要的议案》。
2017 年 12 月 12 日，苏州华源控股股份有限公司独立董事出具了《关于发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整的独立意见》，认定本次重
组方案调整不构成重大调整。
（二）交易对方的决策过程
2017 年 8 月 13 日，上海联升的受托管理人上海联升投资管理有限公司投资
决策委员会作出决议，同意向上海联升与华源控股开展本次重组。
2017 年 8 月 15 日，天星投资的执行事务合伙人作出决定，同意天星投资与
华源控股开展本次重组。
2017 年 9 月 8 日，王卫红、潘凯等瑞杰科技 144 名股东与华源控股签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意将其合计持有的瑞杰科技
93.5609%股份转让予华源控股。
2017 年 9 月 21 日，上海联升的上级单位上海联和投资有限公司（下称“上
海联和”）出具《关于同意上海联升创业投资有限公司所持有的瑞杰科技股权进
行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）：同意上海联升持有的瑞杰科技
全部股权转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科技全
部股权交易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交
易价格为 72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支付。
2-1-1-69
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（三）标的公司的决策过程
2017 年 3 月 21 日，瑞杰科技发布《关于公司股票暂停转让的公告》，瑞杰
科技股票自 2017 年 3 月 22 日起在全国中小企业股份转让系统停牌。
2017 年 8 月 14 日，瑞杰科技召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》的议案。
2017 年 9 月 4 日，瑞杰科技召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理交易方式变更相关事宜的议案》。
2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关
于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》、
《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》、《关于召开 2017 年第三次临
时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 25 日，瑞杰科技召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议
案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂
牌的议案》等与本次交易有关的议案。
（四）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会批复文件《关于核准苏州华源控股
股份有限公司向王卫红等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018] 222 号），本次交易已获得中国证监会核准。
截至本报告书签署之日，本次交易方案尚需履行的审批程序包括：
本次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌。
公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的先决条件。
2-1-1-70
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609%的股权，交易金额为 37,723.74 万元；同时募集配套资金不超过 4,756.08
万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京
市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权，其中以发行股份的方式
支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方
式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。
2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配套
资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套资
金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的
情形，公司将自筹解决。
本次交易完成后，华源控股将持有瑞杰科技 93.5609%的股权，瑞杰科技将
成为华源控股的控股子公司。
（二）标的资产的估值及作价
本次交易中，国众联采用资产基础法、收益法和市场法对瑞杰科技全部股东
权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果。
1、资产基础法评估结论
资产总额账面值 18,498.53 万元，评估值 24,187.53 万元，评估增值 5,689.00
万元，增值率 30.75%；负债总额账面 4,934.96 万元，评估值 4,934.96 万元，账
面值与评估值无差异；所有者权益账面值 13,563.56 万元，评估值 19,252.57 万
元，评估增值 5,689.00 万元，增值率 41.94%。
2、收益法评估结论
2-1-1-71
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
采用收益法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为
40,096.59 万元，评估增值 26,533.03 万元，增值率 195.62%。
3、市场法评估结论
采用市场法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为
40,680.42 万元，评估增值 27,116.86 万元，增值率 199.92%。
4、对评估结果选取的说明
收 益 法 评估 结 果 高于 资 产 基础 法 评 估结 果 20,844.02 万 元 ， 差 异 率 为
108.27%，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 21,427.85 万元，差异率为
111.30%，市场法评估结果高于收益法评估结果 583.83 万元，差异率为 1.46%，
差异的主要原因分析如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收
益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现
值和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企
业股东全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，
如特许经营权、销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股
东全部权益价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考
虑比较充分。
市场法采用的是常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票交易价格，影响股
票价格的因素很多，如政治因素、宏观经济因素、所在行业现状与发展前景、
公司自身的因素、市场因素（市场结构、市场效率、股票市场规律等）、社会心
理因素等，它们共同作用的结果形成股票市场上不断变化的交易价格，具有较
强的波动性。流动性是资产定价的一个重要影响因素，市场的流动性和价格发
现之间存在紧密的联系，价格发现必须以充分的流动性为前提，如果市场的流
动性较弱，则市场的价格发现效率较低，这也是造成股票价格与公司内在价值
存在差异的一个重要原因。常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票在新三板挂
牌交易，流动性较弱。因此不采用市场法的评估结果。
2-1-1-72
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的
公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合
的获利能力及企业的成长性。因此不采用资产基础法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益价值为人民币 40,096.59 万
元，大写金额为：肆亿零玖拾陆万伍仟玖佰元整。
参考收益法评估值，经交易双方友好协商确定瑞杰科技 100%股权价格为
40,320.00 万元，本次交易收购瑞杰科技 93.5609%股权的交易价格为 37,723.74
万元。
（三）交易对价支付方式
本次交易中，瑞杰科技拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支
付交易对价。同时，本次交易拟以发行股份方式向不超过 10 名投资者募集配套
资金。
本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票
对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元/股。按每名交易对方将获得的股
票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体情
况如下：
股份支付金额 现金支付 股份支付数量
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） （股）
1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845
2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197
上海联升
3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729
有限公司
4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152
5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733
6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747
7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164
8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
2-1-1-73
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690
15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 -
16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 -
17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 -
18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420
19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217
20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857
21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 -
22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 -
23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773
24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053
25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972
26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875
27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 -
28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 -
29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 -
30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248
北京市天
星北斗投
31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924
心(有限合
伙)
32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007
33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 -
34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567
35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766
36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965
40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
2-1-1-74
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325
80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
2-1-1-75
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245
83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525
84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 - 156,000.00 -
87 邹依珠 25,000 0.0372% 150,000.00 - 150,000.00 -
88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 144,000.00 - 8,643
89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 132,000.00 - 7,923
90 徐玉成 20,000 0.0298% 120,000.00 - 120,000.00 -
91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
93 王震 16,000 0.0238% 96,000.00 - 96,000.00 -
94 郑鸿铭 14,000 0.0208% 84,000.00 - 84,000.00 -
95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 72,000.00 - 4,322
96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
99 于大勇 9,000 0.0134% 54,000.00 - 54,000.00 -
100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 48,000.00 - 2,881
101 刘海玲 8,000 0.0119% 48,000.00 - 48,000.00 -
102 周翰琛 6,000 0.0089% 36,000.00 - 36,000.00 -
103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
109 史献慧 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
110 陈薇 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
117 宫李明 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
118 盖其庆 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 -
2-1-1-76
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
119 张剑 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
120 王超 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
121 穆杰 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
122 徐惠芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
124 李洁 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
125 柳杨 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
127 霍胜利 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
129 黄涛 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
132 张学红 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
134 赵姝 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
136 陈彬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
137 李鲲 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
140 刘艾 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
141 陈娜 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
142 刘淑芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
143 崔文连 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 6,000.00 - 360
合计 62,872,900 93.5609% 377,237,400.00 338,676,600.00 38,560,800.00 20,328,725
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=
股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，超出本次发行上限股数的部分调整
瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核
准的发行数量为准。
2-1-1-77
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合
计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业
绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100%×标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总
额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承
诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公司
的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本等
原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售股份
数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见或规定
要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管机构的监
管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月。
本次交易共涉及交易对方 144 人，其中全部以现金作为交易支付对价的交易
对方为 50 人，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的交易对
手为 94 人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条的规定，“特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于
下列情形之一的，36 个月内不得转让：○1 特定对象为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人；○2 特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的
2-1-1-78
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
实际控制权；○特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月。”
经核查，前述 94 名交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的情
形，故其通过本次交易取得的上市公司股份，除用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的情形下锁定 36 个月外，均应锁定 12 个月，其中王卫红、
潘凯作为业绩承诺主体，还应遵守《业绩补偿协议》的如下限售约定：业绩承诺
期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的
100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净
利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份；各
业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标
的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
基于上述，并根据瑞杰科技提供的证券持有人名册等资料，截止本重组报告
书签署日，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的 94 名交易
对方的锁定期安排具体如下：
取得标的公
司股份的时
序号 交易对方 锁定期
间是否超过
12 个月
1 王卫红 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
2 潘凯 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
上海联升创
3 业投资有限 是 12 个月
公司
4 潘文庆 是 12 个月
5 李军 是 12 个月
6 张瑛 是 12 个月
7 仲志强 是 12 个月
8 周兵 是 12 个月
9 张宏荣 是 12 个月
10 顾雄伟 是 12 个月
11 戴云龙 是 12 个月
2-1-1-79
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
12 王金霞 是 12 个月
13 苑红亮 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
14 唐儒明 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
15 任老二 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
16 沈丹 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
17 姚涵涛 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
18 冯晓明 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
19 顾逸琪 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
20 张亚娟 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
21 董幼兰 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
22 高强 是 12 个月
北京市天星
北斗投资管
23 是 12 个月
理中心(有限
合伙)
24 谈宇平 是 12 个月
25 吴文伟 是 12 个月
26 华希黎 是 12 个月
27 曹祝康 是 12 个月
28 顾介胜 是 12 个月
29 吴峻 是 12 个月
30 董梅青 是 12 个月
31 许雅娟 是 12 个月
32 陈娜敏 是 12 个月
33 陈权荣 是 12 个月
2-1-1-80
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
34 徐乃祯 是 12 个月
35 刘艳芬 是 12 个月
36 沈维 是 12 个月
37 丁晨 是 12 个月
38 杨霓 是 12 个月
39 何跃 是 12 个月
40 涂斌昌 是 12 个月
41 张怡 是 12 个月
42 石惠芳 是 12 个月
43 方海伟 是 12 个月
44 汪琤琤 是 12 个月
45 顾逸琴 是 12 个月
46 张素琴 是 12 个月
47 田谷 是 12 个月
48 林馨 是 12 个月
49 刘晓荣 是 12 个月
50 郝卫萍 是 12 个月
51 张素斌 是 12 个月
52 周思奇 是 12 个月
53 薛武元 是 12 个月
54 毕美丽 是 12 个月
55 张金朝 是 12 个月
56 陈建双 是 12 个月
57 刘颖 是 12 个月
58 陈焰 是 12 个月
59 池运强 是 12 个月
60 吴显军 是 12 个月
61 杨柽 是 12 个月
62 张凌云 是 12 个月
63 王恒斌 是 12 个月
64 吕锋 是 12 个月
65 侯亚丽 是 12 个月
66 刘思仁 是 12 个月
67 赵浩华 是 12 个月
68 孙伯乐 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
69 周锋 否
的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
2-1-1-81
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
70 张月英 是 12 个月
71 周林 是 12 个月
72 付锦 是 12 个月
73 谢宝生 是 12 个月
74 张童华 是 12 个月
75 邵瑞杰 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
76 彭拥民 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
77 杨晓伟 是 12 个月
78 孙桂林 是 12 个月
79 黄富华 是 12 个月
80 林敏 是 12 个月
81 李苏琪 是 12 个月
82 陈凯 是 12 个月
83 陈广华 是 12 个月
84 王刚 是 12 个月
85 张鹏 是 12 个月
86 柳丹 是 12 个月
87 刘正荣 是 12 个月
88 许力旺 是 12 个月
89 陈小龙 是 12 个月
90 邢峥嵘 是 12 个月
91 陈磊 是 12 个月
92 王志平 是 12 个月
93 郭宁 是 12 个月
94 唐玥 是 12 个月
2、配套募集资金
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间为
2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技 2017
2-1-1-82
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计
并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺
期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利润
减去实际净利润计算。
参考标的公司瑞杰科技业绩承诺，本次交易市盈率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣除非经常性损益后归属于母公
3,900.00 3,400.00 2,800.00
司股东的净利润（万元）
瑞杰科技市盈率（倍） 10.34 11.86 14.40
2、业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
（1）若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低
于累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿
股份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部
分由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约定
计算及实施：
1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利
润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对方无
需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至当年年
末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度应补偿金额=（标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所
持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净利
润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累计
承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内标
2-1-1-83
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的收
购总价－累计已补偿金额。
3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计算
结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项审
核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股通
知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称“补
偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专户后，
不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配的利润归
华源控股所有。
4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部分
由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期内每
一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补偿现
金汇付至华源控股指定的银行账户。
（2）在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于
0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
（3）如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相
应调整。
（4）股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，华
源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过定向
回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存放的
全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控股应在
股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺方将在
接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与华源控
股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东
按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源控股的股
份总数的比例享有获赠股份。
2-1-1-84
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，并
聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值测
试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与
《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发行
价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标的公
司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业绩承诺
方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即由华源控
股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交易中所取
得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其
负责的补偿股份及补偿现金。
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交
易对价为限。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74 万元的价格向瑞杰科技 144 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募
集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 20,328,725 股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000 股，本次交易完成后（不考
虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725 股，公司的股权结构变化情
况如下：
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
1 李志聪 124,419,832 43.18% 124,419,832 40.3373%
2 李炳兴 40,292,330 13.98% 40,292,330 13.0629%
3 陆杏珍 6,725,396 2.33% 6,725,396 2.1804%
4 王卫红 - - 5,792,845 1.8781%
2-1-1-85
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
5 潘凯 - - 5,792,197 1.8778%
上海联升创业投资
6 - - 4,321,729 1.4011%
有限公司
7 潘文庆 - - 781,152 0.2533%
8 李军 - - 713,733 0.2314%
9 张瑛 - - 466,747 0.1513%
10 仲志强 - - 311,164 0.1009%
11 周兵 - - 233,373 0.0757%
12 张宏荣 - - 233,373 0.0757%
13 顾雄伟 - - 155,582 0.0504%
14 戴云龙 - - 155,582 0.0504%
15 王金霞 - - 155,582 0.0504%
16 苑红亮 - - 155,582 0.0504%
17 唐儒明 - - 125,690 0.0407%
18 任老二 - - 50,420 0.0163%
19 沈丹 - - 43,217 0.0140%
20 姚涵涛 - - 42,857 0.0139%
21 冯晓明 - - 32,773 0.0106%
22 顾逸琪 - - 32,053 0.0104%
23 张亚娟 - - 30,972 0.0100%
24 董幼兰 - - 27,875 0.0090%
25 高强 - - 21,248 0.0069%
北京市天星北斗投
26 资管理中心(有限合 - - 20,924 0.0068%
伙)
27 谈宇平 - - 18,007 0.0058%
28 吴文伟 - - 16,567 0.0054%
29 华希黎 - - 14,766 0.0048%
30 曹祝康 - - 14,406 0.0047%
31 顾介胜 - - 14,406 0.0047%
32 吴峻 - - 14,406 0.0047%
33 董梅青 - - 12,965 0.0042%
34 许雅娟 - - 14,406 0.0047%
35 陈娜敏 - - 14,406 0.0047%
36 陈权荣 - - 14,406 0.0047%
37 徐乃祯 - - 14,406 0.0047%
38 刘艳芬 - - 14,406 0.0047%
2-1-1-86
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
39 沈维 - - 14,406 0.0047%
40 丁晨 - - 14,406 0.0047%
41 杨霓 - - 14,406 0.0047%
42 何跃 - - 14,406 0.0047%
43 涂斌昌 - - 14,406 0.0047%
44 张怡 - - 14,406 0.0047%
45 石惠芳 - - 14,406 0.0047%
46 方海伟 - - 14,406 0.0047%
47 汪琤琤 - - 14,406 0.0047%
48 顾逸琴 - - 14,406 0.0047%
49 张素琴 - - 14,406 0.0047%
50 田谷 - - 14,406 0.0047%
51 林馨 - - 14,406 0.0047%
52 刘晓荣 - - 14,406 0.0047%
53 郝卫萍 - - 14,406 0.0047%
54 张素斌 - - 14,406 0.0047%
55 周思奇 - - 14,406 0.0047%
56 薛武元 - - 14,406 0.0047%
57 毕美丽 - - 14,406 0.0047%
58 张金朝 - - 14,406 0.0047%
59 陈建双 - - 14,406 0.0047%
60 刘颖 - - 13,325 0.0043%
61 陈焰 - - 12,605 0.0041%
62 池运强 - - 12,605 0.0041%
63 吴显军 - - 12,245 0.0040%
64 杨柽 - - 11,525 0.0037%
65 张凌云 - - 10,804 0.0035%
66 王恒斌 - - 10,804 0.0035%
67 吕锋 - - 8,643 0.0028%
68 侯亚丽 - - 7,923 0.0026%
69 刘思仁 - - 7,203 0.0023%
70 赵浩华 - - 7,203 0.0023%
71 孙伯乐 - - 4,322 0.0014%
72 周锋 - - 3,601 0.0012%
73 张月英 - - 3,601 0.0012%
74 周林 - - 3,601 0.0012%
75 付锦 - - 2,881 0.0009%
2-1-1-87
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
76 谢宝生 - - 1,441 0.0005%
77 张童华 - - 1,441 0.0005%
78 邵瑞杰 - - 1,441 0.0005%
79 彭拥民 - - 1,441 0.0005%
80 杨晓伟 - - 1,441 0.0005%
81 孙桂林 - - 720 0.0002%
82 黄富华 - - 720 0.0002%
83 林敏 - - 720 0.0002%
84 李苏琪 - - 720 0.0002%
85 陈凯 - - 720 0.0002%
86 陈广华 - - 720 0.0002%
87 王刚 - - 720 0.0002%
88 张鹏 - - 720 0.0002%
89 柳丹 - - 720 0.0002%
90 刘正荣 - - 720 0.0002%
91 许力旺 - - 720 0.0002%
92 陈小龙 - - 720 0.0002%
93 邢峥嵘 - - 720 0.0002%
94 陈磊 - - 720 0.0002%
95 王志平 - - 720 0.0002%
96 郭宁 - - 720 0.0002%
97 唐玥 - - 360 0.0001%
98 上市公司其他股东 116,682,442 40.51% 116,682,442 37.8288%
合计 288,120,000 100.00% 308,448,725 100.00%
本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实
际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易完
成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导
致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技 93.5609%股
权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504
号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
2-1-1-88
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%
归属于母公司的所有
93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%
者权益（万元）
营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
归属于母公司股东的
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%
通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于
本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的
股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润（指
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800 万
元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公
司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达
标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司
的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据具备证券期货业务资格的资产评估机构国众联提供的评估结果，以
2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，瑞杰科技 100%股权的评估值为 40,096.59 万
元。经协商，瑞杰科技 100%股权整体作价 40,320.00 万元。本次购买瑞杰科技
93.5609%股权的最终交易价格确定为 37,723.74 万元。根据经中汇会计师事务所
审计的瑞杰科技 2016 年合并财务报表数据及评估交易作价情况，相关计算指标
及占比情况如下：
单位：万元
项目 瑞杰科技 华源控股 占比
资产总额 20,621.73 17.07%
资产总额指标 120,787.51
成交金额 37,723.74 31.23%
资产净额 16,896.32 17.80%
资产净额指标 94,900.07
成交金额 37,723.74 39.75%
2-1-1-89
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
营业收入指标 营业收入总额 33,860.93 100,655.14 33.64%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比系根据《重组管理办法》中的相应规定
进行取值并计算。
根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产
（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过瑞杰科技最近一个会计年度相应指
标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成重大资产重
组。
六、本次交易不构成关联交易
本次资产重组的交易对方与本公司不存在关联关系，交易完成后各交易对方
所持上市公司股份的占比亦未超过 5%，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳
截至本报告书出具之日，本公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人为李
志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609%的股份，则本次发行
股份购买资产完成后，本公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为李志
聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 55.58%的股份。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不
构成借壳上市。
八、关于标的公司最终股东人数将控制在 50 名以内的情况说明
（一）交割安排
1、瑞杰科技从全国股转系统终止挂牌
根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的承
诺，王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东同意在本次交易取得中国证监会核准
后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全
国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形式由股份有限
公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）会上将就此投
赞成票。
2-1-1-90
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技关于在股转系统终止挂牌的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技
于 2017 年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟附
条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》等与本次交
易相关的议案，上述议案已于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。
瑞杰科技将在本次交易取得中国证监会核准文件后 30 日内，向全国股转系
统提交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2、瑞杰科技公司性质变更
王卫红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东已出具承诺，同意在本次交易取得中
国证监会核准后，同意标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申
请其股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并同意将标的公司的组织形
式由股份有限公司变更为有限责任公司，承诺人在相关董事会及/或股东（大）
会上将就此投赞成票。
瑞杰科技关于公司性质变更的事项已履行内部审议程序。瑞杰科技于 2017
年 9 月 8 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于华源控股购买公司
股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》等与本次交易相关的议
案，上述议案已于 2017 年 9 月 25 日经瑞杰科技股东大会审议通过。瑞杰科技将
根据本次交易的进度适时向工商行政主管部门提交整体变更为有限责任公司的
申请。
同时，根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手王卫
红、潘凯等 144 名瑞杰科技股东最迟不晚于标的公司终止挂牌取得全国股转系
统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除标的公司届时任职的董事、监事、高
级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东应将其所
持标的公司全部股份过户至华源控股；上述人员过户完成后，标的公司届时任
职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员
应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于无法定转让限制之日起 30 日内将其所
持标的公司全部股份/股权过户至华源控股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、高级管理人员人数为 7 名，其
股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司后才能进行。
2-1-1-91
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（二）标的公司股东持股情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的股权结构如下：
序号 交易对方 持股数量 持股比例
本次交易对方
1 王卫红 17,872,000 26.5953%
2 潘凯 17,870,000 26.5923%
3 上海联升创业投资有限公司 12,000,000 17.8571%
4 潘文庆 2,410,000 3.5863%
5 李军 2,202,000 3.2768%
6 张瑛 1,440,000 2.1428%
7 仲志强 960,000 1.4286%
8 周兵 720,000 1.0715%
9 张宏荣 720,000 1.0715%
10 顾雄伟 480,000 0.7143%
11 戴云龙 480,000 0.7143%
12 王金霞 480,000 0.7143%
13 苑红亮 480,000 0.7143%
14 唐儒明 349,000 0.5193%
15 程大龙 293,000 0.4360%
16 章科 222,000 0.3304%
17 云志杰 160,000 0.2381%
18 任老二 140,000 0.2083%
19 沈丹 120,000 0.1786%
20 姚涵涛 119,000 0.1771%
21 谢裕明 100,800 0.1500%
22 方正 100,000 0.1488%
23 冯晓明 91,000 0.1354%
24 顾逸琪 89,000 0.1324%
25 张亚娟 86,000 0.1280%
26 董幼兰 86,000 0.1280%
27 李林中 75,000 0.1116%
28 张山凯 62,000 0.0923%
29 陶莉 60,000 0.0893%
30 高强 59,000 0.0878%
31 北京市天星北斗投资管理中心(有限合伙) 58,100 0.0865%
32 谈宇平 50,000 0.0744%
2-1-1-92
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
33 顾伟刚 46,000 0.0685%
34 吴文伟 46,000 0.0685%
35 华希黎 41,000 0.0610%
36 曹祝康 40,000 0.0595%
37 顾介胜 40,000 0.0595%
38 吴峻 40,000 0.0595%
39 董梅青 40,000 0.0595%
40 许雅娟 40,000 0.0595%
41 蔡珠 40,000 0.0595%
42 陈娜敏 40,000 0.0595%
43 沈金发 40,000 0.0595%
44 张永润 40,000 0.0595%
45 马跃 40,000 0.0595%
46 陈权荣 40,000 0.0595%
47 徐乃祯 40,000 0.0595%
48 丁申 40,000 0.0595%
49 陈宏 40,000 0.0595%
50 李和钊 40,000 0.0595%
51 刘艳芬 40,000 0.0595%
52 沈维 40,000 0.0595%
53 丁晨 40,000 0.0595%
54 施秀娟 40,000 0.0595%
55 杨霓 40,000 0.0595%
56 何跃 40,000 0.0595%
57 胡晓明 40,000 0.0595%
58 涂斌昌 40,000 0.0595%
59 张怡 40,000 0.0595%
60 李清平 40,000 0.0595%
61 石惠芳 40,000 0.0595%
62 方海伟 40,000 0.0595%
63 庄德明 40,000 0.0595%
64 汪琤琤 40,000 0.0595%
65 顾逸琴 40,000 0.0595%
66 张素琴 40,000 0.0595%
67 田谷 40,000 0.0595%
68 林馨 40,000 0.0595%
69 陈佳颖 40,000 0.0595%
2-1-1-93
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
70 韩先芝 40,000 0.0595%
71 刘晓荣 40,000 0.0595%
72 郝卫萍 40,000 0.0595%
73 张素斌 40,000 0.0595%
74 周思奇 40,000 0.0595%
75 薛武元 40,000 0.0595%
76 毕美丽 40,000 0.0595%
77 张金朝 40,000 0.0595%
78 陈建双 40,000 0.0595%
79 刘颖 37,000 0.0551%
80 陈焰 35,000 0.0521%
81 池运强 35,000 0.0521%
82 吴显军 34,000 0.0506%
83 杨柽 32,000 0.0476%
84 张凌云 30,000 0.0446%
85 王恒斌 30,000 0.0446%
86 宋琦 26,000 0.0387%
87 邹依珠 25,000 0.0372%
88 吕锋 24,000 0.0357%
89 侯亚丽 22,000 0.0327%
90 徐玉成 20,000 0.0298%
91 刘思仁 20,000 0.0298%
92 赵浩华 20,000 0.0298%
93 王震 16,000 0.0238%
94 郑鸿铭 14,000 0.0208%
95 孙伯乐 12,000 0.0179%
96 周锋 10,000 0.0149%
97 张月英 10,000 0.0149%
98 周林 10,000 0.0149%
99 于大勇 9,000 0.0134%
100 付锦 8,000 0.0119%
101 刘海玲 8,000 0.0119%
102 周翰琛 6,000 0.0089%
103 谢宝生 4,000 0.0060%
104 张童华 4,000 0.0060%
105 邵瑞杰 4,000 0.0060%
106 彭拥民 4,000 0.0060%
2-1-1-94
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
107 杨晓伟 4,000 0.0060%
108 孙桂林 2,000 0.0030%
109 史献慧 2,000 0.0030%
110 陈薇 2,000 0.0030%
111 黄富华 2,000 0.0030%
112 林敏 2,000 0.0030%
113 李苏琪 2,000 0.0030%
114 陈凯 2,000 0.0030%
115 陈广华 2,000 0.0030%
116 王刚 2,000 0.0030%
117 宫李明 2,000 0.0030%
118 盖其庆 2,000 0.0030%
119 张剑 2,000 0.0030%
120 王超 2,000 0.0030%
121 穆杰 2,000 0.0030%
122 徐惠芬 2,000 0.0030%
123 张鹏 2,000 0.0030%
124 李洁 2,000 0.0030%
125 柳杨 2,000 0.0030%
126 柳丹 2,000 0.0030%
127 霍胜利 2,000 0.0030%
128 刘正荣 2,000 0.0030%
129 黄涛 2,000 0.0030%
130 许力旺 2,000 0.0030%
131 陈小龙 2,000 0.0030%
132 张学红 2,000 0.0030%
133 邢峥嵘 2,000 0.0030%
134 赵姝 2,000 0.0030%
135 陈磊 2,000 0.0030%
136 陈彬 2,000 0.0030%
137 李鲲 2,000 0.0030%
138 王志平 2,000 0.0030%
139 郭宁 2,000 0.0030%
140 刘艾 2,000 0.0030%
141 陈娜 2,000 0.0030%
142 刘淑芬 2,000 0.0030%
143 崔文连 2,000 0.0030%
2-1-1-95
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
144 唐玥 1,000 0.0015%
小计 62,872,900 93.5609%
已与王卫红签署《股权转让协议》的股东
1 华安证券股份有限公司 1,680,200 2.5003%
2 申万宏源证券有限公司 757,000 1.1265%
3 山西证券股份有限公司 283,000 0.4211%
4 中泰证券股份有限公司 274,000 0.4077%
5 上海证券有限责任公司 249,000 0.3705%
6 世纪证券有限责任公司 239,000 0.3557%
7 高栋 50,000 0.0744%
8 赵宏林 40,000 0.0595%
9 王菁 40,000 0.0595%
10 北京谢天晴知识产权代理有限公司 10,000 0.0149%
11 金立卫 7,000 0.0104%
12 上海滨昊国际物流有限公司 4,000 0.0060%
13 丁婧 3,000 0.0045%
14 冯壮志 2,000 0.0030%
15 陈桓杰 2,000 0.0030%
16 马丽 2,000 0.0030%
17 淄博齐鲁创业投资有限责任公司 2,000 0.0030%
18 烟台源创投资管理有限公司 2,000 0.0030%
19 内蒙古融丰源创股权投资管理有限公司 2,000 0.0030%
20 青岛中嘉建设集团有限公司 2,000 0.0030%
21 青岛建安集团机械租赁有限公司 2,000 0.0030%
22 青岛建安建设集团置业有限公司 2,000 0.0030%
23 天津安中通讯电子有限公司 2,000 0.0030%
24 青岛景远工程装饰有限公司 2,000 0.0030%
25 青岛恒丰实业有限公司 2,000 0.0030%
26 青岛市李沧区联华工贸有限公司 2,000 0.0030%
27 高邑县泓通汽车运输有限公司 2,000 0.0030%
28 天津市融汇物流有限公司 2,000 0.0030%
29 赞皇县双林汽车运输有限公司 2,000 0.0030%
30 青岛海山瑞合置业有限公司 2,000 0.0030%
31 青岛建盛贸易发展有限公司 2,000 0.0030%
32 青岛建安控股集团有限公司 2,000 0.0030%
33 青岛建安地产集团有限公司 2,000 0.0030%
小计 3,676,200 5.4705%
2-1-1-96
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其他中小股东
1 宁波鼎锋明道汇盈投资合伙企业（有限合伙） 58,100 0.0865%
2 徐多 52,000 0.0774%
3 丁亚芹 44,800 0.0667%
4 沈家生 41,000 0.0610%
5 张海疆 40,000 0.0595%
6 张仁芳 40,000 0.0595%
7 徐纪文 40,000 0.0595%
8 熊小平 40,000 0.0595%
9 章凌霄 40,000 0.0595%
10 丁珏 40,000 0.0595%
11 李舒怡 40,000 0.0595%
12 田方平 30,000 0.0446%
13 王国良 24,000 0.0357%
14 顾光辉 20,000 0.0298%
15 陕西安泽投资有限公司-安泽信长一号基金 20,000 0.0298%
16 余冬林 18,000 0.0268%
17 梁绍联 15,000 0.0223%
18 北京橙色印象科技有限公司-橙色新三板指数增强基金 14,000 0.0208%
19 寿翔霖 6,000 0.0089%
20 哈尔滨伟创投资管理有限公司一伟创锦囊 1 号投资基金 6,000 0.0089%
21 李秋华 4,000 0.0060%
22 邓永平 4,000 0.0060%
23 许荣民 2,000 0.0030%
24 高博 2,000 0.0030%
25 吴丽萍 2,000 0.0030%
26 王杰 2,000 0.0030%
27 姒英 2,000 0.0030%
28 蒋云铨 2,000 0.0030%
29 莊春梅 1,000 0.0015%
30 杨绍芳 1,000 0.0015%
小计 650,900 0.9686%
合计 67,200,000 100.0000%
截至本报告书签署日，瑞杰科技共计 207 名股东，除参与本次交易的 144
名交易对方外，剩余的 63 名中小股东中已有 33 名与王卫红签署了《股份转让协
2-1-1-97
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
议》。同时，王卫红仍在与剩余 30 名中小股东就收购其所持瑞杰科技股份的事
宜进行进一步的沟通，并出具了《关于收购中小股东股份的承诺》，具体如下：
“苏州华源控股股份有限公司（以下简称“华源控股”）拟采用发行股份及
支付现金相结合的方式购买常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰
科技”或“公司”）部分股东的股份（以下简称“本次交易”），在证监会审核
通过华源控股本次交易申请后，瑞杰科技将向全国中小企业股份转让系统有限
责任公司申请终止挂牌，考虑到部分中小股东未参与本次交易，为维护中小股
东的权益，承诺人王卫红作为瑞杰科技的控股股东和实际控制人，作出如下承
诺：
一、本人愿意通过现金方式收购未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科
技股份，收购价格为 6.00 元/股。
二、如上述价格低于本人将本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股
价格的，本人将以现金向该等投资者补齐相应的差额；如上述价格高于本人将
本人所持瑞杰科技股份转让予上市公司的每股价格的，本人承诺不需要投资者
向本人补齐差额。
三、本承诺函一经作出，即对本人具有法律约束力，有效期至本次交易实
施完毕之日。”
根据王卫红的确认，截至本报告签署之日，王卫红与剩余 30 名中小股东就
收购事项的进一步沟通暂无新的进展，未能与剩余中小股东签署相应的股份转
让协议。
后续王卫红将继续和剩余中小股东进行沟通，并履行其出具的上述《关于收
购中小股东股份的承诺》，承诺期直至本次交易实施完毕之日，以保障瑞杰科技
中小股东的合法权益。
此外，为保障瑞杰科技中小股东的合法权益，上市公司已出具承诺，具体
如下：
“一、对于瑞杰科技实际控制人王卫红持有的受让自瑞杰科技部分中小股
东的瑞杰科技股份，公司同意最迟不晚于瑞杰科技终止挂牌取得全国股转系统
公司审查同意且王卫红受让瑞杰科技中小股东股份完成后 30 日内受让该部分股
2-1-1-98
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
份，具体以现金交易方式 6.00 元/股收购，如在全国股转系统线上交易，则按全
国股转系统相关交易规则执行。
二、对于其他未参与本次交易的瑞杰科技中小股东，本公司同意于本次交
易完成后一年内继续购买瑞杰科技剩余中小股东所持有的瑞杰科技股份，购买
价格为 6.00 元/股。”
上市公司华源控股也将继续履行其出具的上述承诺，承诺期直至本次交易
完成后满一年，以保障瑞杰科技中小股东的合法权益。
截至本报告书签署日，未与瑞杰科技实际控制人之一王卫红签署《股权转让
协议》的中小股东人数为 30 名。本次 144 名交易对手中瑞杰科技董事、监事、
高级管理人员人数为 7 名，其股份转让需待公司性质由股份有限公司变更为有
限责任公司后才能进行。因此，根据本次股份交割安排，瑞杰科技从全国股转
系统摘牌后，瑞杰科技股东人数能够控制在 50 名以内，瑞杰科技能够依法进行
公司性质的变更，申请公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司不存在障
碍，瑞杰科技董事、监事、高级管理人员持有的瑞杰科技股份能够依法转让。
九、标的公司新三板终止挂牌及组织形式变更等程序履行情况说明
（一）标的公司内部审议程序
2017 年 9 月 8 日，瑞杰科技召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于华源控股购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议
案》、《关于公司拟附条件生效的向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂
牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，
并同意将该等议案提交瑞杰科技股东大会审议。
2017 年 9 月 25 日，瑞杰科技召开 2017 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了上述与本次交易相关的议案，同意在本次交易取得中国证监会核准后向
全国股转系统公司递交终止挂牌申请、在全国股转系统公司同意标的公司终止
挂牌后适时向工商行政管理部门提交组织形式变更申请，并授权标的公司董事
会全权办理相关具体事宜。
2-1-1-99
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据瑞杰科技的说明，其将在本次交易取得中国证监会核准文件后适时向
全国股转系统公司递交终止挂牌申请。
基于上述，就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂牌、组织形式变更事
宜，标的公司已履行了所需的内部审议程序，取得了标的公司董事会、股东大
会的同意。
（二）外部审批程序
本次重组已获得中国证监会核准，就本次重组涉及的在全国股转系统终止挂
牌、组织形式变更事宜，标的公司尚需履行如下外部审批程序：①向全国股转
系统公司递交终止挂牌申请并取得全国股转系统公司的同意；②在全国股转系
统公司同意标的公司终止挂牌后，向工商行政管理部门提交组织形式变更申请
并完成组织形式变更的工商登记。
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称“《业务规则》”）
第五节的相关规定，挂牌公司的终止挂牌申请获得全国股转系统公司同意后，
全国股转系统公司终止其股票挂牌，挂牌公司在收到全国股转系统公司的股票
终止挂牌决定后应及时披露股票终止挂牌公告。
经查阅《公司法》、《证券法》、《业务规则》等法律法规及规范性文件、
标的公司章程，挂牌公司主动申请终止挂牌属于自主意愿事项，《业务规则》虽
规定挂牌公司的终止挂牌申请需取得全国股转系统公司的同意，但并未就此设
定实质性条件或要求，标的公司章程亦未就此作出禁止性或限制性规定。此
外，参照全国股转系统公司于 2016 年 10 月 21 日发布的《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》的规定，挂牌公司主动
终止挂牌的，应经挂牌公司股东大会决议通过，并向全国股转系统公司报送终
止挂牌相关文件，全国股转系统公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日
起 10 个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。经核查，瑞
杰科技 2017 年第三次临时股东大会已审议通过《关于公司拟附条件生效的向全
国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌的议案》，通过比例为出席会议的股
东所持表决权的 100%，同意在本次交易取得中国证监会核准后向全国股转系统
公司递交终止挂牌申请，并授权标的公司董事会全权办理相关具体事宜。同
时，瑞杰科技实际控制人之一王卫红及上市公司华源控股均已出具承诺，同意
2-1-1-100
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
继续收购其他未参与本次交易的投资者所持有的瑞杰科技股份，以保障瑞杰科
技中小股东的合法权益。
根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规及规范性文件、标的公
司章程，组织形式变更应经股东大会特别决议通过，由股份有限公司变更为有
限责任公司的，需符合《公司法》规定的有限责任公司的条件，除此之外并未设
定其他实质性条件或要求，标的公司章程亦未就此作出其他禁止性或限制性规
定。经核查，瑞杰科技 2017 年第三次临时股东大会已审议通过《关于华源控股
购买公司股份交易方案暨公司整体变更为有限责任公司的议案》，通过比例为出
席会议的股东所持表决权的 100%，同意标的公司终止挂牌后适时向工商行政管
理部门提交组织形式变更申请，并授权标的公司董事会全权办理相关具体事
宜。此外，根据本次交易的交割安排，标的公司组织形式变更前将完成所有非
标的公司董监高之交易对方所持标的公司股份的交割，届时瑞杰科技的股东人
数将降至 50 人以下，符合有限责任公司股东人数不超过 50 人的要求。
基于上述，在标的公司股东大会已审议通过终止挂牌、组织形式变更等事
项，且本次交易已为标的公司组织形式变更后符合有限责任公司的股东人数要
求作出了可行的交割安排的情况下，瑞杰科技向全国股转系统公司递交终止挂
牌申请并取得全国股转系统公司的同意不存在实质性法律障碍，瑞杰科技向工
商行政管理部门提交组织形式变更申请并完成组织形式变更的工商登记亦不存
在实质性法律障碍。
十、若本次交易在 2018 年完成，业绩承诺方是否有顺延业绩补偿期限和金
额的安排的情况
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，本
次交易不存在顺延业绩补偿期限和金额的安排。
《重组管理办法》第 35 条第 3 款规定，上市公司向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适
用该条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采
取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。
经核查，本次交易系上市公司向非关联方购买资产且未导致实际控制权发生
变更，相关业绩补偿的安排是由交易双方根据市场化原则自主协商确定的，具有
2-1-1-101
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
合理性，且符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害上市公司及中小投资
者利益的情形。
根据《重组报告书》、公司董事会及股东大会会议文件等本次重组的相关文
件，业绩补偿安排是本次交易整体方案的重要组成部分，本次交易方案已经上市
公司董事会、股东大会审议通过，因此目前的业绩补偿安排已经获得了上市公司
内部决策机构认可；如要顺延业绩补偿期限、对业绩补偿安排进行调整，则可能
会导致交易双方对本次交易整体方案重新进行谈判，并重新履行相关决策和审批
程序。
2-1-1-102
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 苏州华源控股股份有限公司
英文名称 Suzhou Hycan Holdings Co., Ltd.
股票上市地 深圳
证券代码 002787
证券简称 华源控股
住所 江苏省苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧
股份公司设立日期 2011 年 11 月 8 日
公司上市日期 2015 年 12 月 31 日
注册资本 288,120,000 元
法定代表人 李炳兴
统一社会信用代码 91320500703698097R
电话 0512-63857667
传真 0512-63852178
公司网站 www.huayuan-print.com
电子信箱 zqb@huayuan-print.com
对外投资；包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；金属产品生产
加工；金属原材料循环再生利用；销售自产金属包装产品；自营和
经营范围
代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立情况
上市公司前身吴江市华源印铁制罐有限责任公司（以下简称“华源有限”）
成立于 1998 年 6 月 23 日。
2011 年 9 月 20 日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意将华源有限整
体变更设立股份有限公司，拟设立的股份有限公司名称确定为“苏州华源包装股
份有限公司”，确定以 2011 年 9 月 30 日为基准日对公司的净资产进行审计和评
估。同日，华源有限全体股东作为拟设立股份有限公司的发起人，共同签署了《发
起人协议》。
2-1-1-103
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2011 年 10 月 23 日，天健会计师事务所出具《审计报告》（天健审【2011】
3-186 号），截至审计基准日 2011 年 9 月 30 日，华源有限经审计的净资产为
235,553,967.04 元。
2011 年 10 月 26 日，深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司
出具《资产评估报告书》（深国众联评报字【2011】第 3-048 号），截至评估基准
日 2011 年 9 月 30 日，华源有限经评估的净资产为 30,611.73 万元，评估增值
7,056.34 万元，主要原因是长期股权投资及土地使用权形成的增值。
2011 年 10 月 29 日，华源有限召开股东会，全体股东一致同意华源有限以
截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，
华源有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2011 年 11 月 1 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验【2011】
3-63 号），对华源有限净资产折合股本情况进行审验，截至 2011 年 10 月 31 日，
公司已收到各发起人股东投入华源有限的净资产 235,553,967.04 元，其中股本
105,600,000 元，资本公积 129,953,967.04 元。
2011 年 11 月 2 日，发行人创立大会暨第一次临时股东大会召开并作出决议，
同意华源有限以截至 2011 年 9 月 30 日经审计的净资产中的 10,560 万元折为股
份公司的股份 10,560 万股，每股面值 1 元，共计股本 10,560 万元，由华源有限
各股东按照各自在华源有限的出资比例分别折为股份公司相应数额的股份，超过
股本部分 129,953,967.04 元列入公司的资本公积。
2011 年 11 月 8 日，发行人在苏州市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，
取得了注册号为 320584000017855 的《企业法人营业执照》，注册资本 10,560.00
万元，经营范围为：印铁、制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品和
技术的进出口业务。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人 持股数（股） 持股比例
1 李志聪 62,209,916 58.91%
2 李炳兴 20,146,165 19.08%
3 国发融富 4,921,982 4.66%
4 东方国发 4,921,982 4.66%
5 陆杏珍 3,362,698 3.18%
2-1-1-104
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
6 鼎晟裕泰 1,406,280 1.33%
7 陆杏坤 1,200,964 1.14%
8 沈华加 1,200,964 1.14%
9 陆林才 1,200,964 1.14%
10 汉明紫鹏 1,171,900 1.11%
11 张辛易 900,723 0.85%
12 威程电力 843,768 0.80%
13 黄小林 300,241 0.28%
14 陈志奇 300,241 0.28%
15 沈国平 300,241 0.28%
16 沈利根 300,241 0.28%
17 赵学红 260,208 0.25%
18 钱美华 200,161 0.19%
19 邵娜 200,161 0.19%
20 高鹏 150,120 0.14%
21 钱爱芬 100,080 0.09%
合计 105,600,000 100.00%
（二）历史沿革
1、1998 年 6 月华源有限成立
1998 年 6 月 16 日，李炳兴、陆林才、沈华加签订《股东协议书》，拟共同
出资 80.00 万元成立华源有限，其中李炳兴出资 64.00 万元，占注册资本的
80.00%；陆林才出资 8.00 万元，占注册资本的 10.00%；沈华加出资 8.00 万元，
占注册资本的 10.00%。上述出资均为货币出资。1998 年 6 月 19 日，吴江市审计
事务所出具了《验资报告》（吴审所验【1998】字第 699 号），验证华源有限已
收到股东投入注册资金 80.00 万元，全部为货币出资。1998 年 6 月 23 日，华源
有限在吴江市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为
3205842110855 的《企业法人营业执照》。
2、2001 年 6 月华源有限第一次增资
2001 年 6 月 8 日，华源有限股东会决议增加注册资本 800.00 万元，其中李
炳兴认缴出资 640.00 万元，陆林才认缴出资 160.00 万元。2001 年 6 月 11 日，
苏州江瑞会计师事务所出具了《验资报告》（苏瑞会资内【2001】字第 242 号），
验证华源有限已收到股东认缴的新增注册资本 800.00 万元，全部为货币出资。
2-1-1-105
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
本次增资情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 增资额
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 李炳兴 64.00 80.00% 640.00 704.00 80.00%
2 陆林才 8.00 10.00% 160.00 168.00 19.10%
3 沈华加 8.00 10.00% - 8.00 0.90%
合计 80.00 100% 800.00 880.00 100%
2001 年 6 月 15 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，华源有限注册资本增加至 880.00 万元。
3、2006 年 11 月华源有限第二次增资
2006 年 11 月 28 日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 200.00
万元，增资部分均为货币出资，由李炳兴认缴。2006 年 11 月 29 日，苏州中达
联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2006】第 0396 号），验证华
源有限已收到由李炳兴认缴的新增注册资本 200.00 万元，全部为货币出资。
本次增资情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 增资额
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 李炳兴 704.00 80.00% 200.00 904.00 83.70%
2 陆林才 168.00 19.10% - 168.00 15.50%
3 沈华加 8.00 0.90% - 8.00 0.80%
合计 880.00 100% 200.00 1,080.00 100%
2006 年 11 月 29 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变
更登记手续，华源有限注册资本增加到 1,080.00 万元。
4、2007 年 4 月华源有限第一次股权转让与第三次增资
2007 年 4 月 9 日，陆林才与陆杏珍签署《股东转让协议》，双方约定由陆林
才将持有华源有限的 15.50%股权作价 168.00 万元转让给陆杏珍；沈华加与李志
聪签署《股东转让协议》，双方约定由沈华加将持有华源有限的 0.80%股权作价
8.00 万元转让给李志聪，华源有限股东会同意上述股权转让。
2-1-1-106
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2007 年 4 月 17 日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 2,100.00
万元，全部出资由李志聪认缴。2007 年 4 月 18 日，苏州中达联合会计师事务所
出具了《验资报告》（苏中验字【2007】第 0154 号），验证华源有限已收到李志
聪认缴的新增注册资本 2,100.00 万元，全部为货币出资。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 李炳兴 904.00 28.43%
2 陆杏珍 168.00 5.28%
3 李志聪 2,108.00 66.29%
合计 3,180.00 100%
2007 年 4 月 18 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局完成本次变更工
商登记。
5、2007 年 11 月华源有限第四次增资
2007 年 11 月 3 日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 1,000.00
万元，全部出资由李志聪以货币认缴。
2007 年 11 月 6 日，苏州中达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中
验字【2007】第 0294 号），验证华源有限已收到李志聪认缴的新增注册资本
1,000.00 万元，全部为货币出资。
本次增资情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 增资额
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 李炳兴 904.00 28.43% - 904.00 21.63%
2 陆杏珍 168.00 5.28% - 168.00 4.02%
3 李志聪 2,108.00 66.29% 1,000.00 3,108.00 74.35%
合计 3,180.00 100% 1,000.00 4,180.00 100%
2007 年 11 月 6 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，注册资本增加至 4,180.00 万元。
6、2009 年 12 月华源有限第五次增资
2-1-1-107
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2009 年 12 月 21 日，华源有限召开股东会，会议决议增加注册资本 4,180.00
万元，其中李炳兴认缴出资 904.00 万元，陆杏珍认缴出资 168.00 万元，李志聪
认缴出资 3,108.00 万元，上述出具均为货币出资。2009 年 12 月 21 日，苏州中
达联合会计师事务所出具了《验资报告》（苏中验字【2009】第 0306 号），华源
有限已收到股东认缴的新增注册资本 4,180.00 万元，全部为货币增资。
本次增资情况如下：
单位：万元
增资前 增资后
序号 股东名称 增资额
出资额 出资比例 出资额 出资比例
1 李炳兴 904.00 21.63% 904.00 1,808.00 21.63%
2 陆杏珍 168.00 4.02% 168.00 336.00 4.02%
3 李志聪 3,108.00 74.35% 3,108.00 6,216.00 74.35%
合计 4,180.00 100% 4,180.00 8,360.00 100%
2009 年 12 月 22 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变
更登记手续，注册资本增加至 8,360.00 万元。
7、2011 年 9 月华源有限第六次增资
2011 年 9 月 7 日，华源有限召开股东会，决议注册资本由人民币 8,360.00
万元增加至人民币 10,551.5269 万元。其中，原股东李炳兴认缴出资 205.00 万元，
国发融富、东方国发、汉明紫鹏、鼎晟裕泰、威程电力及张辛易等 13 名自然人
共计 18 位新股东认缴出资 1,986.5269 万元。
2011 年 9 月 15 日，天健会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》
（天健深验【2011】53 号），验证华源有限已收到李炳兴、国发融富等股东认缴
的新增注册资本 2,191.5269 万元，全部为货币增资。
本次增资完成后，华源有限的股权结构如下：
单位：万元
序 股东 增资前 增资情况 增资后
号 名称 出资额 出资比例 投资额 增资额 出资额 出资比例
1 李炳兴 1,808.00 21.63% 875.35 205.00 2,013.00 19.08%
2 李志聪 6,216.00 74.35% - - 6,216.00 58.91%
3 国发融富 - - 2,100.00 491.80 491.80 4.66%
4 东方国发 - - 2,100.00 491.80 491.80 4.66%
2-1-1-108
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
5 陆杏珍 336.00 4.02% - - 336.00 3.18%
6 鼎晟裕泰 - - 600.00 140.52 140.52 1.33%
7 陆杏坤 - - 512.40 120.00 120.00 1.14%
8 沈华加 - - 512.40 120.00 120.00 1.14%
9 陆林才 - - 512.40 120.00 120.00 1.14%
10 汉明紫鹏 - - 500.00 117.10 117.10 1.11%
11 张辛易 - - 384.30 90.00 90.00 0.85%
12 威程电力 - - 360.00 84.31 84.31 0.80%
13 黄小林 - - 128.10 30.00 30.00 0.28%
14 陈志奇 - - 128.10 30.00 30.00 0.28%
15 沈国平 - - 128.10 30.00 30.00 0.28%
16 沈利根 - - 128.10 30.00 30.00 0.28%
17 赵学红 - - 111.02 26.00 26.00 0.25%
18 钱美华 - - 85.40 20.00 20.00 0.19%
19 邵娜 - - 85.40 20.00 20.00 0.19%
20 高鹏 - - 64.05 15.00 15.00 0.14%
21 钱爱芬 - - 42.70 10.00 10.00 0.09%
合计 8,360.00 100% 9,357.82 2,191.53 10,551.53 100%
2011 年 9 月 16 日，华源有限在苏州市吴江工商行政管理局办理了工商变更
登记手续，注册资本增加到 10,551.5269 万元。
（三）首次公开发行股票并上市
2015 年 6 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1369 号文核
准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,520 万股，发行后公司股本总额
为 14,080 万股；经深圳证券交易所《关于苏州华源包装股份有限公司人民币普
通股票上市的通知》（深证上【2015】549 号）同意，公司发行的人民币普通股
股票于 2015 年 12 月 31 日起在深圳证券交易所中小板市场上市交易。
首次公开发行完成后，公司的股权结构如下：
项目 股份数量（股） 占比（%）
一、无限售条件流通股 35,200,000 25.00%
二、有限售条件流通股（或非流通股） 105,600,000 75.00%
三、总股本 140,800,000 100%
2-1-1-109
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）上市后股份变动情况
上市公司于 2016 年 11 月 07 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，以特别
决议形式审议通过了《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要》等议案；2016 年 11 月 11 日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司 2016 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，确定向 21 名激励对象授予限制性股票，授予数量
为 326 万股，授予价格为 25.97 元/股，授予日为 2016 年 11 月 11 日，上市日为
2016 年 11 月 24 日。2016 年 11 月 24 日，上述股票完成上市。2017 年 1 月 3 日，
公司首发前限售股总计 15,640,317 股解除限售并上市流通。
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017 年
6 月 12 日。2017 年 11 月 22 日，公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已成就，因本次解除限售对象中董事、高级管理人员所持限制
性股票解除限售后仍须继续锁定，实际可上市流通数量为 114.6 万股，占公司总
股本的 0.40%。上述股份变动后，公司的股权结构如下：
项目 股份数量（股） 占比（%）
一、无限售条件流通股 103,501,634 35.92%
二、有限售条件流通股（或非流通股） 184,618,366 64.08%
三、总股本 288,120,000 100.00%
三、公司前十大股东持股情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前十名股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股东性质 持股比例（%） 股份数量（股）
1 李志聪 境内自然人 43.18% 124,419,832
2 李炳兴 境内自然人 13.98% 40,292,330
苏州国发融富创业投资
3 境内非国有法人 2.45% 7,057,964
企业（有限合伙）
吴江东方国发创业投资
4 境内非国有法人 2.45% 7,057,964
有限公司
5 陆杏珍 境内自然人 2.33% 6,725,396
6 沈华加 境内自然人 1.08% 3,101,928
2-1-1-110
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
7 陆杏坤 境内自然人 1.08% 3,101,928
8 陆林才 境内自然人 1.08% 3,101,928
9 张辛易 境内自然人 0.90% 2,601,446
广州威程电力科技发展
10 境内非国有法人 0.59% 1,687,536
有限公司
四、最近三年的控股权变动情况
最近三年，公司控股股东为李志聪先生，实际控制人为李炳兴先生、陆杏珍
女士、李志聪先生。李炳兴先生与陆杏珍女士为夫妻关系，李志聪先生为李炳兴
先生、陆杏珍女士之子。最近三年，公司控股权未发生变化。
五、控股股东及实际控制人情况
截止本报告签署日，李炳兴先生持有华源控股 13.98%股份，陆杏珍女士持
有上市公司 2.33%股份，李志聪先生持有上市公司 43.18%股份，三者合计持有
上市公司 59.49%股份，为实际控制人。
（一）股权控制关系图
2-1-1-111
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（二）控股股东、实际控制人基本情况
1、李炳兴，男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年生，本科（函授），
高级经济师，共产党员。1980 年至 1987 年在吴江建筑公司担任会计；1993 年担
任桃源金属盖盒厂法定代表人兼厂长，1998 年 6 月创立华源有限，担任法定代
表人兼总经理；其参与的《进化模糊控制的高效节能光固化系统》项目获得“2010
年度中国商业联合会科学技术奖二等奖”和“中国轻工业联合会科技优秀奖”；
2011 年 9 月被聘为中国包装联合会金属容器委员会技术专家；2011 年 9 月担任
中国包装联合会金属容器委员会副主任兼常务委员。参与研发、申请多项发明专
利及实用新型专利，现任公司董事长、总经理。
2、陆杏珍，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，本科（函授）。
2007 年至 2014 年担任公司行政文员。2014 年 12 月已退休。
3、李志聪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年生，英国 University
of Brighton 毕业，硕士。2009 年 10 月担任华源有限副总经理。现任公司副董事
长、副总经理。
六、上市公司最近三年重大资产重组情况
经核查，最近三年华源控股不存在重大资产重组情况。
七、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
华源控股自 1998 年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，
具备从产品工艺设计、模具开发、CTP 制版、涂布印刷、产品制造到设备改造等
全产业链的生产、技术与服务能力。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规
模和盈利能力的企业之一；同时，公司在杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业务，
也取得良好进展。未来，华源控股将以现有业务链条为基础，进一步完善、延伸，
努力为下游客户提供全方位、一体化的产品及服务，逐步发展成为金属包装行业
领导型解决方案提供商。
华源控股最近两年及一期收入按产品分类构成情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
产品
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
化工罐 40,624.35 72.43% 71,048.77 70.59% 68,310.25 75.08%
2-1-1-112
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
杂罐 280.39 0.50% 632.77 0.63% 672.50 0.74%
金属盖 2,228.85 3.97% 4,100.64 4.07% 5,428.30 5.97%
食品罐 1,025.88 1.83% 2,487.05 2.47% 2,592.46 2.85%
印刷加工 11,503.80 20.51% 19,741.97 19.61% 11,061.74 12.16%
其他 426.94 0.76% 2,643.94 2.63% 2,914.28 3.20%
合计 56,090.23 100.00% 100,655.14 100.00% 90,979.53 100.00%
（二）公司主要的下属子公司情况
1、华源控股股权投资情况
截至本报告书出具之日，华源控股子公司的情况如下表所示：
主要经 持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
营地 直接 间接
华源印铁制罐(成都)有限公司 成都 成都 制造业 70.00% 30.00% 设立
广州华源制罐有限公司 广州 广州 制造业 100.00% 设立
苏州华源中鲈包装有限公司 苏州 苏州 制造业 100.00% 设立
咸宁华源印铁制罐有限公司 咸宁 咸宁 制造业 100.00% 设立
华源包装(香港)有限公司 香港 香港 贸易 100.00% 设立
成都海宽华源包装有限公司 邛崃 邛崃 制造业 75.00% 25.00% 设立
佛山市海宽华源包装有限公司 佛山 佛山 制造业 100.00% 设立
青岛海宽华源包装有限公司 青岛 青岛 制造业 100.00% 设立
同一控制下
天津华富印铁制罐有限公司 天津 天津 制造业 100.00%
企业合并
苏州海宽华源智能装备有限公司 苏州 苏州 制造业 100.00% 设立
注：华源控股通过全资子公司华源包装(香港)有限公司间接持有华源印铁制罐(成都)有限公司 30.00%
的股权；华源控股通过全资子公司华源包装(香港)有限公司间接持有成都海宽华源包装有限公司 25.00%的
股权。
2、控股子公司基本情况
截至本报告书出具之日，公司全资或控股的子公司基本情况如下：
（1）华源印铁制罐(成都)有限公司
公 司 名 称 华源印铁制罐(成都)有限公司
企 业 类 型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所 四川省成都经济技术开发区南一路 98 号
注 册 资 本 1,600 万元人民币
法 定 代 表 人 陆杏坤
2-1-1-113
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
成 立 日 期 2006 年 06 月 27 日
统一信用代码 91510112774526444G
生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷（凭许可证经营，有效期至 2020
年 5 月 11 日）；销售华源控股产品并提供相关附属服务；研究和开发新
经 营 范 围
产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 1,120.00 70.00
华源包装(香港)有限公司 480.00 30.00
合计 1,600.00 100.00
（2）广州华源印铁有限公司
公 司 名 称 广州华源制罐有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 广州经济技术开发区永和经济区新业路 46 号自编 19 栋
注 册 资 本 200 万元人民币
法 定 代 表 人 赵学红
成 立 日 期 2008 年 03 月 24 日
统一信用代码 91440116671849283L
金属包装容器制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易
经 营 范 围
（许可审批类商品除外）。
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（3）天津华富印铁制罐有限公司
公 司 名 称 天津华富印铁制罐有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 武清区大王古庄经济区恒元道 8 号
注 册 资 本 4,000 万元人民币
法 定 代 表 人 陈志奇
成 立 日 期 2007 年 05 月 12 日
统一信用代码 911202226603356074
经 营 范 围 金属包装容器制造、销售，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。（依
2-1-1-114
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 4,000.00 100.00
合计 4,000.00 100.00
（4）苏州华源中鲈包装有限公司
公 司 名 称 苏州华源中鲈包装有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 吴江区平望镇中鲈开发区
注 册 资 本 3,000 万元人民币
法 定 代 表 人 陆林才
成 立 日 期 2012 年 04 月 18 日
统一信用代码 91320509593986900D
化工罐加工；废马口铁、铝皮回收；道路普通货物运输；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
经 营 范 围
技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（5）咸宁华源印铁制罐有限公司
公 司 名 称 咸宁华源印铁制罐有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住 所 咸宁经济开发区长江产业园
注 册 资 本 3,000 万元人民币
法 定 代 表 人 沈华加
成 立 日 期 2012 年 07 月 10 日
统一信用代码 91421200050007614R
包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷（有效期至 2019 年 3 月 18 日止）、
制造金属桶、金属罐、金属包装产品；经营马口铁、铝皮相关金属包装
经 营 范 围
及材料;货物进出口（不含国家限制和禁止的货物和技术）。（涉及许可经
营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
2-1-1-115
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
（6）华源包装(香港)有限公司
公 司 名 称 华源包装(香港)有限公司
企 业 类 型 有限公司
住 所 香港中环毕打街 11 号置地广场告罗士打大厦 5 楼
注 册 资 本 500 万美元
法 定 代 表 人 李炳兴
成 立 日 期 2012 年 11 月 6 日
登 记 证 号 码 60578439
经 营 范 围 金属包装品的进出口业务
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万美元） 股权比例（%）
华源控股 285.00 100%
合计 285.00 100%
（7）成都海宽华源包装有限公司
公 司 名 称 成都海宽华源包装有限公司
企 业 类 型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
住 所 四川省成都市邛崃市羊安工业园区羊横四路十一号
注 册 资 本 5,800 万元人民币
法 定 代 表 人 陆杏坤
成 立 日 期 2013 年 12 月 17 日
统一信用代码 91510100083341619E
生产金属包装产品；包装装潢印刷品印刷；销售华源控股产品并提供相
关附属服务；研究和开发新产品。（以上经营范围不含国家法律法规限制
经 营 范 围
或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可
证的凭相关许可证方可开展经营活动）。
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 4,350.00 75%
华源包装(香港)有限公司 1,450.00 25%
合计 5,800.00 100%
（8）佛山市海宽华源包装有限公司
2-1-1-116
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公 司 名 称 佛山市海宽华源包装有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 佛山市高明区杨和镇和丽路 39 号（车间四）
注 册 资 本 500 万元人民币
法 定 代 表 人 沈华加
成 立 日 期 2014 年 03 月 14 日
统一信用代码 914406080946107224
生产、销售：金属盖及金属包装产品。(依法须经批准的项目，经相关部
经 营 范 围
门批准后方可开展经营活动)
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 500.00 100.00
合计 500.00 100.00
（9）青岛海宽华源包装有限公司
公 司 名 称 青岛海宽华源包装有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 山东省青岛市城阳区棘洪滩街道张家庄社区
注 册 资 本 2,000 万元人民币
法 定 代 表 人 陆林才
成 立 日 期 2015 年 04 月 21 日
统一信用代码 913702143341427708
生产、销售：金属包装产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经
经 营 范 围
营）。
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 2,000.00 100.00%
合计 2,000.00 100.00%
（10）苏州海宽华源智能装备有限公司
公 司 名 称 苏州海宽华源智能装备有限公司
企 业 类 型 有限责任公司（法人独资）
住 所 苏州市吴江区桃源镇桃乌公路 1948 号
注 册 资 本 1,000 万元人民币
法 定 代 表 人 黄小林
成 立 日 期 2017 年 03 月 08 日
2-1-1-117
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
统一信用代码 91320509MA1NHFB03M
机械设备及配件、模具的研发、生产、加工与销售；智能机械系统的研
经 营 范 围 发与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
截至本报告书出具之日，该公司的股权结构如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
华源控股 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（三）主要财务指标
公司近两年及一期（其中 2015 和 2016 年已经审计，2017 年 1-6 月经审阅）
主要财务数据（合并报表口径）和主要财务指标如下：
单位：万元
资产负债表 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 128,043.74 120,787.51 129,723.90
负债总计 34,833.76 25,887.44 38,783.78
所有者权益 93,209.98 94,900.07 90,940.12
归属于母公司所有者权益 93,209.98 94,900.07 90,940.12
利润表 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 56,090.23 100,655.14 90,979.54
营业总成本 50,502.72 88,535.66 81,165.17
营业利润 5,928.00 12,319.26 9,814.37
利润总额 6,047.28 13,282.77 10,180.03
净利润 4,836.01 10,752.09 8,413.76
归属于母公司所有者的净利润 4,836.01 10,752.09 8,413.76
现金流量表 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,063.50 10,226.05 6,863.05
投资活动产生的现金流量净额 -2,718.70 -20,634.77 -7,385.63
筹资活动产生的现金流量净额 -3,192.85 -17,689.65 38,117.69
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2.73 7.39 7.18
现金及现金等价物净增加额 -6,977.79 -28,090.97 37,602.29
主要财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率 27.20% 21.43% 29.90%
毛利率（%） 21.86% 24.71% 23.73%
每股收益（元/股） 0.17 0.38 0.40
2-1-1-118
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
注：每股收益系根据最新股本计算。
八、公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
最近三年，上市公司及其主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚或刑事
处罚的情形。
2-1-1-119
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系瑞杰科技 144 名股东，包括
王卫红、潘凯等 142 名自然人股东及上海联升创业投资有限公司、北京市天星北
斗投资管理中心（有限合伙）两家企业股东持有的瑞杰科技 93.5609%的股份。
发行股份募集配套资金认购方将通过询价方式确定。
二、交易对方详细情况
（一）王卫红
1、基本情况
姓名 王卫红
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619670411****
住所 江苏省常州市天宁区吊桥路 1 号金水岸花园****
通讯地址 江苏省常州市天宁区吊桥路 1 号金水岸花园****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 董事长 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，除瑞杰科技外，该交易对
手无其他控制的核心企业和关联企业的基本情况。
（二）潘凯
1、基本情况
姓名 潘凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 32100219701207****
住所 常州市钟楼区龙湖花千树****
通讯地址 常州市钟楼区龙湖花千树****
2-1-1-120
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 董事、总经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，除瑞杰科技外，该交易对
手无其他控制的核心企业和关联企业的基本情况。
（三）潘文庆
1、基本情况
姓名 潘文庆
性别 男
国籍 中国
身份证号 32041119791103****
住所 江苏省常州市钟楼区西林街道****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区西林街道****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 销售经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四）李军
1、基本情况
姓名 李军
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119701103****
住所 江苏省常州市钟楼区金色新城****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区金色新城****
是否取得境外居留权 否
2-1-1-121
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 董事、技术经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五）张瑛
1、基本情况
姓名 张瑛
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219711008****
住所 常州市新北区天安新城市花园****
通讯地址 常州市新北区天安新城市花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 监事、行政人事部经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六）仲志强
1、基本情况
姓名 仲志强
性别 男
国籍 中国
身份证号 32083119831008****
住所 江苏省金湖县宝应湖农场刘圩路****
通讯地址 江苏省金湖县宝应湖农场刘圩路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-122
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天津瑞杰 总经理 2013.10 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七）周兵
1、基本情况
姓名 周兵
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219661019****
住所 常州市锦绣东苑****
通讯地址 常州市锦绣东苑****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 董事、销售经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八）张宏荣
1、基本情况
姓名 张宏荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 32102819760319****
住所 常州市红星新村****
通讯地址 常州市红星新村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2-1-1-123
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技 监事会主席、销售经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九）顾雄伟
1、基本情况
姓名 顾雄伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32010119731030****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇****
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州希恒包装有限公司 监事 2017.02 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
包装纸箱、纸盒、礼品盒的制造及销售；包装装
常州希恒包 潢印刷；机械零部件加工；五金产品、电子产品、
67.20 万元 40.00%
装有限公司 日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
（十）戴云龙
1、基本情况
姓名 戴云龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042219641210****
住所 江苏省常州市钟楼区永红街道****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区永红街道****
是否取得境外居留权 否
2-1-1-124
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 司机 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（十一）王金霞
1、基本情况
姓名 王金霞
性别 女
国籍 中国
身份证号 32048319900926****
住所 江苏省常州市武进区邹区镇****
通讯地址 江苏省常州市武进区邹区镇****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 采购经理 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（十二）苑红亮
1、基本情况
姓名 苑红亮
性别 男
国籍 中国
身份证号 21132219811022****
住所 江苏省常州市钟楼区北直街****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区北直街****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-125
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
瑞杰科技 董事会秘书 2013.10 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（十三）唐儒明
1、基本情况
姓名 唐儒明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119700730****
住所 江苏省常州市武进经济开发区稻香路****
通讯地址 江苏省常州市武进经济开发区稻香路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州鼎立汽车零部件有
监事 2002.07 至今 是
限公司
张家港保税区景瑞天成
执行董事 2013.07 至今 是
国际贸易有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品
张家港保税 及技术除外），化工原料及产品（危险化学
区景瑞天成 品除外）、矿产品（煤炭除外）、金属材料、
100.00 万元 100.00%
国际贸易有 炼钢辅料、橡塑制品、五金交电、机械产
限公司 品、建筑材料、纺织原料、纺织产品的购
销。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
常州鼎立汽 汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰件、塑
车零部件有 24.00 万元 30.00% 料制品（除医用塑料制品）制造，加工；
限公司 金属材料销售。（依法须经批准的项目，
2-1-1-126
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十四）程大龙
1、基本情况
姓名 程大龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 32108419640320****
住所 江苏省高邮御花园小区****
通讯地址 江苏省高邮御花园小区****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
宝应振宇汽车实业有限公司 董事 2014.07 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额 出资比
单位名称 经营范围
（万元） 例
宝应振宇 出租客运；汽车租赁；汽车配件、化工原料及产品（专
汽车实业 50.00 20.00% 营除外）、金属材料（专营除外）、建筑材料、五金交
有限公司 电销售；化工技术咨询服务#
（十五）章科
1、基本情况
姓名 章科
性别 男
国籍 中国
身份证号 32041119780331****
住所 江苏省常州市天宁区红梅街道****
通讯地址 江苏省常州市天宁区红梅街道****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 职务 任职期间
产权关系
江苏东润光伏科技有限公司 职员 2014.07 至今 无
2-1-1-127
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（十六）云志杰
1、基本情况
姓名 云志杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 42010219731022****
住所 上海市浦东新区红枫路****
通讯地址 上海市浦东新区红枫路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存在
任职单位 职务 任职期间
产权关系
兴业国际信托有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（十七）任老二
1、基本情况
姓名 任老二
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042319670516****
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园****
通讯地址 江苏省常州市天山路 3 号****
是否取得境外居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
是否与任职单位存
任职单位 职务 任职期间
在产权关系
常州同惠电子股份有限公司 董事、副总经 2012.04 至今 是
2-1-1-128
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模
具的制造；电子元器件、电子计算机及配件、
仪器仪表、计量衡器具、金属材料、建筑材
常州同惠
料、装饰材料的销售；自营和代理各类商品
电子股份 304.50 11.11%
和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止
有限公司
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（十八）沈丹
1、基本情况
姓名 沈丹
性别 女
国籍 中国
身份证号 31023019791024****
住所 上海市长宁区金浜路****
通讯地址 上海市长宁区金浜路****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海玺势商务信
负责人 2016.09 至今 是
息咨询中心
自由职业 - 2014.01 至 2016.08 -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
人造板及人造板制品、木材及木材制品加
上海玺势商
工、制造、销售；自营和代理各类商品的
务信息咨询
以个人财产出资 100.00% 进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
中心（个人
进出口的商品除外。（依法须经批准的项
独资企业）
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2-1-1-129
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（十九）姚涵涛
1、基本情况
姓名 姚涵涛
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119690425****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇张家村****
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇张家村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
江苏宝南木业
执行董事、总经理 2004.06 至今 是
制造有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
人造板及人造板制品、木材及木材制
品加工、制造、销售；自营和代理各
江苏宝南木业 类商品的进出口业务，但国家限定企
800.00 万元 80.00%
制造有限公司 业经营或禁止进出口的商品除外。依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二十）谢裕明
1、基本情况
姓名 谢裕明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048319700611****
住所 江苏省常州市武进区礼嘉镇礼毛路****
通讯地址 江苏省常州市武进区礼嘉镇礼毛路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州瑞翔塑料有 执行董事兼总经理 2010.05 至今 是
2-1-1-130
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包
装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技
常州瑞翔 80.00 40.00% 术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十一）方正
1、基本情况
姓名 方正
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519700707****
住所 浙江省宁波市江东区民安路****
通讯地址 浙江省宁波市江东区民安路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
宁波联合集团股份有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（二十二）冯晓明
1、基本情况
姓名 冯晓明
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219650713****
住所 江苏省常州市新北区天安工业村****
通讯地址 江苏省常州市新北区天安工业村****
是否取得境外居留权 否
2-1-1-131
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（二十三）顾逸琪
1、基本情况
姓名 顾逸琪
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119711025****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇大学新村****
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇大学新村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州鼎立汽车零部件有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
塑料制品（除医用）、座椅配件、模具、
常州正道塑 五金件、机械零部件制造加工及销售。
50.00 50.00%
料有限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二十四）张亚娟
1、基本情况
姓名 张亚娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119710306****
住所 江苏省常州市天宁区郑陆镇和平村****
2-1-1-132
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通讯地址 江苏省常州市天宁区郑陆镇和平村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州富源电子有限公司 副总经理 1995.03 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
新型电子材料、电子元器件的技术开发；
继电器配件、紧固件、机械零部件、模具、
常州富源电子
90.00 万元 60.00% 塑胶工业配件制造，金属表面电镀加工；
有限公司
金属材料销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件的技术开发、技术服务；文化艺术交
流活动策划；摄影摄像服务；工艺美术品、
常州钢铁部落 电子产品、玩具、蜡像、玻璃制品、金属
20.00 万元 20.00%
科技有限公司 制品的销售；企业管理咨询及策划；餐饮
服务；演出服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十五）董幼兰
1、基本情况
姓名 董幼兰
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010119610915****
住所 上海市虹口区公平路****
通讯地址 上海市虹口区公平路****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业者 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
2-1-1-133
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业和关联企业。
（二十六）李林中
1、基本情况
姓名 李林中
性别 男
国籍 中国
身份证号 43102419800720****
住所 湖南省嘉禾县珠瑔镇****
通讯地址 湖南省嘉禾县建设路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
湖南中林投资有限公司 执行董事 2011.05 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额（万
单位名称 出资比例 经营范围
元）
湖南中林投 投资、理财咨询服务。（依法须经批准的项目，
1,640.00 万元 82.00%
资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二十七）张山凯
1、基本情况
姓名 张山凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 14040219730428****
住所 广州市番禹区钟村镇汉溪大道天河区棠安路 146 号****
通讯地址 广州市天河区棠安路 146 号金豪商务大厦****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-1-134
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（二十八）陶莉
1、基本情况
姓名 陶莉
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219621027****
住所 江苏省常州市新北区怀德名园****
通讯地址 江苏省常州市新北区怀德名园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自有职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（二十九）高强
1、基本情况
姓名 高强
性别 男
国籍 中国
身份证号 34010319681110****
住所 江苏省常州市天宁区天宁街道元丰苑****
通讯地址 江苏省常州市天宁区天宁街道元丰苑****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
2-1-1-135
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业和关联企业。
（三十）谈宇平
1、基本情况
姓名 谈宇平
性别 男
国籍 中国
身份证号 43010419750222****
住所 广州市天河区天河路****
通讯地址 广州市天河区天河路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
百利盖科技（珠
销售经理 2014.7 至今 否
海）有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（三十一）顾伟刚
1、基本情况
姓名 顾伟刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119720405****
住所 江苏省常州市武进区湖塘镇丰乐公寓****
通讯地址 江苏省常州市武进区湖塘镇丰乐公寓****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州希恒包装有
执行董事、总经理 2017.02 至今 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-1-136
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
包装纸箱、纸盒、礼品盒的制造及销售；
常州希恒 包装装潢印刷；机械零部件加工；五金产
包装有限 100.80 万元 60.00% 品、电子产品、日用百货销售。（依法须
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（三十二）吴文伟
1、基本情况
姓名 吴文伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119700210****
住所 江苏省常州市武进区南夏墅镇南河花园****
通讯地址 江苏省常州市武进区南夏墅镇南河花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州鼎立汽车零 执行董事兼
2002.07 至今 是
部件有限公司 总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰件、塑
常州鼎立汽车
料制品（除医用塑料制品）制造，加工；
零部件有限公 56.00 万元 70.00%
金属材料销售。（依法须经批准的项目，
司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三十三）华希黎
1、基本情况
姓名 华希黎
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010119571203****
住所 上海市法华镇路 483 弄****
通讯地址 上海市法华镇路 483 弄****
2-1-1-137
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海宝养消防工程技术
执行董事 2008.06 至今 是
有限公司
上海希黎消防工程检测
执行董事 2005.04 至今 是
有限公司
上海希黎消防工程技术
执行董事 2006.06 至今 是
服务有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
（消防工程技术、计算机）领域内的技术开发、
技术转让、技术咨询和技术服务，消防工程，消
上海宝养消防工 防器材及设备维修，纸制品、日用百货的销售，
100.00 100.00%
程技术有限公司 商务咨询，投资咨询，企业管理咨询，会展服务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
消防设施设备检测，消防技术领域内的技术开
上海希黎消防工 发、技术转让、技术咨询和技术服务。【依法须
790.00 98.75%
程检测有限公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
消防器材、消防工程配套设备的维修，消防工程
技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
上海希黎消防工
技术服务，商务咨询，会展服务，建筑材料、钢
程技术服务有限 47.50 95.00%
材、电线电缆、管材管件、机电设备、阀门、消
公司
防设备及器材的销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上海希黎消防工程技术服务有限公司由华希黎控制的上海希黎消防工程检测有限公司出资 95%设立。
（三十四）曹祝康
1、基本情况
姓名 曹祝康
性别 男
国籍 中国
2-1-1-138
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
身份证号 31011019610622****
住所 上海市江湾城潞 88 弄****
通讯地址 上海市中山北路 2550 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海中岑物资贸易有限公司 执行董事 2002.06 至今 是
释富贸易（上海）有限公司 监事 2015.04 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
从事各类货物及技术进出口业务；金属材料，
五金交电，建材，卫生洁具，汽配件，通讯
上海中岑物 设备（除卫星电视广播地面接收设施），电
资贸易有限 600.00 66.6667% 子产品，橡塑制品，办公用品，针纺织品，
公司 工艺礼品（除专项）（销售）。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
销售金属材料、五金交电、建材、卫生洁具、
汽车配件、通讯设备、电子产品、橡塑制品、
办公用品、针纺织品、工艺礼品、化工产品
释富贸易（上
1,200.00 50.0000% 及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花
海）有限公司
爆竹、民用爆炸物品，易制毒化学品）。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
（三十五）顾介胜
1、基本情况
姓名 顾介胜
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010519620909****
住所 上海市长宁区淮海西路 346 弄****
通讯地址 上海市长宁区淮海西路 346 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-139
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海金箸投资管理有限公司 监事 2015.03 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额（万
单位名称 出资比例 经营范围
元）
投资管理，资产管理，实业投资。【依法须
上海金箸投资管
100.00 10.00% 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
理有限公司
经营活动】
（三十六）吴峻
1、基本情况
姓名 吴峻
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019720216****
住所 上海市虹口区通州路****
通讯地址 上海市虹口区通州路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
中国太平洋财产保 上海分公司信 2014.07 至
否
险股份有限公司 息技术部职员 今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（三十七）董梅青
1、基本情况
姓名 董梅青
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010119581012****
住所 上海市黄浦区大沽路****
2-1-1-140
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通讯地址 上海市黄浦区大沽路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（三十八）许雅娟
1、基本情况
姓名 许雅娟
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219530921****
住所 江苏省常州市天宁区新城金郡****
通讯地址 江苏省常州市天宁区新城金郡****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（三十九）蔡珠
1、基本情况
姓名 蔡珠
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019760325****
住所 上海市同普路 688 弄****
2-1-1-141
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通讯地址 上海市同普路 688 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
亚宇控股集团有限公司 经理 2013.11 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十）陈娜敏
1、基本情况
姓名 陈娜敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219630222****
住所 江苏省常州市天宁区东方花园****
通讯地址 江苏省常州市天宁区东方花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自有职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十一）沈金发
1、基本情况
姓名 沈金发
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010619630106****
住所 上海市普陀区中潭路 99 弄****
2-1-1-142
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通讯地址 上海市普陀区中潭路 99 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海维阳网络科技有限公司 监事 2013.10 至今 否
上海良安网络工程有限公司 监事 2014.02 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
网络工程，音视频设备、灯光设备销售、安
装，弱电工程，自有设备租赁（不得从事金
融租赁），电器设备的维修，教学仪器、计
算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统
上海良安
安全专用产品）的销售，从事计算机技术领
网络工程 300.00 60.00%
域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技
有限公司
术转让，建筑智能化建设工程设计与施工，
有线电视工程安装、调试、维修。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动】
（四十二）张永润
1、基本情况
姓名 张永润
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010919660502****
住所 上海市浦东新区巨峰路 1585 弄****
通讯地址 上海市浦东新区巨峰路 1585 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海新静安房地产有限公司 董事长 2015.12 至今 无
上海新静安房地产有限公司 监事 2014.07-2015.12 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
2-1-1-143
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业和关联企业。
（四十三）马跃
1、基本情况
姓名 马跃
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419580609****
住所 上海市徐汇区宛平南路 71 弄****
通讯地址 上海市徐汇区宛平南路 71 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
东吴期货有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十四）陈权荣
1、基本情况
姓名 陈权荣
性别 中国
国籍 男
身份证号 33010619761126****
住所 浙江省乐清市虹桥镇府前路****
通讯地址 浙江省乐清市虹桥镇河深桥村村楼 3 楼鑫荣家电贸易有限公司
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
乐清市鑫荣家电
执行董事、总经理 2014.07 至今 是
贸易有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
2-1-1-144
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
乐清市鑫荣家电
100.00 20.00% 家用电器批发、零售；家电维修。
贸易有限公司
（四十五）徐乃祯
1、基本情况
姓名 徐乃祯
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010119420711****
住所 上海市浦东新区东方路 1800 弄****
通讯地址 上海市浦东新区东方路 1800 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十六）丁申
1、基本情况
姓名 丁申
性别 男
国籍 中国
身份证号 34240119720104****
住所 上海市虹桥路 808 号****
通讯地址 上海市虹桥路 808 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
2-1-1-145
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业和关联企业。
（四十七）陈宏
1、基本情况
姓名 陈宏
性别 男
国籍 中国
身份证号 35030219740513****
住所 福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66 号****
通讯地址 福建省福州市鼓楼区西江滨大道 66 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
尚建筑（福建）建筑工 执行董事兼总经
2014.07 至今 是
程设计有限公司 理,
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
建筑工程、装修工程、景观工程、
尚建筑（福建）建
智能化工程设计、施工；房地产投
筑工程设计有限 340.00 68.00%
资策划 (依法须经批准的项目，经相
公司
关部门批准后方可开展经营活动)
（四十八）李和钊
1、基本情况
姓名 李和钊
性别 男
国籍 中国
身份证号 32111119680306****
住所 江苏省镇江市新区丁卯桥路****
通讯地址 江苏省镇江市宗泽路 206 号国药控股镇江分公司财务部 301 室
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 2014.01 至 2016.02 -
2-1-1-146
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
镇江九泰投资咨询有限
职员 2016.02 至今 否
责任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（四十九）刘艳芬
1、基本情况
姓名 刘艳芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 13090219600527****
住所 上海市徐汇区湖南路****
通讯地址 上海市徐汇区湖南路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五十）沈维
1、基本情况
姓名 沈维
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022419681207****
住所 上海市浦东新区川沙镇妙境路****
通讯地址 上海市浦东新区川沙镇妙境路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-147
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海申磊市政工程有限公司 监事 2014.07 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额（万
单位名称 出资比例 经营范围
元）
市政公用建设工程施工，土石方建设工程专
业施工，园林古建筑建设工程专业施工（以
上凭资质），图文设计制作，广告设计、制
上海申磊市政工
50.00 100.00% 作、代理、利用自有媒体发布，室内设计及
程有限公司
装潢，苗木花卉、建材、装潢材料、电子产
品的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（五十一）丁晨
1、基本情况
姓名 丁晨
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010119751128****
住所 上海市普陀区兰溪路 139 弄****
通讯地址 上海市普陀区兰溪路 139 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
航空电子（上海）国际
财务部职员 2009.01 至今 无
贸易有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五十二）施秀娟
1、基本情况
姓名 施秀娟
性别 女
2-1-1-148
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国籍 中国
身份证号 32042319470807****
住所 江苏省常州市天宁区武青北路****
通讯地址 江苏省常州市天宁区武青北路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五十三）杨霓
1、基本情况
姓名 杨霓
性别 男
国籍 中国
身份证号 32060219510912****
住所 江苏省南通市崇川区濠南路****
通讯地址 江苏省南通市崇川区濠南路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五十四）何跃
1、基本情况
姓名 何跃
性别 女
2-1-1-149
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国籍 中国
身份证号 32060219580505****
住所 江苏省南通市崇川区光明东村****
通讯地址 江苏省南通市崇川区光明东村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（五十五）胡晓明
1、基本情况
姓名 胡晓明
性别 男
国籍 中国
身份证号 34260119731105****
住所 上海市宝山区聚丰路 669 弄****
通讯地址 上海市奉贤区金汇工业路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海坤悦实业有限公司 监事 2011 年 3 月至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
门窗、护栏设计、安装，建筑装饰工程，技
防工程，技防产品技术领域内的技术开发、
上海坤悦实 技术转让、技术咨询、技术服务，商务咨询，
180.90 90.00%
业有限公司 公共安全防范工程设计施工，门窗、金属制
品、技防产品的销售。 【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（五十六）涂斌昌
2-1-1-150
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、基本情况
姓名 涂斌昌
性别 男
国籍 中国
身份证号 35262219740125****
住所 福建省厦门市思明区洪文七里****
通讯地址 福建省厦门市思明区洪文七里****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
丹溪映画（厦门） 2015.09 至
执行董事兼总经理 是
文化传媒有限公司 2017.07
福建省世纪昌龙投
经理 2006.03 至今 是
资有限公司
长汀县昌通华生态
执行董事 2005.04 至今 是
农业有限公司
福建省世纪三和房
执行董事 2006.12 至今 是
地产开发有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术
丹溪映画（厦门）
105.00 15.00% 业；电影和影视节目制作；录音制作；经营
文化传媒有限公司
性演出及经纪业务；电影和影视节目发行。
能源生产性企业投资；批发零售针织、纺织、
福建省世纪昌龙投
680.00 34.00% 五金产品。(依法须经批准的项目，经相关部
资有限公司
门批准后方可开展经营活动)
长汀县昌通华生态 果树种植(以上经营范围凡涉及国家有专项
80.00 40.00%
农业有限公司 专营规定的从其规定)
投资管理（法律、法规另有规定除外）；投
厦门美人松投资合
2,375.00 95.00% 资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资
伙企业（有限合伙）
管理咨询（法律、法规另有规定除外）。
福建省世纪三和房 房地产开发、销售。(依法须经批准的项目，
1,020.00 34.00%
地产开发有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动)
（五十七）张怡
2-1-1-151
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、基本情况
姓名 张怡
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010519780910****
住所 上海市闸北区共和新路 111 弄****
通讯地址 上海市闸北区共和新路 111 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海通榕工装夹
监事、财务经理 2011 年 8 月至今 有
具制造有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
机械设备制造；各类工具、夹具、检具、量
具、刀具的设计制造；金属材料、汽车零部
上海通榕 件、电线电缆、五金交电、橡塑制品、化工
工装夹具 原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆
90.00 万 30.00%
制造有限 竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑
公司 材料、仪器仪表的批兼零。 【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
（五十八）李清平
1、基本情况
姓名 李清平
性别 男
国籍 中国
身份证号 43230219690811****
住所 西安市曲江芙蓉东路 89 号中海熙岸****
通讯地址 西安市曲江芙蓉东路 89 号中海熙岸****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2-1-1-152
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
陕西鸿铭装饰工程 执行董事兼
2008.06 至今 是
有限责任公司 总经理
陕西兴固幕墙工程 执行董事兼
2012.01 至今 是
有限责任公司 总经理
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
陕西鸿铭 建筑安装、室内外装饰、园林绿化工程的设
装饰工程 计、施工；灯箱、广告牌的设计、安装；钢
450.00 75.00%
有限责任 结构、油漆工程的施工；灯具的制造、安装；
公司 铝合金门窗的制作；电气工程的设计、安装。
陕西兴固 幕墙工程、建筑室内外装饰装修工程的设
幕墙工程 计、施工；建筑材料、装修材料的销售；门
125.00 25.00%
有限责任 窗制作、销售、安装；广告牌的设计、制作、
公司 安装。
（五十九）石惠芳
1、基本情况
姓名 石惠芳
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010819680717****
住所 上海市浦东东绣路 99 弄****
通讯地址 上海市浦东东绣路 99 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海明河实业有限公司 执行董事 2009.09 至今 是
上海冠通投资有限公司 监事 2015.09 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
资产管理，投资管理咨询，企业管理咨询，
上海明河
市场信息咨询与调研，财务咨询（不得从事
实业有限 500.00 50.00%
代理记帐），企业形象策划，会务服务，企
公司
业登记代理服务，建筑劳务服务，绿化服务，
2-1-1-153
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟
花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、
金属产品、建筑材料、百货、五金交电、机
电设备的销售。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资，资产管理，信息咨询服务，绿化
服务，化工产品（除危险化学品、监控化学
上海冠通
品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
投资有限 300.00 10.00%
品）、金属产品、建筑材料、百货、五金交
公司
电、机电设备销售。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六十）方海伟
1、基本情况
姓名 方海伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010719640121****
住所 上海市海平路 18 号白金湾****
通讯地址 上海市海平路 18 号白金湾****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海润方投资管理有限公司 监事 2013.01 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
实业投资、投资管理，投资咨询
上海润方投资管理 （除专项），企业管理咨询，商
600.00 60.00%
有限公司 务信息咨询（咨询类均除经纪），
会务服务。
（六十一）庄德明
1、基本情况
姓名 庄德明
性别 男
2-1-1-154
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国籍 中国
身份证号 31011019650204****
住所 上海市普陀区管弄路****
通讯地址 上海市普陀区管弄路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海海欣集团股份有限公司 职员 2012.01 年至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十二）汪琤琤
1、基本情况
姓名 汪琤琤
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010119840206****
住所 上海市黄浦区云南南路****
通讯地址 上海是长宁区龙溪路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海涌丰投资管 法定代表人、执行
2015.03 至今 是
理有限公司 董事
上海容容投资管
监事 2014.04 至今 是
理有限公司
上海远强投资有
监事 2015.08 至今 否
限公司
上海善待物业管
监事 2017.03 至今 否
理有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万 出资比例 经营范围
2-1-1-155
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
元）
投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，
企业形象策划，市场营销策划，市场信息咨
询与调查，展览展示服务，会务服务，设计、
上海涌丰投资管 制作各类广告，利用自有媒体发布广告，物
234.00 23.40%
理有限公司 业管理，室内装潢，钢材、建筑材料、装饰
材料、办公用品、日用百货、服装、仪器仪
表的销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
实业投资，资产管理，投资咨询，企业管理
咨询，建筑材料、纺织品、机电设备及配件、
五金交电、日用百货、电子产品、通信设备、
上海容容投资管
1,500 30.00% 环保设备及配件、化工产品（除危险化学品、
理有限公司
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
制毒化学品）的销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（六十三）顾逸琴
1、基本情况
姓名 顾逸琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119700130****
住所 江苏省常州市武进区市鸣凰镇纪墅村委
通讯地址 江苏省常州市武进区市鸣凰镇纪墅村委
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州鼎立汽车零部件有限公司 财务总监 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十四）张素琴
1、基本情况
2-1-1-156
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 张素琴
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219631017****
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园****
通讯地址 江苏省常州市新北区大名城****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十五）田谷
1、基本情况
姓名 田谷
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010219691231****
住所 上海市卢湾区建国东路****
通讯地址 上海市卢湾区建国东路****
是否取得境外居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十六）林馨
1、基本情况
2-1-1-157
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 林馨
性别 女
国籍 中国
身份证号 35020319800815****
住所 福建省厦门市湖里区海山路 16 号海运大厦****
通讯地址 福建省厦门市湖里区海山路 16 号海运大厦****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
集美大学 教职员 2003 年 1 月至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十七）陈佳颖
1、基本情况
姓名 陈佳颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011519880920****
住所 上海市浦东新区巨峰路 1589 弄****
通讯地址 上海市浦东新区巨峰路 1589 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
浦东新区东方幼儿园 教师 2011.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十八）韩先芝
1、基本情况
2-1-1-158
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 韩先芝
性别 女
国籍 中国
身份证号 32110219710721****
住所 江苏省镇江市润州区苗家巷****
通讯地址 江苏省镇江市润州区苗家巷****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（六十九）刘晓荣
1、基本情况
姓名 刘晓荣
性别 男
国籍 中国
身份证号 31022419510408****
住所 上海市浦东新区合庆镇蔡路村****
通讯地址 上海市浦东新区合庆镇蔡路村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十）郝卫萍
1、基本情况
2-1-1-159
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 郝卫萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 61212419750405****
住所 福建省厦门市湖里区海山路****
通讯地址 福建省厦门市湖里区海山路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十一）张素斌
1、基本情况
姓名 张素斌
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040519700419****
住所 江苏省常州市新北区蓝色港湾****
通讯地址 江苏省常州市新北区蓝色港湾****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
新北区实验中学 教师 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十二）周思奇
1、基本情况
2-1-1-160
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 周思奇
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419801015****
住所 上海市黄浦区翟溪路 968 弄****
通讯地址 上海市徐汇区钦州路 528 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海工美艺术品交易中心 总经理助理 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十三）周翰琛
1、基本情况
姓名 周翰琛
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119710520****
住所 江苏省常州市武进区阳湖名城****
通讯地址 江苏省常州市武进区阳湖名城****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十四）薛武元
1、基本情况
2-1-1-161
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 薛武元
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219820119****
住所 江苏省常州市天宁区丽景花园****
通讯地址 江苏省常州市天宁区丽景花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州万红进出口有限公司 副总经理 2014.07 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
针纺织品、纺织原料、五金、交电、化工原
常州万红进出 料及产品、橡塑制品、机械设备、仪器仪表、
10.00 10.00%
口有限公司 通讯设备、金属材料的销售；会务服务，展
览展示服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（七十五）毕美丽
1、基本情况
姓名 毕美丽
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019450426****
住所 上海市杨浦区长阳路 446 弄****
通讯地址 上海市广东路 729 号 5 楼
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
2-1-1-162
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业和关联企业。
（七十六）张金朝
1、基本情况
姓名 张金朝
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010419570726****
住所 上海市银都路 759 弄****
通讯地址 上海市银都路 759 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
华东理工大学 教授 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（七十七）陈建双
1、基本情况
姓名 陈建双
性别 女
国籍 中国
身份证号 35032219630620****
住所 福建省厦门市思明区禾祥西路****
通讯地址 福建省厦门市思明区禾祥西路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
厦门广联福进出
总经理 2000.10 至今 否
口贸易有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
2-1-1-163
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
厦门千辰投资 投资管理（法律、法规另有规定除外）；资
950.00 95.00%
管理有限公司 产管理（法律、法规另有规定除外）。
（七十八）刘颖
1、基本情况
姓名 刘颖
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319800201****
住所 上海市黄浦区龙华东路 888 弄****
通讯地址 上海市黄浦区龙华东路 888 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海盈庚投资管理合
执行事务合伙人 2016.05 至今 是
伙企业（有限合伙）
岳合通途（上海）投资
执行董事 2014.07 至今 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
投资管理（除金融、证券等国家专项审批
项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除
经纪），市场营销策划，企业形象策划，
会务服务，展览展示服务，从事“计算机、
上海盈庚投资
计算机网络”科技领域内的技术开发、技
管理合伙企业 600.00 60.00%
术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得
（有限合伙）
从事金融租赁），珠宝饰品，工艺礼品，
茶具，办公文化用品，摄影器材，通讯器
材销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
投资管理（除金融、证券等国家专项审批
岳合通途（上 项目），商务信息咨询、企业管理咨询（除
海）投资有限 165.00 55.00% 经纪），市场营销策划，企业形象策划，
公司 会务服务，展览展示服务，从事“计算机、
计算机网络”科技领域内的技术开发、技
2-1-1-164
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
术咨询、技术服务，自有设备租赁（不得
从事金融租赁），珠宝饰品，工艺礼品，
茶具，办公文化用品，摄影器材，通讯器
材销售。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（七十九）陈焰
1、基本情况
姓名 陈焰
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010319731130****
住所 上海市徐汇区钦州花苑****
通讯地址 上海市茂名南路 205 号瑞金大厦****
是否取得境外居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
中国东方资产管理股份
助理总经理 2014.07 至今 否
有限公司上海市分公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十）池运强
1、基本情况
姓名 池运强
性别 男
国籍 中国
身份证号 44142719731205****
住所 北京大兴区凉水河一街 22 号****
通讯地址 北京大兴区凉水河一街 22 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-165
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
新华人寿保险股
不动产投资部总经理 2014.04 至今 否
份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十一）吴显军
1、基本情况
姓名 吴显军
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219690502****
住所 江苏省常州市钟楼区湖塘镇新城帝景****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区湖塘镇新城帝景****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十二）杨柽
1、基本情况
姓名 杨柽
性别 男
国籍 中国
身份证号 31010319530217****
住所 上海市建国西路 273 号****
通讯地址 上海市建国西路 273 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-166
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十三）张凌云
1、基本情况
姓名 张凌云
性别 女
国籍 中国
身份证号 33262319770922****
住所 上海市黄浦区紫霞路 199 弄****
通讯地址 上海市黄浦区白渡路 288 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海伦特电子仪表有限公司 财务经理 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十四）王恒斌
1、基本情况
姓名 王恒斌
性别 男
国籍 中国
身份证号 42011119690616****
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园****
通讯地址 江苏省常州市新北区天山路 3 号同惠电子股份有限公司
是否取得境外居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-167
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州同惠电子股 董事、副总经理、
2012.04 至今 是
份有限公司 董事会秘书
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、
模具的制造；电子元器件、电子计算机
及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属
常州同惠电子 材料、建筑材料、装饰材料的销售；自
304.50 11.11%
股份有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八十五）宋琦
1、基本情况
姓名 宋琦
性别 女
国籍 中国
身份证号 31010219650409****
住所 上海市长宁区镇宁路****
通讯地址 上海市长宁区镇宁路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
陆家嘴金融贸易区发展有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十六）邹依珠
1、基本情况
姓名 邹依珠
性别 女
2-1-1-168
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国籍 中国
身份证号 33020619710504****
住所 浙江省宁波市江东区民安路 625 弄****
通讯地址 浙江省宁波市江东区民安路 625 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
宁波北仑区戚家山街道
员工 2014.07 至今 否
社区卫生服务中心
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十七）吕锋
1、基本情况
姓名 吕锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 32041119741222****
住所 江苏省常州市雅居乐星河湾****
通讯地址 江苏省常州市雅居乐星河湾****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州市新北区三 三井街道经济发展服
2012.01 至今 否
井街道办 务站站长
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十八）侯亚丽
1、基本情况
姓名 侯亚丽
2-1-1-169
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
性别 女
国籍 中国
身份证号 37030319690222****
住所 山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****
通讯地址 山东省淄博市张店区柳泉路华瑞园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
淄博银力轻工制品有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（八十九）徐玉成
1、基本情况
姓名 徐玉成
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010619730115****
住所 江苏省常州市天宁区翠竹新村****
通讯地址 江苏省常州市天宁区阳光龙庭****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州市苏建工程建设监
职员 2014.07 至今 否
理有限公司
江苏环泰建设有限公司 总经理 2014.07 至今 否
常州德洛菲特过滤系
监事 2014.02 至今 是
统有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
常州市德洛 150.00 万 10.00% 水处理过滤系统、环保设备的研发、制造、加工、
2-1-1-170
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
菲特过滤系 销售及相关技术咨询服务；机械设备、电子产品、
统有限公司 化工产品（除危化品）销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九十）刘思仁
1、基本情况
姓名 刘思仁
性别 男
国籍 中国
身份证号 61270119421008****
住所 陕西省榆林市榆阳区长城中路 2 排****
通讯地址 陕西省榆林市榆阳区长城北路市国税局家属院西区东楼****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十一）赵浩华
1、基本情况
姓名 赵浩华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32011319650622****
住所 江苏省常州市怡康花园****
通讯地址 江苏省常州市新北区天山路 3 号同惠电子股份有限公司
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州同惠电子股份
董事长兼总经理 2012.04 至今 是
有限公司
2-1-1-171
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的
制造；电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪
表、计量衡器具、金属材料、建筑材料、装饰材
常州同惠电子
538.58 19.66% 料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
股份有限公司
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（九十二）王震
1、基本情况
姓名 王震
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010519700930****
住所 北京市朝阳区慈云寺****
通讯地址 北京市朝阳区东四环中路 78 号大成国际中心****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系、
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
北京隆安律师事务所 管理人员 2013.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十三）郑鸿铭
1、基本情况
姓名 郑鸿铭
性别 男
国籍 中国
身份证号 35212219750726****
住所 福建省福州市晋安区塔头路 223 号世欧澜山****
2-1-1-172
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
通讯地址 福建省福州市晋安区塔头路 223 号世欧澜山****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天晴数码有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十四）孙伯乐
1、基本情况
姓名 孙伯乐
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819651102****
住所 江苏省常州市新天地花苑****
通讯地址 江苏省常州市新北区天山路 3 号同惠电子股份有限公司
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州同惠电子股份有限公司 董事 2012.04 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、模具的制造；
电子元器件、电子计算机及配件、仪器仪表、计量衡
常州同惠
器具、金属材料、建筑材料、装饰材料的销售；自营
电子股份 304.50 11.11%
和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营
有限公司
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九十五）周锋
1、基本情况
2-1-1-173
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 周锋
性别 男
国籍 中国
身份证号 32042119701124****
住所 江苏省常州市武进区横林镇红联村****
通讯地址 江苏省常州市武进区横林镇红联村****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州欧玛亚文化用
总经理 2005.06 至今 否
品制造有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十六）张月英
1、基本情况
姓名 张月英
性别 女
国籍 中国
身份证号 31011019440817****
住所 上海市浦东新区枣庄路 210 弄****
通讯地址 上海市浦东新区枣庄路 201 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十七）周林
1、基本情况
2-1-1-174
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 周林
性别 男
国籍 中国
身份证号 33080219740426****
住所 上海市浦东新区莲溪路****
通讯地址 上海市市民生路 1299 号丁香国际商业中心西楼****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
长安国际信托股份
证券业务部总经理 2014.03 至今 否
有限公司
上海常良智能科技
董事 2015.05 至今 是
有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资金额
单位名称 出资比例 经营范围
（万元）
（智能、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询和技术服务，网络工程，工业产品设计，计
算机软硬件开发、销售、维护，智能化系统设备、工
上海常良
业自动化设备、水处理设备、安防设备、制冷设备、
智能科技 81.25 12.50%
机电设备（除特种设备）的销售、安装、维护，化工
有限公司
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用
爆炸物品、易制毒化学品）、电子产品、仪器仪表的
销售。
（九十八）于大勇
1、基本情况
姓名 于大勇
性别 男
国籍 中国
身份证号 41230119790405****
住所 河南省商丘市文化路四季港湾小区****
通讯地址 河南省商丘市文化路四季港湾小区****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
2-1-1-175
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（九十九）付锦
1、基本情况
姓名 付锦
性别 男
国籍 中国
身份证号 43062419730823****
住所 长沙市天心区芙蓉中路 380 号汇金国际****
通讯地址 长沙市天心区芙蓉中路 380 号汇金国际****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
湖南鸿锦建材有
执行董事兼总经理 2010.10 至今 是
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
混凝土制造（限分支机构）；混凝土外加
剂的生产（限分支机构）；建筑装饰材料
生产（限分支机构）；机械设备租赁；普
湖南鸿锦建
1,500.00 50.00% 通货物运输；渣土（含砂石）运输；道路
材有限公司
运输站（场）经营；混凝土、水暖器材的
销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（一百）刘海玲
1、基本情况
姓名 刘海玲
性别 女
国籍 中国
2-1-1-176
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
身份证号 65030019730129126x
住所 江苏省常州市新北区中央花园****
通讯地址 江苏省常州市新北区中央花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
江苏缘利捷投
执行董事，总经理 2015.03 至今 是
资有限公司
盐山利广义商
监事,执行董事 2012.08 至 2015.02 否
贸有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
实业投资；创业投资；投资管理；资产管理
（除金融、保险类）；投资咨询（除证券、
江苏缘利 期货类咨询）；商务信息咨询；企业管理咨
捷投资有 550.00 50.00% 询；市场信息咨询与调查（除社会调查、社
限公司 会调研、民意调查、民意测验）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
盐山利广 销售管件 管道设备及配件 钢管 钢材 管材
义商贸有 50.00 50.00% 五金机电 橡塑制品 保温材料 砼泵管件 防
限公司 腐保温管道
（一零一）谢宝生
1、基本情况
姓名 谢宝生
性别 男
国籍 中国
身份证号 33060219460827
住所 浙江省绍兴越城区会稽路嘉禾越秀花园****
通讯地址 浙江省绍兴越城区会稽路嘉禾越秀花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2-1-1-177
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零二）张童华
1、基本情况
姓名 张童华
性别 男
国籍 中国
身份证号 320525195707221010
住所 苏州工业园区海悦花园****
通讯地址 苏州工业园区海悦花园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零三）邵瑞杰
1、基本情况
姓名 邵瑞杰
性别 男
国籍 中国
身份证号 41010819730215****
住所 郑州市二七区建设东路 39 号****
通讯地址 郑州市二七区建设东路 39 号****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
2-1-1-178
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零四）彭拥民
1、基本情况
姓名 彭拥民
性别 男
国籍 中国
身份证号 320423197120711****
住所 溧阳市嘉丰三期****
通讯地址 溧阳市嘉丰三期****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零五）杨晓伟
1、基本情况
姓名 杨晓伟
性别 男
国籍 中国
身份证号 32048319840819****
住所 常州市武进区湖塘天隽峰****
通讯地址 常州市武进区湖塘天隽峰****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州市富春电子有限公司 总经理 2007.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-1-179
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零六）孙桂林
1、基本情况
姓名 孙桂林
性别 男
国籍 中国
身份证号 21021119511031****
住所 深圳市南山区蛇口工业 7 路 37 号税务小区****
通讯地址 深圳市南山区蛇口工业 7 路 37 号税务小区****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连陆海科技股份有限公司 董事 2011.06 至 2017.06 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
计算机软硬件开发；计算机网络系统设计及
综合布线；计算机信息系统集成；因特网信
息服务（以许可证为准）；船舶设备及电子
大连陆海科技 产品研发与生产、技术咨询与技术服务；货
91.87 万 1.70%
股份有限公司 物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的
项目除外；法律、法规限制的项目取得许可
证后方可经营）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
起重机智能监控系统及软件的技术开发、销
售；机器设备智能控制系统及软件的技术开
深圳市益尔智 发、销售；数据库管理和技术服务；经营电
控技术有限公 18.00 万 6% 子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前
司 置性许可文件后方可经营）；起重机械、港
口机械、路桥机械、电器设备及配件的购销；
机械维修保养（仅限上门服务）；国内贸易。
（一零七）史献慧
1、基本情况
2-1-1-180
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 史献慧
性别 女
国籍 中国
身份证号 21020419771117****
住所 辽宁省大连市沙河口区五一路****
通讯地址 辽宁省大连市沙河口区五一路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连博涛文化科
监事，人力资源部长 2013.12 至今 否
技股份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零八）陈薇
1、基本情况
姓名 陈薇
性别 女
国籍 中国
身份证号 21021119570711****
住所 辽宁省大连市中山区鸣鹤街****
通讯地址 辽宁省大连市中山区鸣鹤街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
已退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一零九）黄富华
1、基本情况
2-1-1-181
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 黄富华
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219621107****
住所 江苏省常州市天宁区润德半岛****
通讯地址 江苏省常州市天宁区润德半岛****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
江苏华源建筑设计研究
董事长 2012.04 至今 是
院股份有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
为建筑工程设计；建筑工程勘察，城市规
划编制；市政工程设计；变电工程设计；
江苏华源建筑
压力管道设计；建筑工程咨询；建筑工程
设计研究院股 698.40 22.22%
监理、建筑工程施工及技术服务；建筑工
份有限公司
程项目管理；建筑工程施工图审图；数码
技术开发；动漫形象设计；软件设计。
（一一零）林敏
1、基本情况
姓名 林敏
性别 女
国籍 中国
身份证号 21021119560219****
住所 大连市高新区敬贤街 26 号腾讯大厦****
通讯地址 大连市高新区敬贤街 26 号腾讯大厦****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
董事、副总经理、财务 2011.06 至
大连陆海科技
总监、董事会秘书 2017.06 是
股份有限公司
董事 2017.07 至今
2-1-1-182
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
出资比
单位名称 出资金额（万元） 经营范围
例
计算机软硬件开发；计算机网络系统设计
及综合布线；计算机信息系统集成；因特
网信息服务（以许可证为准）；船舶设备
及电子产品研发与生产、技术咨询与技术
大连陆海科技
213.49 3.96% 服务；货物进出口、技术进出口（法律、
股份有限公司
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的
项目取得许可证后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动。）
大连中实华宇 企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；受托
企业管理中心 95.00 12.38% 资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
（有限合伙） 部门批准后方可开展经营活动
（一一一）李苏琪
1、基本情况
姓名 李苏琪
性别 女
国籍 中国
身份证号 210211119620923****
住所 辽宁省大连市甘井子区凌海路****
通讯地址 辽宁省大连市甘井子区凌海路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连海事大学 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一二）陈凯
1、基本情况
2-1-1-183
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
姓名 陈凯
性别 男
国籍 中国
身份证号 61010319690809****
住所 广东省东莞市南城区宏图大道 18 号石竹新华源石竹苑****
通讯地址 广东省东莞市南城区宏图大道 18 号石竹新华源石竹苑****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 2014.01-2014.12 -
东莞玖月资产管理有限公司 员工 2015.01 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
资产管理。(依法须经批准
东莞玖月资产管理有限公司 480.00 48.00% 的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（一一三）陈广华
1、基本情况
姓名 陈广华
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219651207****
住所 常州市天宁区龙湖俪城****
通讯地址 常州市天宁区龙湖俪城****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
中国人民财产保险股份有限公司 职员 1983.01 至今 无
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一四）王刚
2-1-1-184
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、基本情况
姓名 王刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 320421197405233****
住所 江苏省常州市雪堰镇南宅政兴北路****
通讯地址 江苏省常州市雪堰镇南宅政兴北路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州市润田机械配
经理 2005.01 至今 否
件厂
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一五）宫李明
1、基本情况
姓名 宫李明
性别 男
国籍 中国
身份证号 21020319741117****
住所 辽宁省大连市西岗区九三街****
通讯地址 辽宁省大连市西岗区九三街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
华益兄弟（大连）咨
职员 2000 年 12 月至今 -
询有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
2-1-1-185
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（一一六）盖其庆
1、基本情况
姓名 盖其庆
性别 女
国籍 中国
身份证号 37060219590930****
住所 北京市海淀区温泉镇白家疃欢麓园****
通讯地址 北京市海淀区温泉镇白家疃欢麓园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
退休 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一七）张剑
1、基本情况
姓名 张剑
性别 男
国籍 中国
身份证号 37011219790526****
住所 济南市市中区经五路 238 号****
通讯地址 济南市槐荫区小清河北路新沙工业园****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一八）王超
2-1-1-186
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、基本情况
姓名 王超
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219830827****
住所 江苏常州钟楼区关河西路 40 号关河大楼****
通讯地址 江苏常州钟楼区关河西路 40 号关河大楼****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
中信银行股份有
职员 2009.01 至今 无
限公司常州分行
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一一九）穆杰
1、基本情况
姓名 穆杰
性别 女
国籍 中国
身份证号 37070519771211****
住所 大连市甘井子区屹馨南街****
通讯地址 大连市甘井子区屹馨南街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - -
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二零）徐惠芬
2-1-1-187
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、基本情况
姓名 徐惠芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 32042119650102****
住所 江苏省常州市武进区新雅路****
通讯地址 江苏省常州市武进区新雅路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州南苑塑料有限公司 监事、财务经理 2000.04 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
塑料制品（除医用塑料制品）、模具、日
用金属制品、机械零部件制造；塑料粒子、
金属材料销售；自营和代理各类商品及技
常州南苑塑
250.00 25.00% 术的进出口业务，国家限定公司经营或禁
料有限公司
止进出口的商品及技术除外。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（一二一）张鹏
1、基本情况
姓名 张鹏
性别 男
国籍 中国
身份证号 21021319800413****
住所 京市丰台区东高地南大红门路****
通讯地址 京市丰台区东高地南大红门路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
航天新商务信息科技有
副总经理 2014.07 至今 无
限公司
2-1-1-188
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二二）李洁
1、基本情况
姓名 李洁
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040219801020****
住所 江苏省常州市钟楼区金色新城****
通讯地址 江苏省常州市钟楼区金色新城****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
江苏七加七餐饮
平面设计员 2014.01 至 2016.01 否
管理有限公司
江苏宝博集团 平面设计员 2016.03 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二三）柳杨
1、基本情况
姓名 柳杨
性别 男
国籍 中国
身份证号 21020319840623****
住所 辽宁省大连市甘井子区红凌路 205 号君悦晟景小区****
通讯地址 辽宁省大连市西岗区宁海街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2-1-1-189
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
大连贝诚生物科技有限公司 市场部经理 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二四）柳丹
1、基本情况
姓名 柳丹
性别 女
国籍 中国
身份证号 21020319780819****
住所 大连市高新园区七贤岭学子街****
通讯地址 大连市高新园区七贤岭学子街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连陆海科技股份有限公司 主管会计 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二五）霍胜利
1、基本情况
姓名 霍胜利
性别 男
国籍 中国
身份证号 13050319600424****
住所 河北省唐山市丰南交通局南行一公里****
通讯地址 河北省唐山市丰南交通局南行一公里****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
2-1-1-190
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
唐山飞辰汽车零部件
执行董事、经理 2008.01 至今 是
销售有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
批发零售：汽车零部件、有色金属材料、
化工产品轮胎（易燃易爆危险化学品除
唐山飞辰汽
外）、机械设备（不含国家专营专控商品）、
车零部件销 40.00 80.00%
润滑油、润滑脂；普通货运（依法须经批
售有限公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
河南悦朗企
企业管理咨询；商务信息咨询；企业营销
业管理咨询
100.00 10.00% 策划；会议及展览展示服务；计算机技术
中心（有限
咨询；文化艺术交流活动策划。
合伙）
（一二六）刘正荣
1、基本情况
姓名 刘正荣
性别 女
国籍 中国
身份证号 21020219691114****
住所 辽宁省大连市西岗区松花街****
通讯地址 辽宁省大连市西岗区松花街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连港集团有限公司 职员 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二七）黄涛
1、基本情况
姓名 黄涛
2-1-1-191
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219821010****
住所 常州市天宁区怡康机电****
通讯地址 常州市天宁区怡康机电****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
中信银行股份有限公司常州分行 职员 2010.06 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一二八）许力旺
1、基本情况
姓名 许力旺
性别 男
国籍 中国
身份证号 21020219710523****
住所 辽宁省大连市西岗区松花街****
通讯地址 辽宁省大连市西岗区松花街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
董事 2011.06 至今
大连陆海科技股
副总经理 2011.06-2016.06 是
份有限公司
总经理 2016.07 至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
计算机软硬件开发；计算机网络系统设计
大连陆海
及综合布线；计算机信息系统集成；因特
科技股份 247.52 4.5900%
网信息服务（以许可证为准）；船舶设备
有限公司
及电子产品研发与生产、技术咨询与技术
2-1-1-192
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
服务；货物进出口、技术进出口（法律、
法规禁止的项目除外；法律、法规限制的
项目取得许可证后方可经营）***（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）
大连中实
华宇企业 企业管理咨询；投资咨询；商务咨询；受
管理中心 47.50 6.1889% 托资产管理。（依法须经批准的项目，经
（有限合 相关部门批准后方可开展经营活动）
伙）
（一二九）陈小龙
1、基本情况
姓名 陈小龙
性别 男
国籍 中国
身份证号 62052219801111****
住所 杭州市滨江区长河街道****
通讯地址 杭州市滨江区浦沿街道西浦路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
杭州滨兴科技股份有限公司 董事长 2007.12 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
技术开发、技术服务、成果转让、销售：
计算机软硬件，电子产品；服务：成年人
的非证书计算机培训（涉及许可证的项目
除外），经济信息咨询，承办会展会务，
杭州滨兴科
文化艺术交流活动策划（除演出及演出中
技股份有限 450.00 72.00%
介），开展收集、整理、储存和发布人才
公司
供求信息；职业介绍和人才信息咨询,第二
类增值电信业务中的信息服务业务（仅限
互联网信息服务业务)；承接：计算机网
络工程（凭资质经营）；设计、制作、代
2-1-1-193
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
理、发布：国内广告。
杭州江豚投 服务：投资管理,投资咨询（除证券、期货）
资管理合伙 （未经金融等监管部门批准，不得从事向
63.6558 48.4997%
企业（有限合 公众融资存款、融资担保、代客理财等金
伙） 融服务）
（一三零）张学红
1、基本情况
姓名 张学红
性别 男
国籍 中国
身份证号 32110219660215****
住所 江苏省镇江市京口区弥陀寺巷****
通讯地址 江苏省镇江市京口区弥陀寺巷****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
镇江市天马房产中介
执行董事 2000.06 至今 是
有限责任公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额(万元) 出资比例 经营范围
镇江市天马 房产中介、经济信息咨询、服务；室内外装
房产中介有 40.00 80.00% 饰工程的设计、施工。（依法须经批准的项
限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一三一）邢峥嵘
1、基本情况
姓名 邢峥嵘
性别 男
国籍 中国
身份证号 46010019710125****
住所 海南省海口市美兰区龙舌路****
通讯地址 海南省海口市美兰区龙舌路****
是否取得境外居留权 否
2-1-1-194
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
自由职业 无 - 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三二）赵姝
1、基本情况
姓名 赵姝
性别 女
国籍 中国
身份证号 32048119890819****
住所 江苏省常州市武进区新雅路****
通讯地址 江苏省常州市武进区新雅路****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州南苑塑料有限公司 采购经理 2014.07 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三三）陈磊
1、基本情况
姓名 陈磊
性别 男
国籍 中国
身份证号 37010319760315****
住所 山东省济南市市中区纬二路****
通讯地址 山东省济南市经十东路 9999 号黄金时代广场****
是否取得境外居留权 否
2-1-1-195
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
鲁信创业投资集 深圳业务部总经理 2011.01 至今
否
团股份有限公司 副总经理 2016.05 至今
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管
理、证券资产管理等业务）；创业投资业务；
深圳市华信
受托管理创业投资企业等机构或个人的创业
资本管理有 65.00 13.00%
投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业
限公司
提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
企业与创业投资管理顾问。
（一三四）陈彬
1、基本情况
姓名 陈彬
性别 女
国籍 中国
身份证号 41010519701217****
住所 上海市逸仙路 599 弄****
通讯地址 上海市逸仙路 599 弄****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
上海金融学院 教师 2012.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三五）李鲲
1、基本情况
姓名 李鲲
性别 男
2-1-1-196
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国籍 中国
身份证号 21020419770118****
住所 辽宁省大连市沙河口区民权街****
通讯地址 辽宁省大连市沙河口区民权街****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
大连中山化工有
财务总监 2000.06 至今 否
限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三六）王志平
1、基本情况
姓名 王志平
性别 男
国籍 中国
身份证号 32040219671011****
住所 江苏省常州市天宁区怡康花园****
通讯地址 江苏省常州市天山路 3 号同惠电子股份有限公司
是否取得境外居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州同惠电子股 副董事长、副总经
2012.04 至今 是
份有限公司 理
苏州精善科学器
执行董事、总经理 2015.04 至今 否
材有限公司
东莞市同轩电子
执行董事、经理 2014.03 至今 否
科技有限公司
常州市泰尚软件
执行董事、总经理 2015.04 至今 否
科技有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
2-1-1-197
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、
模具的制造；电子元器件、电子计算机及
配件、仪器仪表、计量衡器具、金属材料、
常州同惠电子 建筑材料、装饰材料的销售；自营和代理
333.90 12.19%
股份有限公司 各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（一三七）郭宁
1、基本情况
姓名 郭宁
性别 女
国籍 中国
身份证号 21020219750703****
住所 大连市高家沟****
通讯地址 大连市高家沟****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
济南海贝文化发展
监事 2016.10 至今 否
有限公司
大连博涛文化科技 董事、财务总监、
2013.12 至今 是
股份有限公司 董事会秘书
北京致通振业税务
董事 2007.09 至今 否
师事务所有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
动漫设计；影视剧、动画片、网络剧、
微电影制作及发行；立体影院、多媒体
大连博涛文化
专业领域技术开发、转让、咨询、服务；
科技股份有限 3.70 0.17%
主题公园设计；人文景观雕塑设计；游
公司
乐项目策划及投资；计算机软硬件开发
及销售、技术咨询、技术服务；经济信
2-1-1-198
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
息咨询服务；货物进出口、技术进出口；
展览展示服务;展台设备租赁；工艺品销
售；计算机系统集成；园林景观工程、
室内外装饰装修工程设计及施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。）
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三八）刘艾
1、基本情况
姓名 刘艾
性别 男
国籍 中国
身份证号 12010419810705****
住所 天津市南开区横江路横江里****
通讯地址 天津市南开区横江路横江里****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天津安达集团股份有限公司 职员 2014.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一三九）陈娜
1、基本情况
姓名 陈娜
性别 女
国籍 中国
身份证号 12010519641122****
住所 天津市东丽区张贵庄街****
通讯地址 天津市东丽区张贵庄街****
2-1-1-199
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天津安达集团股份有限公司 职员 2014.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一四零）刘淑芬
1、基本情况
姓名 刘淑芬
性别 女
国籍 中国
身份证号 12011019630104****
住所 天津市东丽区泰安里****
通讯地址 天津市东丽区泰安里****
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天津安达集团股份有限公司 职员 2014.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一四一）崔文连
1、基本情况
姓名 崔文连
性别 男
国籍 中国
身份证号 12011019810418****
住所 天津市河西区围堤道中豪世纪花园****
通讯地址 天津市河西区围堤道中豪世纪花园****
2-1-1-200
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
是否取得境外居留权 否
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
天津安达集团股份有限公司 董事 2014.01 至今 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止 2017 年 7 月 31 日交易对手资料提交截止日，该交易对手无控制的核心
企业和关联企业。
（一四二）唐玥
1、基本情况
姓名 唐玥
性别 女
国籍 中国
身份证号 32040419640726****
住所 江苏省常州市新北区三井街道****
通讯地址 常州市新北区天山路 3 号常州同惠电子股份有限公司
是否取得境外居留权 是
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 职务 任职期间 是否与任职单位存在产权关系
常州同惠电子股份有限公司 财务总监 2012.04 至今 是
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
单位名称 出资金额（万元） 出资比例 经营范围
电工专用设备、仪器仪表、机械零配件、
模具的制造；电子元器件、电子计算机
及配件、仪器仪表、计量衡器具、金属
常州同惠电子 材料、建筑材料、装饰材料的销售；自
212.10 7.74%
股份有限公司 营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和
技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（一四三）上海联升创业投资有限公司
1、基本情况
2-1-1-201
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公司名称 上海联升创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有控股）
公司注册地址 上海市徐汇区太原路 160 号 3 号楼
主要办公地点 上海市徐汇区太原路 160 号 3 号楼
法定代表人 华仁长
注册资本 46,000 万人民币
统一社会信用代码 91310000552977602K
创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管理服务，企业管理咨询。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务情况 创业投资，股权投资、创业投资咨询、企业管理服务、企业管理咨询
营业期限 2010-04-09 至 2020-04-08
2、股权结构及股东情况
（1）股权结构
截至本报告书签署日，上海联升创业投资有限公司的股权结构如下表所示：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 7,667 16.6667%
上海联和投资有限公司 7,667 16.6667%
上海张江火炬创业园投资开发有限公司 7,667 16.6667%
上海徐汇科技创业投资有限公司 7,513 16.3333%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 7,513 16.3333%
国投高科技投资有限公司 3,833 8.3333%
上海创业投资有限公司 3,833 8.3333%
上海联升投资管理有限公司 307 0.6667%
合计 46,000 100.0000%
2-1-1-202
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（2）穿透至最终出资人的产权架构图
2-1-1-203
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（3）股东情况
①法人股东上海联和投资有限公司基本情况
公司名称 上海联和投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司注册地址 上海市高邮路 19 号
主要办公地点 上海市高邮路 19 号
法定代表人 蔡晓虹
注册资本 351,461.0913 万人民币
统一社会信用代码 9131000013223401XX
对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、
房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，
经营范围
信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、
主营业务情况 房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，
信息研究和人才培训业务。
营业期限 1994-09-26 至无固定期限
②法人股东上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司基本情况
公司名称 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司注册地址 上海市嘉定区德富路 1288 号 1601 室
主要办公地点 上海市嘉定区德富路 1288 号 1601 室
法定代表人 龚侃侃
注册资本 80,000 万人民币
统一社会信用代码 9131000070338846X4
实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业
经营范围
管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业
主营业务情况
管理。
营业期限 2001-06-27 至 2021-06-26
③法人股东上海张江火炬创业园投资开发有限公司基本情况
公司名称 上海张江火炬创业园投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地址 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 116 室
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 116 室
2-1-1-204
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
法定代表人 龚侃侃
注册资本 65,000 万人民币
统一社会信用代码 91310115681026643X
创业投资，创业投资管理，投资咨询，房地产开发与经营，物业管理，
科技创新领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，财务咨询，企业
经营范围
信用征信服务，软件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
实业投资、资产经营及管理，咨询服务，市政项目投资与建设，物业
主营业务情况
管理。
营业期限 2008-11-03 至 2058-11-02
④法人股东上海徐汇科技创业投资有限公司基本情况
公司名称 上海徐汇科技创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司注册地址 上海市徐汇区肇嘉浜路 1065 甲号 1709 室
主要办公地点 上海市徐汇区肇嘉浜路 1065 甲号 1709 室
法定代表人 蓝迪欣
注册资本 10,000 万人民币
统一社会信用代码 913101041346257518
创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。【依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务情况 创业投资，实业投资，投资管理、投资咨询、企业管理咨询。
营业期限 1998-12-02 至 2018-12-01
⑤法人股东中国科学院控股有限公司基本情况
公司名称 中国科学院控股有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司注册地址 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
主要办公地点 北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 14 层 1412
法定代表人 吴乐斌
注册资本 506,703 万元人民币
统一社会信用代码 91110000736450952Q
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
2-1-1-205
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
国有资产的管理与经营；项目投资；投资管理；投资咨询；企业管理
主营业务情况 咨询；高新技术项目的研究；技术开发；技术转让；技术咨询；技术
服务；技术推广；技术推广培训；技术中介服务。
营业期限 2002-04-12 至 2032-04-11
⑥法人股东国投高科技投资有限公司基本情况
公司名称 国投高科技投资有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司注册地址 北京市西城区阜成门北大街 6--6 号(国际投资大厦)
主要办公地点 北京市西城区阜成门北大街 6--6 号(国际投资大厦)
法定代表人 潘勇
注册资本 64,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000100023840G
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子
信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服
务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投
经营范围 资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企
业提供创业管理服务业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子
信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服
主营业务情况 务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投
资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企
业提供创业管理服务业务。
营业期限 1996-09-12 至 2046-09-11
⑦法人股东上海创业投资有限公司基本情况
公司名称 上海创业投资有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司注册地址 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要办公地点 中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号创业中心楼 318 室
法定代表人 沈伟国
注册资本 113,000 万人民币
统一社会信用代码 91310000631558334A
创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理
服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法
2-1-1-206
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机构或个
主营业务情况 人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理
服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
营业期限 1999-08-06 至无固定期限
⑧法人股东上海联升投资管理有限公司基本情况
公司名称 上海联升投资管理有限公司
公司类型 其他有限责任公司
公司注册地址 上海市徐汇区太原路 160 号 3 号楼
主要办公地点 上海市徐汇区太原路 160 号 3 号楼
法定代表人 华仁长
注册资本 100 万人民币
统一社会信用代码 91310000698841804Q
股权投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
主营业务情况 股权投资管理，投资咨询。
营业期限 2010-01-07 至 2030-01-06
3、历史沿革
2010 年 4 月 9 日，上海联升创业投资有限公司（下文简称上海联升）在上
海市工商行政管理局登记注册，企业类型是有限责任公司（国有控股），注册资
本为 6,000 万人民币，营业期限至 2020 年 4 月 8 日，住所地为上海市徐汇区太
原路 160 号 3 号楼，经营范围为：创业投资，股权投资，创业投资咨询，企业管
理服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。设立时，上海联升的股权结构如下表所示：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 10,000 16.6667%
上海联和投资有限公司 10,000 16.6667%
上海张江火炬创业园投资开发有限公司 10,000 16.6667%
上海徐汇科技创业投资有限公司 9,800 16.3333%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 9,800 16.3333%
国投高科技投资有限公司 5,000 8.3333%
上海创业投资有限公司 5,000 8.3333%
上海联升投资管理有限公司 400 0.6667%
2-1-1-207
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
合计 60,000 100.0000%
2017 年 1 月 10 日，上海市工商行政管理局核准了上海联升的减资事项，上
海联升注册资本由 6,000 万元人民币减至 4,600 万元人民币，各股东同比例减资，
本次减资后，上海联升的股权比例如下表所示：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 7,667 16.6667%
上海联和投资有限公司 7,667 16.6667%
上海张江火炬创业园投资开发有限公司 7,667 16.6667%
上海徐汇科技创业投资有限公司 7,513 16.3333%
中国科学院国有资产经营有限责任公司 7,513 16.3333%
国投高科技投资有限公司 3,833 8.3333%
上海创业投资有限公司 3,833 8.3333%
上海联升投资管理有限公司 307 0.6667%
合计 46,000 100.0000%
4、主要业务
最近三年，上海联升的主要业务为创业投资，股权投资、创业投资咨询、企
业管理服务、企业管理咨询。
5、最近两年一期主要财务指标
单位：万元
2017-6-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
资产总额 52,719.00 67,130.87 71,351.10
负债合计 6.90 2.17 4.93
所有者权益合计 52,712.11 67,128.70 71,346.17
营业总收入 0 0 0
利润总额 -555.45 -3,946.34 11,435.25
净利润 -416.59 -4,217.47 11,683.85
经营活动现金净流量 -550.73 -5,847.56 -6,667.53
资产负债率(%) 0.01% 0.00% 0.01%
毛利率（%） - - -
每股收益（元/股） -0.01 -0.07 0.19
6、对外投资情况
2-1-1-208
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上海联升是以创业投资，股权投资为主业的创投企业，截止本报告书签署之
日，除瑞杰科技外，上海联升的主要对外投资情况如下所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
中科易工（上海） 无汞 PVC 生产技术研
1 691.36 12.62%
化学科技有限公司 发授权和催化剂生产
江西丰林投资开发 林地收储、种植、转让
2 5,000.00 20.00%
有限公司 和木材销售
上海同脉食品有限 线上线下有机食品销
3 1,835.29 15.00%
公司 售
北京蓝山科技股份
4 8,250.00 5.24% 光网络通信
有限公司
上海洁晟环保科技
5 7,733.95 25.86% 膜技术研发销售
有限公司
悦子阁（上海）健
6 3,800.00 40.00% 月子会所，健康服务
康服务有限公司
新疆新实良种股份
7 11,106.00 16.21% 种子科研、良繁、营销
有限公司
深圳瑞华泰薄膜科 聚酰亚胺薄膜研发生
8 9,844.30 15.59%
技有限公司 产销售
上海昊育信息技术
9 3,500.00 16.50% 教育信息化
有限公司
上海联本投资管理 投资煤制备合成油项
10 18,001.00 10.00%
中心（有限合伙） 目
上海联骥生物科技 辅助生殖中心管理和
11 500.00 12.80%
有限公司 技术转化
7、私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，
上海联升涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
序号 名称 是否属于私募投资基金 备案编号
1 上海联升 是 SD2398
（一四四）北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）
2-1-1-209
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公司类型 有限合伙企业
公司注册地 北京
主要办公地点 北京市朝阳区建外南郎家园 1 号楼 3 层 323
执行事务合伙人 北京天星资本股份有限公司
注册资本 10500 万元
统一社会信用代码 911101055976650041
投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、
制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
摄影服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
投资管理；投资咨询；项目投资；技术推广服务；电脑图文设计、
制作；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；
主营业务情况
经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；
摄影服务。
成立日期 2012 年 06 月 19 日
营业期限 2012-06-19 至无固定期限
2、股权结构及股东情况
（1）股权结构
截至本报告书签署日，北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）（下文简
称：“天星北斗”）合伙份额情况如下：
名称 出资额（万元） 股权比例（%）
刘放心 10 0.095%
北京天星资本股份有限公司 10,490 99.905%
合计 10,500 100.0000%
（2）穿透至最终出资人的产权架构
2-1-1-210
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
王骏 刘研
15% 85%
天星创联资本控股有
限公司 王骏 王之平 白利国 何沛钊 刘晨曦 蔡志明 范文双 秦源 肖驰 杨玲 刘放心 郭瑞童 刘振山 于江蛟 舒宜民 刘研 李萍
65.73% 11.29% 3.84% 3.84% 3.84% 2.31% 1.70% 1.02% 1.15% 1.15% 0.77% 0.77% 0.58% 0.58% 0.68% 0.27% 0.24% 0.24%
刘研 王骏
北京天星银河
85.00% 15.00% 投资有限公司
81.66%
天星创联资本 北京天星资本
8.89% 9.45% 刘研
控股有限公司 股份有限公司
刘放心 0.095% 99.905%
北京市天星北
斗投资管理中
心（有限合
伙）
2-1-1-211
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（3）股东情况
①法人股东北京天星资本股份有限公司基本情况
公司名称 北京天星资本股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
公司注册地 北京市海淀区丹棱街 6 号 1 幢 8 层 909、910、911、912、913、915
主要办公地点 北京市朝阳区西坝河北里 51 号
法定代表人 刘研
注册资本 152,514.4142 万元
统一社会信用代码 91110108597687270G
经营范围 投资管理；投资咨询。
主营业务情况 投资管理、投资咨询
成立日期 2012 年 06 月 19 日
营业期限 长期
②自然人股东刘放心基本情况
姓名 刘放心
性别 男
国籍 中国
身份证号 410311197802225038
住所 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦9层
通讯地址 北京市海淀区丹棱街6号中关村金融大厦9层
是否取得境外居留权 否
3、历史沿革
天星北斗成立于 2012 年 06 月 19 日，住所地为北京市朝阳区建外南郎家园
1 号楼 3 层 323，注册资本为 5000 万元人民币，企业类型为有限合伙企业，执行
事务合伙人为白利国，具体出资份额如下所示：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
白利国 4,900 98.00%
陈体义 100 2.00%
合计 5,000 100.00%
2013 年 6 月 14 日，经工商行政管理部门核准，天星北斗将注册资本由 5000
万减少至 1000 万，两名合伙人出资份额同比例减少，同时，陈体义将个人所持
合伙份额转让给自然人袁锐，本次变更后，天星北斗出资情况如下表所示：
2-1-1-212
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
白利国 980 98.00%
袁锐 20 2.00%
合计 1,000 100.00%
2014 年 1 月 10 日，工商行政管理部门核准白利国向自然人刘研转让全部合
伙份额事项，本次转让后，天星北斗出资情况如下表所示：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘研 980 98.00%
袁锐 20 2.00%
合计 1,000 100.00%
2015 年 4 月 17 日，工商行政管理部门核准天星北斗合伙份额转让事项，核
准刘研、袁锐将其全部出资额转让与自然人刘放心及法人北京天星创联投资管理
有限公司，本次转让后，天星北斗的出资情况如下表所示：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京天星创联投资管理有限公司 990 99.00%
刘放心 10 1.00%
合计 1,000 100.00%
2015 年 8 月 10 日，工商行政管理部门核准天星北斗注册资本增资事项，注
册资本由 1,000 万元增加至 10,500 万元，增加的 9,500 万元，增加部分由北京天
星资本投资管理股份有限公司认缴。本次增资后，天星北斗的出资情况如下表所
示：
名称 出资额（万元） 出资比例（%）
北京天星资本投资管理股份有限公司 10,490 99.905%
刘放心 10 0.095%
合计 10,500 100.00%
注：北京天星资本投资管理股份有限公司系北京天星创联投资管理有限公司于 2015 年 6 月 1 日更名而来，
2015 年 9 月 1 日，北京天星资本投资管理股份有限公司更名为北京天星资本股份有限公司。
2015 年 12 月 19 日，上述注册资本已经实缴。
4、主要业务
最近三年，天星北斗的主要业务为投资管理；投资咨询；项目投资。
5、最近两年一期主要财务指标
2-1-1-213
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位：万元
2017-6-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
项目
2017 上半年 2016 年度 2015 年年度
资产总额 10,579.28 10,578.65 10,503.30
负债合计 - - -
所有者权益合计 10,579.28 10,578.65 10,503.30
归属母公司股东的权益 - - -
营业总收入 - - -
利润总额 0.63 75.36 3.30
净利润 0.63 75.36 3.30
经营活动现金净流量 - - -
资产负债率(%) - - -
毛利率（%） - - -
每股收益（元/股） - - -
6、对外投资情况
截止本报告书签署之日，除瑞杰科技外，天星北斗的主要对外投资情况如下
所示：
序号 企业名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 主营业务
上海灵禅网络科技股份
1 1,088.93 5.248 手机游戏开发
有限公司
北京中钢网信息股份有
2 8,400.00 7.133 互联网信息服务
限公司
7、私募投资基金备案情况
经检索中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的公开信息，
天星投资涉及私募投资基金备案的相关情况如下：
序号 名称 是否属于私募投资基金 备案编号
1 天星投资 是 S28355
三、发行股份募集配套资金交易对方
本次交易中，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股
票募集配套资金，募集配套资金总额不超过4,756.08万元。发行股份募集配套资
金的交易对方将以询价方式确定。
2-1-1-214
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明
本次交易完成前，各交易对方与华源控股之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
交易对手方中的王卫红、潘凯承诺，最迟不晚于交割日的同时，其将与华源
控股及/或其子公司达成如下任职安排：若经华源控股及/或其子公司股东大会/
股东会审议通过，同意以董事、监事的身份，在华源控股及/或其子公司处服务
不少于六年，并签订相应期限的聘任合同，并承诺服务期内不会因其个人原因（不
可抗力除外）向华源控股及/或其子公司申请辞职或主动离职，否则需以其离职
时所持有的尚未解锁/解除限售的华源控股股份向华源控股进行补偿，即由华源
控股以 1.00 元的总价定向回购该等股份。
（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方最近三年
内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方及其主要
管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺以及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）交易对方是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重
大资产重组信息进行内幕交易的情形的说明
截至本报告书出具之日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已经
出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形。
（六）交易对方之间关联关系说明
王卫红与潘凯为瑞杰科技的一致行动人，两人于 2013 年 9 月 30 日签订一致
行动协议，约定自签订之日至 2018 年 9 月 29 日，双方在需要由瑞杰科技公司股
东大会决议的事项时均采取一致行动。王金霞为王卫红侄女，戴云龙为王卫红连
2-1-1-215
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
襟（即王卫红配偶的姐姐的配偶），仲志强为潘凯表弟；赵浩华、孙伯乐、王志
平、王恒斌、任老二、唐玥于 2014 年 12 月 25 日签订《一致行动人协议》，为常
州同惠电子股份有限公司的实际控制人，该协议于常州同惠电子股份有限公司在
股转公司挂牌后五年内有效。
除上述情况外，其他交易对方之间无关联关系。
2-1-1-216
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第四节 本次交易标的基本情况
华源控股拟向王卫红、潘凯等 144 名交易对手发行股份并支付现金的方式收
购瑞杰科技 93.5609%的股权。本次交易的标的公司瑞杰科技基本情况如下：
一、瑞杰科技概况
公司名称 常州瑞杰新材料科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 江苏省常州市新北区天山路 2-8 号
主要办公地点 江苏省常州市新北区天山路 2-8 号
法定代表人 王卫红
注册资本 6,720 万元
成立日期 2008 年 3 月 10 日
统一社会信用代码 913204006730062555
塑料（PP、PE）改性新材料及制品的研发、生产、销售；包装技术
开发，包装容器的研发、技术服务、技术转让、加工制造、销售；
经营范围
包装装潢印刷品印刷；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
二、瑞杰科技历史沿革
（一）瑞杰科技前身设立
2008 年 3 月 10 日，瑞杰有限经常州工商行政管理局新北分局依法登记成立。
瑞杰有限的注册资本为 100.00 万元，由自然人王新明货币出资 60.00 万元、范桂
花货币出资 40.00 万元成立，法定代表人为王新明。
2008 年 3 月 5 日，经常州汇丰会计师事务所有限公司审验，截至 2008 年 3
月 5 日，有限公司的股东出资 100.00 万元已全部到位，并出具了常汇会验（2008）
内 068 号《关于常州瑞杰塑料有限公司实收资本的验证报告书》。
瑞杰有限设立时的出资情况如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王新明 60.00 货币 60.00
2 范桂花 40.00 货币 40.00
合计 100.00 — 100.00
2-1-1-217
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（二）瑞杰有限第一次股权转让和第一次增资
2008 年 12 月 9 日，瑞杰有限召开股东会会议，由于王新明身体状况不佳，
全体股东王新明和范桂花一致同意王新明将其所持有限公司的 60.00 万元出资全
部转让给王卫红（王新明之弟），范桂花将其所持有限公司 40.00 万元出资全部
转让给潘凯；同时，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东王卫红和潘凯一致同意
瑞杰有限注册资本由 100.00 万元增至 200.00 万元，其中王卫红增资 60.00 万元，
潘凯增资 40.00 万元，经协商一致，增资价格为每一份出资作价一元。
2008 年 12 月 9 日，王新明与王卫红就上述股权转让事宜签订《股权转让协
议》，其股权转让价格为 60.00 万元，以货币形式一次支付完结。2008 年 12 月 9
日，潘凯与范桂花就上述股权转让事宜签订《股权转让协议》，其股权转让价格
为 40.00 万元，以货币形式一次支付完结。上述股权转让价格经股权转让各方根
据瑞杰有限当时的情况协商一致确定。
2008 年 12 月 9 日，常州汇丰会计师事务所有限公司对上述增资进行了审验，
并出具了常汇会验（2008）内 503 号《关于常州瑞杰塑料有限公司实收资本的验
证报告书》，截至 2008 年 12 月 9 日止，瑞杰有限已收到王卫红和潘凯分别缴纳
的新增注册资本（实收资本）为 60.00 万元和 40.00 万元，合计 100.00 万元，上
述出资均为货币出资。
2008 年 12 月 25 日，常州工商行政管理局新北分局对上述股权转让及增资
予以变更登记。
本次股权转让和增资完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王卫红 120.00 货币 60.00
2 潘凯 80.00 货币 40.00
合计 200.00 — 100.00
（三）瑞杰有限第二次股权转让
2010 年 2 月 28 日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意股东王卫
红将其所持瑞杰有限的出资 15.60 万元转让给李军 10.00 万元、潘文庆 5.60 万元；
潘凯将其所持瑞杰有限的出资 10.40 万元出资转让给潘文庆 4.40 万元、张瑛 6.00
万元。
2-1-1-218
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2010 年 2 月 28 日，王卫红与潘文庆就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 5.60
万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 5.60 万元。
2010 年 2 月 28 日，王卫红与李军就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 10.00
万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 10.00 万元。
2010 年 2 月 28 日，潘凯与潘文庆就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 4.40
万元出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 4.40 万元。
2010 年 2 月 28 日，潘凯与张瑛就上述股权转让事宜（瑞杰有限的 6.00 万元
出资额转让）签订《股权转让协议》，其股权转让价格为 6.00 万元。
上述股权转让价格经股权转让各方根据瑞杰有限当时的情况协商一致确定。
2010 年 3 月 31 日，常州工商行政管理局新北分局对以上变更予以登记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王卫红 104.40 货币 52.20
2 潘凯 69.60 货币 34.80
3 潘文庆 10.00 货币 5.00
4 李军 10.00 货币 5.00
5 张瑛 6.00 货币 3.00
合计 200.00 — 100.00
（四）瑞杰有限第三次股权转让
2011 年 12 月 25 日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意股东王
卫红将其所持瑞杰有限的出资 26.40 万元分别转让给潘凯 8.40 万元、仲志强（潘
凯之表弟）4.00 万元、周兵 3.00 万元、张宏荣 3.00 万元、苑红亮 2.00 万元、戴
云龙（王卫红连襟，即王卫红配偶的姐姐的配偶）2.00 万元、王新明 2.00 万元、
顾雄伟 2.00 万元。
2011 年 12 月 25 日，王卫红与潘凯、仲志强、周兵、张宏荣、苑红亮、戴
云龙、王新明、顾雄伟分别签订《股权转让协议》，约定其转让价格分别为 8.40
万元、4.00 万元、3.00 万元、3.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、2.00 万元、2.00
万元。上述股权转让价格经股权转让各方根据瑞杰有限当时的情况协商一致确
定。
2-1-1-219
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2012 年 1 月 20 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对以上变更予
以登记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王卫红 78.00 货币 39.00
2 潘凯 78.00 货币 39.00
3 潘文庆 10.00 货币 5.00
4 李军 10.00 货币 5.00
5 张瑛 6.00 货币 3.00
6 仲志强 4.00 货币 2.00
7 周兵 3.00 货币 1.50
8 张宏荣 3.00 货币 1.50
9 苑红亮 2.00 货币 1.00
10 戴云龙 2.00 货币 1.00
11 王新明 2.00 货币 1.00
12 顾雄伟 2.00 货币 1.00
合计 200.00 — 100.00
（五）瑞杰有限第二次增资
2012 年 4 月 28 日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意瑞杰有限
注册资本由 200.00 万元增至 222.22 万元，其中新增的注册资本 22.22 万元由上
海联升创业投资有限公司出资认缴。
2012 年 4 月 28 日，瑞杰有限、瑞杰有限股东与上海联升创业投资有限公司
签订《增资协议》，上海联升创业投资有限公司分两次对瑞杰有限进行增资，第
一次增资额为 2,000.00 万元，其中 22.22 万元作为注册资本新增额，剩余部分作
为增资溢价款计入资本公积金；如满足约定的条件，第二次增资额不低于
2,000.00 万元并不高于 2,800.00 万元，其中 27.78 万元作为注册资本新增额，剩
余部分作为增资溢价款计入资本公积金。根据瑞杰有限全体股东出具的《承诺
书》，上述各方未签订“对赌”（投资价格调整机制）、优先权、反稀释、拖带权、
认沽权等特殊条款或利益安排。
2012 年 5 月 9 日，常州中正会计师事务所有限公司对上述增资事宜进行了
审验，并出具了常中正会内资[2012]第 058 号《验资报告》，截至 2012 年 5 月 9
2-1-1-220
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
日止，瑞杰有限已收到上海联升创业投资有限公司实际出资金额 2,000.00 万元，
其中 22.22 万元为增加的注册资本（实收资本），其余金额 1,977.78 万元作为资
本公积。上述出资均为货币出资。2012 年 5 月 21 日，常州工商行政管理局高新
区（新北）分局对上述事项予以变更登记。
本次增资完成后，瑞杰有限的注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王卫红 78.00 货币 35.10
2 潘凯 78.00 货币 35.10
上海联升创业投
3 22.22 货币 10.00
资有限公司
4 潘文庆 10.00 货币 4.50
5 李军 10.00 货币 4.50
6 张瑛 6.00 货币 2.70
7 仲志强 4.00 货币 1.80
8 周兵 3.00 货币 1.35
9 张宏荣 3.00 货币 1.35
10 苑红亮 2.00 货币 0.90
11 戴云龙 2.00 货币 0.90
12 王新明 2.00 货币 0.90
13 顾雄伟 2.00 货币 0.90
合计 222.22 — 100.00
上述产权已进行登记。根据上海联和投资有限公司 2012 年 12 月 27 日出具
的《企业产权登记表》（编号：310000 20121224 04632），上述出资已于上海联和
投资有限公司（国家出资企业，企业级次为 3 级）进行企业产权登记。
（六）瑞杰有限第三次增资
2013 年 3 月 2 日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意瑞杰有限
注册资本由 222.22 万元增至 250.00 万元，其中新增资本 27.78 万元由上海联升
创业投资有限公司出资认缴。
2013 年 3 月 2 日，瑞杰有限、瑞杰有限股东与上海联升创业投资有限公司
签订《增资协议》，上海联升创业投资有限公司对瑞杰有限进行增资 1,600.00 万
元，其中 27.78 万元作为注册资本的新增额，剩余部分作为增资溢价款计入资本
2-1-1-221
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公积金。同时，瑞杰有限全体股东承诺未签订“对赌”（投资价格调整机制）、优
先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安排。
2013 年 3 月 19 日，常州中正会计师事务所有限责任公司对上述增资事宜进
行了审验，并出具了常中正会内资[2013]第 030 号《验资报告》，截至 2013 年 3
月 19 日止，瑞杰有限已收到上海联升创业投资有限公司实际出资金额 1,600.00
万元，其中 27.78 万元为增加的注册资本（实收资本），其余款项 1,572.22 万元
作为资本公积。上述出资均为货币出资。2013 年 3 月 22 日，常州工商行政管理
局高新区（新北）分局对上述事项予以变更登记。
本次增资完成后，瑞杰有限的注册资本及股权结构如下：
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式 出资比例（%）
1 王卫红 78.00 货币 31.20
2 潘凯 78.00 货币 31.20
上海联升创业投资有
3 50.00 货币 20.00
限公司
4 潘文庆 10.00 货币 4.00
5 李军 10.00 货币 4.00
6 张瑛 6.00 货币 2.40
7 仲志强 4.00 货币 1.60
8 周兵 3.00 货币 1.20
9 张宏荣 3.00 货币 1.20
10 苑红亮 2.00 货币 0.80
11 戴云龙 2.00 货币 0.80
12 王新明 2.00 货币 0.80
13 顾雄伟 2.00 货币 0.80
合计 250.00 — 100.00
根据上海市国有资产监督管理委员会文件（沪国资委评估〔2010〕167 号）
“关于同意百联集团有限公司等五家单位开展国有资产评估管理办法调整试点
工作的批复”，上海联和投资有限公司被授权开展国有资产评估管理工作。根据
2012 年 10 月 29 日上海市国有资产监督管理委员会制定的《上海联合投资有限
公司接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号为评备[2012]第 15 号），上
海联升创业投资有限公司对瑞杰有限的投资已按法律法规的规定进行备案。
2-1-1-222
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（七）瑞杰有限第一次股权继承
由于王新明于 2013 年 7 月去世，2013 年 8 月 25 日瑞杰有限召开股东会会
议，全体股东一致同意股东王新明所持瑞杰有限的出资 2.00 万元由王金霞（王
新明之独女）继承。根据 2013 年 8 月 27 日江苏省常州市常州公证处出具关于继
承权的《公证书》（（2013）常常证民内字第 10571 号）和关于赠与合同的《公证
书》（（2013）常常证民内字第 10572 号），冯腊妹（王新明之妻）、王灯桂（王新
明之父）放弃继承王新明持有瑞杰有限的 0.80%的股权，上述遗产由王金霞继承。
2013 年 8 月 30 日，常州工商行政管理局高新区（新北）分局对以上变更予以登
记。
本次股权转让完成后，瑞杰有限的股权结构如下：
出资比例
序号 股东 出资总额（万元） 出资方式
（%）
1 王卫红 78.00 货币 31.20
2 潘凯 78.00 货币 31.20
3 上海联升创业投资有限公司 50.00 货币 20.00
4 潘文庆 10.00 货币 4.00
5 李军 10.00 货币 4.00
6 张瑛 6.00 货币 2.40
7 仲志强 4.00 货币 1.60
8 周兵 3.00 货币 1.20
9 张宏荣 3.00 货币 1.20
10 苑红亮 2.00 货币 0.80
11 戴云龙 2.00 货币 0.80
12 王金霞 2.00 货币 0.80
13 顾雄伟 2.00 货币 0.80
合计 250.00 — 100.00
（八）瑞杰有限整体变更
2013 年 10 月 8 日，中汇会计师事务所有限公司出具了中汇沪会审[2013]360
号的《审计报告》，截至 2013 年 8 月 31 日，瑞杰有限经审计的净资产为
60,523,059.09 元。2013 年 10 月 9 日，银信资产评估有限公司以资产基础法为评
估方法就瑞杰有限的净资产公允价值出具了银信资评报（2013）沪第 535 号的《评
估报告》，确认瑞杰有限在 2013 年 8 月 31 日净资产的原账面价值为 60,523,059.09
2-1-1-223
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
元，瑞杰有限净资产的评估价值为 71,108,826.96 元，评估增值 10,585,767.87 元，
增值率为 17.49%。根据 2013 年 12 月 23 日上海市国有资产监督管理委员会制定
的《上海联合投资有限公司国有资产评估项目备案表》（备案编号为沪国资评备
[2013]第 17 号），上海联升创业投资有限公司对瑞杰有限改制为股份有限公司涉
及的净资产公允价值情况已按法律法规的规定进行备案。
2013 年 10 月 10 日，瑞杰有限召开股东会会议，全体股东一致同意作为发
起人，以 2013 年 8 月 31 日为基准日，瑞杰有限将经审计的净资产 60,523,059.09
元按 1:0.4957 的比例折为股份公司 30,000,000 股，其中 27,500,000.00 元以增资
溢价产生的资本公积转增股本，净资产扣除股本后的余额 30,523,059.09 元计入
资本公积。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持
不变。
2013 年 10 月 28 日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇沪会验[2013]364
号的《验资报告》，验证股份公司股本 30,000,000.00 元已全部到位。
2013 年 10 月 28 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了股份公司章程，选举并产生了第一届董事会成员和监事会的股东代表监事。
2013 年 11 月 12 日，江苏省常州工商行政管理局向公司核发了《企业法人
营业执照》(注册号：320407000098599)。法定代表人王卫红，注册资本 3,000.00
万元。经营范围：塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进
出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2014 年 3 月 19 日，上海联和投资有限公司取得上海市国有资产监督管理委
员会的《关于常州瑞杰塑料股份有限公司国有股权管理方案有关问题的批复》 文
号：沪国资委产权[2014]58 号），确认目前常州瑞杰塑料股份有限公司的总股本
为 3,000.00 万股，其中上海联升创业投资有限公司持有 600.00 万股，占总股本
的 20.00%。股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 (%) 出资方式
1 王卫红 936.00 31.20 净资产
2 潘凯 936.00 31.20 净资产
上海联升创业
3 600.00 20.00 净资产
投资有限公司
4 李军 120.00 4.00 净资产
2-1-1-224
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
5 潘文庆 120.00 4.00 净资产
6 张瑛 72.00 2.40 净资产
7 仲志强 48.00 1.60 净资产
8 周兵 36.00 1.20 净资产
9 张宏荣 36.00 1.20 净资产
10 苑红亮 24.00 0.80 净资产
11 戴云龙 24.00 0.80 净资产
12 王金霞 24.00 0.80 净资产
13 顾雄伟 24.00 0.80 净资产
合计 3,000.00 100.00 —
（九）股转系统挂牌
2013 年 11 月 18 日，瑞杰塑料召开第一届董事会第三次会议，审议通过了
《常州瑞杰塑料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、
纳入非上市公众公司监管的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理常州
瑞杰塑料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非
上市公众公司监管的议案》等议案。
2013 年 12 月 2 日，瑞杰塑料召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过
了上述申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让的相关议案。
经全国中小企业股份转让系统同意，瑞杰科技股票于 2014 年 4 月 30 日起在
全国股份转让系统挂牌公开转让。证券简称：瑞杰塑料（证券代码：430721），
股份转让方式为协议转让。
（十）第一次股票发行
2014 年 10 月 21 日，瑞杰塑料召开第一届董事会第七次会议，通过瑞杰塑
料股票发行方案，瑞杰塑料发行本次股票发行对象为不少于 2 家（包含 2 家）经
全国中小企业股份转让系统有限公司备案的具有做市商资格的证券公司，该次股
票发行数量不超过 120 万股（含 120 万股），性质为无限售股，股票发行的价格
为人民币 10.5 元/股，预计募集资金不超过 1,260 万元（含 1,260 万元）。2014 年
11 月 5 日，瑞杰塑料 2014 年第三次临时股东大会通过上述股份发行方案。
本次股票发行新增投资者华安证券股份有限公司及齐鲁证券有限公司，上述
投资者均具备做市商资格，本次股票发行后，瑞杰塑料股东为 15 名。
2-1-1-225
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料
股份有限公司股票发行合法合规的意见》及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关于常
州瑞杰塑料股份有限公司 2015 年股票发行合法合规性之法律意见书》认定本次
发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述股份已于 2014 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开
转让。
本次股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
序号 名称 股东类别 持有数量（股） 持股比例
1 王卫红 自然人 9,360,000 30.0000%
2 潘凯 自然人 9,360,000 30.0000%
3 上海联升创业投资有限公司 国有法人 6,000,000 19.2308%
4 李军 自然人 1,200,000 3.8462%
5 潘文庆 自然人 1,200,000 3.8462%
华安证券股份有限公司做市专 境内非国有
6 800,000 2.5641%
用证券账户 法人
7 张瑛 自然人 720,000 2.3077%
8 仲志强 自然人 480,000 1.5385%
齐鲁证券有限公司做市专用证
9 国有法人 400,000 1.2821%
券账户
10 周兵 自然人 360,000 1.1538%
合计 29,880,000 95.7692%
本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
项目 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 1,200,000 3.8462%
有限售条件流通股（或非流通股） 30,000,000 96.1538%
总股本 31,200,000 100.0000%
（十一）第一次股票解除限售
2014 年 12 月 23 日，瑞杰塑料首次进行股票解除限售，该批次股票解除限
售数量总额为 13,800,000 股,占瑞杰塑料总股本的比例是 44.23%。本次股票解限
售后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
项目 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 15,000,000 48.0769%
2-1-1-226
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
有限售条件流通股（或非流通股） 16,200,000 51.9231%
总股本 31,200,000 100.0000%
（十二）转让方式由协议转让变更为做市做让
瑞杰塑料股票转让方式变更经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同
意于 2015 年 2 月 2 日起采取做市转让方式转让。
（十三）第二次股票发行
2015 年 4 月 7 日，瑞杰塑料召开第一届董事会第八次会议，通过《股票发
行方案之一》，瑞杰塑料发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃
优先认购权的在册股东；不超过 35 名符合全国中小企业股份转让系统交易资格
的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。该次股票发行数量不超过 75 万
股（含 75 万股），性质为无限售股，股票发行的价格为人民币 15 元/股，预计募
集资金不超过 1,125 万元（含 1,125 万元）。2015 年 4 月 23 日，瑞杰塑料 2015
年第一次临时股东大会决议通过上述股票发行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日 2015 年 4 月 16 日，共有 37
名发行对象参与认购，其中在册股东 2 名，分别为丁亚芹、刘勇，新增投资者
35 名。新增投资者中，其中机构投资者 1 名，自然人投资者 34 名。本次股票发
行完成后，瑞杰塑料累计股东人数预计共 99 人，不超过 200 人，符合豁免向中
国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料
股份有限公司股票发行合法合规的意见》（一）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关
于常州瑞杰塑料股份有限公司 2015 年股票发行（一）合法合规性之法律意见书》
认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于 2015 年 9 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
序号 名称 股东类别 持有数量（股） 持股比例
1 王卫红 自然人 9,035,000 28.2786%
2 潘凯 自然人 9,035,000 28.2786%
3 上海联升创业投资有限公司 国有法人 6,000,000 18.7793%
2-1-1-227
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
4 李军 自然人 1,200,000 3.7559%
5 潘文庆 自然人 1,200,000 3.7559%
华安证券股份有限公司做市专 境内非国有
6 729,000 2.2817%
用证券账户 法人
7 张瑛 自然人 720,000 2.2535%
8 仲志强 自然人 480,000 1.5023%
齐鲁证券有限公司做市专用证
9 国有法人 365,000 1.1424%
券账户
10 周兵 自然人 360,000 1.1268%
11 张宏荣 自然人 360,000 1.1268%
合计 29,484,000 92.2817%
本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
项目 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 15,750,000 49.2958%
有限售条件流通股（或非流通股） 16,200,000 50.7042%
总股本 31,950,000 100.0000%
（十四）第三次股票发行
2015 年 4 月 8 日，瑞杰塑料召开第一届董事会第九次会议，通过《股票发
行方案之二》，公司发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃优先
认购权的在册股东；不超过 35 名且不参与《股票发行方案之一》的符合全国中
小企业股份转让系统交易资格的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。该
次股票发行数量不超过 75 万股（含 75 万股），性质为无限售股，股票发行的价
格为人民币 15 元/股，预计募集资金不超过 1,125 万元（含 1,125 万元）。2015
年 4 月 24 日，瑞杰塑料 2015 年第二次临时股东大会决议通过上述股票发行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日 2015 年 4 月 17 日，本次股票
发行共有 37 名发行对象参与认购，在册股东 4 名，分别为丁亚芹、刘勇、张凌
云和袁捷，新增投资者 33 名。新增投资者中，其中机构投资者 1 名、自然人投
资者 32 名。本次股票发行后，公司累计股东人数为 132 人，不超过 200 人，符
合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料
股份有限公司股票发行合法合规的意见》（二）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关
2-1-1-228
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
于常州瑞杰塑料股份有限公司 2015 年股票发行（二）合法合规性之法律意见书》
认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于 2015 年 9 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
序号 名称 股东类别 持有数量（股） 持股比例
1 王卫红 自然人 9,035,000 27.6300%
2 潘凯 自然人 9,035,000 27.6300%
3 上海联升创业投资有限公司 国有法人 6,000,000 18.3486%
4 李军 自然人 1,200,000 3.6697%
5 潘文庆 自然人 1,200,000 3.6697%
华安证券股份有限公司做市专 境内非国有
6 726,000 2.2202%
用证券账户 法人
7 张瑛 自然人 720,000 2.2018%
8 仲志强 自然人 480,000 1.4679%
齐鲁证券有限公司做市专用证
9 国有法人 366,000 1.1193%
券账户
10 周兵 自然人 360,000 1.1009%
11 张宏荣 自然人 360,000 1.1009%
合计 29,482,000 90.1590%
本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
项目 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 16,500,000 50.46%
有限售条件流通股（或非流通股） 16,200,000 49.54%
总股本 32,700,000 100.0000%
（十五）第四次股票发行
2015 年 4 月 9 日，瑞杰塑料召开第一届董事会第十次会议，通过《股票发
行方案之三》，瑞杰塑料发行本次股票发行发行对象为：股权登记日未自愿放弃
优先认购权的在册股东；不超过 35 名且不参与《股票发行方案之二》的符合全
国中小企业股份转让系统交易资格的自然人投资者、法人投资者及其他经济组
织。该次股票发行数量不超过 90 万股（含 90 万股），性质为无限售股，股票发
行的价格为人民币 15 元/股，预计募集资金不超过 1,350 万元（含 1,350 万元）。
2-1-1-229
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2015 年 4 月 27 日，瑞杰塑料 2015 年第三次临时股东大会决议通过上述股票发
行方案。
截止该次股票发行认购公告确定的股权登记日 2015 年 4 月 20 日，该次股票
发行共有 38 名发行对象参与认购，其中在册股东 4 名，分别为丁亚芹、刘勇、
谢裕明和申万宏源证券有限公司，新增自然人投资者 34 名。本次发行后，公司
在册股东人数为 166 人，不超过 200 人，符合豁免向中国证监会申请核准股票发
行的条件，无需经中国证监会核准。
针对本次发行，主办券商申万宏源证券有限公司出具的《关于常州瑞杰塑料
股份有限公司股票发行合法合规的意见》（三）及江苏瑞鸿律师事务所出具的《关
于常州瑞杰塑料股份有限公司 2015 年股票发行（三）合法合规性之法律意见书》
认定本次发行符合股票发行相关法律法规的要求。
上述新增股份已于 2015 年 9 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公
开转让。
上述股票发行后，瑞杰塑料的前十大股东情况如下：
序号 名称 股东类别 持有数量（股） 持股比例
1 王卫红 自然人 9,035,000 26.8899%
2 潘凯 自然人 9,035,000 26.8899%
3 上海联升创业投资有限公司 国有法人 6,000,000 17.8571%
4 李军 自然人 1,200,000 3.5714%
5 潘文庆 自然人 1,200,000 3.5714%
华安证券股份有限公司做市专 境内非国有
6 726,000 2.1607%
用证券账户 法人
7 张瑛 自然人 720,000 2.1429%
8 仲志强 自然人 480,000 1.4286%
齐鲁证券有限公司做市专用证
9 国有法人 365,000 1.0863%
券账户
10 周兵 自然人 360,000 1.0714%
11 张宏荣 自然人 360,000 1.0714%
合计 29,481,000 87.74%
本次股票发行后，瑞杰塑料的股权结构如下表所示：
项目 股份数量（股） 占比
无限售条件流通股 17,400,000 51.7857%
2-1-1-230
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
有限售条件流通股（或非流通股） 16,200,000 48.2143%
总股本 33,600,000 100.0000%
（十六）标的公司股东超过 200 人
2016 年 1 月 18 日，瑞杰塑料发布《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》，
公告根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的《证券持有人名
册》，截至 2016 年 1 月 15 日收市后，公司股东人数超过 200 人，新增股东为挂
牌后通过股票公开转让形成。
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股
份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司
监管指引第 4 号》”）的规定，该指引系为了规范股东人数超过 200 人的未上市
股份有限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系
统挂牌公开转让等行政许可事项。
瑞杰科技股东人数超过 200 人的原因具体如下：
2014 年 4 月 30 日，瑞杰塑料股票在全国股转系统挂牌并公开转让，该时的
股东人数为 13 人，转让方式为协议转让。
2014 年 11 月 5 日，瑞杰塑料股东大会决议通过将瑞杰塑料股票由协议转让
方式变更为做市转让方式的议案。2015 年 2 月 2 日，瑞杰塑料的股票转让方式
变更为做市转让。
2016 年 1 月 15 日收市后，公司股东人数超过 200 人，新增股东为挂牌后通
过股票公开转让形成。
综上，瑞杰科技的股东人数超过 200 人系因股票公开转让形成，不适用《非
上市公众公司监管指引第 4 号》的相关规定。
（十七）资本公积转增资本
2016 年 4 月 28 日，瑞杰塑料召开 2015 年年度股东大会通过 2015 年年度权
益分派方案，以瑞杰塑料现有总股本 33,600,000 股为基数，截止 2016 年 5 月 18
日收市后全体股东每 10 股转增 10 股，派 2.00 元人民币现金；QFII 实际每 10 股
派 1.80 元。本次权益分派于 2016 年 5 月 19 日分派完毕。本次权益分派前后，
瑞杰塑料的股权结构变动如下表所示：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
2-1-1-231
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
数量（股） 比例（%） 送股或转增 数量（股） 比例（%）
有限售条件
16,200,000 48.21 16,200,000 32,400,000 48.21
的股份
无限售条件
17,400,000 51.79 17,400,000 34,800,000 51.79
的股份
股份总数 33,600,000 100.00 33,600,000 67,200,000 100.00
（十八）瑞杰塑料更名为瑞杰科技
瑞杰塑料于 2016 年 3 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会上审议通
过了《关于变更公司全称及证券简称的议案》。在完成相关工商资料变更后，瑞
杰塑料于 2016 年 5 月 6 日正式在全国中小企业股份转让系统进行公司名称及证
券简称变更。公司名称由“常州瑞杰塑料股份有限公司”变更为“常州瑞杰新材
料科技股份有限公司”，英文名称由“CHANGZHOU RUIJIE PLASTICSCO.,LTD.”
变更为“CHANGZHOU RUIJIE NEW MATERIALS TECHNOLOGY CO.,LTD.”，
证券简称由“瑞杰塑料”变更为“瑞杰科技”，证券代码保持不变。
（十九）转让方式由做市转让变更为协议转让
2017 年 9 月 14 日，瑞杰科技关于股票转让方式变更为协议转让方式的申请
取得全国股转系统公司同意。瑞杰科技股票转让方式于 2017 年 9 月 18 日起由做
市转让方式变更为协议转让方式。
（二十）国有资产评估及其备案事宜
1、本次交易前标的公司国资审批情况
瑞杰科技于 2014 年及 2015 年共进行了四次增资，其时上海联升创业投资有
限公司（以下简称上海联升）系瑞杰科技的国有股东，增资时上海联升未履行评
估及其备案手续。根据上海市国有资产监督管理委员会于 2014 年 9 月 26 日下发
的沪国资委评估〔2014〕316《关于同意上海联升创业投资有限公司探索创新优
化评估管理试点的批复》，原则同意上海联升开展探索创新优化评估管理试点；
允许所聘评估机构采用估值报告方式，探索适合创投企业的评估方法；对评估报
告实行事后备案，每季度上海联升应将完成项目交易的评估报告（估值报告）及
交易价格等情况通过上海联和集中报备上海市国有资产监督管理委员会；已投资
项目发生非同比例增减资而上海联升不进行增减资时，评估可聘请评估机构进
2-1-1-232
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
行，或由上海联升投资管理有限公司对被投企业进行内部估值。
根据前述规定，就上述增资瑕疵涉及瑞杰科技发生非同比例增减资而上海
联升不进行增减资时，评估可由上海联升投资管理有限公司（简称“联升管理”）
对瑞杰科技进行内部估值。联升管理出具了对瑞杰科技 2014 年及 2015 年增资相
应的内部估值报告。根据该等估值报告，上述增资时瑞杰科技的估值均不低于
估值报告确认的估值，该等增资未减损上海联升国资权益。
此外，上海联升投资管理有限公司及上海联升已于 2017 年 8 月 13 日出具了
确认函，其共同确认，上述增资瑕疵不会导致相应的增资行为无效，也未造成
国有资产流失。
瑞杰科技 2014 年及 2015 年的增资瑕疵已采取了上述纠正措施，同时考虑到
①增资时瑞杰科技的估值（2014 年及 2015 年分别为 3.15 亿元、4.68 亿元）均高
于上海联升入股瑞杰科技时的实际估值（即 1.8 亿元），也不低于联升管理补充
出具的估值报告中的估值，未减损上海联升在瑞杰科技实际占有的权益份额及
价值；②根据《国有资产评估管理若干问题的规定》第 16 条的规定，该等瑕疵
的法律后果为财政部门责令改正并通报批评，并不会导致相应的增资行为无
效；③增资的相关协议已签署并履行完毕，相应的工商变更登记手续也已完
成，不存在争议或纠纷。
综上，该等瑕疵不会导致相应的增资行为无效，也未造成国有资产流失，不
会对瑞杰科技的生产经营产生重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障
碍。
2、本次交易履行相关国资审批程序情况
本次交易涉及的主体包括上市公司华源控股、本次交易的交易对方，交易对
方包括上海联升、天星投资及 142 名瑞杰科技的自然人股东，其中上海联升为国
有公司，瑞杰科技系上海联升持股 17.86%的国有参股公司，因此本次交易应履
行相关国资审批程序，具体如下：
（1）上海联升的股权结构
根据上海联升的章程，并经查询国家企业信用信息公示系统的公开信息，上
海联升的股权结构如下：
①上海联升的股权结构
2-1-1-233
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
序号 姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海市嘉定区国有资产经营（集团）有限公司 7,667.00 16.67%
2 上海联和投资有限公司 7,667.00 16.67%
3 上海张江火炬创业园投资开发有限公司 7,667.00 16.67%
4 上海徐汇科技创业投资有限公司 7,513.00 16.33%
5 中国科学院国有资产经营有限责任公司 7,513.00 16.33%
6 国投高科技投资有限公司 3,833.00 8.33%
7 上海创业投资有限公司 3,833.00 8.33%
8 上海联升投资管理有限公司 307.00 0.67%
合计 46,000.00 100.00%
②上海联升各股东的股权结构
序号 姓名或名称 第一层股东 第二层股东 第三层股东
1 上海联和投资有限公司 上海市国资委 - -
上海市嘉定区国有资产 上海市嘉定区国资
2 - -
经营（集团）有限公司 委
上海张江火炬创业园投 上海浦东科创集团 上海市浦东新区国资
3 -
资开发有限公司 有限公司 委
上海徐汇科技创业投资 上海徐汇国有资产
4 上海市徐汇区国资委
有限公司 投资经营有限公司
中国科学院国有资产经
5 中国科学院 -
营有限责任公司
国投高科技投资有限公 中国国投高新产业
6 国家开发投资公司 国务院
司 投资公司
上海科技创业投资
7 上海创业投资有限公司 上海市国资委 -
（集团）有限公司
上海瑞砾投资管理 俞峰（33.3333%） -
中心（有限合伙） 朱险峰（33.3333%） -
（60%） 华仁长（33.3333%） -
上海联升投资管理有限
8 上海联和投资有限公 上海市国资
公司
上海联和资产管理 司 委
有限公司（40%） 上海联和物业发展有 上海联和投
限公司 资有限公司
（2）上海联升转让所持瑞杰科技股权的程序
2-1-1-234
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据上述股权结构，上海联升非国有独资企业、国有独资公司，系《企业国
有资产法》规定的国有资本控股公司，瑞杰科技系上海联升持股 17.86%的参股
公司。
根据《企业国有资产法》第 30、33 条的规定，国有资本控股公司发生合并、
分立、改制、上市，增加或者减少注册资本，发行债券，进行重大投资，为他人
提供大额担保，转让重大财产，进行大额捐赠，分配利润，以及解散、申请破产
等重大事项的，依照法律、行政法规以及章程的规定，由该国有资本控股公司的
股东会、股东大会或者董事会决定。据此，上海联升转让所持瑞杰科技的全部股
权，其股东会有权决定。
根据上海联升股东会决议通过、上海联升全体股东于 2012 年 1 月 9 日签署
制定的《上海联升创业投资有限公司经二次修订和重述的章程》第 29 条的规定，
上海联升委托上海联升投资管理有限公司（下称“联升管理”）对上海联升日常经
营运作进行管理，并根据双方签署的《委托管理协议》（及其修订）授权的范围
对上海联升的投资决策进行管理。
同日，上海联升与联升管理签署了《经二次修订和重述的委托管理协议》。
根据该协议的约定，联升管理向上海联升提供的运用及管理服务包括了如下事
项：（1）代表上海联升选择投资项目并作出投资决策；（2）就出售或变卖上海
联升投资项目的机会作出决策；在法律法规、公司章程和出资人协议允许的范围
内，联升管理的相应投资决策机构对上海联升的投资项目及已投资项目的退出有
决策权；投资退出时机和退出方式与项目投资决策程序相同，即联升管理董事会
设置投资决策委员会，由该委员会对是否投资及投资退出作出最终决策，其后联
升管理董事会负责执行。
基于上述情况，联升管理投资决策委员会是上海联升对外投资及投资退出的
有权决策单位。据此，上海联升转让所持瑞杰科技的全部股权应取得联升管理投
资决策委员会的同意，无需上海联升的股东会审议。
2017 年 8 月 13 日，联升管理投资决策委员会作出决议，同意上海联升与华
源控股开展本次重组。
（3）上海联升作为瑞杰科技的国有股东与上市公司华源控股进行资产重组
的程序
2-1-1-235
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据上海联升及瑞杰科技的股权结构，上海联升是国有资本控股公司，持有
瑞杰科技 17.86%的股权，系参股瑞杰科技的国有股东。据此，上海联升参与本
次重组构成国有股东与上市公司进行资产重组，需要适用相关规定。
根据国务院国资委于 2009 年 6 月 24 日发布的《关于规范国有股东与上市公
司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕124 号）第 9 条的规定，
国有股东与上市公司进行资产重组的方案经上市公司董事会审议通过后，国有股
东应当在上市公司股东大会召开日前不少于 20 个工作日，按规定程序将相关方
案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
上海联升于 2014 年 7 月 8 日召开了股东会，会议审议了联升管理提交的《上
海联升创业投资有限公司关于确认国有资产管理申报单位之说明》，讨论并形成
决议如下：全体股东一致同意上海联升就其持有国有资产的评估备案、产权登记
和国有股权管理方案统一向上海联和进行申报。根据该决议，上海联升所持国有
资产的国有股权管理方案应统一向上海联和进行申报，上海联和其后应根据《关
于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权〔2009〕
124 号）第 9 条的规定报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。
但根据国务院国资委于 2014 年 7 月 1 日发布的《关于促进企业国有产权流
转有关事项的通知》（国资发产权﹝2014﹞95 号）第 6 条的规定，国有股东参
股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有
股权管理事项，由国家出资企业依法办理；重组后国有股东持有上市公司股份的，
应按照《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞109
号）等相关规定报省级以上国有资产监督管理机构备案，对其证券账户标注“SS”
标识。根据上述规定，上海市国资委于 2014 年 8 月 29 日出具了《关于转发国务
院国资委﹤关于促进企业国有产权流转有关事项的通知﹥》（沪国资委产权
﹝2014﹞286 号），要求区县国有资产监督管理机构、国家出资企业严格执行相
关法律、法规和上述通知的有关规定。
为此，上海联升于 2017 年 9 月 20 日出具说明，对上述审批程序进行了确认。
此外，独立财务顾问及律师并走访了上海市国资委产权管理处，其确认上海市国
资委根据国资发产权﹝2014﹞95 号文的相关规定，将非国有控股上市公司与国
有参股非上市公司之间进行资产重组的审批权下放到所出资企业，上海联升为上
2-1-1-236
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
海联和下属出资企业，因此本次重组由上海联和进行审批，重组完成后报上海市
国资委备案。经核查确认，本次重组中瑞杰科技为国有股东参股的非上市企业，
华源控股为非国有控股的上市公司，上海联升为国有股东。
基于上述，就上海联升作为瑞杰科技的国有股东与上市公司华源控股进行本
次资产重组事宜，上海联升应向上海联和进行申报，其后由上海联和作为上海市
国资委直接持股 100%的国家出资企业自行审批，无需再报上海市国资委审核，
重组完成后需报上海市国资委备案。
2017 年 9 月 21 日，上海联和出具了《关于同意上海联升创业投资有限公司
所持有的瑞杰科技股权进行转让的批复》（沪联和发﹝2017﹞第 81 号）（详见
附件十），同意上海联升参与本次重组，批复内容具体如下：依据《关于规范国
有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权﹝2009﹞124
号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权﹝2014﹞95
号）及《关于转发国务院国资委﹤关于促进企业国有产权流转有关事项的通知﹥》
（沪国资委产权﹝2014﹞286 号），批复同意上海联升持有的瑞杰科技全部股权
转让给华源控股；同意以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，瑞杰科技全部股权交
易价格为 403,200,000.00 元，其中上海联升所持有的瑞杰科技股权的交易价格为
72,000,000.00 元，以华源控股新增股份 4,321,729.00 股支付。
上海联升参与本次交易已完成了评估备案程序，备案编号为备沪联和投资
201700009 号，对本次交易的评估报告及交易价格等情况进行了确认。
综上，上海联升参与本次重组已取得了所需的批准和授权，本次交易履行了
相关国资审批程序。
三、瑞杰科技的股权结构及控制关系情况
（一）瑞杰科技股权结构图
截至本报告书签署日，瑞杰科技的控股股东为王卫红、潘凯，双方于 2013
年 9 月 30 日签订一致行动协议，共计持有标的公司 35,742,000 股，持股比例为
53.19%。为控股股东及实际控制人。
王卫红：男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华南理
工大学，本科学历；2008 年至今，历任公司副总经理、总经理、董事长，王卫
红持有公司 17,872,000 股，占总股本 26.60%。
2-1-1-237
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
潘凯：男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于扬州大学，
大专学历。2008 年 7 月至今，历任公司副总经理、总经理以及董事。潘凯持有
公司 17,870,000 股，占总股本 26.59%。
报告期内瑞杰科技控股股东未发生变化。
截止本报告签署日，瑞杰科技的股权结构如下图所示：
华安证券股份有 申万宏源证券有
上海联升创业有
王卫红 潘凯 潘文庆 李军 限公司做市专用 张瑛 仲志强 限公司做市专用 其余198名股东
限公司
证券账户 证券账户
3.2768% 2.5003%
26.5953% 26.9523% 17.8571% 3.5863% 2.1428% 1.4286% 1.1265% 20.8940%
瑞杰科技
（二）《瑞杰科技公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相
关投资协议
截至本报告书签署日，《瑞杰科技公司章程》中不存在对本次交易产生影响
的内容。
（三）原高管人员的安排
本次并购不对标的公司原高管人员的任职进行安排，为了保持标的公司业务
的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，标的公司的组织架构和人
员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过提名董事、监事等方式，
参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、重大人事任免等事项。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，瑞杰科技不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
四、下属公司及分支机构情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技拥有 5 家子公司及 1 家分公司，具体情况如
下所示：
（一）常州瑞翔塑料有限公司
1、基本情况
公司名称 常州瑞翔塑料有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常州市武进区礼嘉镇陆庄村
2-1-1-238
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
法定代表人 谢裕明
注册资本 200 万人民币
统一社会信用代码 91320412554673119T
成立日期 2010-05-05
营业期限 2010-05-05 至 2020-05-04
塑料制品制造，加工，销售；塑料桶制造；包装装潢印刷品印刷；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止
经营范围
进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构
单位：万元
序号 股东 认缴出资金额 认缴出资比例
1 瑞杰科技 120.00 60.0000%
2 谢裕明 80.00 40.0000%
合计 200.00 100.0000%
3、主营业务情况
常州瑞翔塑料有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 11,473,902.50 12,344,511.36
负债总额 4,914,603.83 6,549,871.26
净资产 6,559,298.67 5,794,640.10
营业收入 18,598,864.40 30,085,475.46
营业成本 17,080,428.25 27,590,164.59
净利润 764,658.57 1,203,271.30
（二）天津瑞杰塑料制品有限公司
1、基本情况
公司名称 天津瑞杰塑料制品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 天津市津南区八里台镇工业园区
法定代表人 仲志强
注册资本 350.00 万元
2-1-1-239
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
统一社会信用代码 911201125626867887
成立日期 2010-11-08
营业期限 2010-11-08 - 2030-11-07
塑料制品加工、制造、销售；自营产品和技术的进出口业务；包装装
潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；普通货运。（以上经营范围涉及行
经营范围
业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按
规定办理。）
2、股权结构
单位：万元
序号 股东 认缴出资金额 认缴出资比例
1 瑞杰科技 350.00 100.0000%
合计 350.00 100.0000%
3、主营业务情况
天津瑞杰塑料制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 70,087,210.45 62,706,182.21
负债总额 29,392,902.25 27,341,828.74
净资产 40,694,308.20 35,364,353.47
营业收入 64,658,458.14 100,153,304.26
营业成本 51,864,233.80 79,945,380.10
净利润 5,329,954.73 6,726,103.97
（三）珠海瑞杰包装制品有限公司
1、基本情况
公司名称 珠海瑞杰包装制品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 珠海市平沙镇升平大道 268 号 4 号厂房
法定代表人 张宏荣
注册资本 500 万人民币
统一社会信用代码 914404005882655430
成立日期 2011-12-20
营业期限 2011-12-20 - 2061-12-20
2-1-1-240
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
塑料制品、塑料包装制品的生产和销售；商业批发、零售（不含许可
经营范围 经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
2、股权结构
单位：万元
序号 股东 认缴出资金额 认缴出资比例
1 瑞杰科技 500.00 100.0000%
合计 500.00 100.0000%
3、主营业务情况
珠海瑞杰包装制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 24,768,524.41 21,717,678.72
负债总额 15,018,477.03 13,381,959.33
净资产 9,750,047.38 8,335,719.39
营业收入 25,705,777.60 41,159,047.94
营业成本 21,703,823.53 34,912,268.13
净利润 1,414,327.99 1,834,684.11
（四）嘉善恒辉塑料制品有限公司
1、基本情况
公司名称 嘉善恒辉塑料制品有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 嘉善县姚庄镇宝群路 788 号内 1 号厂房
法定代表人 朱正超
注册资本 500.00 万人民币
统一社会信用代码 91330421071638634W
成立日期 2013-06-19
营业期限 2013-06-19-2063-06-18
生产销售：塑料包装箱和容器、塑料零配件；销售：模具、包装材料、
经营范围 化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）、五金配件，进出口业
务。
2、股权结构
2-1-1-241
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位：万元
序号 股东 认缴出资金额 认缴出资比例
1 瑞杰科技 425.00 85.00%
2 蒯红玲 37.50 7.50%
3 朱涵钰 37.50 7.50%
合计 500.00 100.00%
3、主营业务情况
嘉善恒辉塑料制品有限公司主营业务为塑料制品制造，加工，销售。
4、主要财务数据
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 17,046,713.81 16,101,519.54
负债总额 10,047,881.04 9,563,218.83
净资产 6,998,832.77 6,538,300.71
营业收入 10,884,713.76 18,800,208.79
营业成本 8,985,109.95 16,328,905.15
净利润 460,532.06 89,230.89
（五）常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司
1、基本情况
公司名称 常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司
公司类型 有限责任公司分公司
公司住所 山东省青岛市胶州市李哥庄镇大沽河工业园三区
负责人 杨涛
统一社会信用代码 913702815878347830
成立日期 2012-01-13
营业期限 2012-01-13 至无固定期限
一般经营项目:塑料制品加工、制造、销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制
经营范围
的项目应取得许可证方可经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭
许可证经营）。
2、主营业务情况
2-1-1-242
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
常州瑞杰新材料科技股份有限公司青岛分公司主营业务为塑料制品制造，
加工，销售。
3、主要财务数据
单位：元
项目 2017.6.30/2017 年 1-6 月 2016.12.31/2016 年
资产总额 29,535,054.38 28,789,743.74
负债总额 24,005,085.10 24,004,222.18
净资产 5,529,969.28 4,785,521.56
营业收入 24,810,784.43 44,210,209.82
营业成本 21,594,443.02 37,072,535.66
净利润 744,447.72 2,498,895.59
（六）瑞杰包装（泰国）有限公司
注册编码 0105560132615
760/427 soi pattanakran 38,suan luang sub-district,suan luang
住所
district,Bkk,Thailand
法定代表人 TAN KIM CHUANG
注册资本 400.00 万元泰铢
发行股数 10,000 股普通股
成立日期 2017 年 8 月 9 日
瑞杰科技已就投资设立泰国瑞杰事宜取得了江苏省商务厅于 2017 年 7 月 12
日颁发的编号为境外投资证第 N3200201700335 号《企业境外投资证书》。
根据瑞杰科技出具的说明，截至本报告书签署日，泰国瑞杰在当地尚未开
展业务经营活动，其是合法存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定需
要终止的情形。
根据中国银行股份有限公司常州新北支行出具的关于 ODI 中方股东对外义
务出资的《业务登记凭证》（编号：35320400201709206543），瑞杰科技向泰国瑞
杰出资已取得外汇相关备案文件。瑞杰科技将于近期向泰国瑞杰出资。
五、标的资产的主要业务及技术
（一）行业概述
瑞杰科技主要从事塑料制品的研发、制造与销售，主营产品包括：注塑类
包装容器、吹塑类包装容器、家具家电类产品，广泛应用于润滑油、涂料等下
游行业。根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为
2-1-1-243
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
C29 橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰科技业务所属
行业为 C2926 塑料包装箱及容器制造。
（二）行业管理体系及主要法规政策
1、行业主管部门与监管体系
瑞杰科技主营产品化工桶，属于塑料包装箱及容器行业下属细分行业-化工
用塑料包装箱行业。塑料包装箱及容器制造行业主要有国家发改委、工信部等
监管部门及行业协会进行宏观管理和行业自律管理。
国家发改委主要负责研究和拟定经济发展战略及政策，调节国内经济平
衡，指导国家总体宏观经济体制改革。
工信部主要负责制订和完善行业的法律、法规、条例和规章制度，对行业
发展进行宏观指导，引导并促进行业生产结构和产品结构的调整，优化产业布
局，推动行业品牌建设，组织发布行业经济运行信息，引导行业健康有序发
展。
另外，瑞杰科技还受工商、税务、环保、安检、消防、社保等部门协同管
理。
塑料包装箱及容器行业的自律组织主要是：中国包装联合会和中国塑料加
工业协会。其中，中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之
一，其前身中国包装技术协会成立于 1980 年，经民政部批准于 2004 年 9 月 2
日正式更名为“中国包装联合会”。联合会下设 22 个专业委员会，在全国各
省、自治区、直辖市、计划单列市和中心城市均设有地方组织，拥有近 6,000 个
各级会员，其主要业务为：落实包装业方针政策，协助国务院有关部门全面开
展包装行业管理和指导；开展全行业调查研究，提出有关经济发展政策和立法
方面的意见和建议；经政府主管部门同意和授权进行行业统计、发布行业信息
等。中国塑料加工工业协会（简称中国塑协），英文名称 CHINA PLASTICS
PROCESSING INDUSTRY ASSOCIATION（缩写为 CPPIA），成立于 1989 年，
主要负责反映行业愿望，研究行业发展方向，编制行业发展规划，协调行业内
外关系；代表会员权益，向政府反映行业的意见和要求；组织技术交流和培
训，参与质量管理监督，承担技术咨询；实行行业指导，促进产业发展，维护
产业安全等。
2-1-1-244
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、行业主要法律法规和政策
塑料包装箱及容器行业的主要法律法规及政策指导意见如下表所示：
序号 主要政策 发布单位 发布时间
1 《进出口商品检验法》 全国人大常委 2013 年修订
2 《环境保护法》 全国人大常委 2014 年修订
3 《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委 2015 年修订
4 《药品管理法》 全国人大常委 2015 年修订
5 《固体废物污染环境防治法》 全国人大常委 2016 年修订
6 《清洁生产促进法》 全国人大常委 2012 年修订
7 《中国制造 2025》 国务院 2015 年
《工业和信息化部商务部关于加快我国包装行业 工信部、商务
8 2015 年
转型发展的指导意见》 部
中国塑料加工
9 《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》 2016 年
工业协会
10 《“十三五”国家科技创新规划》 国务院 2016 年
11 《“十三五”生态环境保护规划》 国务院 2016 年
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
12 全国人大 2016 年
五年规划纲要》
《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好
13 国务院办公厅 2016 年
市场环境的若干意见》
中国包装联合
14 《中国包装工业发展规划（2016-2020）》 2016 年
会
（三）标的资产主要产品或服务的用途
塑料包装箱及容器是指以聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚酯（PET）等原
材料经注塑机或吹塑机等设备通过各种吹塑、注塑工艺加工成型制成，用于包
装物品的容器。塑料包装箱及容器属于包装行业重要的分支，有别于金属、玻
璃、纸、木材等包装材料，具有密度小、易于加工成型、较好的耐腐蚀、抗冲
击等优点。
塑料包装箱及容器产品可以根据造型及用途、制造工艺和原材料三个维度
来分类，具体如下：
分类方法 品种
原材料 聚乙烯、聚丙烯、聚苯乙烯、聚氟乙稀
制造工艺 吹塑成型、挤出成型、注塑成型、拉伸成型、滚塑成型、真空成型
2-1-1-245
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
造型及用途 塑料箱、塑料桶、塑料瓶、塑料袋、塑料软管
1、注塑类包装容器
塑料桶是目前普遍使用的包装产品，是金属容器良好的替代品。塑料桶具有
优良的密封性能、承载性能和防伪性能，及良好的储存和运输安全性能。瑞杰科
技产品主要满足润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业、食品行业等产
品包装需求，具有广阔的市场空间。注塑类包装容器产品包括：
（1）圆桶
外观 名称 规格 描述
适合盛装水性的液体和各种固体、粉末产
密封桶 1L-25L 品，适合食品、油墨、胶黏剂、涂料、化工
行业的产品的包装和运输保护。
该产品通过在盖子上外加倾倒口，可以方便
地倾倒液体产品。适合盛装水性的液体，应
润滑油桶 1L-25L
用于润滑油、化工行业的产品的包装和运输
保护。
该产品外观新颖，具有优异的防撬、防撞、
防跌落等性能。也可分为密封、油品两类，
瑞式防伪
20L 适合盛装水性的液体、各种固体、粉末产品，
桶
应用于润滑油、食品、油墨、胶黏剂、涂料、
化工行业的产品的包装和运输保护。
10L、 该产品最大特点是能够徒手开启，适合盛装
易开密封 12.5L、 水性的液体和各种固体、粉末产品，适合食
桶 16L、18L、 品、油墨、胶黏剂、涂料、化工行业的产品
20L 的包装和运输保护。
桶口覆膜，密封性能好，可用于食品的包装
覆膜桶 2L、5L
和运输。
该产品的桶口与铁圈复合，具有铁桶的刚
铁塑复合
1L、1 加仑 性，主要用于涂料、化工行业的产品的包装
桶
和运输保护。
（2）直桶
2-1-1-246
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
外观 名称 规格 描述
适用于涂料、油墨、色浆、润滑脂等的包装，
同时由于其新颖的外形，配合良好的印刷，
1L 直桶 1L
非常适合快速消费品类产品如蛋白质粉等
需要良好包装形象的产品的包装。
3L 直罐桶是为水性木器漆专门开发的包装
产品，较好地解决了水性木器漆对金属容器
直罐桶 2L、3L
的腐蚀问题，增加了水性木器漆的储存时
间，杜绝了锈迹污染现象。
盖子可以多次地开启和闭合，桶身上下口径
一致，适合压出式施工和使用。产品主要应
20L 直罐
20L 用于液体硅橡胶、硅酮胶、结构胶和幕墙玻
桶
璃胶、银浆等需要采用机器压出式操作的产
品的包装。
（3）椭圆桶
外观 名称 规格 描述
椭圆形产品是有别于一般圆桶的新型包装
18L 椭圆
18L 产品，外观新颖精致。在涂料上使用时可方
桶
便滚刷的使用，现场施工直接、方便。
2、吹塑类包装容器
主要满足润滑油行业、食品行业、化工行业等产品包装需求，拓展领域较
广；未来可以向日用化学品小包装瓶行业进行延伸。
外观 名称 规格 描述
双把手吹塑
1L-4L 本产品主要用于润滑油、清洗剂和各种化
桶
工产品的包装和保护。采用最新的吹塑技
术和设备，产品性能优异，很好地解决了
单把手吹塑 吹塑工艺的一些固有缺陷，极大地降低了
1-6L 产品的损耗和市场不良反馈。
桶
2-1-1-247
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
主要用于清洗剂和各种化工产品的包装和
吹塑桶 18L、20L、 保护。可为客户进行产品设计并开制模具，
（Jerrycan） 25L 采用最新的吹塑技术和设备，产品性能优
异。
3、家具家电类产品
家具家电类产品主要为靠背、底座等部件产品，按照客户要求和委托，通过
各种材料、结构、造型的运用，广泛应用于家电、工具、家具和机械等行业能够
满足多行业的各类不同需求。
外观 名称 描述
该部件为高端办公座椅靠背部分，通过调整腰靠支撑实
靠背
现对腰部不同位置的保护。
该部件为高端办公座椅底座部分，具备前后位置调整功
底座
能。
功能调节器 用于多功能办公座椅前倾后仰等功能的调节。
（四）标的资产主要产品的工艺或服务流程
1、采购流程
图 5.4.1 瑞杰科技采购流程图
（1）供应商筛选
2-1-1-248
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
对于国内原材料的采购，研发部根据产品的发展情况及新产品的开发方向，
确认产品所需物料的具体指标和要求，采购部据此筛选初步的供应商，由初步筛
选出的供应商向瑞杰科技研发部寄送样品，经研发部测试样品合格后确认相应的
供应商。瑞杰科技采购部根据研发部的反馈进行实地考察、资质资料审核、材料
议价等确认是否采纳该供应商。
（2）采购合同签订
瑞杰科技原材料采购由集团统一确定供应商，并磋商、定价，分子公司根据
生产需求单独负责具体订单下达及追踪。
瑞杰科技按采购计划、采购评审、采购渠道确定、签订合同、采购到货、验
收合格入库、付款的采购流程，在保证产品质量的同时，确保采购工作健康有序
运行。
2、生产流程
瑞杰科技的生产主要通过自主生产完成，生产流程主要包括原材料搅料混
合、注塑/吹塑成型、装柄/焊接、包装等环节，并在生产过程中对规格、清洁度、
渗漏性能、跌落性能等指标进行检测，检测合格后包装入库。
（1）注塑产品生产流程
图 5.4.2 注塑产品生产流程图
（2）吹塑产品生产流程
2-1-1-249
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
图 5.4.3 吹塑产品生产流程图
3、销售流程
客户 销售部 生产部 物流部 财务部
收货 出库 结算销售成本
合同签订 填写销售明细
按发货单发货
销售订单审核
生成销售计划 生成生产计划 入库
生成发货单
生成销售发票 复核
现金
应收帐款
催收货款
收款单录入
图 5.4.4 瑞杰科技销售流程图
销售流程说明：销售部根据市场调查及储备客户目录，合理确定客户资质，
由客户反馈采购数量，按照销售管理规章制度经各级领导批准确定销售价格与数
量，并签订销售合同。实际销售过程中，销售员核实客户到款额度和提货计划，
通知开票员发货。开票员在收到销售员的发货通知后，通过核对提货计划，开具
合格证、出门证并制作发货台账。以上操作通过瑞杰科技内部信息系统进行，实
时记录每一步动作的进度状况，实时监控。最后，由财务部进行最终的财务结算
与客户对账，完成销售确认。
2-1-1-250
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（五）标的资产的主要经营模式
1、研发模式
瑞杰科技作为现代化的、专业的塑料包装及制品生产企业，在国内化工用塑
料桶业内具有较高的知名度，形成了深厚的技术储备和完善的研发体系。目前瑞
杰的研发项目以自主研发为主，与大学合作研发为辅，技术研发板块主攻新产品
研发及老产品工艺改造、技术升级，知识产权主攻专利。研发机构分设项目、设
计和实验室三个部门，各机构分工明确，职能健全清晰。
瑞杰科技追求高质量、新技术，研发部与市场部强强联合，建立深度、紧密
合作机制，对市场上的新动态作出快速反应。研发部根据市场部门提供的市场信
息及行业发展方向进行新产品的研制与老产品的工艺改造、技术升级，通过小试、
中试进而批量生产。研发部负责制定生产配方、工艺、技术质量标准，包括原材
料、过程产品和最终产品的检验规程等，作为生产、质量保证、市场等部门的工
作参考和依据。瑞杰科技建立了一系列完善的研发制度，如《研发投入核算办法》、
《研发人员绩效考核制度》及《新品设计开发流程》等，明确研发部门的职责和
管理机制，保障研发人员工作的积极性、有效性，同时在某些程度上有效的防止
人才流失及技术泄露等情形。
高校合作方面，瑞杰科技与常州大学每年签有产学研协议，双方发展各自优
势，通过多种形式开展全面合作，建设有企业技术中心、高性能塑料包装工程技
术研究中心等平台。共同推进企业与学校的全面技术合作，形成专业、产业相互
促进、共同发展，努力实现“校企合作、产学双赢”。
2、采购模式
瑞杰科技采购的原材料主要为 PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于
制造化工桶的化工原料，由采购部负责统一采购。集团公司建立了完善的供应商
准入和管理制度，包括《采购程序》、《采购管理制度》及《财务管理制度》等。
瑞杰科技采用“以销定采”的采购模式，按照订单确定采购计划，同时市场
预测和历史销售数据储备部分原材料，通常设定 15 天左右的安全库存。基于原
材料市场的特殊性，瑞杰科技对于主要供应商采用货到付款的结算模式，结算周
期较短。另外，出于行业的季节性及瑞杰科技产能调节的考虑，瑞杰科技涉及部
2-1-1-251
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
分劳务采购。瑞杰科技原材料采购由集团统一确定供应商，并磋商、定价，分子
公司根据生产需求单独负责具体订单下达及追踪。
（1）原材料及设备采购
目前瑞杰科技的主要原材料供应商均为国内知名的、与瑞杰科技地理位置接
近的行业龙头企业，如沙伯基础（上海）商贸有限公司、中海壳牌石油化工有限
公司等。瑞杰科技原材料采购主要从材料经销商处（通常为上游大型化工生产企
业的销售公司或销售代理）采购，经销商采购的方式能够保证货源的充足，降低
采购成本，在服务和价格上具有优势。同时，瑞杰科技能与供应商建立长期稳定
的商业合作关系，确保原材料供应充足、渠道畅通，减少原材料价格波动带来的
经营风险。瑞杰科技针对重大设备（注塑机、吹塑机及相关辅助设备）的采购需
专人研究市场行情、货比三家并报总经理批准。瑞杰科技在选择供应商时，有自
己严格的评价标准：质量、交货、服务是基础，而采购程序由技术部、质量部、
生产部、物流部认定质量、交货和服务，由专职采购进行询价、比价，最终报瑞
杰科技审批决定采购价格、份额。
（2）劳务派遣采购
出于行业的季节性及瑞杰科技产能调节的考虑，瑞杰科技劳务采购引入劳务
派遣模式。瑞杰科技劳务派遣员工主要安排搬运、包装等一线临时性、辅助性岗
位。
瑞杰科技劳务派遣人员由劳务派遣公司负责人事管理，具体工作安排由生产
车间主管负责管理，瑞杰科技建立了完整的质量管理体系，对劳务派遣人员实施
严格的质量控制，通过对劳务派遣进行岗前技能培训，在工作中实行动态监督与
指导，每月按照实际工作量及业绩表现对劳务派遣进行综合考评。
3、生产模式
包装容器类型一般分为通用型和定制型，通用型用于无特殊要求的客户，定
制型即桶型按照客户的要求设计如椭圆桶；但最终产品的颜色、装饰图案等均需
要客户提前定制。瑞杰科技采用“以销定产”的生产模式，即根据客户订单需求，
转化为内部销售计划，根据产品数据库准备相应配套物资，经生产部转化为生产
计划，通过一系列加工作业（注塑/吹塑、印刷/标贴、焊接、包装等），最终保质
保量的按时交付。
2-1-1-252
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技制造中心下设生产部主要负责生产制造工作，在生产过程中，生产
部门按照《设备操作指导规范》、《产品工艺指导规范》等规范对生产工艺参数及
原料配比进行实时监控，并对实际生产工程中出现的问题及时处理，实现连续、
稳定的生产。瑞杰科技产品生产需要先后经过搅料混合、注塑/吹塑成型、检验
与实验、包装等多道生产工序，环环相扣。订单生产的同时，生产部根据市场部
的反馈适当备货，制定安全库存，以防突发意外的发生确保订单的及时完成。
为了有效满足市场需求，瑞杰科技还采取了委外加工的模式来应对旺季的需
求量。委外加工的企业都是经瑞杰科技评审且符合相关资质要求的企业，在满足
瑞杰科技对产品质量要求的基础上，并具有充足的仓储空间。瑞杰科技的委外加
工类产品均由瑞杰科技提供模具、原辅料及相关质量文件，且委外加工的企业必
须按照瑞杰科技的技术工艺要求及质量标准来严格执行，同时瑞杰科技会定期派
人去巡查，以确保产品能够及时保质保量完成。
瑞杰科技还建立了相关的生产制度，如《工艺文件管理制度》、《生产设备管
理制度》及《生产设备管理制度》等，通过相关制度来规范生产的管理，在保证
产品质量的前提下，使生产的各项工作顺利开展，提高生产效率。
瑞杰科技在安全生产上建立健全相关制度并严格执行，如《安全生产责任
制》、《安全生产目标管理制度》、《安全奖惩制度》、《安全生产责任制管理制度》、
《安全教育培训管理制度》、《电气安全管理制度》等一系列的规章制度确保瑞杰
科技的生产基本实现零安全隐患。
4、销售模式
瑞杰科技下设营销中心负责瑞杰科技销售工作，其中销售部主要负责销售订
单的接受、客户开发与维护，开发部主要根据销售部提供的市场信息、瑞杰科技
的总体战略规划以及年度经营目标，制定产品开发计划；为客户提供新产品的技
术服务。
目前，瑞杰科技采用直销模式，主要客户由集团公司招标时确定价格，后期
执行价格调整机制，按季度或月度回顾。中小型客户执行市场定价原则，双方协
商确认。各分子公司自主开发的产品，按照集团的定价机制与客户商谈价格，价
格与付款情况邮件报集团相关负责人审批后执行。
2-1-1-253
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技客户主要是壳牌、汉高、康普顿等国内外知名企业，对产品质量要
求较高。客户通常按照自身供应商选择标准，对瑞杰科技的主要资质（如质量、
研发、生产、管理、社会责任等）进行严格的审核，经过反复考察、验收后才能
通过其供应商认证。客户一般每 3-5 年进行一次招标，与供应商签署长期框架协
议，具体流程如下：
①供应商认证：客户按照其供应商选择标准，对化工桶生产企业的质量、研
发、生产、管理、社会责任等方面情况进行审核及认证。瑞杰科技全面通过考核
及认证后，成为品牌客户的认证供应商。
②签署合同/订单：瑞杰科技通过客户的供应商认证后与客户进行洽谈，根
据客户的具体需求签署合同或以订单的方式进行交易，在合同或订单中约定产品
型号、交期、地点等事项。
③指定对象发货：客户根据生产安排或生产需要，指定瑞杰科技将产品供应
到其指定的发货对象。
④发货：瑞杰科技按照要求完成生产后，将产品发送至订单要求的地点。
⑤付款：客户收货后根据合同约定的支付条件向瑞杰科技支付货款。
瑞杰科技主要通过主动联系行业中知名客户、客户主动联系、公开信息查询、
参与行业展会等途径获得客户资源。
5、结算模式
瑞杰科技将货物送至客户指定地点，按客户要求将化工桶产品交付客户，同
时在约定期限内经客户对产品数量与质量无异议确认后确认收入，瑞杰科技将客
户签收货物的时间作为收入确认的时点。针对国外销售，瑞杰科技根据客户的订
单要求，将经检验合格后的产品通过海关报关出口，以报关作为收入确认时点。
瑞杰科技通常给予客户一定的信用额度，并在与客户对账确认收入后给予客
户 30 天至 90 天不等的信用账期。瑞杰科技根据行业惯例、客户资质、采购规模、
历史合作情况对客户进行分类管理，不同客户的信用额度和信用期不同，对于资
质好、规模大、历史合作情况较好的客户给予较高的信用额度和较长的信用期。
（六）标的资产主要产品的销售情况
1、主要产品的产能、产量、销量
单位：只
2-1-1-254
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
产品 注塑包装类产品 吹塑包装类产品
年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产能 17,414,667 30,676,667 28,150,000 18,895,833 34,645,000 22,028,333
自产 17,349,736 30,823,628 24,389,225 14,868,393 25,291,260 18,169,245
委外加工 4,806,096 7,932,825 5,881,397 - - -
外部采购数量 91,458 166,041 117,989 100,017 280,337 318,191
合并产量 22,247,290 38,922,494 30,388,611 14,968,410 25,571,597 18,487,436
销量 21,938,524 38,400,440 30,283,444 15,566,624 24,345,510 17,586,276
产能利用率 99.63% 100.48% 86.64% 78.69% 73.00% 82.48%
产销率 98.61% 98.66% 99.65% 104.00% 95.21% 95.13%
2015 年 至 2017 年 6 月 ，瑞 杰 科 技注 塑 类 包装 产 品 自有 产 量 分别 为
24,389,225 只、30,823,628 只和 17,349,736 只，其中 2016 年较 2015 年增长
26.38%；合并产量分别为 30,388,611 只、38,922,494 只和 22,247,290 只，其中
2016 年较 2015 年增长 28.08%。注塑类包装产品销量分别为 30,283,444 只、
38,400,440 只和 21,938,524 只，其中 2016 年较 2015 年增长 26.80%。
2015 年 至 2017 年 6 月 ，瑞 杰 科 技吹 塑 类 包装 产 品 自有 产 量 分别 为
18,169,245 只、25,291,260 只和 14,868,393 只，其中 2016 年较 2015 年增长
39.20%；合并产量分别为 18,487,436 只、25,571,597 只和 14,968,410 只，其中
2016 年较 2015 年增长 38.32%。吹塑类包装产品销售分别为 17,586,276 只、
24,345,510 只和 15,566,624 只，其中 2016 年较 2015 年增长 38.43%。
瑞杰科技报告期内产销量总体呈现增长态势，主要原因为：一、下游润滑
油、涂料市场需求大幅上涨，行业发展前景乐观，带动瑞杰科技销售规模逐年
扩大。二、报告期内，瑞杰科技增加了新的生产线，在原有客户的基础上不断
开发新的客户，同时增加产品品类，满足客户全方位的需求。
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，瑞杰科技的主要产品的营业收入情况如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
注塑包装类产品 14,709.85 72.38% 24,244.45 71.82% 21,387.68 74.30%
2-1-1-255
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
吹塑包装类产品 5,065.85 24.93% 8,403.24 24.89% 6,751.75 23.45%
家具家电类产品 547.34 2.69% 1,108.07 3.28% 647.93 2.25%
合 计 20,323.05 100.00% 33,755.77 100.00% 28,787.37 100.00%
从瑞杰科技主营业务收入构成可以看到，报告期内各期注塑包装类产品收入
占主营业务收入的比例分别为 74.30%、71.82%和 72.38%，吹塑包装类产品的收
入占比则分别为 23.45%、24.89%和 24.93%。报告期内，瑞杰科技各产品的收入
结构占比相对稳定，主营业务主要以注塑包装类产品为主，总体销售规模逐年上
涨。
3、主营业务的毛利率情况
报告期内，瑞杰科技主要产品的毛利率情况如下：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
毛利按产品类型分类
毛利率 毛利率 毛利率
注塑包装类产品 18.75% 22.16% 23.19%
吹塑包装类产品 16.63% 14.88% 18.03%
家具家电类产品 22.91% 23.36% 24.96%
合计 18.33% 20.38% 22.02%
4、产品的主要客户群体
报告期内，标的公司的客户群体主要为润滑油生产商、涂料生产商等客户。
5、报告期内前五名客户的销售情况
报告期内，瑞杰科技前五大客户情况如下：
（1）2017 年 1-6 月前五大客户
单位：元
序号 公司名称 销售收入 占营业收入比例
浙江壳牌化工石油有限公司 18,898,670.53
壳牌（天津）润滑油有限公司 15,180,429.09
壳牌（天津）石油化工有限公司 13,583,457.03
1 28.61%
壳牌（珠海）润滑油有限公司 10,685,632.97
壳牌（上海）技术有限公司 10,634.40
小计 58,358,824.02
青岛康普顿科技股份有限公司 20,662,875.36
2 青岛康普顿石油化工有限公司 431,941.54 10.33%
小计 21,094,816.90
2-1-1-256
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3 上海大联石油化工有限公司 16,227,214.55 7.95%
汉高粘合剂有限公司上海分公司 5,274,623.83
爱博斯迪科化学（上海）有限公司 7,390.00
汉高粘合剂有限公司 2,930,983.23
汉高化学技术（上海）有限公司 1,652,581.12
汉高华威电子有限公司 219,180.25
4 汉高乐泰（中国）有限公司 196,375.93 6.65%
广州国民粘合剂有限公司 132,082.10
广州汉高表面技术有限公司 129,104.98
汉高胶粘剂技术（广东）有限公司 3,017,622.11
汉高股份有限公司 18,702.32
小计 13,578,645.87
立邦投资有限公司 11,525,861.97
立邦涂料（中国）有限公司 1,333.33
5 廊坊立邦涂料责任有限公司 5,524.79 5.66%
立邦涂料（成都）有限公司 28,061.58
小计 11,560,781.67
合计 120,820,283.01 59.20%
（2）2016 年前五大客户
单位：元
序号 客户名称 合计 占营业收入比例
浙江壳牌化工石油有限公司 34,140,254.67
壳牌（上海）技术有限公司 7,117.70
壳牌（天津）石油化工有限公司 21,931,464.67
1 30.81%
壳牌（天津）润滑油有限公司 25,744,293.59
壳牌（珠海）润滑油有限公司 22,486,918.65
小计 104,310,049.28
青岛康普顿科技股份有限公司 35,827,707.05
2 青岛康普顿石油化工有限公司 17,516.66 10.59%
小计 35,845,223.71
汉高粘合剂有限公司上海分公司 8,189,140.56
汉高粘合剂有限公司 5,674,167.09
汉高化学技术（上海）有限公司 2,897,210.81
3 7.06%
汉高华威电子有限公司 488,182.38
汉高乐泰（中国）有限公司 363,343.52
汉高股份有限公司 32,103.15
2-1-1-257
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
汉高（中国）投资有限公司 25,264.92
爱博斯迪科化学（上海）有限公司 7,390.00
广州国民粘合剂有限公司 326,395.85
汉高胶粘剂技术（广东）有限公司 5,772,325.17
广州汉高表面技术有限公司 135,321.51
小计 23,910,844.96
4 上海大联石油化工有限公司 22,393,199.62 6.61%
5 爱思开能源润滑油（天津）有限公司 19,432,077.68 5.74%
合计 205,891,395.25 60.81%
（3）2015 年前五大客户
单位：元
序号 客户名称 合计 占营业收入比例
浙江壳牌化工石油有限公司 33,240,743.47
壳牌（上海）技术有限公司 3,628.11
壳牌（天津）石油化工有限公司 40,871,041.37
1 35.63%
壳牌（天津）润滑油有限公司 10,341,656.45
壳牌（珠海）润滑油有限公司 18,629,210.21
小计 103,086,279.61
2 上海大联石油化工有限公司 24,906,162.45 8.61%
汉高粘合剂有限公司上海分公司 5,934,316.64
汉高粘合剂有限公司 6,851,496.65
汉高化学技术（上海）有限公司 3,067,987.79
汉高华威电子有限公司 470,353.97
汉高乐泰（中国）有限公司 265,131.97
3 汉高股份有限公司 67,516.33 7.78%
汉高（中国）投资有限公司 3,091.44
广州国民粘合剂有限公司 59,183.60
汉高胶粘剂技术（广东）有限公司 5,675,313.29
广州汉高表面技术有限公司 128,560.12
小计 22,522,951.80
4 青岛康普顿科技股份有限公司 18,401,459.11 6.36%
5 爱思开能源润滑油（天津）有限公司 15,616,840.20 5.40%
合计 184,533,693.17 63.77%
报告期内，瑞杰科技单个客户销售收入占营业收入比例均未超过 50.00%，
瑞杰科技不存在对重大客户的依赖情况。瑞杰科技的董事、监事、高级管理人员
2-1-1-258
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞杰科技 5%以上股权的股东与上述客
户不存在关联关系。
6、瑞杰科技与报告期内前五大客户的长期合作框架协议、历史合作年度经
济纠纷情况及主要业务合同签订周期
报告期内前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2017年1-6月 2016年 2015年
壳牌 5,835.88 10,431.00 10,308.63
汉高 1,357.86 2,391.08 2,252.28
上海大联石油化工有限公司 1,622.72 2,239.32 2,490.62
康普顿 2,109.48 3,584.52 1,840.15
爱思开能源润滑油（天津）有限公司 - 1,943.21 1,561.68
立邦 1,156.08 - -
合计 12,082.03 20,589.13 18,453.36
占营业收入的比例 59.20% 60.81% 63.77%
注 1：按照合并口径，瑞杰科技前五大客户包括壳牌、汉高、立邦、康普顿、爱思开能源润滑油（天
津）有限公司、上海大联石油化工有限公司，前五大客户的框架合同由上述总部签署，具体订单由其分子
公司下达执行，其中壳牌包括：浙江壳牌化工石油有限公司、壳牌（天津）润滑油有限公司、壳牌（天津）
石油化工有限公司、壳牌（珠海）润滑油有限公司、壳牌（上海）技术有限公司；汉高包括：汉高粘合剂
有限公司、汉高粘合剂有限公司上海分公司、汉高化学技术（上海）有限公司、汉高华威电子有限公司、
汉高乐泰（中国）有限公司、汉高股份有限公司、汉高（中国）投资有限公司、广州国民粘合剂有限公司、
汉高胶粘剂技术（广东）有限公司、广州汉高表面技术有限公司、爱博斯迪科化学（上海）有限公司；立
邦包括：立邦投资有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、廊坊立邦涂料责任有限公司、立邦涂料（成都）
有限公司；康普顿包括：青岛康普顿科技股份有限公司、青岛康普顿石油化工有限公司。
注 2：上海大联石油化工有限公司为胜牌、康胜的代工方。
截止反馈意见回复日，瑞杰科技与前五大客户签订的在执行的长期框架协议
如下：
经济 短期内合同
客户名称 最新合同生效时间 签订周期
纠纷 是否到期
2014年上半年（注塑产品）
壳牌（中国）有限公司 5年 无 否
2013年下半年（吹塑产品）
2-1-1-259
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
立邦投资有限公司 2016年下半年（注塑产品） 2年 无 否
2017年上半年（注塑产品） 合同有效期 1
康普顿 年，无异议则 无 否
2017年上半年（吹塑产品）
继续有效
上海大联石油化工有限公
2016年下半年（注塑产品） 1+1 年 无 否
司
爱思开能源润滑油（天津） 2017年上半年（注塑产品）
1+1 年 无 否
有限公司 2017年上半年（吹塑产品）
注 1：汉高合同有效期至 2016 年上半年，经汉高国际采购部市场经理邮件确认，双方继续合作有限期
至 2019 年下半年，限于汉高内部采购政策，尚未签订长期框架协议。
注 2：1+1 年指合同有限期 1 年，无异议则顺延 1 年；顺延期无需重新签订合同。
注 3：因标的公司与客户签订保密协议，合同签订具体时间按上、下半年进行披露，其中，上半年指 1
月 1 日-6 月 30 日，下半年指 7 月 1 日-12 月 31 日。
7、客户集中度较高的原因分析
瑞杰科技对单一客户不存在依赖，前五大客户集中度相对较高，与其经营战
略、综合优势与生产布局模式、下游润滑油、涂料行业的竞争格局等方面有关。
（1）集中成本领先战略专注细分市场
塑料包装箱及容器行业产品类型较多，包括包装袋、化工桶、日用品以及饮
料瓶、工程结构包装箱等众多品类，下游市场相对分散，市场需求空间巨大。限
于企业资源和能力的限制，企业难以实现整个产业全品类的市场覆盖。瑞杰科技
准确把握市场定位，依托自身产品优势，实行集中成本领先战略，主要从事车用
润滑油、建筑涂料细分行业用注塑包装类和吹塑包装类桶的研发、生产、销售，
产品类型相对集中。集中成本领先战略，有助于公司专注于润滑油、涂料细分市
场，加强产品研发和成本控制，提高标的公司经营效率和市场占有率。
（2）综合优势及贴近式生产布局
瑞杰科技专注优质客户服务，依托于公司在研发、生产、服务方面的综合领
先优势，公司在高端塑料桶领域建立了较强的品牌认知度，保持较高的市场占有
率，深入融入客户的供应链管理体系，成为美孚、壳牌、胜牌、汉高、立邦等国
际知名企业的核心供应商。受制于塑料包装箱及容器行业地域性的特征，瑞杰科
技率先在业内采用“跟进式”生产布局，通过“共生型生产布局”和“贴近式生
2-1-1-260
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
产布局”，瑞杰科技与核心客户在空间上紧密依存或相邻而建，增强客户黏性，
与客户形成稳定的合作关系。
（3）下游行业客户集中度较高
瑞杰科技下游行业主要为润滑油、涂料行业，行业集中度较高。目前，国内
润滑油行业分为三大阵营，一是以中石化、中石油为代表的国有企业主要占据
OEM、规模客户以及部分中高端消费市场；二是以壳牌、美孚为代表的外资和合
资企业，主要占据车用油以及部分中高端市场；三是以江苏高科、康普顿为代表
的民营企业，主要服务于中低端和部分细分市场。2016 年前五大润滑油供应商
销售润滑油约为 421 万吨，占据全国 59.6%的市场份额1。国内涂料行业主要供应
商为立邦、阿克苏诺贝尔、PPG、汉高等国际知名企业，其中 2016 年我国工程建
筑涂料前五大客户销售额 56 亿元，市场占有率约为 44.82%2。瑞杰科技的客户涵
盖了主要的润滑油、涂料企业，如壳牌、康普顿、汉高、立邦、美孚等，因下游
行业集中度较高，导致瑞杰科技报告期内对主要客户的销售较为集中，2015 年
至 2017 年 1-6 月前五大客户的合计销售占比分别为 63.77%、60.81%和 59.20%。
8、客户集中度较高对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响及应对措施
（1）客户集中度较高对瑞杰科技持续盈利稳定性的具体影响
①转换成本较高有利于客户稳定性
塑料包装箱及容器单位运费较高，尤其是车用润滑油用的吹塑包装类产品多
为中空，销售半径受限，导致行业具有地域性。瑞杰科技采用“跟进式”生产布
局，客户短时间内难以更换供应商。另外，瑞杰科技产品质量上乘，密封性、抗
跌落性和防伪能力具有竞争优势，客户黏性较高，增强了客户的转换成本，有利
于维持客户稳定性。
②长期合作奠定坚实基础
瑞杰科技前五大客户均为国际知名企业，其对产品的质量和供货稳定性要求
较高，对供应商的选择非常严格、谨慎，需要经过多重考核认证和长期的磨合才
能进入其全球供应链系统，而且一旦确立了合作关系，不会轻易更换供应商，稳
1
数据来源：《润滑油深度报告》,东兴证券研究所
2
数据来源：《涂界》.国金证券研究所
2-1-1-261
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
定性较高。目前，瑞杰科技与壳牌、美孚、胜牌、汉高、立邦合作多年，形成全
面的合作伙伴关系，为公司盈利稳定性奠定了坚实的基础。
③调价机制保证盈利空间
塑料包装桶主要原材料 PP 和 HDPE 受原油市场波动影响较大，为了有效应对
原材料价格波动风险，行业特殊性决定产品定价通常约定价格回调机制，参考上
期原材料价格波动调整产品售价，具有一定的客户议价能力，保证盈利空间。
（2）瑞杰科技应对客户集中度较高的措施
报告期内，通过积极拓展市场，瑞杰科技的销量和收入不断增加，新增客户
为公司提供了新的业绩增长点，前五大客户集中度已逐年降低。
为了提高盈利稳定性，瑞杰科技将采取以下应对措施：
①深化市场需求，不断开发新客户
瑞杰科技从 2008 年成立至今，经过将近 10 年的发展，尤其是在全国股转系
统挂牌以来，研发和管理水平大幅提高，市场占有率进一步提升，在业内具有明
显的品牌优势。标的公司将依托现有客户稳定的市场需求，在润滑油和涂料市场
精耕细作不断开发新客户、新项目，扩大客户服务群体，降低客户集中性风险。
②改进生产工艺、扩大产品系列，走多元化发展
目前，标的公司已经形成注塑包装类、吹塑包装类、家具家电类产品三大产
品系列，主要服务于润滑油、涂料行业的客户。标的公司将不断加大产品研发投
入，开发新的产品，扩大产品系列向下游食品等细分行业拓展，走多元化发展路
线。
③充分利用上市公司资源，发挥协同效应
本次交易完成后，瑞杰科技与上市公司在产品、技术、市场、财务以及管理
方面具备协同效应。一方面，标的公司将积极借助上市公司的融资平台、品牌知
名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力；另一方面，共享客户资源，充
分利用合并后上市公司的工艺技术，合作开发铁塑复合类产品，充分发挥协调效
应，开拓新的市场。
9、瑞杰科技前五大客户的定价政策
瑞杰科技主要下游润滑油、涂料行业，市场需求相对集中，行业集中度较高。
客户主要为壳牌、康普顿、大联石化、汉高、立邦等国内外知名企业，对供应商
2-1-1-262
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
产品质量、价格、货源稳定性要求较高，一般通过签订长期框架协议方式建议稳
定的合作关系，根据具体需求下发订单。鉴于塑料包装箱及容器制造行业主要原
材料为 PP、HDPE 等化工原料，产品成本受原材料价格影响较大，行业特殊性决
定产品定价通常约定价格回调机制，参考上期原材料价格波动调整产品售价。
报告期内，前五大客户的定价政策如下：
参考原材料
客户名称 调整方案 调整公式 调整周期
价格渠道
塑料包装
壳牌（中国）有限 按原材料涨跌换算为 新价格=（回顾价格-原始价格）*材料重量+原 桶1个月，
CMAI 价格
公司 单位材料成本 始价格 塑料包装
瓶3个月
注塑：新价格=上月执行价格+（上月原料价格-
青岛康普顿科技 原料价格涨跌幅超过 上月执行价格对应原料基价）/100000*产品克
卓创资讯网 1个月
股份有限公司 5%调整产品价格 重（重量g）；吹塑：新价格=上月价格+0.009*
原料涨跌幅*产品标准克重
汉高（中国）投资 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
有限公司 调整 原料均价）*产品重量/1000
上海大联石油化 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
工有限公司 ≥5%进行调整 原料均价）*产品重量/1000
爱思开能源润滑
新价格=上季度价格+季度原料价格差
油（天津）有限公 金联创 季度平均价差价调整 3个月
/1000000*（桶克重）
司
立邦投资有限公 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
司 调整 原料均价）*产品重量/1000*0.95
（七）标的资产主要原材料及劳务的采购情况
1、主要原材料采购情况
瑞杰科技主要原材料为 PP、LLDPE、HDPE、母料以及调色剂等用于制造化
工桶的化工原料。报告期内，直接材料成本占主营业务成本的比重分别为
83.29%、81.78%和 83.13%，直接人工和制造费用的占比在 17%左右，具体如下：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 13,796.52 83.13% 21,978.87 81.78% 18,697.47 83.29%
2-1-1-263
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
直接人工 747.51 4.50% 1,239.06 4.61% 783.98 3.49%
制造费用 2,052.79 12.37% 3,656.80 13.61% 2,966.72 13.22%
合计 16,596.82 100.00% 26,874.72 100.00% 22,448.17 100.00%
瑞杰科技前五大供应商的情况
2017 年 1-6 月，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
序号 供应商名称 主要材料 金额 占比
沙伯基础（上海）商贸有 PP-64M40T、PP-66M10T、
1 40,044,805.56 31.04%
限公司 PP-85M10T
远大石化有限公司 HDPE5502、HDPE 神华 8007 9,398,503.21
2 广东佰利源化工有限公司 HDPE HDI 5675 1,103,192.31 8.14%
小计 10,501,695.52
山东华创国际贸易有限公
3 PE-5502BN 9,998,095.08 7.75%
司
中海壳牌石油化工有限公
4 PP-EP300H 6,444,448.71 5.00%
司
常州鼎立汽车零部件有限
5 手柄 4,957,691.51 3.84%
公司
合计 71,946,736.38 55.77%
2016 年度，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
序
供应商名称 主要材料 金额 占比
号
沙伯基础（上海）
1 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T 51,291,435.89 22.46%
商贸有限公司
秦皇岛市天晖塑
PE-T60-800、PE-5502XA、PE-8007 10,853,027.99
料有限公司
秦皇岛市恒捷塑 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、
2,356,025.65
2 料有限公司 PP-EP200K、PP-K8003 5.85%
上海莫名雨莱塑 PE-T60-800 152,991.45
料有限公司
小计 13,362,045.09
上海金发科技发 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、
3 11,077,081.20 4.85%
展有限公司 PP-EP300H、PP-K8003、
4 中海壳牌石油化 PP-EP300H 10,326,538.20 4.52%
2-1-1-264
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
工有限公司
常州鼎立汽车零
5 手柄 9,152,144.91 4.01%
部件有限公司
合计 95,209,245.29 41.68%
2015 年度，瑞杰科技前五大供应商情况如下：
单位：元
序
供应商名称 主要材料 金额 占比
号
沙伯基础（上海）
1 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、 42,551,595.09 22.32%
商贸有限公司
上海金发科技发 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、
2 24,319,555.14 12.76%
展有限公司 PP-EP300H、PP-K8003、
山东华鲁国际贸
PE-5502BN 9,015,961.44
易有限公司
3 山东华创国际贸 8.01%
PE-5502BN 6,259,044.49
易有限公司
小计 15,275,005.93
秦皇岛市天晖塑
PE-T60-800、PE-5502XA、PE-8007、 5,076,556.39
料有限公司
4 秦皇岛市恒捷塑 PP-64M40T、PP-66M10T、PP-85M10T、 4.31%
3,130,117.08
料有限公司 PP-EP200K、PP-K8003、
小计 8,206,673.47
常州鼎立汽车零
5 手柄 7,960,433.96 4.18%
部件有限公司
合计 98,313,263.59 51.58%
常州鼎立汽车零部件有限公司成立于 2002 年 7 月 23 日，住址：江苏武进经
济开发区稻香路 10 号，主要从事汽车零部件、汽车座椅、汽车内饰、塑料制品
（除医用塑料制品）制造，加工；金属材料销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动），该公司主营产品为手柄类五金制品和家电类海
绵制品。报告期内，常州鼎立汽车零部件有限公司向瑞杰科技销售手柄等原材料
金额分别为 7,960,433.96 元、9,152,144.91 元、4,957,691.51 元，占标的公司年度
采购总额的比例分别为 4.18%、4.01%、3.84%。常州鼎立汽车零部件有限公司与
标的公司不存在关联关系，交易内容主要为标的公司产品配套用手柄等零部件。
2-1-1-265
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
手柄，又名塑料桶铁丝提手，主要是由冲压锻造、延伸、切割等工艺制成的铁质
镀锌金属器件，主要适用于润滑油桶、防冻液、 桶油墨桶、开口桶、涂料桶、
油漆桶、手提桶等。
报告期内，标的公司向常州鼎立零部件有限公司的采购明细如下：
单位：万只、万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
项目
数量 金额 数量 金额 数量 金额
20L 手柄 751.57 447.47 1,353.54 792.68 1,156.29 712.77
18L 椭圆桶手柄 17.48 10.76 37.12 22.92 59.59 38.71
25L 手柄 1.50 0.87 7.40 4.32 13.20 8.12
10L 手柄 30.90 15.05 27.84 12.61 1.54 0.75
总计 801.45 474.15 1,425.89 832.53 1,230.62 760.35
标的公司主营产品生产流程主要包括原材料搅料混合、注塑/吹塑成型、装
柄/焊接、包装等环节，其中手柄主要应用于装柄/焊接环节。标的公司注塑包装
类产品主要由桶身、桶盖、手柄构成，手柄属于产品提手部件，主要安装在桶身
侧边顶部，便于塑料桶的提取使用。”
报告期内，瑞杰科技在单个供应商的采购金额占采购总额比例均未超过
50.00%，瑞杰科技不存在对重大供应商的依赖情况。瑞杰科技的董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有瑞杰科技 5%以上股权的股
东与上述供应商不存在关联关系。
2、劳务派遣情况
（1）瑞杰科技劳务派遣占总体劳务的比例
报告期内，瑞杰科技存在劳务派遣超过 10%的情况，截至 2015 年 12 月 31
日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 6 人、27 人，占瑞杰科技、
天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为 5.60%、21.77%；截至 2016 年 12 月
31 日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 13 人、50 人，占瑞杰科
技、天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为 11.11%、31.25%；截至 2017 年 6
月 30 日，瑞杰科技、天津瑞杰劳务派遣用工数量分别为 12 人、10 人，占瑞杰
科技、天津瑞杰各自全部员工总数的比例分别为 9.16%、8.55%。
（2）瑞杰科技劳务派遣用工的合法合规性
2-1-1-266
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
经核查，瑞杰科技自 2015 年 3 月起引入劳务派遣用工模式，截至本报告书
签署日，仍存在劳务派遣用工情形。瑞杰科技使用劳务派遣用工的情况如下：
①用工范围
瑞杰科技劳务派遣员工主要安排搬运、组装、包装等一线临时性、辅助性岗
位。
②正在履行的劳务派遣协议及劳务派遣单位资质
瑞杰科技现有劳务派遣用工系分别由天津市可立劳务派遣有限公司、常州
兰丽人力资源有限公司，天津瑞杰、瑞杰科技分别与上述劳务派遣公司签署了
《劳务派遣协议》。
经核查，天津市可立劳务派遣有限公司现持有天津市人力资源和社会保障
局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：12000143），常州兰丽人力资源有限
公司现持有常州市金坛区人力资源与社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》
（编号：320482201312100006）。上述劳务派遣公司均具有资格从事劳务派遣业
务，符合《劳动合同法》第 57 条的规定。
③劳务派遣用工比例
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技的劳务派遣用工人数为 12 人，用工总量
为 131 人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为 9.16%；天津瑞杰的劳务派遣
用工人数为 10 人，用工总量为 117 人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为
8.55%，符合《劳务派遣暂行规定》第 4 条规定。
截至本报告书签署日，虽然报告期内瑞杰科技存在劳务派遣用工比例超过
10%的情况，但瑞杰科技已采取有效措施进行规范，自行改正了超出 10%的比
例限制使用劳务派遣用工的情形。此外，就报告期内存在的劳务派遣违规情
形，瑞杰科技的实际控制人已出具承诺函，承诺如因劳务派遣被处罚的将全额
补偿给瑞杰科技、天津瑞杰。因此，上述劳务派遣员工比例超出 10%的情形不
会对本次交易造成实质障碍，亦不会影响瑞杰科技持续经营。
3、委托加工情况
瑞杰科技产品生产服务流程中，部分半成品、成品加工环节由外协厂商负
责加工，瑞杰科技将原材料及材料配比方案委托外协厂商，外协厂商收取加工
费。
2-1-1-267
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
截至本报告签署日，瑞杰科技与 9 家外协加工商保持合作，其中常州瑞杰
有 8 家外协加工商，天津瑞杰 2017 年 3 月开始引入外协加工商天津市威达塑料
制品有限公司。外协加工产品主要为注塑类产品和家电类产品。
（1）外协厂商的名称、外协厂商与瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员
的关联关系
序号 公司名称 法定代表人 股东情况
1 常州市红塔模塑有限公司 顾菊芳 张美娟、张桃娟、张玉娟、顾菊芳
2 常州正道塑料有限公司 蒋真 张四妹、李华、顾逸琪、蒋真
3 常州模威科技有限公司 徐志峰 徐志峰、葛建芬
4 常州市武进华顺模塑有限公司 周良涛 徐志峰、周爱武
5 常州欧曼亚塑料厂 庄明 庄明
6 常州思博特塑胶科技有限公司 李卫民 李卫民、戴海娟
7 常州市凯源塑料制品有限公司 冯泽凯 冯泽凯、冯建明、周国贤
8 江苏良骅车用饰件科技有限公司 尹明良 尹明良、尹骅、钟英
9 天津市威达塑料制品有限公司 宋爱芹 宋爱芹、范培金
通过与瑞杰科技人员花名册核对，瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员不
在上述客户中占有权益，经核查标的公司董事、监事、高级管理人员履历及对外
投资情况，瑞杰科技、董事、监事、高级管理人员与上述外协加工商不存在关联
关系。
（2）瑞杰科技外协加工的情况
报告期内，瑞杰科技 2015 年、2016 年以及 2017 年 1-6 月外协加工金额分别
为 571.74 万元、866.00 万元和 460.00 万元，具体如下：
单位：元
年份 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
产品 注塑类 家电类 注塑类 家电类 注塑类 家电类
加工费 3,850,047.37 749,998.28 6,995,270.71 1,664,720.19 4,708,975.34 1,008,425.09
加工数量 2,771,795.00 394,024.00 4,610,348.00 1,009,959.00 3,433,553.00 557,262.00
销售数量 21,938,524.00 1,986,597.00 38,400,440.00 3,771,129.00 30,283,444.00 3,080,222.00
加工量占比 12.63% 19.83% 12.01% 26.78% 11.34% 18.09%
报告期内前五大外协加工商的采购情况
单位：元
2-1-1-268
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2017 年 1-6 月前五名情况
占当期委
序 定价
加工单位 加工内容 加工金额 外加工的
号 标准
比重
常州市红塔模塑有限公
1 威氏桶、防伪桶 2,426,178.15 52.74%
司
威氏桶（20L本色、
2 常州欧曼亚塑料厂 592,861.54 12.89%
20LW01）
市场公
升降拉索组件、背
3 常州正道塑料有限公司 允价 515,134.43 11.20%
锁定拉索组件
常州思博特塑胶科技有 椭圆盖、EO密封盖、
4 429,909.87 9.35%
限公司 RJ密封盖
5 常州模威科技有限公司 task背框式组件 313,078.38 6.81%
合计 4,277,162.37 92.99%
2016年度前五名情况
占当期委
序 定价
加工单位 加工内容 加工金额 外加工的
号 标准
比重
常州市红塔模塑有限公
1 威氏桶、防伪桶 4,886,061.00 56.42%
司
升降拉索组件、背
2 常州正道塑料有限公司 1,250,648.44 14.44%
锁定拉索组件
市场公
3 常州欧曼亚塑料厂 威氏桶（20L本色、 893,094.87 10.31%
允价
20LW01）
4 常州模威科技有限公司 task背框式组件 638,082.99 7.37%
常州思博特塑胶科技有 椭圆盖、EO密封盖、
5 569,005.77 6.57%
限公司 RJ密封盖
合计 8,236,893.07 95.11%
2015 年度前五名情况
占当期委
序 定价标
加工单位 加工内容 加工金额 外加工的
号 准
比重
常州市红塔模塑有限公
1 威氏桶、防伪桶 3,762,395.31 65.81%
司
市场公
升降拉索组件、背
2 常州正道塑料有限公司 允价 1,063,301.95 18.60%
锁定拉索组件
3 常州思博特塑胶科技有 椭圆盖、EO密封盖、 304,136.75 5.32%
2-1-1-269
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
限公司 RJ密封盖
江苏省良骅海绵有限公
4 Liberty底座海绵 202,650.64 3.54%
司
威氏桶（20L本色、
5 常州欧曼亚塑料厂 142,896.15 2.50%
20LW01）
合计 5,475,380.80 95.77%
报告期内，瑞杰科技与外协厂商常年保持合作关系，外协厂商基本保持稳定。
销售旺季外协加工商参与瑞杰科技部分产品的加工，外协加工数量占比在 20%
左右。
瑞杰科技产品具有明显的季节性，受产能限制销售旺季部分半成品及成品直
接委托给外协加工商。随着瑞杰科技销售规模扩大，外协加工金额逐期增加，但
外协加工产量占比基本保持稳定。
（3）与外协厂商的定价机制
瑞杰科技外协产品的同种产品执行两家或以上报价比价的定价机制：瑞杰科
技将加工产品型号及要求发给两家或以上的外协厂商进行预报价，瑞杰科技收到
报价单后，根据生产成本测算以及市场行情进行综合比对，同时结合以往的完成
质量情况，在综合考虑外协厂商的报价及产品的质量基础上选择每次外协产品的
意向厂商，最后与厂商进行沟通洽谈并确定最终的价格。
（4）外协产品的质量控制措施
瑞杰科技设立生产中心下属质量部把控采购质量，包括对外协加工的质量控
制。采购部负责外协厂商品质能力考察，质量状况反馈，负责订单物料的采购、
进度跟进、不合格品的处理。同时，瑞杰科技制定质量控制制度及产品技术规范，
具体文件包括《采购作业管理办法》、 产品检验控制程序》、 不合格品控制程序》、
《不符合、纠正与预防措施控制程序》、《来料进料质量管理》、《20L 桶、盖技术
规范》、《注塑包装容器测试方法》、《技术标准管理制度》等。
瑞杰科技客户主要为国际知名企业，对产品质量要求很高，为了有效保证产
品质量，外协加工商需要按照瑞杰科技提供的资料、首样等要求制作样品，并经
瑞杰科技检验合格后，才能进行小批量生产，测试通过转而组织批量生产。同时，
瑞杰科技为外协加工商提供技术支持和培训，定期和不定期的对外协加工商进行
抽查检验，根据验收结果核查其质量问题。首先由瑞杰科技采购部负责与外协厂
2-1-1-270
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
商签订采购协议，根据协议约定，制定产品质量保证与维护措施，通过签订协议
来明确外协厂商的义务和瑞杰科技的产品权利保障。外协加工商根据瑞杰科技提
供的样品、技术指标、质量标准、验收标准及其他约定条件组织生产；其次外协
厂商加工完成的产品送达瑞杰科技后，瑞杰科技质量部负责根据相关制定规定和
标准对所到物料进行来料检验，检验合格确认入库，检验不合格的产品将按照采
购协议约定退还外协厂商进行处理。
（八）标的资产是否涉及境外生产情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技尚未涉及境外生产的情况，在境外不存在重
要资产，但未来将在泰国进行生产经营活动，具体如下：
瑞杰科技于 2017 年 5 月 23 日第四届董事会第四次会议审议通过了《关于设
立境外控股子公司的议案》，并于 2017 年 7 月 12 日取得江苏省商务厅颁发的《企
业境外投资证书》（证书编号：境外投资证第 N3200201700335 号），同意瑞杰科
技在泰国新设瑞杰包装（泰国）有限公司，具体情况如下：
境外企业名称 瑞杰包装（泰国）有限公司
中方名称 常州瑞杰新材料科技股份有限公司
投资主体
外方名称 TAN KIM CHUANG
中方 405 万美元
投资总额
外方 95 万美元
备案文号 苏境外投资[2017]N00336 号
国家/地区 泰国
经营范围 塑料制品的生产和销售（塑料包装桶和瓶子、塑料零部件）
根据瑞杰科技出具的说明，截至本报告书签署日，泰国瑞杰在当地尚未开展
业务经营活动，其是合法存续的公司，不存在根据相关法律、法规的规定需要终
止的情形。
（九）标的资产的安全生产及环保情况
1、所处行业环保属性
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》的规定，瑞杰科技所处行业为
C29 橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》的规定，瑞杰科技所
处的行业为 C2926 塑料包装箱及容器制造业。参照《关于对申请上市的企业和
申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》，重污染行业暂定为：冶金、
2-1-1-271
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿
业。瑞杰科技的行业不属于上述重污染行业的范围。
2、日常环保合规情况
瑞杰科技在产品生产过程中存在污染物的排放，主要污染物为废气、噪音、
生活污水和固体废弃物。废气污染物主要来源于包装桶印刷、烘干工段；噪音污
染物主要来源于注塑设备、吹塑设备、冲床、粉碎机和搅拌机等机械设备运行噪
声；生活污水主要来源于日常居住生活；固体废弃物主要生产过程中的塑料边角
料、废包装物和生活垃圾等。瑞杰科技通过合理布局生产车间、出口设置集气罩
统一收集废气，经喷淋塔净化、活性炭吸附净化，尾气由风机引出，通过高排气
筒排放相应废气、在生产设备基座安装减振装置、加强污水的重复利用、集中清
理废渣等固体废弃物等措施减少各项污染物的排放。
瑞杰科技取得了中国质量管理中心的质量管理体系认证，确认 80L 及以下
聚烯烃注塑包装桶的生产及相关管理活动符合 GB/T 24001-2004/ISO 14001：2004
环境管理体系，有效期自 2016 年 7 月 25 日至 2019 年 7 月 21 日。
瑞杰科技日常经营符合相关环保规定，不存在因违反环境保护方面的法律法
规而受到处罚的情形。
3、安全生产
根据《安全生产许可证条例》（国务院令第 397 号）第二条的规定，国家对
矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以
下统称：企业)实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从
事生产活动。
瑞杰科技的主营业务为致力于高分子新材料技术及包装容器、家具家电和日
化等衍生产品的研发、生产和销售。瑞杰科技不属于《安全生产许可证条例》规
定需要取得安全生产许可证的企业类型，不涉及安全生产许可及建设项目安全设
施验收。
报告期内，瑞杰科技未发生过重大的安全事故，不存在受到安全监督管理部
门处罚的情形。
（十）标的资产的质量控制情况
2-1-1-272
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、质量体系标准
瑞杰科技按照 ISO9001:2008 标准，建立了可持续改进的质量管理体系并获
得认证，使瑞杰科技的质量管理规范化、标准化、程序化。
瑞杰科技的主要产品执行如下标准：
序号 标准名称 标准代码 类型
1 聚乙烯吹塑容器 GB/T 13508-2011 国家标准
2 包装容器-塑料防盗瓶盖 GB/T 17876-2010 国家标准
3 计数抽样检验程序 GB/T 2828.1-2012 国家标准
食品安全国家标准-食品接触用塑料
4 GB 4806.7-2016 国家标准
材料及制品
包装-运输包装件-采用压力试验机的
5 GB/T 4857.16-1990 国家标准
堆码试验方法
6 水路运输危险货物包装检验安全规范 GB 19270-2009 国家标准
7 塑料制品的标志 GB/T 16288-2008 国家标准
包装-运输包装件-静载荷堆码试验方
8 GB/T 4857.3-2008 国家标准
法
9 包装-运输包装件-跌落试验方法 GB/T 4857.5-1992 国家标准
包装容器-聚对苯二甲酸乙二醇酯
10 BB/T 0060-2012 包装行业标准
（PET）瓶胚
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）碳酸
11 QB/T 1868-2004 行业标准
饮料瓶
12 聚烯烃注塑包装桶 QB/T 2818-2006 企业标准
13 出口商品运输包装塑料容器检验规程 SN/T 0271-2012 商检标准
14 出口危险货物包装检验规程 SN/T 0370.2-2009 商检标准
ANSI/BIFMA 美国 BIFMA 办公家具
15 一般用途办公椅试验
X5.1-2002 标准
2、质量管理体系
瑞杰科技建立了总经理负责、各相关部门履行相关质量职责的质量管理体
系，该体系包括相关制度、机构、人员等方面。瑞杰科技完善了质量手册等一系
列质量管理制度，设立了质量部作为瑞杰科技日常质量管理机构，按照相关制度
具体开展质量管理日常工作。
截至本报告签署日，瑞杰科技及附属机构取得的质量管理体系认证证书情况
如下：
2-1-1-273
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
序号 资质主体 发证单位 证书编号 有效期
1 瑞杰科技 00117Q34983R3S/3200 2020.06.17
2 珠海瑞杰 中国质量认证中心 00115Q213525R1S/4404 2019.01.22
3 天津瑞杰 00114Q211073R1S/1200 2017.11.20
4 嘉善恒辉 北京世标认证中心有限公司 03817Q04266R1S 2020.07.20
3、质量纠纷情况
报告期内瑞杰科技一直严格执行国家有关质量、计量法律法规，产品符合国
家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政
处罚。截至本报告签署日，瑞杰科技未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
4、质量监督管理部门出具的证明文件
截至本报告签署日，瑞杰科技及其分/子公司均已取得相关质检部门出具的
无违规证明，证明瑞杰科技报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规
的记录，具体如下：
序号 主体 部门 出具时间
1 常州瑞杰 常州市质量技术监督局 2017.07.20
2 珠海瑞杰 珠海市质量技术监督局 2017.07.19
天津市津南区市场和质量监督管
3 天津瑞杰 2017.07.14
理局
4 青岛分公司 胶州市质量技术监督局 2017.07.10
5 嘉善恒辉 嘉善县质量技术监督局 2017.07.11
6 常州瑞翔 常州市武进区市场监督管理局 2017.07.06
（十一）标的资产的技术和研发情况
1、技术研发机构概况
瑞杰科技设有技术研发中心，经过长期努力，主要工艺技术已处于国内同行
业领先水平。瑞杰科技以现有研发中心为依托，申请成立“常州市企业技术中心”、
“常州市高性能塑料包装工程技术研究中心”等平台。瑞杰科技研发中心主要进行
新产品、新工艺、新技术的研发以及技术服务、技术引进等，配备了设计部、项
目部、实验室三个科室及若干项目小组，具体如下：
2-1-1-274
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
总经理
中心主任
项目部 设计部 实验室
前 资 产 配 知 物 产
期 料 品 方 工 模 设 识 料 品
调 管 研 设 艺 具 备 产 性 测
研 理 发 计 组 组 组 权 能 试
组 组 组 组 组 组 组
图 5.11.1 研发机构组织结构图
各项目小组分别负责不同的业务板块，具体职能如下：
项目小组 职能
前期调研组 负责项目立项前期的调研工作，对标的公司研发项目立项提供数据及报告
资料管理组 负责研发中心相关部门的资料收集与整理
产品研发组 根据需求负责产品的结构设计
配方设计组 根据项目需求设计更改产品的配方
工艺组 负责产品试制的工艺设计与调试
模具组 负责研发模具的日常管理
设备组 负责研发设备的日常管理
知识产权组 负责跟研发项目相关的知识产权（专利、商标）等工作
物料性能组 负责测试新材料的物料性能
产品测试组 负责测试产品的性能
2、研发人员及核心技术人员
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技共有设计研发人员 31 人，共有核心技术
人员 2 人，核心技术人员的基本情况详见本节“七、标的资产的组织结构、人员
构成及核心人员”之“（三）员工及核心技术人员情况”之“2、核心技术人员”。
3、主要核心技术及专利情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技现有产品的主要核心技术及相关专利权情况
具体如下表：
序号 主要产品 包含技术
2-1-1-275
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1、高刚性材料配方技术（技术诀窍）
1 高刚性抗冲油品桶
2、油嘴的嵌入式注塑成型技术（专利技术）
1、防盗包装技术（专利技术）
2 高光高强度防伪密封桶
2、提高制品表观光泽度的技术（技术诀窍）
3 高抗冲击防伪桶 具有撕除带的容器（发明专利）
4 高承重防伪椭圆桶 容器与容器盖连接结构（专利）
（1）高刚性抗冲油品桶
①新型包装桶（专利）
传统的储油用的包装桶的桶体底部和上盖均为平面，由于包装桶在在封装地
和使用地的海拔、温度、气压等发生变化，造成桶内部气压与外界气压差异过大，
就会造成桶体变形，尤其体现在桶底和上盖最为严重，会鼓胀起来，桶底和上盖
在低气压地区鼓起的比较严重，影响堆垛和仓储。上盖密封的盖置在桶体上，所
述上盖的中部具有朝向桶体的上盖沉腔，桶体的底部具有朝向桶体内腔的桶底沉
腔。
②高刚性材料配方技术（技术诀窍）
高刚性材料配方技术为瑞杰科技未经专利权保护的专有技术，该技术的主要
作用是使容器产品兼具良好的高刚性和抗冲击性能，从而保护内容物的完整性。
因国内运输环境相对恶劣，对容器的牢固度要求高，普通容器无法经受高承重、
高冲击的考验。瑞杰科技通过使用高刚性材料配方，使生产的容器更坚固、更耐
冲击，保证容器在高压堆码、相对较高的温度，甚至海运环境下，安全到达目的
地。
（2）高光高强度防伪密封桶
①防盗包装技术（专利技术）
本技术使用一种新型结构显窃包装技术，能够实现在打开包装容器的过程中
必须破坏容器自身防伪结构的功能，以清晰的标识表明该包装已经开启过，能很
好地防止不法分子无损开启容器并造假。同时还能大幅提高容器盖与容器扣合的
牢固度，增加抗冲击性能，很好地保护客户的产品。
②提高制品表观光泽度的技术（技术诀窍）
2-1-1-276
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
制品增亮改性主要从原材料上增加光泽度，具体的方法除对原材料的合理选
取外，还涉及添加剂共混增亮技术、成型设备光泽度增亮技术、二次加工增亮技
术及表面涂层增亮技术等。
（3）高抗冲击防伪桶
具有撕除带的容器、密封容器、防伪塑料密封容器（专利）
本技术主要采用双重异向安全闭锁构成的防伪结构，防止无损开启，有效地
起到了防伪作用。与普通包装桶相比，本款产品可达到 7 层推到测试无崩盖，具
有非常好的密封性能及抗跌落性能。
（4）高承重防伪椭圆桶
容器与容器盖连接结构（专利）
现有的包装容器要么是单一的任意开启形式，不具备防伪效果，要么是闭合
后即自锁，必须通过破坏容器本身才能开启。当生产企业在灌装使用时，如果在
工厂里先包装半成品，闭合密封并贮存，后期依据需求进行二次加工，如调色、
添加配料等，本技术主要提供一种既可实现多次任意开启，又可实现安全自锁的
容器与容器盖连接结构。
截至本报告书签署日，瑞杰科技已取得 66 项专利技术，基本情况详见“六、
标的资产的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）瑞杰科技的主要资产情况”
之“2、无形资产”。
4、在研产品的核心技术情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技在研项目具体情况如下：
序 立项情 进展
项目名称 项目说明
号 况 情况
1、极性改性 PP/HDPE 机械性能波动小于 5%，成
品桶符合危包要求；
全自动模内贴 标的公 小试
1 2、图案牢度满足包装使用要求；
合技术 司立项 阶段
3、简化生产工艺，缩短成型周期，易于大批量化
生产；
1、阻燃聚乙烯材料阻燃等级达到 UL94 V-0，机械
阻燃聚乙烯材
性能增加； 标的公 小试
2 料及其制备方
2、制得的聚乙烯具有良好的加工性能； 司立项 阶段
法
3、聚乙烯制品物理机械性能满足要求；
2-1-1-277
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
高刚密封包装 1、相比同类包装产品重量降低，刚性增加； 标的公 小试
3
容器的研发 2、密封性能远高于市场同类产品。 司立项 阶段
1、PET 材料阻隔性能相比改性前增加 15%以上，
高阻隔 PET 瓶 机械性能大幅度增加； 标的公 研究
4
的研发 2、制得的 PET 料具有良好的加工性能； 司立项 开发
3、PET 制品物理机械性能满足 QB/T1868 要求；
1、改性聚丙烯机械性能相比聚丙烯透明改性前增
用于激光打码 加； 标的公 研究
5
的改性 PP 2、改性聚丙烯制品满足危包低温跌落和高温堆码 司立项 开发
要求；
六、标的资产的主要资产、负债及对外担保情况
（一）瑞杰科技的主要资产情况
1、固定资产
报告期内，瑞杰科技的固定资产账面价值如下表所示：
单位：万元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
机器设备 3,156.64 78.23 3,084.64 79.76 3,237.48 87.78
运输工具 148.66 3.68 156.51 4.05 154.38 4.19
电子设备 28.54 0.71 28.95 0.75 51.83 1.41
办公设备 26.50 0.66 26.65 0.69 16.27 0.44
模具和工具 674.50 16.72 570.77 14.76 228.24 6.19
合计 4,034.83 100.00 3,867.53 100.00 3,688.20 100.00
报告期内，瑞杰科技固定资产主要为机器设备、模具和工具，厂房均为租赁
取得，未进行生产线的大规模扩张，固定资产账面价值保持稳定。
（1）租赁房屋
截至本报告书签署日，瑞杰科技及其分子公司租赁房屋的具体情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 租赁面积（㎡） 房产权属证件情况
已取得土地使用权证
1 8,847.90
及《建设工程规划许
常州市新北区天山路 2-8 号
瑞杰科 常州市红塔模塑 可证》，目前正在办理
2 1,920.00
技 有限公司 房地产权证书
3 常州市新北区龙城大道 1391 号 1,152.00 已取得房产证
2-1-1-278
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
平湖市凯达粉末
4 平湖市当湖街道虹霞 88 号 550.00
涂料有限公司
天津瑞 天津市隆顺金属 天津八里台工业园区建设四支路
5 11,061.04
杰 制品有限公司 11 号
珠海市平沙镇升平大道中 268 号
6 3,246.27
珠海瑞 迪山实业（珠海） 迪山工业园 A 区 6 号
杰 有限公司 珠海市平沙镇升平大道中 268 号 4
7 3,245.53
号
嘉善恒 浙江威玛特五金
8 嘉善姚庄镇宝群路 788 号 4,768.50
辉 制品有限公司
常州瑞 常州市武进礼嘉
9 常州市武进区礼嘉镇陆庄村 5,608.00
翔 泡沫厂 尚未取得房产证
10 1,800.00
青岛分
11 王宝坤 大沽河工业区三区 7,000.00
公司
12 105.00
瑞杰科技所承租的常州市红塔模塑有限公司位于常州市新北区天山路 2-8 号
的厂房已取得土地使用权证及《建设工程规划许可证》，目前正在办理房地产权
证书，嘉善恒辉、常州瑞翔及青岛分公司所租赁的房产产权存在瑕疵，相关房
产的情况如下所示：
①常州瑞翔
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，
并经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010 年，未取得房产
证及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权
归常州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所
占土地，并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安
排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承
租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面
积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不
变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给
予的补偿）。
②青岛分公司
2-1-1-279
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李
哥庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006
年，属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建
造，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁
计划或相关安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发
生其他致使承租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区
域提供相应面积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租
赁价格保持不变；给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因
上述情形而给予的补偿）。
③嘉善恒辉
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况
说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特
五金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善
恒辉的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运
营、管理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或
相关安排。
上述风险为上市公司收购前瑞杰科技生产经营决策所形成的风险，针对上
述风险，标的公司实际控制人王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞
杰科技遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技，上述瑕疵不会对瑞杰科
技的利益产生损害。
综上，瑞杰科技、嘉善恒辉、常州瑞翔、青岛分公司租赁上述房屋的行为
真实、合法，该房屋能合理持续使用，且标的公司实际控制人已经出具相关赔
偿承诺，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的业务经
营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（2）租赁设备
截至本报告书签署日，瑞杰科技机器设备租赁情况如下：
序 年租金
设备名称 出租方 承租方 期限
号 (万元)
1 宁波海天 780 吨注塑机（含 常州红塔 瑞杰科 20.00 2016.01.01-2017.12.31
2-1-1-280
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
信易 800G 吸料机） 技
630KVA 变压器、5T 行车 青岛分
2 王宝坤 25.44 2015.07.01-2025.06.30
等 公司
（3）主要生产设备
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产设备如下表所示：
单位：元
固定资产名称 数量 原值 净值 成新率
3+3 吹塑机 1 2,218,675.20 1,568,816.03 70.71%
3+3 吹塑机 1 2,210,128.20 1,440,266.80 65.17%
4L 吹塑机 2 2,091,070.08 1,759,984.08 84.17%
吹塑机 2+2 1 1,377,021.36 853,753.20 62.00%
中空成型机 1 1,247,863.24 793,432.92 63.58%
2+2 吹塑机 1 1,067,102.56 864,352.96 81.00%
注塑机 2 1,053,162.39 611,272.80 58.04%
中空成型机 1 1,042,735.04 894,145.22 85.75%
吹塑机 1+1 1 846,581.20 545,634.19 64.45%
1L 吹塑机 1 840,406.84 720,648.88 85.75%
吹塑机 1 837,606.83 532,578.53 63.58%
注塑机 1 773,183.76 552,826.32 71.50%
注塑机 1 760,683.76 531,844.72 69.92%
注塑机 1 741,880.34 689,021.36 92.87%
注塑机 1 741,880.34 724,260.68 97.62%
注塑机 1 741,880.34 694,894.58 93.67%
中空成型机 1 683,760.68 602,564.03 88.12%
注塑机 1 643,589.74 277,451.47 43.11%
注塑机 1 641,025.64 539,529.84 84.17%
注塑机 1 639,591.03 280,087.50 43.79%
注塑机 1 625,641.03 249,213.79 39.83%
注塑机 1 596,581.20 228,192.66 38.25%
注塑机 1 547,493.53 304,771.50 55.67%
注塑机 1 535,180.13 268,428.69 50.16%
注塑机 1 529,914.53 278,204.93 52.50%
模具 1 500,000.00 25,000.00 5.00%
伺服改造 9 485,601.50 427,936.82 88.13%
三厂变压器 1 474,923.40 350,849.67 73.88%
2-1-1-281
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
模具 1 450,000.00 22,500.00 5.00%
注塑机 1 447,008.55 323,149.85 72.29%
1L 吹塑机挚佑机械 1 405,038.47 308,841.89 76.25%
注塑机 1 400,854.70 289,784.65 72.29%
吹塑机 1 384,615.38 244,551.36 63.58%
注塑机 2 330,940.20 192,083.36 58.04%
广州华研 1 319,230.77 319,230.77 100.00%
桶盖模具 1 304,700.84 82,777.06 27.17%
20L 防伪桶模具一套 1 304,700.84 145,494.65 47.75%
20L 桶模具一套 1 304,700.84 184,090.09 60.42%
合计 49 29,146,954.48 19,722,467.85 -
2、无形资产
（1）专利
截至本报告书签署日，瑞杰科技及附属公司已获授的专利情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利号 取得方式 申请日期 专利类型
1 带箍硅胶桶 瑞杰科技 2009202556647 原始取得 2009/11/25 实用新型
2 防盗包装桶 瑞杰科技 2009202556632 原始取得 2009/11/25 实用新型
3 塑料包装桶 瑞杰科技 2010201728390 原始取得 2010/4/28 实用新型
4 铁塑包装桶 瑞杰科技 2010201728259 原始取得 2010/4/28 实用新型
5 新型包装桶 瑞杰科技 2011203301430 原始取得 2011/9/5 实用新型
6 新式油嘴组件 瑞杰科技 2011203303737 原始取得 2011/9/5 实用新型
7 带油嘴的容器盖 瑞杰科技 2011203301695 原始取得 2011/9/5 实用新型
容器与容器盖连
8 瑞杰科技 2012203988141 原始取得 2012/8/13 实用新型
接结构
防伪塑料密封容
9 瑞杰科技 2012205835899 原始取得 2012/11/7 实用新型
器
防伪塑料密封容
10 瑞杰科技 2012205845937 原始取得 2012/11/7 实用新型
器
防伪塑料密封容
11 瑞杰科技 2012205837413 原始取得 2012/11/7 实用新型
器
防伪塑料密封容
12 瑞杰科技 2012205878752 原始取得 2012/11/7 实用新型
器
13 密封容器 瑞杰科技 2012205347630 原始取得 2012/7/5 实用新型
具有撕除带的容
14 瑞杰科技 2012102318683 原始取得 2012/7/5 发明专利
器
15 桶 瑞杰科技 2012304969849 原始取得 2012/10/18 外观设计
2-1-1-282
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
热转移印刷机的
16 胶辊与锥体靠模 瑞杰科技 2013205257592 原始取得 2013/8/28 实用新型
连接结构
热转移印刷机的
17 瑞杰科技 2013205257554 原始取得 2013/8/28 实用新型
摆动装置
用于容器上的组
18 瑞杰科技 2014203372622 原始取得 2014/6/24 实用新型
合盖
19 枪打式弹筒容器 瑞杰科技 2014203372389 原始取得 2014/6/24 实用新型
一种轻型塑料容
20 瑞杰科技 2015203582911 原始取得 2015/5/28 实用新型
器
一种外壁改进加
21 瑞杰科技 2015203938146 原始取得 2015/6/9 实用新型
强型广口容器
22 轻型塑料容器 瑞杰科技 2015301907806 原始取得 2015/6/12 外观设计
具锁定结构的广
23 瑞杰科技 2015204534563 原始取得 2015/6/29 实用新型
口包装容器
24 吹塑瓶(双把手) 瑞杰科技 2016305265460 原始取得 2016/11/2 外观设计
25 吹塑瓶(单把手) 瑞杰科技 2016305258683 原始取得 2016/11/2 外观设计
一种抗静电无卤
阻燃超高分子量
26 瑞杰科技 2012104091227 购买 2012/10/24 发明专利
聚乙烯材料及制
备方法
27 防伪密封容器 天津瑞杰 2012205625138 原始取得 2012/10/30 实用新型
液位高度可视的
28 天津瑞杰 2012205624883 原始取得 2012/10/30 实用新型
塑料密封容器
密封容器的排气
29 天津瑞杰 2013201440828 原始取得 2013/3/27 实用新型
结构
可开启的密封容
30 天津瑞杰 2011205590242 受让取得 2011/12/29 实用新型
器
31 容器出液口组件 天津瑞杰 2012203235486 原始取得 2012/7/6 实用新型
提手与桶体的连
32 天津瑞杰 2012203235467 原始取得 2012/7/6 实用新型
接结构
一种新型吹塑容
33 天津瑞杰 2014206268777 原始取得 2014/10/27 实用新型
器
一种塑料容器除
34 天津瑞杰 2014206261091 原始取得 2014/10/27 实用新型
静电装置
一种高速不干胶
35 天津瑞杰 2014206261087 原始取得 2014/10/27 实用新型
贴标流水线
36 一种新型防伪塑 天津瑞杰 2014206261072 原始取得 2014/10/27 实用新型
2-1-1-283
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
料盖
一种新型超声波
37 天津瑞杰 2014206527894 原始取得 2014/11/4 实用新型
焊接机
一种高效节能型
38 天津瑞杰 2015210391228 原始取得 2015/12/10 实用新型
粉碎机
一种防滑型吹塑
39 天津瑞杰 2015210391213 原始取得 2015/12/10 实用新型
容器
自动贴标机标签
40 天津瑞杰 2015210390259 原始取得 2015/12/10 实用新型
感应装置
适用于传送带机
41 构的金属杂质探 天津瑞杰 2015210389209 原始取得 2015/12/10 实用新型
测装置
一种高效节能的
42 天津瑞杰 2015210389196 原始取得 2015/12/10 实用新型
配电箱散热装置
一种注塑机的吹
43 天津瑞杰 2015210342039 原始取得 2015/12/10 实用新型
气时间控制装置
一种塑料中空容
44 器自动打包贴标 天津瑞杰 201521034201X 原始取得 2015/12/10 实用新型
生产线
一种折叠式抗压
45 易回收大容量塑 天津瑞杰 2015210313892 原始取得 2015/12/10 实用新型
料周转箱
一种全自动中桶
46 天津瑞杰 2015210313375 原始取得 2015/12/10 实用新型
气密测试装置
用于注塑油品盖
47 天津瑞杰 2015210313360 原始取得 2015/12/10 实用新型
的气密测试装置
一种吹塑机模头
48 天津瑞杰 2016210060164 原始取得 2016/8/31 实用新型
出料过滤机构
49 一种包装桶 天津瑞杰 2016210121435 原始取得 2016/8/31 实用新型
一种防水透气密
50 天津瑞杰 2016210118841 原始取得 2016/8/31 实用新型
封盖
聚乙烯/马来酸
酐熔融接枝高浓
51 天津瑞杰 2008102437135 购买 2008/12/12 发明专利
缩预混合母料的
制备方法
一种瓶体检测装
52 天津瑞杰 2016210058408 原始取得 2016/8/31 实用新型
置
53 一种容器桶 天津瑞杰 2016210058395 原始取得 2016/8/31 实用新型
2-1-1-284
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
塑料包装容器用
54 珠海瑞杰 2016208104304 原始取得 2016/7/28 实用新型
透气盖
塑料包装容器结
55 珠海瑞杰 2016208146010 原始取得 2016/7/28 实用新型
构
广口塑料包装容
56 珠海瑞杰 201620814603X 原始取得 2016/7/28 实用新型
器
大容积吹塑桶出
57 珠海瑞杰 2016208146044 原始取得 2016/7/28 实用新型
液口组件
吹塑瓶的出液口
58 珠海瑞杰 2016208146059 原始取得 2016/7/28 实用新型
组件
59 吹塑包装容器 珠海瑞杰 2016208146364 原始取得 2016/7/28 实用新型
超大容积塑料储
60 珠海瑞杰 2016208146379 原始取得 2016/7/28 实用新型
液桶
塑料容器盖的出
61 珠海瑞杰 2016208146383 原始取得 2016/7/28 实用新型
液口组件
62 塑料包装桶结构 珠海瑞杰 2016208146398 原始取得 2016/7/28 实用新型
聚丙烯/马来酸
酐熔融接枝高浓
63 珠海瑞杰 200810243714.X 购买 2008/12/12 发明
缩预混合母料的
制备方法
高温振动模拟运
64 珠海瑞杰 2017200261782 原始取得 2017/1/10 实用新型
输试验箱
一种内外径通用
65 珠海瑞杰 2017200262094 原始取得 2017/1/10 实用新型
异形π 尺
66 自动贴标机 珠海瑞杰 2017200261763 原始取得 2017/1/10 实用新型
办公椅靠背疲劳
67 珠海瑞杰 2017200261797 原始取得 2017/1/10 实用新型
强度测验设备
68 去静电装置 珠海瑞杰 201720026208X 原始取得 2017/1/10 实用新型
（2）商标
截至本报告书签署日，瑞杰科技已注册及已受理未注册的商标情况如下：
序号 权利人/申请人 商标图像 注册号/申请号 类别 有效期
1 瑞杰科技 6738867 第 20 类 2010.6.28-2020.6.27
2 瑞杰科技 22507618 第 20 类 已受理未注册
2-1-1-285
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3 瑞杰科技 24306210 第 20 类 已受理未注册
（3）计算机软件著作权
截至本报告书签署日，瑞杰科技未拥有计算机软件著作权。
（4）域名
序号 注册人 域名 注册日 到期日 网址 网站备案情况
瑞杰科 2011 年 08 2018 年 08 苏 ICP 备
1 ruijiepac.cn www.ruijiepac.cn
技 月 13 日 月 13 日 11047083 号-4
（二）瑞杰科技的主要负债情况
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技主要负债的构成情况如下表所示：
项目 金额（万元） 占总负债的比例 主要构成
短期借款 3,338.36 47.62% 保证借款
应付账款 2,757.98 39.34% 辅料、模具、包装材料款
应交税费 574.69 8.20% 增值税、企业所得税
合计 6,671.04 95.15% -
（三）资产抵押、质押及担保情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技的资产不存在抵押、质押，对外担保的情形。
七、标的资产的组织结构、人员构成及核心人员
（一）标的资产组织结构
瑞杰科技已经建立了完善的公司治理机制，其中三会制度和经理层有效承担
公司管理职能，总经理对下属不同的业务模块实行独立管理，协调制衡。瑞杰科
技的组织机构如下：
2-1-1-286
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
图 7.1.1 瑞杰科技组织结构图
（二）主要部门及职责
名称 部门职能
生产部：
1、负责生产组织工作，及时完成生产任务，确保产品交付；
2、负责对产品的不合格输出的控制，做好对不合格品的标识和隔离以及处理
记录；
3、负责作业指导书和设备操作规程的编制，生产设备的管理及日常点检、保
养工作，特种设备的委外检验工作；
4、识别本部门管理重要环境因素、合规义务等需应对的风险和机遇，组织本
制造中心 部门对突发事项采取应急准备和响应措施；
5、负责生产用电、用水及使用原辅材料方面的节能降耗管理，做好节能降耗
工作。
技术部：
1、负责维护工艺参数，稳定机台生产效率、质量；
2、负责模具更换及开机调试；
3、跟进生产进度及质量，协助 QC 领班进行首件确认；
4、提出工艺改善、质量改善方案；
2-1-1-287
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
5、机台、模具的简易故障处理。
质量部：
1、负责顾客投诉处理和顾客满意的测量和分析，负责原辅材料、顾客财产、
产品的过程及成品的检验、试验工作，确保产品质量符合要求；
2、负责质量体系检验规程编制，有关产品质量的数据分析工作，统计技术的
应用和质量方面的信息沟通；
3、负责日常监控中，质量、环境、职业健康安全不符合项纠正与预防措施的
跟踪验证；
4、负责对质量、环境管理监视和测量资源的控制，建立监视和测量资源管理
台账，负责监视和测量资源的定期检定工作。
物流部：
1、负责供方（主要原辅料、化学品、外包）的选择、调查、评定和再评定工
作，分析评价外部供方的绩效，建立并保存合格供方的质量档案；
2、负责对仓库的收、发、存管理及仓储过程中可能发生的紧急情况和潜在事
故做好应急准备和响应措施；
3、做到物资进、出、存手续齐全，严格按仓库管理的有关规定对物资进行管
理，库内物资堆放整齐，标识醒目，无“脏、错、乱”现象；
4、做好供方原辅料和成品的装卸工作，按规定对产品进行标识，防止不同产
品混淆、按规定做好产品的防护。
采购部：
1、负责按采购控制程序和采购计划要求进行采购，要了解和熟悉市场情况，
严格执行比价采购，对采购产品的质量负责；
2、负责对供方的质量保证能力进行评价；
3、建立合格供方名录，（主要是染化料、坯布、燃料、主要机配件、包装材料
等）必要时对合格供方提出环境影响的要求。
销售部：
1、负责各类产品的销售工作，包括售前、售中、售后服务及回款等各项工作；
2、做好与顾客的沟通和交流工作，负责产品的售后三包服务的沟通，开展顾
营销中心 客满意度调查；
3、负责收集、分析市场和竞争对手的信息，为公司的战略决策提供支持；
4、确定本部门管理重要环境因素、合规义务等需应对的风险和机遇，必要时
策划采取措施，评价措施的有效性。
设计部：
1、负责标的公司新产品，新技术的调研、论证、开发、设计工作，评估产品
研发的技术可行性，制定新产品开发预算和研发计划，并组织实施；
研发中心
2、组织实施研发规划，制定研发规范、推行并优化研发管理体系，组建标的
公司的技术平台、评估研发平台投资；
3、监控每个研发项目的执行过程，组织研发成果的鉴定和评审；
2-1-1-288
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
4、汇总每个项目的可重用成果，形成内部技术和知识方面的资源库；
5、做好标的公司标准和专利(知识产权)规划，实施相关标准及申请专利，代
表标的公司参与标准协会或者标准组织。
实验室：
1、在研发中心的领导下开展试验工作，负责试验、计量管理，解决各工段生
产中出现的试验检测疑难问题；
2、负责本室的人员、仪器设备管理，负责试验、计量设备的周期检定、维护
和使用管理；
3、负责试验人员的资格审查，组织试验人员的培训与考核，在检测过程中对
有关人员提出奖惩意见；
4、监督检查试验室在控制过程中的试验检测情况以及现场材料的检验和试验
状态的标识。
项目部：
1、建立和完善档案管理的相关制度，负责管理研发中心产生的档案材料，包
括文件材料的接收、整理，档案的提供利用等；
2、做好研发中心档案编研工作，整理研发中心大事记；
3、协助研发设计部对研发项目进行市场调研。
1、总经理领导下，落实安全劳动保护资金；落实安全教育培训专项资金；落
实安全生产技术措施资金；
2、具体负责落实财务会计核算和各项财务管理工作；
3、按照企业会计准则和会计制度的要求，进行财务会计核算，编制和报送财
务报告，进行财务分析，及时、准确地提供财务会计信息；
财务部 4、参与财务预算和各项财务收支计划的编制、执行、检查和分析；
5、负责标的公司发票的管理，协调、办理各项税务事宜，办理各项税费的核
算、申报、缴纳、清退等相关工作；认真贯彻执行国家的各项财税法规和财经
纪律，依法计算、按时缴纳国家各项税款；
6、负责标的公司资产管理，定期或不定期组织资产清查，保证公司财产的安
全、完整。
1、负责标的公司的人力资源管理，包括：组织制定标的公司的人力资源规划；
组织实施员工的招聘、甄选，审定和协调各部门人员的配置。组织制定年度培
训计划，审定培训教材及教师，组织公共及新员工入职培训，监督和协调各部
门按计划完成培训任务并评价培训效果。组织制定和落实绩效考核制度、薪酬
管理制度。劳动关系管理；人事档案的建立和管理，行政文件及人事资料的管
行政部
理；
2、负责标的公司各类行政年审、行政证件的办理工作；
3、负责质量、环境、职业健康安全管理体系建立、运行过程中的组织、协调、
监视和测量工作；
4、负责标的公司消防、安全和治安保卫管及火灾隐患等紧急情况的应急准备
2-1-1-289
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
和响应管理；
5、负责标的公司区域内环境卫生的管理和固体废弃物处置管理；
6、负责标的公司 IT 系统。
（三）员工及核心技术人员情况
1、员工结构
截至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技及子公司员工人数分布如下：
公司名称 员工数 比例(%)
瑞杰科技 119 28.27
青岛分公司 66 15.68
嘉善恒辉 29 6.89
珠海瑞杰 65 15.44
常州瑞翔 35 8.31
天津瑞杰 107 25.42
合计 421 100.00
（1）按年龄划分
年龄段 人数（人） 比例(%)
18-29 岁（含） 132 31.35
30-39 岁（含） 158 37.53
40-49 岁（含） 111 26.37
50 岁以上 20 4.75
合计 421 100.00
（2）按受教育程度划分
受教育程度 人数（人） 比例(%)
硕士研究生及以上 5 1.19
本科 46 10.93
大专 77 18.29
中专及以下 293 69.60
合计 421 100.00
（3）按岗位结构划分
专业结构 人数（人） 比例(%)
行政管理人员 62 14.73
技术人员 31 7.36
2-1-1-290
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
销售人员 23 5.46
财务人员 13 3.09
生产人员 292 69.36
合计 421 100.00
（4）按工作地域划分
地域 人数（人） 比例（%）
天津 107 25.42
珠海 65 15.44
嘉善 29 6.89
常州 154 36.58
青岛 66 15.68
合计 421 100.00
2、核心技术人员
姓名 职务 持股比例
李军 董事、技术研发中心经理 3.2768%
苑红亮 董事会秘书 0.7143%
李军：男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1989 年 9 月
至 1993 年 6 月，于江苏石油化工学院学习高分子材料专业；1993 年 7 月至 2002
年 6 月，于常州威康特塑料有限公司任注塑工程师；2002 年 7 月至 2004 年 3 月，
于常州立昌机械有限公任技术主管；2004 年 4 月至 2008 年 4 月，于常州威康特
塑料有限公司任技术主管；2008 年 4 月至今，于瑞杰科技任技术研发中心经理。
现任瑞杰科技董事，任期为 2013 年 10 月 28 日至今。
苑红亮：36 岁，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 9
月至 2002 年 6 月，于辽宁省建平县第二高级中学学习；2002 年 9 月至 2006 年 6
月，于常州大学学习高分子材料成型及控制工程；2006 年 7 月至 2011 年 6 月，
于常州威康特塑料有限公司任技术工程师、技术主管、技术质量工程师、中国区
模具协调员；2011 年 7 月至 2013 年 10 月 27 日，于瑞杰科技任技术工程师。现
任瑞杰科技董事会秘书，任期为 2013 年 10 月 28 日至今。
3、人员稳定措施
为保证核心专业人才人员稳定性和积极性，公司将采取以下措施：
（1）签订相关竞业禁止协议
2-1-1-291
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据核心人员出具的承诺函、核心管理人员与瑞杰科技签署的《竞业禁止协
议》：作为瑞杰科技的核心管理人员，王卫红、潘凯、苑红亮、李军、刘晓红、
周兵、张瑛、吴发钧、张宏荣在《竞业禁止协议》中承诺：自离职之日起，在相
关法律法规具体约定期限内，不得从事相同或相似的工作。上述竞业禁止协议，
限制了核心人员离职后的就业去向，增加了其再职的转换成本，有利于保持核心
人员稳定性。
（2）维持现有管理团队并限定服务期限
交易完成后，瑞杰科技将继续维持现有管理团队，上市公司授予其管理独立
性，不对现有管理团队和核心人员进行调整，保证人员稳定性。同时，上市公司
与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》，并限定服务期限，约定其以董事、监事
的身份，在华源控股及/或其子公司处服务不少于六年，并签订相应期限的聘任
合同。
为了实现上述业绩承诺，作为瑞杰科技在并购后的主要经营责任人，王卫红、
潘凯将会尽其可能保证瑞杰科技核心团队的稳定。
（3）完善薪酬制度和晋升机制
本次收购成功后，瑞杰科技将会成为华源控股的控股子公司，公司将协助瑞
杰科技完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行
更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并在人才招募、培训等方面给予经
验和技术支持，为员工搭建职业生涯规划平台，疏通职业发展路径，完善晋升机
制，增强凝聚力和忠诚度。
（4）提高员工福利和培养企业文化
通过组织多样化的团建活动、设立棋牌室、阅览室、休息室，丰富员工的业
务生活，减轻工作压力，提高员工工作积极性和效率。对员工进行业务、企业文
化培训，加强员工对公司的使命、愿景、价值观的认同，实现企业文化的融合，
利用文化的力量，增强员工黏性和凝聚力。
综上，上市公司采取了一系列保证核心专业人才稳定性和积极性的措施，
以保障标的公司平稳过渡，顺利实现承诺业绩。
2-1-1-292
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
八、标的资产的会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量
瑞杰科技的营业收入主要为销售商品收入，收入确认政策如下：
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方；(2)既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没
有对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经
济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
收入确认的具体方法如下：
内销业务以客户签收货物作为收入确认时点，外销业务以将货物送至保税仓
库作为确认收入时点。
（二）会计政策与会计估计与同行业公司是否存在差异
瑞杰科技会计政策与会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）会计报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)的披露规定编制
财务报表。
瑞杰科技不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑
的事项或情况。
（四）合并报表范围、变化情况及原因
报告期内，瑞杰科技合并财务报表范围包括天津瑞杰塑料制品有限公司、常
州瑞翔塑料有限公司、珠海瑞杰包装制品有限公司和嘉善恒辉塑料制品有限公司
共 4 家子公司，未发生变化。
（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
瑞杰科技会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定
将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）是否存在行业的特殊处理政策
瑞杰科技属于塑料包装箱及容器行业，不存在行业的特殊处理政策。
2-1-1-293
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
九、瑞杰科技税种、税率及税收优惠情况
（一）瑞杰科技税种及税率
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
2 增值税 应税收入 17%
3 城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%
4 教育税附加 应纳流转税额 3%
5 地方教育附加 应纳流转税额 2%
（二）税收优惠
常州瑞杰新材料科技股份有限公司按应纳税所得额以 15%的税率计缴。公司
于 2015 年 8 月 24 日取得高新技术企业证书（证书编号：GF201532000243，有
效期三年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，标的公司自 2015 年 1 月 1
日起三年内企业所得税执行 15%的优惠税率。
天津瑞杰塑料制品有限公司按应纳税所得额以 15%的税率计缴。标的公司于
2015 年 12 月 8 日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201512000185，有效
期三年）。按照《企业所得税法》等相关法规规定，标的公司自 2015 年 1 月 1
日起三年内企业所得税执行 15%的优惠税率。
出口货物增值税实行“免、抵、退”税政策，退税率分别为 13%、15%。
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2017 年 11 月 9 日公
示的《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，珠海瑞
杰包装制品有限公司被认定为高新技术企业，截至本报告书签署日，公示期（10
个工作日）已届满。
十、瑞杰科技所获许可、资质及认证情况
瑞杰科技不属于《中华人民共和国安全生产法》及《安全生产许可证条例》
等相关规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材
生产企业等需取得安全生产许可的行业企业，瑞杰科技经营活动无需取得相关部
门的安全生产许可。
塑料包装箱及容器制造行业主要有国家发改委、工信部等监管部门及行业协
会进行宏观管理和行业自律管理，不需要强制资质许可。
2-1-1-294
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（一）瑞杰科技及其子公司已取得生产经营的认证
序号 名称 主体 证书编号 有限期
环境管理体系认
1 常州瑞杰 00116E21864R1S/3200 2016.07.25-2019.07.21
证证书
常州瑞杰/ 00117Q34983R3S/3200 2017.06.27-2020.06.17
青岛分公
司
质量管理体系认
2 00115Q213525R1S/440
证证书 天津瑞杰 2014.11.21-2017.11.20
4
00114Q211073R1S/120
珠海瑞杰 2015.12.30-2019.01.22
0
知识产权管理体
3 常州瑞杰 18116IP0323R0M 2016.11.04-2019.11.03
系认证证书
职业健康安全管
4 常州瑞杰 00116S21264R1S/3200 2016.07.25-2019.08.04
理体系认证证书
世标认证（中空塑
5 嘉善恒辉 03817Q04266R1S 2017.07.14-2020.07.20
料制品）
管理体系认证证
6 常州瑞翔 117FSMS1700012 2017.06.14-2020.06.13
书
（二）瑞杰科技及其子公司已取得生产经营的资质或许可
序号 名称 主体 证书编号 有限期/发证日期
《中华人民共和 常州瑞杰 3204965766 2016.05.04-长期
1 国海关报关单位 天津瑞杰 121296116U 2013.12.24-长期
注册登记证书》 珠海瑞杰 4404164878 2015.09.14-长期
常州瑞杰 01805052 2016.06.13
《对外贸易经营
2 天津瑞杰 02560552 2016.10.14
者备案登记表》
珠海瑞杰 01079433 2012.04.09
《出口危险货物
3 包装容器生产企 常州瑞杰 3200WB14025 2017.11.06-2020.11.05
业代码证书》
《出入境检验检
4 疫报检企业备案 常州瑞杰 3216603781 2016.5.10
表》
苏（2016）印证字
《印刷经营许可 常州瑞杰 2016.05.18-2018.03.31
5 326040827 号
证》
天津瑞杰 （津）新出印证字 2014.03.01-2018.02.28
2-1-1-295
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
126120087 号
（粤）新出印证字
珠海瑞杰 2014.01.01-2018.03.31
4404000573 号
苏（2014）新出印证字
常州瑞翔 2014.02.17-2018.03
326040850 号
《全国工业产品
生产许可证》（食
苏 XK16-204-01303 2016.06.16-2021.06.15
品用塑料包装、容
器、工具等制品）
6 常州瑞翔
《全国工业产品
生产许可证》（危
（苏）XK12-001-00652 2015.11.17-2020.11.16
险化学品包装物、
容器）
《道路运输经营 津交运管许可南字
7 天津瑞杰 2017.08.09-2021.09.02
许可证》 120112300863 号
十一、瑞杰科技其他情况说明
（一）关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项的说明
瑞杰科技不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项。
（二）关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明
瑞杰科技不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人
资产的情况的说明
截至本报告书签署日，瑞杰科技不涉及许可他人使用自己所有的资产的情
况。瑞杰科技存在租赁房屋和机器设备的情况，具体内容详见本节“六、标的资
产的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）瑞杰科技的主要资产情况”之
“1、固定资产”的相关内容。
（四）关于本次交易债权债务转移的说明
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及债权债务的
转移。本次重组完成后，瑞杰科技仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍
由其享有或承担。
2-1-1-296
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（五）关联方资金占用的情况
截至本报告书签署日，瑞杰科技不存在资金被关联方占用的情形。
（六）是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行、行政处罚等重大事项的情况
说明
1、重大诉讼、仲裁、司法强制执行
经检索瑞杰科技及其附属公司住所地的人民法院、国家企业信用信息公示系
统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网及其他互联网网站的公开信息，并经
瑞杰科技及其附属公司确认，截至本报告书出具之日，瑞杰科技及其附属公司不
存在正在进行或尚未了结的对其业务经营或对本次重组构成重大影响的诉讼、仲
裁、司法强制执行案件。
2、行政处罚
根据瑞杰科技提供的资料、《审计报告》，报告期初至今，瑞杰科技及其附属
公司的行政处罚情况如下：
因未按规定申报印花税及未按规定代扣代缴个人所得税，嘉善县地方税务局
于 2015 年 10 月 23 日出具编号为浙善地税稽罚告〔2015〕55 号的《税务行政处
罚事项告知书》，对嘉善恒辉罚款 3,389.28 元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因仓库 5 处消火栓被遮挡违反《中华人民共和国消防法》的相关规定，嘉善
县公安消防大队于 2015 年 8 月 26 日出具编号为善公（消）行罚决字〔2015〕8-0005
号《行政处罚决定书》，对嘉善恒辉罚款 5,000 元。嘉善恒辉已缴纳了该罚款。
因未按规定制定门卫、值班、巡查制度而存在治安隐患，嘉善县公安局于
2016 年 3 月 8 日出具编号为善公（姚）行罚决字〔2016〕10370 号《行政处罚决
定书》，对嘉善恒辉处警告处罚。
（2）上述处罚事项对瑞杰科技生产经营的影响
根据嘉善恒辉的确认，发生上述处罚的主要原因为：①内部财务人员工作疏
忽、对相关财税知识理解不到位导致未及时申报印花税和代扣代缴个人所得税；
②内部员工对消防安全相关规定和要求认识不足导致仓库 5 处消火栓被遮挡；③
内部实际已配备门卫进行值班和巡查，但不熟悉相关规定要求导致未制定门卫、
值班、巡查制度，上述情况中，嘉善恒辉及其相关人员均不存在主观故意违规的
情形。目前，嘉善恒辉已足额补缴了税款、缴纳了上述罚款，并通过加强内部财
2-1-1-297
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
务、业务人员的财税知识培训和财务内控管理，移除消火栓遮挡物、检查内部消
防器械的运行并加强消防知识培训与宣传，制定门卫、值班、巡查制度并严格规
范执行等措施进行了整改及规范。上述罚款合计金额为 8,389.28 元，金额较小，
占瑞杰科技营业收入及净利润的比重也较小。上述处罚出具后，嘉善恒辉未再发
生因相关违规行为而被处罚的情形。
根据《税收征收管理法》、《消防法》、《企业事业单位内部治安保卫条例》等
相关法律法规的规定，上述处罚均在相关规定的低档处罚标准范围内，均属于情
节轻微的违规情形。此外，嘉善县公安局姚庄派出所及嘉善县地方税务局已出具
证明，确认嘉善恒辉报告期内不存在重大违法行为。
上述处罚的罚款金额较小，所涉情节轻微，不构成重大违法违规行为，嘉善
恒辉已足额缴纳了罚款并采取了必要的措施进行整改及规范，处罚出具后未再发
生因相关违规行为而被处罚的情形，故上述处罚不会对瑞杰科技的生产经营产生
重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（3）交易完成后保证合规运营的整改措施
本次交易完成后，瑞杰科技将成为上市公司华源控股的控股子公司，其经营
活动受华源控股及瑞杰科技相关制度规定的双重规范和管理。
①华源控股的相关制度规定
经核查，华源控股作为深交所上市公司，已经严格按照相关法律法规及深交
所的相关规则，合法合规地进行日常运作，并专门制定了子公司管理的相关制度。
本次交易完成后，瑞杰科技将成为上市公司的控股子公司，需要适用并遵守上市
公司相关制度规定，上市公司将加强对瑞杰科技及其附属公司相关人员的内部培
训，提高瑞杰科技及其附属公司的企业规范运营意识，上市公司将以完善的内部
制度和多年的运营管理经验来保障标的公司合法合规运营。
②标的公司的相关制度规定
经核查，瑞杰科技及其附属公司已在财务与内部控制、纳税、消防安全、治
安管理、环保、质量控制、安全生产、采购、销售、人力资源管理等涉及日常经
营的各个环节制定了较为完善的内部管理制度，并根据该等制度规定不定期组织
相关人员的内部培训，对企业内部经营事项进行检查，提高员工的规范运营意识，
以最大化地保障合法合规运营。
2-1-1-298
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
本次交易完成后，瑞杰科技将成为上市公司华源控股的控股子公司，其经营
活动受华源控股及瑞杰科技相关制度规定的双重规范和管理，上市公司和瑞杰科
技已建立健全相关内控制度，能够为保障标的资产的合规运营提供制度保障。
（七）关于本次交易员工安置的说明
本次华源控股发行股份及支付现金购买瑞杰科技的交易不涉及员工安置的
情形，标的公司员工继续保持其原有的劳动关系。
（八）标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规性
1、标的公司在新三板挂牌以来的信息披露情况
经全国中小企业股份转让系统同意，标的公司股票于 2014 年 4 月 30 日起在
全国股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为瑞杰塑料，证券代码为 430721，
股份转让方式为协议转让。
经查验标的公司在新三板挂牌以来的披露公告及新三板挂牌以来的历次股
东大会、董事会、监事会文件，标的公司已按照《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露细则（试行）》的相关规定依法进行了相关信息披露。
2、挂牌期间持续督导情况
标的公司自新三板挂牌以来，聘请申万宏源证券有限公司担任持续督导主
办券商。截至本报告出具日，标的公司未发生因信息披露问题而由主办券商发
布风险揭示公告的情形。
3、挂牌期间全国中小企业股转系统的监管情况
经检索中国证监会、全国中小企业股转系统网站的公开信息，并经标的公
司书面确认，标的公司在新三板挂牌以来未收到过全国中小企业股转系统下发
的监管函或问询函，未曾收到受到过中国证监会、及全国中小企业股转系统处
以的行政监管措施或纪律处分。
（九）瑞杰科技对前期信息披露信息的更正说明
1、差错更正的原因
2017 年 1-6 月财务报表在更正前合并抵消时，误将关联资金往来时抵消方向
填反，导致合并抵消 2,570.55 万元在报表中体现为合并增加 2,570.55 万元。
2-1-1-299
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公司 2016 年更正前合并现金流量表将一部分票据贴现、托收金额误计入票
据背书，导致“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的
现金”同时少计了 18,193,617.62 元。
公司 2015 年更正前合并现金流量表将支付劳务费金额误计入“购买商品、接
受劳务支付的现金”，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”多计了 852,008.20
元，“支付给职工以及为职工支付的现金”少计了 852,008.20 元。
2、差错更正的依据及合理性
（1）瑞杰科技 2015 年度关联采购及销售资金往来如下：
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：元
付款方
瑞杰 天津 珠海 瑞翔 青岛 合计
收款方
瑞杰 - 685,295.27 150,857.39 2,608,071.95 3,349.50 3,447,574.11
天津 1,006,361.18 - - 310,200.00 1,645,323.25 2,961,884.43
珠海 91,098.24 - - - - 91,098.24
瑞翔 35,981,414.91 - - - - 35,981,414.91
青岛 189,678.00 72,724.90 - - - 262,402.90
合计 37,268,552.33 758,020.17 150,857.39 2,918,271.95 1,648,672.75 42,744,374.59
②购买商品、接受劳务支付的现金
单位：元
付款方
瑞杰 天津 珠海 瑞翔 青岛 合计
收款方
瑞杰 - 1,006,361.18 91,098.24 35,981,414.91 189,678.00 37,268,552.33
天津 685,295.27 - - - 72,724.90 758,020.17
珠海 150,857.39 310,200.00 - - - 461,057.39
瑞翔 2,608,071.95 - - - - 2,608,071.95
青岛 3,349.50 1,645,323.25 - - - 1,648,672.75
合计 3,447,574.11 2,961,884.43 91,098.24 35,981,414.91 262,402.90 42,744,374.59
（2）瑞杰科技 2016 年度关联采购及销售资金往来如下：
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：元
2-1-1-300
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
付款方
瑞杰 嘉善 天津 珠海 瑞翔 青岛 合计
收款方
瑞杰 - 78,820.00 586,009.22 118,647.12 1,797,064.76 481,441.88 3,061,982.98
嘉善 483,028.00 - 3,200.00 - - - 486,228.00
天津 1,285,164.62 36,907.00 - 29,349.83 329,960.00 41,375.28 1,722,756.73
珠海 77,370.81 - 6,725.96 - - - 84,096.77
瑞翔 33,923,145.72 - 135,461.60 - - - 34,058,607.32
青岛 179,366.65 - 82,940.00 - - - 262,306.65
合计 35,948,075.80 115,727.00 814,336.78 147,996.95 2,127,024.76 522,817.16 39,675,978.45
②购买商品、接受劳务支付的现金
单位：元
付款方
瑞杰 嘉善 天津 珠海 瑞翔 青岛 合计
收款方
瑞杰 - 483,028.00 1,285,164.62 77,370.81 33,923,145.72 179,366.65 35,948,075.80
嘉善 78,820.00 - 36,907.00 - - - 115,727.00
天津 586,009.22 3,200.00 - 6,725.96 135,461.60 82,940.00 814,336.78
珠海 118,647.12 - 29,349.83 - - - 147,996.95
瑞翔 1,797,064.76 - 329,960.00 - - - 2,127,024.76
青岛 481,441.88 - 41,375.28 - - - 522,817.16
合计 3,061,982.98 486,228.00 1,722,756.73 84,096.77 34,058,607.32 262,306.65 39,675,978.45
（3）瑞杰科技 2017 年 1-6 月关联采购及销售资金往来如下：
①销售商品、提供劳务收到的现金
单位：元
付款方
瑞杰 嘉善 天津 珠海 瑞翔 合计
收款方
瑞杰 - 85,520.70 875,213.66 379,335.15 1,990,584.77 3,330,654.28
嘉善 640,113.70 - - - 147,000.00 787,113.70
天津 94,067.36 - - 37,160.29 4,008.87 135,236.52
珠海 111,255.34 - 10,525.24 - - 121,780.58
瑞翔 21,032,988.77 - 169,324.40 1,166.02 - 21,203,479.19
青岛 - - 5,148.00 - - 5,148.00
合计 21,878,425.17 85,520.70 1,060,211.30 417,661.46 2,141,593.64 25,583,412.27
②购买商品、接受劳务支付的现金
单位：元
2-1-1-301
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
付款方
瑞杰 嘉善 天津 珠海 瑞翔 青岛 合计
收款方
瑞杰 - 832,929.70 145,409.46 111,255.34 21,032,988.77 - 22,122,583.27
嘉善 85,520.70 - - - - - 85,520.70
天津 875,213.66 - - 10,525.24 169,324.40 5,148.00 1,060,211.30
珠海 379,335.15 - 37,160.29 - 1,166.02 - 417,661.46
瑞翔 1,990,584.77 147,000.00 4,008.87 - - - 2,141,593.64
青岛 - - - - - - -
合计 3,330,654.28 979,929.70 186,578.62 121,780.58 21,203,479.19 5,148.00 25,827,570.37
注 1：“销售商品、提供劳务收到的现金”与“购买商品、接受劳务支付的现金”支付之间的差额 244,158.10
元，主要系因为瑞杰科技 2017 年 6 月 30 日已支付，但嘉善、青岛分公司和天津瑞杰于 7 月 1 日才收到，
因此双方对账存在差异，已查看双方银行回单及对账单，未见异常，该部分在合并抵消时调整至其他货币
资金，视同在途资金。
注 2：常州与青岛之间“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务支付的现金”因抵消无
误，因此未计入上述表格。
注 3：2017 年 1-6 月“销售商品、提供劳务收到的现金”+“购买商品、接受劳务支付的现金”=51,410,982.64
元，（“销售商品、提供劳务收到的现金”+“购买商品、接受劳务支付的现金”）/2= 25,705,491.32。
会计师对 2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月现金流量进行重新编制、核
查、测算，将有误部分进行了更正。更正后现金流量表符合瑞杰公司实际经营状
况。
十二、标的公司最近三年股权转让、增资及资产估值情况
（一）最近三年股权转让的估值情况
瑞杰科技系新三板挂牌公司，于 2013 年 11 月 12 日经江苏省常州工商行政
管理局核准变更为股份有限公司，2014 年 4 月 30 日在新三板挂牌并公开转让，
转让方式为协议转让，2015 年 2 月 2 日，瑞杰科技转让方式变更为做市转让，
2017 年 9 月 18 日，瑞杰科技转让方式由做市转让变更为协议转让。
根据瑞杰科技的《公开转让说明书》及相关工商资料，瑞杰科技自 2013 年
11 月 12 日变更为股份有限公司至 2014 年 4 月 30 日挂牌新三板期间，标的公司
未发生股权转让情形。
从 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 1 日期间，瑞杰科技进行了 8 次股票转让，
具体情况如下所示：
单位：万元
2-1-1-302
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
估值结果与账
序 是否进 作价/整
日期 事件简介 估值方法 面值差异（高
号 行评估 体估价
出为正值）
王卫红、潘凯各自
在股转系统中卖出
1 2014.12.31 否 报价匹配 32,760 22,279.32
5 万股，每股价格
10.5 元
潘凯、王卫红各自
在股转系统中卖出
2 2015.01.07 否 报价匹配 32,760 22,279.32
7.5 万股，每股价格
10.5 元
潘凯、王卫红各自
在股转系统中卖出
3 2015.01.13 否 报价匹配 32,760 22,279.32
10 万股，每股价格
10.5 元
潘凯在股转系统中
4 2015.01.21 卖出 10 万股，每股 否 报价匹配 32,760 22,279.32
价格 10.5 元
王卫红在股转系统
5 2015.01.22 中卖出 10 万股，每 否 报价匹配 32,760 22,279.32
股价格 10.5 元
截止 2014 年 12 月 31 日，瑞杰科技的总股本为 3,120 万股。2014 年 12 月
31 日、2015 年 1 月 7 日、2015 年 1 月 13 日、2015 年 1 月 21 日、2015 年 1 月
22 日，瑞杰科技共发生 8 笔股票交易，为王卫红及潘凯在股转系统上对外转让，
价格均为每股 10.5 元。根据瑞杰科技 2013、2014 年年度报告所披露的数据，2014
年 12 月 31 日发生的两笔股票交易，静态市盈率计算选取 2013 年末的每股收益
数值得出静态市盈率为 16.94 倍，净资产选取 2014 年末归属于挂牌公司股东的
净资产 10,480.68 万元，整体估值较净资产账面价值增值 22,279.32 万元，2015
年 1 月 1 日至 2015 年 2 月 1 日期间发生 6 笔交易，净资产选取 2014 年末归属于
挂牌公司股东的净资产 10,480.68 万元，静态市盈率计算选取 2014 年末的每股收
益数值得出静态市盈率为 15.22 倍，整体估值较净资产账面价值增值 22,279.32
万元。
自 2015 年 2 月 2 日开始至 2017 年 3 月 21 日瑞杰科技因本次交易停牌，瑞
2-1-1-303
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
杰科技采取做市转让方式，转让价格由做市商为中介向市场提供双向报价，投资
者根据报价选择是否与做市商成交。
（二）最近三年增资情况
最近三年，瑞杰科技增资情况如下所示：
单位：万元
是否 估值结果与账
序 增资后整
日期 事件简介 进行 估值方法 面值差异（高
号 体估价
评估 出为正值）
向华安证券股份有限
公司、齐鲁证券股份有
1 2014.12.24 否 协商一致 32,760.00 24,336.00
限公司发行股票 120 万
股，每股价格 10.5 元
向丁亚芹、刘勇 2 名原
有股东及宁波鼎锋明
道汇盈投资合伙企业
2 2015.9.24 否 协商一致 47,925.00 36,327.15
（有限合伙）等 35 名
新股东发行股份 75 万
股，每股价格为 15 元。
向丁亚芹、刘勇、张凌
云和袁捷 4 名原有股东
3 2015.9.24 及孙家琳等 33 名新股 否 协商一致 49,050.00 36,329.70
东发行股份 75 万股，
每股价格为 15 元。
向丁亚芹、刘勇、谢裕
明、申万宏源证券有限
公司 4 名原有股东及唐
4 2015.9.24 否 协商一致 50,400.00 36,321.60
儒明等 34 名新股东发
行股份 90 万股，每股
价格为 15 元
5 2016.4.28 资本公积转增资本 否 - - -
1、第一次股票发行
2014 年 12 月 24 日，瑞杰科技向华安证券股份有限公司、齐鲁证券股份有
限公司发行股票 120 万股，每股价值 10.5 元。发行前，瑞杰科技总股本为 3,000
万股，根据瑞杰科技 2013 年度经审计后的财务报告，归属于母公司的每股净资
2-1-1-304
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
产为 2.39 元，归属于母公司股东的净利润为 1,868.42 万元，该次发行定价综合
了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后确定，本次发行后，
摊薄的每股收益为 0.6 元，摊薄的静态市盈率为 16.94 倍，整体估值为 32,760 万
元。
2、第二次股票发行
2015 年 9 月 24 日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇 2 名原有股东及宁波鼎锋明道
汇盈投资合伙企业（有限合伙）等 35 名新股东发行股份 75 万股，每股价格为
15 元。发行前，瑞杰科技总股本为 3,120 万股，根据瑞杰科技 2014 年度经审计
后的财务报告，归属于母公司的每股净资产为 3.36 元，归属于母公司股东的净
利润为 2,063.69 万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产
等因素与投资者沟通后确定，该次发行后，摊薄的每股收益为 0.66 元，摊薄的
静态市盈率为 23.22 倍，整体估值为 47,925 万元。
3、第三次股票发行
2015 年 9 月 24 日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇、张凌云和袁捷 4 名原有股东
及孙家琳等 33 名新股东发行股份 75 万股，每股价格为 15 元。发行前，瑞杰科
技总股本为 3,120 万股，根据瑞杰科技 2014 年度经审计后的财务报告，归属于
母公司的每股净资产为 3.36 元，归属于母公司股东的净利润为 2,063.69 万元，
该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素与投资者沟通后
确定，综合第二次股票发行，该次发行后，摊薄的每股收益为 0.63 元，对应摊
薄的静态市盈率为 23.77 倍，整体估值为 49,050 万元。
4、第四次股票发行
2015 年 9 月 24 日，瑞杰科技向丁亚芹、刘勇、谢裕明、申万宏源证券有限
公司 4 名原有股东及唐儒明等 34 名新股东发行股份 90 万股，每股价格为 15 元。
发行前，瑞杰科技总股本为 3,120 万股，根据瑞杰科技 2014 年度经审计后的财
务报告，归属于母公司的每股净资产为 3.36 元，归属于母公司股东的净利润为
2,063.69 万元，该次发行定价综合了行业、成长性，市盈率及每股净资产等因素
与投资者沟通后确定，综合第二次、第三次股票发行，该次发行后，摊薄的每股
收益为 0.61 元，对应摊薄的静态市盈率为 24.42 倍，整体估值为 50,400 万元。
5、资本公积转增资本
2-1-1-305
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2016 年 4 月 28 日，瑞杰塑料召开 2015 年年度股东大会通过 2015 年年度权
益分派方案，以标的公司现有总股本 33,600,000 股为基数，截止 2016 年 5 月 18
日收市后全体股东每 10 股转增 10 股，派 2.00 元人民币现金；QFII 实际每 10 股
派 1.80 元。
（三）本次交易价格的差异原因及定价合理性分析
本次交易，经交易各方协商确定，瑞杰科技 100%股权作价 40,320.00 万元，
账面净资产 13,563.56 万元，增值 26,756.44 万元，根据中汇会计师事务所出具的
《审计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资
产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水平
如下：
100%股权作价（万元） 40,320
2016 年度归属于母公司股东净利润（万元） 2,404.56 静态市盈率 16.77
2017 年度归属于母公司股东净利润预测（万元） 2,800.00 动态市盈率 14.40
基准日账面净资产（万元） 17,547.30 市净率 2.30
注 1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技 100%股权交易作价/净利润；
注 2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技 100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
选取 2016 年度归属于母公司股东净利润作为估值测算基础，本次交易与最
近三年股权转让及增资的估值情况及市场平均市盈率对比如下表所示：
转让/增资后整 估值结果与账面 静态市盈 新三板平均
序号 事件
体估价(万元) 值差异（万元） 率（倍） PE（倍）
1 第一次发行 32,760.00 24,336.00 16.94 76.37
2014.12.31 发生的
2 32,760.00 22,279.32 16.94 86.11
股票交易
2015.1.1-2015.1.22
3 32,760.00 22,279.32 15.22 86.11-176.59
发生的股票交易
4 第二次发行 47,925.00 36,327.15 23.22 225.26
5 第三次发行 49,050.00 36,329.70 23.77 225.26
6 第四次发行 50,400.00 36,321.60 24.42 225.26
7 本次交易 40,320.00 26,756.44 16.77 71.22
注：新三板平均 PE 数据来源于 wind 资讯，数据统计频率为 7 天/次，上表平均 PE 值
选取离交易时点最近的统计时点数作为参考。
2-1-1-306
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据上表可以看出，最近三年瑞杰科技股权转让及增资静态市盈率从
15.22-24.42 倍不等，存在较大幅度的波动，其中，第二次、第三次、第四次发行
的静态市盈率较高。上述股权转让及增资定价除依据行业、成长性，市盈率及每
股净资产等因素进行定价外，新三板市场整体估值情况也是投资者对瑞杰科技投
资定价的重要依据。根据 Wind 资讯的统计，2014 年 9 月 30 日至 2017 年 7 月
31 日，新三板市场平均 PE(市盈率)如下图所示：
从上图可以看出，在 2014 年末进行的股票转让及发行与本次发行定价的静
态市盈率相当，数据在 16.77 倍-16.94 倍之间浮动，市场平均 PE 值也近似，在
76.37-86.11 之间浮动，进入 2015 年后，新三板市场急速升温，标的公司第二次、
第三次、第四次股票发行董事会审议发行议案时间为 2015 年 4 月 7 日、4 月 8
日、4 月 9 日，参考最近统计时点 4 月 10 日的平均 PE 值为 225.26，较之前的交
易、发行时的市场平均 PE 值有大幅提升，随后新三板市场经历了剧烈波动，进
入 2017 年，市场保持平稳，市场平均 PE 值与 2014 年末相近。
综上所述，本次收购，瑞杰科技的整体估值及静态市盈率与最近三年的股票
交易及定增发行存在的差异主要是因为新三板市场波动造成，本次交易瑞杰科技
整体估值、估值结果与账面值差异及静态市盈率都趋于合理。
2-1-1-307
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第五节 交易标的评估或估值
一、标的资产评估基本情况
（一）评估概况
此次评估主要采用资产基础法、市场法及收益法。根据相关评估工作，得出
如下评估结论（评估增减值比较的基础为母公司口径下的账面价值）：
1、资产基础法评估结论
资产总额账面值 18,498.53 万元，评估值 24,187.53 万元，评估增值 5,689.00
万元，增值率 30.75%；负债总额账面 4,934.96 万元，评估值 4,934.96 万元，账
面值与评估值无差异；所有者权益账面值 13,563.56 万元，评估值 19,252.57 万元，
评估增值 5,689.00 万元，增值率 41.94%。
2、收益法评估结论
采用收益法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为
40,096.59 万元，评估增值 26,533.03 万元，增值率 195.62%。
3、市场法结论
采用市场法对常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益的评估值为
40,680.42 万元，评估增值 27,116.86 万元，增值率 199.92%。
4、对评估结果选取的说明
收 益 法 评估 结 果 高于 资 产 基础 法 评 估结 果 20,844.02 万 元 ， 差 异 率 为
108.27%，市场法评估结果高于资产基础法评估结果 21,427.85 万元，差异率为
111.30%，市场法评估结果高于收益法评估结果 583.83 万元，差异率为 1.46%，
差异的主要原因分析如下：
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可产生的收
益，进一步估算拟购买资产未来可获得的经营净现金流，经过风险折现后的现值
和作为被评估单位股权的评估价值。收益法不仅考虑了各分项资产是否在企业中
得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东
全部权益价值的影响。也考虑了企业未在账面上体现的无形资产价值，如特许经
营权、销售网络、客户关系、公司的管理能力、要素协同作用等对股东全部权益
价值的影响，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2-1-1-308
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
市场法采用的是常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票交易价格，影响股票
价格的因素很多，如政治因素、宏观经济因素、所在行业现状与发展前景、公司
自身的因素、市场因素（市场结构、市场效率、股票市场规律等）、社会心理因
素等，它们共同作用的结果形成股票市场上不断变化的交易价格，具有较强的波
动性。流动性是资产定价的一个重要影响因素，市场的流动性和价格发现之间存
在紧密的联系，价格发现必须以充分的流动性为前提，如果市场的流动性较弱，
则市场的价格发现效率较低，这也是造成股票价格与公司内在价值存在差异的一
个重要原因。常州瑞杰新材科技股份有限公司的股票在新三板挂牌交易，流动性
较弱。因此不采用市场法的评估结果。
资产基础法以资产负债表为基础，通过资产重置的角度间接地评估资产的公
平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获
利能力及企业的成长性。因此不采用资产基础法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。
常州瑞杰新材科技股份有限公司股东全部权益价值为人民币 40,096.59 万
元，大写金额为：肆亿零玖拾陆万伍仟玖佰元整。
（二）对评估结论有重要影响的评估或估值假设
1、基本假设
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与
完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买
者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方
的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用
中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资
产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市
场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续用；移
地续用。在用续用指的是处于使用中的被评估资产在产权发生变动或资产业务发
生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去。转用续用指的是被评估
资产将在产权发生变动后或资产业务发生后，改变资产现时的使用用途，调换新
2-1-1-309
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或资产业
务发生后，改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用，本次评
估假设被评估资产在用续用。
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见
的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最
基本的前提假设。
2、一般假设
国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；社会
经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；国家现行
银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；国家目前的税收制度除社
会公众已知变化外，无其他重大变化；无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重
大不利影响；被评估单位公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；企业自
由现金流在每个预测期间均匀产生；公司的经营模式没有发生重大变化。
3、特别假设
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负担性限制），本公司按准则要求进行了调查。除在工作报告中已有揭示以外，
假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉
及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他
各方提供的信息资料，公司只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资
料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（4）我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
2-1-1-310
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（5）假设常州瑞杰新材料科技股份有限公司对所有有关的资产所做的一切
改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面
的规定的。
（6）本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（7）常州瑞杰新材料科技股份有限公司于 2015 年 8 月 24 日取得高新技术
企业证书（证书编号：GF201532000243，有效期三年），公司自 2015 年 1 月 1
日起三年内企业所得税执行 15%的优惠税率。常州瑞杰新材料科技股份有限公司
的全资子公司—天津瑞杰塑料制品有限公司于 2015 年 12 月 8 日取得高新技术企
业证书（证书编号：GR201512000185，有效期三年），标的公司自 2015 年 1 月
1 日起三年内企业所得税执行 15%的优惠税率。本次评估假设常州瑞杰新材料科
技股份有限公司、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以取
得高新技术企业证书，继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
本评估结果仅在满足上述评估假设条件的情况下成立，若本次评估中遵循的
评估假设条件发生变化时，评估结果会失效。
（三）基础资产法评估技术说明
1、流动资产评估技术说明
（1）评估范围
本说明评估范围涉及常州瑞杰新材科技股份有限公司本部及青岛分公司的
各项流动资产，包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、
存货、一年内到期的非流动资产和其他流动资产等。
上述资产在评估基准日账面值如下所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值
1 货币资金 21,256,357.36
2 交易性金融资产 -
3 应收票据 12,790,588.62
4 应收账款 48,032,780.73
5 预付款项 1,253,124.69
6 应收利息 -
7 应收股利 -
2-1-1-311
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
8 其他应收款 35,220,975.95
9 存货 17,517,702.70
10 一年内到期的非流动资产 1,089,241.23
11 其他流动资产 10,068,399.17
12 流动资产合计 147,229,170.45
（2）具体评估方法
根据被评估单位提供的已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审定的 2017
年 6 月 30 日资产负债表、企业申报的流动资产各项目评估明细表，在核实报表、
评估明细表和实物的基础上，按照资产评估准则的要求，遵循独立性、客观性、
科学性的工作原则来进行评估工作。
①货币资金
货币资金是由现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。
库存现金账面值 51,974.18 元，存放在生产财务本部及其所属各独立核算单
位财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员在各部门财务负责人和出纳员陪同
下，对现场日的库存现金进行盘点，并认真填写了现金盘点表，倒推核实，未发
现异常现象。对库存现金评估，采取盘点倒轧的方法计算出评估基准日库存现金
余额，对于外币现金按照基准日人民银行公布的汇率换算为人民币金额，并同现
金日记账、总账库存现金户余额进行核对，以核实后的账面值作为评估值。
银行存款账面值 20,991,861.58 元，指企业存入各商业银行的各种存款。包
括江南农村商业银行、上海浦东发展银行、中国工商银行、花旗银行、中国农业
银行等处存款，均为人民币存款。评估人员采取对每个银行存款账户核对银行存
款日记账和总账并收集银行对账单，如果有未达账项则按双方调节编制银行余额
调节表，评估过程中，对全部银行存款进行了函证，回函均无疑议；在对上述资
料核对无误的基础上，对余额调节表的未达账项等调节事项进行了分析，看是否
有影响净资产的事宜。最后以核实后的账面值确认评估值。经核实，确认无误的
情况下，以核实后的账面值确认评估值。
其他货币资金账面值 212,521.60 元，为标的公司存于中国银行的贷款保证金
和母公司合并抵消余额，评估人员对余额进行了函证，以证明其的真实存在，其
他货币资金以核实后账面值确定评估值。
2-1-1-312
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
货币资金评估汇总数如下：账面值 21,256,357.36 元；评估值 21,256,357.36
元。
②应收票据
应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，包括银行承兑
汇票和商业承兑汇票。常州瑞杰新材科技股份有限公司在评估基准日的应收票据
均为无息银行承兑汇票，账面值为 12,790,588.62 元，全部为常州瑞杰新材科技
股份有限公司生产财务本部应收票据。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，
查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票
据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等当原始记录。经核实确认无误
的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
③应收账款
应收账款指企业因销售商品应向购货单位收取的款项。常州瑞杰新材科技股
份有限公司应收账款评估基准日账面值为 48,819,000.40 元，企业提取坏账准备
金 786,219.67 元，应收账款净额为 48,032,780.73 元。
评估人员在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
评估人员首先了解了常州瑞杰新材科技股份有限公司的信用政策，然后通过函
证、查阅会计账簿、相关合同、发票、发运凭证等方式，确定款项的真实性。在
核实无误基础上，借助于业务往来的历史资料、询证函的回函和现在调查了解的
情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，判断各笔应收账款的可回收性和可回收金额。对于欠款时间较
短、债务人信用情况良好、有长期业务往来或存在抵押、担保等因素的应收账款，
在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面值确定评估值；对于有确凿
证据证明已经全部或部分发生坏账损失项目，根据核实后账面原值扣除可确认的
坏账损失后确定评估值；对于欠款时间较长（账龄长）、超过信用期、且长期无
业务往来应收款项，很可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失的金额无法
准确判断，对此部分应收账款，我们参照会计计提坏账准备的方式，以账龄为基
础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准备的会计政策，估计出可
能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值。
2-1-1-313
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企业提取的坏账准备 786,219.67 元，评估为 786,219.67 元。应收账款评估值
为 48,032,780.73 元。
④预付款项
预付款项是指各独立核算单位根据购货合同规定预付给供货单位的款项。常
州瑞杰新材科技股份有限公司预付款项科目于评估基准日账面值为 1,253,124.69
元，主要内容为预付材料费、设备款和服务费等。
评估人员核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项
的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了
解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物
或劳务，其余预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
⑤其他应收款
其他应收款指企业除应收票据、应收账款、预付款项等以外的其他各种应收、
暂付款项，主要包括企业拨付的押金、应收的往来款，应向职工收取的各种借款、
垫付款项、应收关联企业的往来借款等。常州瑞杰新材科技股份有限公司其他应
收款于评估基准日账面原值为 35,238,975.95 元，提取坏账准备金 18,000.00 元，
其他应收款净额 35,220,975.95 元。
对于其他应收款，评估人员查阅了会计账簿和部分主要项目的原始凭证，对
大额其他应收款进行了函证，经核实账面记录金额真实、准确。在此基础上，根
据每笔款项可能收回的数额确定评估值。评估人员首先借助于历史资料和现在调
查了解的情况，具体分析欠款性质、数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠
款人资金、信用、经营管理现状等，据此估计出可能收不回的款项，再从这部分
其他应收款总额中扣除得到评估值。其他应收款中内部员工借款和关联企业借
款，未发现无法收回的证据，按照账面原值确认评估值。我们参照会计计提坏账
准备的方式，以账龄为基础，根据企业历史上处理坏账损失的经验和计提坏账准
备的会计政策，估计出可能收不回的款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到
评估值。
企业提取的坏账准备 18,000.00 元，评估为 18,000.00 元。其他应收款评估值
为 35,220,975.95 元。
⑥存货
2-1-1-314
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
是指为持续、正常经营而储备的原材料、产成品、在产品等，评估基准日账
面余额为 17,517,702.70 元。其中原材料 8,340,313.19 元，产成品 5,266,102.01 元，
在产品 3,911,287.50 元。各核算单位的存货保管井然有序，原材料日常核算按计
划价结算，月未分摊材料成本差异，坚持每月对本月发生出入库的存货进行盘点，
执行严格的物资收发制度。
原材料账面值为 8,340,313.19 元。主要包括原料、母料、纸箱、包装袋和生
产配件等。对于原材料的评估由于周转快，评估基准日的市场价与账面单价基本
一致，根据清查核实后的账面值作为评估值。经评估，原材料评估值为
8,340,313.19 元。
产成品（库存商品）评估基准日账面值为 5,266,102.01 元。主要为企业待售
的商品，均为正常销售产品。其评估值计算公式为：
产成品评估值=该产品不含税销售单价×[1-销售费用/销售收入-销售税金及
附加/销售收入-所得税额/销售收入－销售净利润率×净利润折减率]×该产品库
存数量
a.不含税销售单价（或销售价格）按照评估基准日前后的市场价格确定；
b.由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据
基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中净利润折减率对于
畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。
在产品公司按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费
用、辅助材料和人工费用等，评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账
面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。
在产品评估值为 3,911,287.50 元。
存货评估结果如下表所示：
单位：元
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 原材料 8,340,313.19 8,340,313.19
2 产成品 5,266,102.01 6,272,269.41 1,006,167.40 19.11
3 在产品 3,911,287.50 3,911,287.50
4 合计 17,517,702.70 18,523,870.10 1,006,167.40 5.74
⑦一年到期非流动资产
2-1-1-315
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
一年内到期的非流动资产申报账面原价值为 1,089,241.23 元。一年内到期的
非流动资产主要为一年内到期的长期待摊费用，评估人员收集有关长期待摊费用
原始发生额的合同或协议和原始付款凭证，并根据合同协议内容核查其发生额、
发生时间、受益期、账面摊销是否正确，从而确定其账面余额的准确性。经计算
核实，对于一年内到期的长期待摊费用账面值与实际相符，因此，以经核实后的
账面值 1,089,241.23 元确定为评估值。
⑧其他流动资产
其他流动资产账面值为 10,068,399.17 元。为标的公司支付的房租及各项服
务费。评估人员收集有关合同或协议和原始凭证，并根据合同协议内容核查其发
生额、发生时间，从而确认其存在性和真实性，以经核实后的账面值确定为评估
值。
（3）评估结果
单位：元
增值
序号 科目名称 账面价值 评估价值 增值额
率%
1 货币资金 21,256,357.36 21,256,357.36
2 交易性金融资产
3 应收票据 12,790,588.62 12,790,588.62 - -
4 应收账款 48,032,780.73 48,032,780.73 - -
5 预付款项 1,253,124.69 1,253,124.69 - -
6 应收利息 - - - -
7 应收股利 - - - -
8 其他应收款 35,220,975.95 35,220,975.95 - -
9 存货 17,517,702.70 18,523,870.10 1,006,167.40 5.74
10 一年内到期的非流动资产 1,089,241.23 1,089,241.23 - -
11 其他流动资产 10,068,399.17 10,068,399.17 - -
12 流动资产合计 147,229,170.45 148,235,337.85 1,006,167.40 0.68
产成品评估增值 1,006,167.40 元，产成品的账面值是成本价格，而评估时按
照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成
存货评估增值。综合上述因素，存货总体增值。
2、长期股权投资评估技术说明
（1）评估范围
2-1-1-316
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
序号 被投资单位 投资日期 持股比例 账面值（元）
1 珠海瑞杰包装制品有限公司 2011.12.20 100.00% 1,900,000.00
2 常州瑞翔塑料有限公司 2010.05.05 60.00% 1,630,528.62
3 天津瑞杰塑料制品有限公司 2010.11.08 100.00% 15,424,572.00
4 嘉善恒辉塑料制品有限公司 2013.06.19 85.00% 5,200,000.00
合计 - - 24,155,100.62
（2）具体评估方法
首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并
查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的
真实性和完整性。在此基础上采用资产基础法对被投资单位整体资产进行评估，
确定被投资单位评估后的股东全部权益，按持股比例计算应享有的份额确定长期
股权投资的评估值：
长期股权投资评估值＝被投资单位整体评估后股东全部权益价值×持股比
例
（3）评估结果
单位：元
投资 持股 评估方
被投资单位 投资日期 账面值 评估值 增值率%
种类 比例 法
珠海瑞杰包装 资产基
股权 2011-12-20 100.00% 1,900,000.00 10,623,435.18 459.13
制品有限公司 础法
常州瑞翔塑料 资产基
股权 2010-05-05 60.00% 1,630,528.62 4,067,593.54 149.46
有限公司 础法
天津瑞杰塑料 资产基
股权 2010-11-08 100.00% 15,424,572.00 41,829,129.91 171.19
制品有限公司 础法
嘉善恒辉塑料 资产基
股权 2013-06-19 85.00% 5,200,000.00 5,981,452.36 15.03
制品有限公司 础法
合计 24,155,100.62 62,501,610.99 158.75
长期投资评估增值原因：常州瑞杰新材科技股份有限公司的长期股权投资均
为控股权投资，按照成本法核算，账面值为初始投资成本，评估时按照被投资单
位整体评估后的股东全部权益价值乘以持股比例得到长期股权投资评估值，由于
评估值高于初始投资成本造成评估增值，增值部分是长期经营盈利所致。
3、机器设备评估技术说明
2-1-1-317
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（1）评估范围
常州瑞杰新材科技股份有限公司委托评估的设备类资产分为机器设备、电子
设备和运输设备等三部分，分布在各生产部门及办公场所内。此次申报的设备账
面原值 21,103,589.80 元，账面净值 12,466,321.83 元。
机器设备合计 233 项，主要分为生产机器和工具模具，包括注塑机、吸料机、
冷水机、吹塑机、粉碎机和各种型号的模具等，分布在总公司和各分支机构及基
层各单位。评估现场勘查日机器设备维护状态较好，使用正常。
车辆主要为常州瑞杰新材料科技股份有限公司日常办公所使用的小型轿车
和生产过程中使用的叉车、电动车。由标的公司统一保养维护，于现场勘查日时
使用状况良好。
电子设备为日常办公中所需使用的空调、电脑、服务器、打印机等，由办公
室统一负责维护保养。
（2）具体评估方法
本次评估采用成本法。
计算公式为：评估值=重置全价*成新率
根据企业提供的机器设备明细清单，逐一进行了核对，做到账表相符，同时
通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此
基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。
（3）评估结果
单位:元
账面价值 评估价值 增值额 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 18,056,801.90 11,412,284.76 15,447,531.62 11,317,291.62 -2,609,270.28 -94,993.14 -14.45 -0.83
车辆 2,267,684.61 787,308.02 1,916,192.34 1,394,008.84 -351,492.27 606,700.82 -15.5 77.06
电子办公
779,103.29 266,729.05 549,740.00 260,779.40 -229,363.29 -5,949.65 -29.44 -2.23
设备
合计 21,103,589.80 12,466,321.83 17,913,463.96 12,972,079.86 -3,190,125.84 505,758.03 -15.12 4.06
设备类原值减值 15.12%，净值增值 4.06%，其主要原因如下：
机器设备减值的原因是设备更新换代较快，价格降幅较大，且评估采用的经
济寿命年限和企业计提折旧年限相近，故造成机器设备评估值减值；电子办公设
2-1-1-318
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
备增值主要是因为技术进步引起设备价格减幅较大的原因，且评估采用的经济寿
命年限和企业计提折旧年限相近，故造成电子设备评估值减值；运输设备增值原
因是近年来车辆价格减幅较大，但企业折旧年限比评估采用的设备经济使用年限
短，故造成运输设备增值。
4、其他无形资产
（1）评估范围
常州瑞杰新材料科技股份有限公司申报的账外无形资产为 63 项已取得专利
证书的专利和 21 项已申请但尚未取得专利权证书的专利。
（2）具体评估方法
专利已在销售的产品上应用多年，采用收益法评估。
收益法是通过预测被评估资产的获利能力，对未来资产带来的净利润或净现
金流按一定的折现率折为现值，作为被评估资产的价值。
未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：即根据企业应用无形资
产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的收益。
其基本公式如下：
式中：
P--无形资产价值的评估值；
D-为无形资产分成率；
Ri
--分成基数，即销售收入或现金流；
r--折现率；
n--收益预测期间；
i--收益年期。
（3）收益法评估过程
○营业收入的预测
本次评估范围内的专利普遍的应用于常州瑞杰新材料科技股份有限公司的
各类产成品，无法细分各无形资产对应的产品收入，故而本次将常州瑞杰新材料
2-1-1-319
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
科技股份有限公司所拥有的无形资产作为一个整体进行评估，即将该部分无形资
产作为整体，考虑其对常州瑞杰新材料科技股份有限公司的收益贡献。
对于常州瑞杰新材料科技股份有限公司的未来收益，具体预测主要参考整体
收益法评估说明部分，本处不做具体介绍。
○收益年限的确定
专利包括发明、实用新型、外观设计，发明专利的法定保护期限 20 年；实
用新外观设计法定保护期限 10 年。评估人员综合考虑委估无形资产的实际状况
和行业发展特点，综合确定收益年限为自 2017 年起 3.5 年，即 2017 年 7-12 月、
2018-2020 年，考虑因素如下：
A、技术的法定保护年限
纳入评估范围的专利，取得证书的实用新型、外观设计专利，法定保护年限
为 10 年，发明专利的法定保护期限 20 年，最早取得发明专利证书计算专利保护
开始日期为 2008 年 12 月 12 日，其剩余保护期为 11.45 年；最近取得证书计算
专利保护开始日期为 2017 年 6 月 15 日，其剩余保护期限为 9.96 年。专利的取
得时间在 2008-2017 年，其剩余保护期限 2.40-11.45 年左右。
B、技术更新周期
根据国家知识产权局《技术性资产评估标准及参数研究课题报告》中关于对
我国技术性资产技术更新周期的分析和统计，我国机械设备行业技术更新周期一
般为 8-12 年。如果按照 10 年计算，则纳入评估范围的大部分技术剩余技术寿命
约为 3.5 年左右。
○无形资产提成率的确定
我们参考常州瑞杰新材料科技股份有限公司同行业的上市公司的资产结构，
并进而估算无形资产的贡献率或提成率。
具体公式如下：
无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值－销售利润率差异×被评
估无形资产产品前 5 年平均待估无形资产占全部资产结构比重平均值
对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献/相应年份的
主营业务收入
通过上述公式计算出对比公司无形资产提成率平均值
2-1-1-320
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其中：无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资产结构中所占比重
×相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA
无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×
无形非流动资产中待估无形资产所占比重
A、确定同行业可比上市公司及其资产结构
通过了解，我们选取了 4 家包装材料行业国内上市公司作为可比对象。详见
下表：
序号 股票代码 证券简称
1 002243.SZ 通产丽星
2 002014.SZ 永新股份
3 600210.SH 紫江企业
4 000659.SZ *ST 中富
上述四家对比公司均属于包装材料行业，上市时间较早，我们通过对其
2012-2016 年 5 年的财务报告分析，可以得出对比公司的资本结构如下：
序 营运资金比重%(Wc)
可比公司 股票代码
号 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
1 通产丽星 002243.SZ 32.18% 39.25% 20.49% 8.33% 13.27% 22.70%
2 永新股份 002014.SZ 37.40% 43.51% 42.27% 18.25% 24.75% 33.23%
3 紫江企业 600210.SH 53.53% 51.38% 59.88% 40.93% 61.09% 53.36%
4 *ST 中富 000659.SZ 32.33% 22.23% 13.52% 1.56% -0.15% 13.90%
有形非流动资产比重 %(Wf)
序号 可比公司 股票代码
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
1 通产丽星 002243.SZ 39.21% 50.04% 48.13% 23.84% 28.11% 37.87%
2 永新股份 002014.SZ 22.62% 30.63% 36.47% 17.17% 20.90% 25.56%
3 紫江企业 600210.SH 77.31% 79.74% 83.65% 65.53% 88.60% 78.97%
4 *ST 中富 000659.SZ 61.56% 48.67% 45.20% 32.10% 21.60% 41.83%
可比公 无形非流动资产比重 %(Wi)
序号 股票代码
司 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
1 通产丽星 002243.SZ 28.61% 10.71% 31.38% 67.84% 58.61% 39.43%
2 永新股份 002014.SZ 39.98% 25.86% 21.26% 64.58% 54.35% 41.20%
2-1-1-321
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3 紫江企业 600210.SH -30.84% -31.12% -43.53% -6.46% -49.69% -32.33%
4 *ST 中富 000659.SZ 6.11% 29.10% 41.28% 66.34% 78.55% 44.27%
上述测算数据来源均为 wind 资讯
B、 确定对比公司无形资产提成率
对比公司无形资产为企业全部的无形资产，不仅包括专利，而且包括其他无
形资产（如客户关系、经营管理水平、商誉等），我们通过分析确定本次评估的
无形资产占全部无形资产的 20%，因此可以得到委估无形资产占全部资本的比
例，并进一步对比财务报表，得到下表：
单位：万元
息税折旧摊销前利润
序号 对比公司
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1 通产丽星 18,446.88 17,808.37 7,164.77 14,074.10 16,822.80
2 永新股份 26,599.61 26,507.90 24,402.80 29,012.96 33,439.58
3 紫江企业 109,300.26 109,610.66 101,669.76 92,952.97 103,533.54
4 *ST 中富 44,710.57 28,030.88 52,394.12 36,249.48 7,675.72
单位：万元
无形资产对主营业务现金流的贡献
序号 对比公司
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1 通产丽星 1,055.54 381.53 449.69 1,909.55 1,972.08
2 永新股份 2,127.14 1,370.84 1,037.43 3,747.26 3,634.71
3 紫江企业 -6,742.03 -6,822.89 -8,850.57 -1,201.01 -10,289.75
4 *ST 中富 546.20 1,631.17 4,325.87 4,809.38 1,205.86
单位：万元
主营业务收入
序号 对比公司
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1 通产丽星 105,640.56 113,471.46 105,316.79 101,286.37 104,837.13
2 永新股份 148,623.91 155,854.17 162,654.40 174,250.25 185,912.59
3 紫江企业 770,778.41 828,274.60 804,688.77 786,308.18 800,360.11
4 *ST 中富 287,923.54 268,414.43 224,914.48 177,313.82 154,677.32
对比公司无形资产提成率
序号 对比公司
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 平均值
2-1-1-322
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
1 通产丽星 1.00% 0.34% 0.43% 1.89% 1.88% 1.11%
2 永新股份 1.43% 0.88% 0.64% 2.15% 1.96% 1.41%
3 紫江企业 -0.87% -0.82% -1.10% -0.15% -1.29% -0.85%
4 *ST 中富 0.19% 0.61% 1.92% 2.71% 0.78% 1.24%
平均值 0.44% 0.25% 0.47% 1.65% 0.83% 0.73%
C、可比公司历史毛利率分析
通过查询 wind 资讯，我们对可比公司历史 5 年的毛利率水平进行分析，详
见下表：
毛利率
序号 对比公司 平均值
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年
1 通产丽星 21.39% 19.54% 12.51% 16.62% 19.57% 17.93%
2 永新股份 21.03% 18.64% 17.02% 19.88% 21.86% 19.69%
3 紫江企业 16.26% 16.18% 15.86% 17.68% 18.77% 16.95%
4 *ST 中富 14.92% 13.06% 18.71% 18.39% 15.20% 16.06%
平均值 18.40% 16.86% 16.03% 18.14% 18.85% 17.65%
D 、常州瑞杰新材料科技股份有限公司委估无形资产的提成率
对比公司前 被评估单位 无形资产占全 对比公司
无形 毛利率 委估无形资
5 年平均毛 前 5 年平均 部资本结构比 技术提成
资产 差异 产提成率
利率 毛利率 重平均值 率平均值
名称
A B C=A-B D E F=E-C*D
专利 17.65% 20.43% -2.78% 23.15% 0.73% 1.37%
○无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为无形资产
评估的折现率。
无形资产投资回报率=（加权平均资金成本-加权平均的对比公司（营运资金
比重×营运资金回报率）－加权平均的对比公司（有形非流动资产比重×有形非
流动资产回报率））/加权平均的对比公司无形非流动资产比重
A、加权平均资金成本（WACC）的确定
本次无形资产的收益是以主营业务收入为基数，因此应使用税前 WACC。
税前 WACC＝Re×We/（1－T）＋Rd×Wd
2-1-1-323
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
债务资本成本取 1 年期贷款基准利率 4.35%。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本
成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rs
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rs 为企业特有风险超额收益率
模型中有关参数的选取过程
i 无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在
无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面
是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们共同构成无风
险利率。因此本次评估参照国家已发行的到期日距评估基准日 10 年期以上的长
期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，根据 Wind 资讯金融终端查询的数
据，国债到期收益率为 4.02%。
ii 权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β ）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总
体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对
市场变化的敏感性。在计算β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三
个指标，本次在计算β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间
隔周期为月，相对指数为沪深 300。
根据 Wind 资讯金融终端的数据得出各公司无财务杠杆的 Beta。
2-1-1-324
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
iii 市场风险溢价的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券
市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在
较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢
价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数
据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股票/σ 国
债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美
国股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长
期平均风险溢价 5.69%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国
的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.7%；
σ 股票/σ 国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均
值 1.23 来计算；
则：中国的市场风险溢价（MRP）= 5.69%+0.7%×1.23=6.55%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为
6.55%。
iv 企业特有风险超额收益率的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
① 企业所处经营阶段；
② 历史经营状况；
③ 企业的财务风险；
④ 主要产品所处发展阶段；
2-1-1-325
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
⑤ 企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥ 公司内部管理及控制机制；
⑦ 管理人员的经验和资历；
⑧ 对主要客户及供应商的依赖性。
综合考虑上述因素的影响，对比公司特有风险超额收益率如下：
序号 对比公司名称 公司特有风险超额收益率(Rs)
1 紫江企业 0.50%
2 通产丽星 1.00%
3 永新股份 1.00%
4 *ST 中富 1.50%
v 对比公司 WACC 的确定
按照上述方法计算的对比公司 WACC 如下表：
超额风 公司特 加权资金
无风险 股权收 债权收
序 对比公司 险收益 有风险 适用所 成本
收益率 益率 益率
号 名称 率 超额收 得税率 (WACC)
(Rf)(3) (Re) (Rd)
(ERP) 益率(Rs) 税后
1 紫江企业 4.02% 6.55% 0.50% 9.59% 4.93% 15.00% 8.30%
2 通产丽星 4.02% 6.55% 1.00% 10.98% 4.93% 15.00% 10.95%
3 永新股份 4.02% 6.55% 1.00% 10.30% 4.93% 15.00% 10.30%
4 *ST 中富 4.02% 6.55% 1.50% 10.28% 4.93% 25.00% 9.41%
平均值 4.02% 6.55% 1.00% 10.29% 4.93% 17.50% 9.74%
vi 对比公司无形资产投资回报率的确定
上述计算的 WACC 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部
资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACC 可以用下式表述：
WACC=(Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri)×(1-T)
其中： Wc:为流动资产（资金）占全部资产比例；
Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；
Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；
Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；
Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；
Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率；
2-1-1-326
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其中：
（1）投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们
取 1 年期银行贷款利率 6%加 1%作为投资流动资产期望回报率。
（2）投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资
产高，我们取 5 年银行贷款利率的 70%和自有资金回报率的 30%作为投资固定
资产的期望回报率。
WACC - Wc Rc - W f R f
Ri =
我们将上式变为 Wi
计算 Ri 为投资无形资产的期望回报率。
根据上述无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回
报率平均值为 20.82%。计算过程详见下表：
有 形 非 无 形 非
营运资 营 运 资 有形非流 无形非流
流 动 资 流 动 资
序号 可比公司 金 比 金 回 报 动资产比 动资产比
产 回 报 产 回 报
重%(Wc) 率%(Rc) 重%(Wf) 重%(Wi)
率%(Rf) 率%(Ri)
1 紫江企业 53.36% 3.70% 78.97% 6.00% -32.33% -4.92%
2 通产丽星 22.70% 3.70% 37.87% 6.00% 39.43% 19.89%
3 永新股份 33.23% 3.70% 25.56% 6.00% 41.20% 18.30%
4 *ST 中富 13.90% 3.26% 41.83% 5.66% 44.27% 14.89%
对比公司平均值（税后） - - - - - 17.69%
对比公司平均值（税前） - - - - - 20.82%
注：可比公司各项资产比率参见“无形资产提成率的确定”相关计算。
具体评估结果如下：
单位：万元
序号 项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年
1 营业收入 20,328.20 45,487.65 50,945.08 57,117.41
2 无形资产提成率 1.37% 1.37% 1.37% 1.37%
3 无形资产收益 278.50 623.18 697.95 782.51
4 折现率 20.82% 20.82% 20.82% 20.82%
5 折现期 0.25 1.00 2.00 3.00
6 折现系数 0.9538 0.8277 0.6851 0.5671
7 折现值 265.63 515.81 478.17 443.76
折现值合计 1,703.37
2-1-1-327
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（3）评估结果
无形资产-专利评估值合计 17,043,173.44 元
5、递延资产评估技术说明
（1）长期待摊费用
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）
的款项。账面价值 515,209.32 元，主要包括装修款和租赁费。评估人员在逐项了
解形成原因并查阅有关合同和付款记录的基础上，按核实后的账面值确定评估
值。
（2）递延税款资产
递延税款资产账面值为 126,000.56 元，递延税款为企业年度内对以前年度的
所得税调整出现，本次评估评估人员对递延税款借项资产进行了分析、核实。公
司递延税款借项主要为应收账款、其他应收款账面价值与计税基础不同产生的递
延所得税资产，清查中对产生递延所得税资产的具体差异进行了核实，以重新计
算后的递延税款作为评估值，评估值为 123,900.67 元。
6、其他非流动资产
其他非流动资产账面值为 484,000.00 元，主要为常州瑞杰新材料科技股份有
限公司预付的设备款，评估人员抽查了相关合同和原始入账凭证等，以核实其核
算内容的真实性和完整性。在清查核实账面值的基础上，根据清查核实后的账面
值作为评估值。
7、负债
（1）评估范围
评估范围为企业评估申报的各项流动负债，流动负债包括短期借款、应付账
款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息。上述负债在
评估基准日账面值如下所示：
单位：元
负 债 账面值
短期借款 28,952,000.00
交易性金融负债 -
应付票据 -
应付账款 16,660,000.42
2-1-1-328
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
预收款项 653,539.84
应付职工薪酬 1,007,203.44
应交税费 1,997,195.84
应付利息 42,606.85
应付股利（应付利润） -
其他应付款 37,087.00
一年内到期的非流动负债 -
其他流动负债 -
长期应付款
上级拨入资金
其他非流动负债
负债合计 49,349,633.39
（2）具体评估方法
①短期借款
短期借款账面值 28,952,000.00 元，全部为公司向江苏江南农村商业银行股
份有限公司、中国银行和花旗银行借入不超过一年偿还期的借款。
评估人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同、借款金额、利率和借款期
限，均正确无误，利息按月计提，并能及时偿还本金和利息。并对借款进行函证，
回函金额无误。企业目前经营状况良好，有按时偿还本金和利息的能力。在确认
利息已支付或预提的基础上，以核实后的账面值确认为评估值。
②应付账款
应付账款账面值 16,660,000.42 元，主要为 2016 年至 2017 年间核算企业因
购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是购买设备和购买
材料款。
评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材
料、商品等，均根据有关凭证（发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂
估价值）记入本科目，未发现漏记应付账款。故以核实后的账面值确认评估值。
③预收账款
预收账款账面值 653,539.84 元，主要核算 2016 年至 2017 年间企业因销售材
料等而预收购货单位的款项。
2-1-1-329
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性
的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。
预收账款在经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
④其他应付款
其他应付款账面值为 37,087.00 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位
以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，
如应付保证金即各项待摊费用。
评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其
真实性后，以核实后的账面值确认评估值。
其他应付款经核实无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。
⑤应付利息
应付利息账面值 42,606.85 元，为常州瑞杰新材料科技股份有限公司在江南
银行、中国银行和花旗银行借款产生的利息。
检查相关原始凭证的内容和金额是否与明细账一致。检查应付利息所依据的
合同、协议等文件是否完整。以账面值作为评估值。
应付利息评估值 42,606.85 元。
⑥应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,007,203.44 元，主要核算企业应付给职工的各项工资
酬劳，包括在工资总额内的各种工资、奖金及社保、住房公积金等。评估人员通
过查阅相关凭证后，以核实后的账面值确认评估值。
⑦应交税费
应交税费账面值 1,997,195.84 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值
税、城市维护建设税、所得税等。
评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账
户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。评估值以核实后的账面值确认。
8、结论
资产总额账面值 18,498.53 万元，评估值 24,187.53 万元，评估增值 5,689.00
万元，增值率 30.75%；
负债总额账面 4,934.96 万元，评估值 4,934.96 万元，账面值与评估值无差异；
2-1-1-330
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
所有者权益账面值 13,563.56 万元，评估值 19,252.57 万元，评估增值 5,689.00
万元，增值率 41.94%。具体如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
序号 项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 14,722.92 14,823.53 100.62 0.68
2 非流动资产 3,775.61 9,364.00 5,588.39 148.01
3 其中：长期股权投资 2,415.51 6,250.16 3,834.65 158.75
4 固定资产 1,246.63 1,297.21 50.58 4.06
5 无形资产 0.95 1,704.32 1,703.37 179,302.11
6 长期待摊费用 51.52 51.52 - -
7 递延所得税资产 12.60 12.39 -0.21 -1.67
8 其他非流动资产 48.40 48.40 - -
9 资产合计 18,498.53 24,187.53 5,689.00 30.75
10 流动负债 4,934.96 4,934.96 - -
11 非流动负债 - - - -
12 负债合计 4,934.96 4,934.96 - -
13 所有者权益（净资产） 13,563.56 19,252.57 5,689.00 41.94
（四）收益法评估技术说明
1、收益法评估思路
由于公司的全部价值应属于公司各种权利要求者，包括股权资本投资者、债
权及债券持有者和优先股股东（常州瑞杰新材料科技股份有限公司无优先股股
东）。本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所
有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企
业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折
现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性
资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收
益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
（2）计算公式
2-1-1-331
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
本次评估选用的是未来收益折现法，即将投资资本现金流量作为企业预期收
益的量化指标。计算公式为：
i
P Ai /(1 r ) i An / r (1 r ) i N - D
n 1
其中：P 为股东全部权益价值
Ai 为明确预测期的第 i 期的预期收益
r 为折现率
i 为预测期
An 为永续年期的收益
N 为非经营性资产负债净额及溢余资产评估值
D 为付息债务
（3）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为详细预测期，自 2017
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营
计划，收益状况处于变化中；第二阶段为 2023 年及以后年度，在此阶段假设被
评估企业将保持稳定的盈利水平并永续经营。
（4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）
－资本性支出－营运资金增加
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd）
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
2-1-1-332
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
（6）溢余资产价值及非经营性资产和负债的确定
溢余资产是指与公司收益无直接关系的，超过公司经营所需的多余资产，主
要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等；非经营性资产指企业持有目的为
非经营所需、与企业生产经营无直接关系的资产。非经营性负债是指企业承担的
债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或
没有直接关系的其他业务活动，如对外投资，基本建设投资等活动所形成的负债。
对该类资产单独评估。
2、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对
整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风
险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生
影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资
开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益
带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由
于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益
带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。
财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资
金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
2-1-1-333
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现
金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原
则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
计算公式：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：Re 为公司普通权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定被评估单位普通权
益资本成本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf 为现行无风险报酬率；
β 为企业风险系数；
Rm 为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc 为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程如下：
（1）无风险利率 Rf 的确定
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面
是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；
另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。它们
共同构成无风险利率。经查询 Wind 资讯，因此本次评估取已发行的到期日距
评估基准日 10 年期以上的长期国债到期收益率的平均值作为无风险利率，即
Rf=4.0161%
（2）权益系统风险系数 β 的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体
市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β 系数反映了个股对市
2-1-1-334
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
场变化的敏感性。在计算 β 系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个
指标，本次在计算 β 系数时采用评估基准日前 60 个月作为统计期间，统计间隔
周期为月，相对指数为沪深 300。
通过 Wind 资讯，查询塑料制品包装行业 3 家可比上市公司的算术平均无财
务杠杆 β 系数为 0.8309。
选取可比上市公司的标准为：1.可比上市公司需要与拟注入资产主营业务相
同或相近，或受同样的经济因素影响；2.可比上市公司股票单一发行 A 股股票，
并且至少有 2 年（24 个月）的上市历史，并且股票交易活跃；3.近年经营业绩相
似；4.企业规模相当。
被评估单位近年均盈利。本次评估选取的可比上市公司为紫江企业、通产丽
星、永新股份，这 3 家上市公司的主营业务为塑料包装业，单一发行 A 股股票，
上市时间在 2 年以上，股票交易活跃；近 2 年均持续盈利。基本情况如下表：
塑料包装占营业收入 净利润（万元）
序 上市公司股
的比重（按 16 年年 上市日期
号 票简称 2015 年度 2016 年度
报）
1 紫江企业 57.72% 1999.08.24 11,434.60 23,544.27
2 通产丽星 74.88% 2008.05.28 1,311.14 3,422.10
3 永新股份 91.39% 2004.07.08 18,227.97 20,752.53
数据来源：wind 资讯
1.上海紫江企业集团股份有限公司（股票简称“紫江企业”）
股票代码：600210.SH
成立日期：1988 年 11 月 23 日
统一社会信用代码：913100006072212052
公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：上海市申富路 618 号
法定代表人：沈雯
注册资本：151,673.6158 万人民币
2-1-1-335
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
经营范围：生产 PET 瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和
其他新型包装材料，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务，包装印刷。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2.深圳市通产丽星股份有限公司（股票简称“通产丽星”）
股票代码：002243.SZ
成立日期：1995 年 07 月 14 日
统一社会信用代码：914403006188988448
公司类型：股份有限公司（上市）
住所：深圳市龙岗区龙岗大道（坪地段）1001 号
法定代表人：陈寿
注册资本：36,494.8956 万人民币
经营范围：包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材料研
发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发及销售；经
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业
（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料容器、塑料制品的生产
加工、化妆品软管灌装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。
3.黄山永新股份有限公司（股票简称：“永新股份”）
股票代码：002014.SZ
成立日期：1992 年 05 月 21 日
统一社会信用代码：91340000610487231T
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：安徽省黄山市徽州区徽州东路 188 号
法定代表人：孙毅
注册资本：33,574.4483 万人民币
经营范围：生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售自产
的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。
通过以下公式，将无财务杠杆 β 系数转换成有财务杠杆的 β 系数，有财务杠
杆的 β 与无财务杠杆的 β 的转换可由下面公式得出：
2-1-1-336
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
β1/βu=1+D/E×（1-T）
式中：β 1—有财务杠杆的β ；
β u--无财务杠杆的β ；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
被评估单位目标资本结构采用可比上市公司的平均资本结构，有息负债占比
15.07%，所有者权益占比 84.93%，企业所得税税率 15%，因此有财务杠杆的β
为 0.9562。
（3）市场风险溢价的确定
市场风险溢价（MRP)，也称股权风险溢价（ERP)，是对于一个充分风险分
散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券
市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在
较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动
仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢
价有一定的局限性。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历
史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数
据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确
定（以美国金融学家 Aswath Damodaran 为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ 股
票/σ 国债)
式中：成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国
股票市场标准普尔 500 指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平
均风险溢价 5.65%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’s Investors Service 对中国
的债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.67%；
σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.34 倍；
则：中国的市场风险溢价（MRP）=5.65%+0.67%×1.34=6.55%。
2-1-1-337
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为
6.55%。
（4）企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：
①企业所处经营阶段；
②历史经营状况；
③企业的财务风险；
④主要产品所处发展阶段；
⑤企业经营业务、产品和地区的分布；
⑥公司内部管理及控制机制；
⑦管理人员的经验和资历；
⑧对主要客户及供应商的依赖性。
经过综合分析和考虑，被评估企业特定风险调整系数 Rc 为 1.50%，具体
情况如下表：
序号 项目 说明 取值（%）
1 企业所处经营阶段 企业处在经营稳定阶段 0.1
2 历史经营情况 企业经营情况较好 0.1
3 企业的财务风险 企业资产负债率较低 0.2
4 企业业务市场的连续性 业务市场的连续性较好 0.3
企业经营业务、服务和地区的 经营业务分布在常州市、嘉善县、珠海市、
5 0.1
分布 天津市、青岛市
6 企业内部管理及控制机制 企业的内部管理和控制机制比较完善 0.1
7 管理人员的经验和资历 企业管理人员的经验丰富 0.1
8 对主要客户及供应商的依赖 对主要客户依赖度较高 0.5
合计 1.50
（5）权益资本成本的确定
Re =4.02%+0.9562×6.55%+1.50%
=11.78%
（6）WACC 的确定
2-1-1-338
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
被评估单位目标资本结构采用可比上市公司的平均资本结构，有息负债占比
15.07%，所有者权益占比 84.93%。有息负债利率采用评估基准日 1 年期加权借
款利率 4.93%。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
＝11.78%×84.93%+15.07%×（1-15%）×4.93%
＝10.64%
综上，折现率取 10.64%。
3、估值过程及估值结果
对瑞杰科技的未来财务数据预测是以其 2014 年至 2017 年 6 月的经营业绩为
基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况，充分考虑企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，
尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并依据与瑞杰科技管理
层沟通后得出的公司发展规划等，经过综合分析编制的。
（1）营业收入的预测
①营业收入及构成分析
营业收入分为主营业务收入和其他业务收入，瑞杰科技的主营业务收入为塑
料包装制品的生产销售，其他业务收入主要为原材料销售和版费收入。
最近 3 年 1 期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目/年度 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
注塑包 数量（万只） 3,384.42 3,028.34 3,840.04 2,193.85
装类产 平均单价（元/只） 7.87 7.06 6.31 6.71
品 销售收入 26,651.89 21,387.68 24,244.45 14,709.85
吹塑包 数量（万只） 1,320.10 1,758.63 2,434.55 1,556.66
装类产 平均单价（元/只） 4.16 3.84 3.45 3.25
品 销售收入 5,491.65 6,751.75 8,403.24 5,065.85
家具家 数量（万只） 0.00 308.02 377.11 198.66
电类产 平均单价（元/只） 0.00 2.10 2.94 2.76
品 销售收入 0.00 647.93 1,108.07 547.34
主营业务收入合计 32,143.54 28,787.37 33,755.77 20,323.05
同比增长率（%） - -10.44% 17.26% -
2-1-1-339
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
②经济发展与市场竞争情况
I.2016 年国民经济发展情况
初步核算，全年国内生产总值 744,127 亿元，比上年增长 6.7%。其中，第一
产业增加值 63,671 亿元，增长 3.3%；第二产业增加值 296,236 亿元，增长 6.1%；
第三产业增加值 384,221 亿元，增长 7.8%。第一产业增加值占国内生产总值的比
重为 8.6%，第二产业增加值比重为 39.8%，第三产业增加值比重为 51.6%，比上
年提高 1.4 个百分点。全年人均国内生产总值 53,980 元，比上年增长 6.1%。全
年国民总收入 742,352 亿元，比上年增长 6.9%。
年末全国大陆总人口 138,271 万人，比上年末增加 809 万人，其中城镇常住
人口 79,298 万人，占总人口比重（常住人口城镇化率）为 57.35%，比上年末提
高 1.25 个百分点。户籍人口城镇化率为 41.2%，比上年末提高 1.3 个百分点。全
年出生人口 1,786 万人，出生率为 12.95‰；死亡人口 977 万人，死亡率为 7.09‰；
自然增长率为 5.86‰。全国人户分离的人口 2.92 亿人，其中流动人口 2.45 亿人。
年末全国就业人员 77,603 万人，其中城镇就业人员 41,428 万人。全年城镇
新增就业 1,314 万人。年末城镇登记失业率为 4.02%。全国农民工总量 28,171 万
人，比上年增长 1.5%。其中，外出农民工 16,934 万人，增长 0.3%；本地农民工
11,237 万人，增长 3.4%。
全年全员劳动生产率为 94,825 元/人，比上年提高 6.4%。全年居民消费价格
比上年上涨 2.0%。工业生产者出厂价格下降 1.4%。工业生产者购进价格下降
2.0%。固定资产投资价格下降 0.6%。农产品生产者价格上涨 3.4%。
全年全国一般公共预算收入 159,552 亿元，比上年同口径增加 6,828 亿元，
增长 4.5%，其中税收收入 130,354 亿元，增加 5432 亿元，增长 4.3%。年末国家
外汇储备 30,105 亿美元，比上年末减少 3,198 亿美元。全年人民币平均汇率为 1
美元兑 6.6423 元人民币，比上年贬值 6.2%。
年末全国民用汽车保有量 19,440 万辆（包括三轮汽车和低速货车 881 万辆），
比上年末增长 12.8%，其中私人汽车保有量 16,559 万辆，增长 15.0%。民用轿车
保有量 10,876 万辆，增长 14.4%，其中私人轿车 10,152 万辆，增长 15.5%。
II.市场竞争情况
2-1-1-340
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技主要从事塑料包装制品的生产销售，根据国家国民经济分类（GB/T
4754-2011），属于塑料制品业中的塑料包装箱及容器制造业。国内中小包装企
业众多，产品质量参差不齐，但主体仍以低端产品为主，由于技术水平限制，高
端产品的生产厂商较少。瑞杰科技的客户从事润滑油、涂料、粘剂等企业，以外
资高端客户为主，其中不乏世界 500 强企业。其主要客户有：壳牌、康普顿、汉
高、大联石化、爱思开、立邦、Haworth 等。
随着国民经济的发展，国内汽车的保有量增长较快，润滑油的需求产生增长，
对塑料包装的需求相应有所增长。
③营业收入的预测
I.主营业务收入的预测
主营业务收入的预测是以历史财务数据结合预测期内瑞杰科技的经营计划、
战略布局和已采取的经营措施为基础，同时考虑到预测期内业务的发展趋势，与
瑞杰科技管理层沟通后得出的公司发展规划，结合国家的未来经济发展趋势进行
预测。瑞杰科技在执行的主要客户合同情况如下：
客户名称 合同订单方式（15/16/17年）
浙江壳牌化工石油有限 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
壳牌（天津）润滑油有限 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
青岛康普顿科技股份有 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
限公司 方式具体执行，订单以邮件或传真形式取得
在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
汉高粘合剂有限公司
方式具体执行，通过邮件形式取得。
汉高粘合剂有限公司上 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
海分公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
上海大联石油化工有限 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
道达尔（天津）工业有限 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
爱思开能源润滑油（天 在战略合作协议、合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单
津）有限公司 方式具体执行，通过邮件形式取得。
合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
立邦投资有限公司
过邮件形式取得。
2-1-1-341
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上海东方雨虹防水技术 合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
有限责任公司 过邮件形式取得。
合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
上海申得欧有限公司
过邮件形式取得。
碧辟（中国）工业油品有 合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
限公司 过邮件形式取得。
江苏龙蟠科技股份有限 合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
公司 过邮件、QQ形式取得。
马石油润滑油（山东）有 合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
限公司 过邮件形式取得。
Supply agreement ,以订单方式具体执行，通过客户SAP系统形式
HaworthInc
取得。
合作框架协议、采购框架协议基础上，以订单方式具体执行，通
美孚
过邮件形式取得
瑞杰科技 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月各年前 5 大客户主营业
务收入如下：
单位：万元
客户名称 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
壳牌 13,713.97 10,308.63 10,431.00 5,835.88
雪佛龙（天津）润滑油有限公司 2,834.93 - - --
汉高 2,540.97 2,252.28 2,391.08 1,357.86
上海大联石油化工有限公司 1,843.76 2,490.62 2,239.32 1,622.72
康普顿 1,654.26 1,840.15 3,584.52 2,109.48
爱思开能源润滑油（天津）有限公司 - 1,561.68 1,943.21 -
立邦 - - - 1,156.08
合计 22,587.89 18,453.36 20,589.13 12,082.03
占主营业务收入的比例 70.27% 64.10% 60.99% 59.45%
从上表中可以看出，瑞杰科技前 5 大客户较稳定，前 5 大客户收入占全部收
入的比例在逐年下降，表明瑞杰科技的客户在增加，对主要客户的依赖程度下降。
瑞杰科技 2011 年至 2016 年的主营业务收入和增长率如下：
单位：万元
项目/年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
主营业务收入 12,437.51 17,130.47 24,253.69 32,143.54 28,787.37 33,755.77
增长率 - 37.73% 41.58% 32.53% -10.44% 17.26%
2-1-1-342
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
增长率算术平均值 23.73%
增长率几何平均值 22.10%
瑞杰科技主营业务收入 2013 年至 2016 年各年 1-6 月占全年比例情况如下：
单位：万元
2013年1-6 2014年1-6 2015年 2016年1-6
项目/年份
月 月 1-6月 月
14,133.3
主营业务收入 10,652.50 16,077.26 15,928.94
8
占全年主营业务收入比例 43.92% 50.02% 49.10% 47.19%
1-6月占全年主营业务收入比例的平均
47.56%
值
从上表可以看出，瑞杰科技上半年的主营业务收入略低于下半年的主营业务
收入。
④瑞杰科技 2017 年预测销售数量的可实现性
瑞杰科技 2014 年、2015 年、2016 年各年 1-10 月销量占全年销量的比例以
及 2017 年 1-10 月销量预测完成度如下：
销售量（万 销售收入 占全年实际/预测 占全年实际/预测
产品类别 日期
只） （万元） 销售量的比例 销售收入的比例
2014 年 1-10 月 2,887.47 21,744.06 85.32% 81.59%
2015 年 1-10 月 2,430.31 17,385.96 80.25% 81.29%
2016 年 1-10 月 3,048.62 19,487.52 79.39% 80.38%
注塑包装类产
平均值 - - 81.65% 81.09%
品
2017 年 1-10 月 3,565.01 23,545.60 81.25% 80.00%
2017 年 1-10 月
16.94% 20.82% - -
同比增长率
2014 年 1-10 月 1,058.84 4,389.85 80.21% 79.94%
2015 年 1-10 月 1,329.35 5,068.85 75.59% 75.07%
2016 年 1-10 月 1,912.53 6,490.95 78.56% 77.24%
吹塑包装类产
平均值 - - 78.12% 77.42%
品
2017 年 1-10 月 2,428.94 7,916.96 78.02% 78.19%
2017 年 1-10 月
27.00% 21.97% - -
同比增长率
家具家电类产 2015 年 1-10 月 242.05 469.55 78.58% 72.47%
品 2016 年 1-10 月 301.68 760.98 80.00% 68.68%
2-1-1-343
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
平均值 - - 79.29% 70.58%
2017 年 1-10 月 262.09 899.31 65.96% 82.08%
2017 年 1-10 月
-13.12% 18.18% - -
同比增长率
2014 年 1-10 月 3,946.31 26,133.91 83.88% 81.30%
2015 年 1-10 月 4,001.71 22,924.36 78.54% 79.63%
2016 年 1-10 月 5,262.83 26,739.45 79.12% 79.21%
合计 平均值 - - 80.51% 80.05%
2017 年 1-10 月 6,256.04 32,361.87 79.21% 79.61%
2017 年 1-10 月
18.87% 21.03% - -
同比增长率
从上表可以看出，瑞杰科技注塑包装类产品 2017 年预测期年化增长率为
14.26%，2017 年 1-10 月销量同比增加 16.94%，高于预测水平。吹塑包装类产品
2017 年预测期年化增长率为 27.88%，2017 年 1-10 月销量同比增加 27.00%，略
低于预测水平。
综上，瑞杰科技注塑包装类产品和吹塑包装类产品最近一期销量符合预期水
平，预测期销量和收入完成度符合历史平均水平。
⑤瑞杰科技预测销售数量的依据以及可实现性
A.行业发展良好，下游市场广阔
瑞杰科技主营产品注塑包装类产品和吹塑包装类产品，主要适用于下游车用
润滑油行业、建筑涂料行业，其中润滑油桶占到 80%以上。车用润滑油市场的发
展受其下游行业汽车销量和保有量的影响，未来润滑油和汽车行业的前景很大程
度上决定了公司的发展方向。
a.汽车销量和保有量增长推动润滑油市场需求
随着我国经济快速发展，居民生活水平大幅提升，导致汽车销量逐年上涨，
年平均复合增长率为 14.53%，尤其是乘用车发展势头迅速，占汽车销量达到
3
87.00%以上 。2017 年 Q1 国内乘用车共销售 594.76 万辆，同比增长 4.6%。商用
车产销分别为 931,499 辆和 959,089 辆，生产同比累计增长 21.37%，销售同比累
计增长 30.07%。卡车市场增长超预期，Q1 卡车销量及同比增幅均为 2013-2017
年同期最高值，2017 年也是唯一销量高于产量的年份。
3
数据来源：《2016 年我国润滑油消费总量及细分市场需求分析》. 搜狐网.2017.08
2-1-1-344
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
图 1-1 2006 年-2016 年我国汽车销量走势图
我国车用润滑油领域仍存在巨大的增长空间，根据数据，乘用车保有量从
2006 年 2,080 万辆增长到 2016 年 1.6 亿辆，复合增长率 22.63%，近五年增速仍
保持 15%以上。随着我国经济社会持续快速发展，汽车保有量保持较快增长。最
新数据显示，截至 2017 年 6 月底，全国汽车保有量达 2.05 亿辆，全国有 49 个
城市的汽车保有量超过 100 万辆，23 个城市超 200 万辆，6 个城市超 300 万辆。
可见我国车用润滑油领域仍存在巨大的增长空间4。
图 1-2 载客汽车保有量同比
4
数据来源：《我国润滑油消费量实现近五年来首次正增长润滑油行业被看好》.润滑油情报网.2017.09
2-1-1-345
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
图 1-3 载货汽车保有量同比
研究表明，汽车销量和润滑油消耗量的相关系数高达 0.984，从国际汽车发
展阶段看，我国汽车发展目前还处于普及前期。从中国润滑油市场需求量及发展
趋势分析，随着我国汽车保有量的不断增加和汽车产销量的提高，润滑油的消费
量也随之逐年大幅增长。
据统计，轿车用润滑油市场规模占车用润滑油市场约 20%，轻型货车用润滑
油市场规模占车用润滑油市场总量约 15%，轿车和轻型货车润滑油市场规模的增
长率分别超过 25%和 10%。商用车中柴油车约占保有量 58%，而柴油车中重型
车占比约 37%5。
b.润滑油行业分析
结合近年来我国汽车用润滑油的估算量以及汽车行业发展，预计到 2022 年
汽车用润滑油的销售收入将达到 3,678 亿元，年均复合增长率 22.20%6。
5
数据来源：《2017 年中国润滑油市场需求量及发展趋势分析》.中国产业信息网.2017.08
6
数据来源：《中国润滑油市场投资报告》. 前瞻产业研究院
2-1-1-346
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
图 1-4 2017-2022 年我国汽车用润滑油需求前景预测（单位：亿元）
2017 年 12 月 6 日，BP 宣布将在天津投资 15 亿元，新建其在全球最大的润
滑油调配厂，以满足中国市场对高品质润滑油快速增长的需求。
综上，车用润滑油市场需求还有很大增长空间。在车用润滑油需求量逐年上
升的同时，用油档次也将实现跨越式发展。汽车消费量的增长、燃料的经济性要
求、日益严格的排放要求、换油期延长的需求、发动机的技术革新以及解决行车
使用时出现的故障等等，这些因素都将推动内燃机油向更高规格发展，刺激车用
油高端市场发展。
c.下游市场空间广阔，市场开拓良好，为公司未来发展奠定良好基础
目前，瑞杰科技已成为润滑油、涂料、粘合剂等行业用塑料包装容器物的主
要供应商，在壳牌、康普顿、大联石化（胜牌）、爱思开、汉高、立邦等国内外
知名企业的同类产品采购中具有较高的比例。润滑油行业市场空间巨大，能有效
满足标的公司未来销量预测，瑞杰科技将积极推进润滑油行业的客户拓展和产品
延伸。
瑞杰科技凭借其在防伪、密封、抗冲击、高强度等方面的技术优势和质量管
控能力，已经与 BP、美孚、道达尔等国际润滑油公司的形成稳定的合作伙伴关
系，但尚未成为其核心供应商，具有较大的深度合作空间。另外，除去中石油（昆
仑润滑油）的成都项目，其在华东、华北的市场尚未合作，中石化（长城润滑油）、
2-1-1-347
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
雪佛龙等潜在客户还有待开发。瑞杰科技积极参与客户投标，未来存在较大商业
机会和增长空间。
瑞杰科技销售市场开拓状况良好，为预测期销售增加打下了坚实的基础。预
计新增客户及项目情况如下：
产品类别 项目名称 进展情况
天津阿克苏诺贝尔过氧
新增业务，模具已开制，并将进入试制阶段。
化物有限公司
山东零公里润滑科技有 协议已签订，相关模具已开发。目前正在进行模具开
限公司 制前的技术准备工作。
吹塑产品
马石油润滑油（山东） 模具已开发，目前产品已经通过测试，已经进入销售
有限公司 状态。
出光润滑油（中国）有 新增业务，项目进行中，目前已取回模具试制产品，
限公司 正在与对方进行前期接触。
中国石油天然气股份有
已中标100%份额，即将开始供应。
限公司成都润滑油厂
注塑产品
青岛东方雨虹建筑材料
合同已签署，首批订单已完成
有限公司
在可预见的合理范围内，上述订单和项目预计将为瑞杰科技新增收入约
6,000 万元。
同时，瑞杰科技应国际客户邀请积极开拓泰国市场，泰国子公司目前尚处于
积极筹备阶段，计划投资 500 万美元，达产后预计每年新增收入 5,000 万元。
B. 市场竞争充分，市场占有率较高
塑料包装行业市场化程度较高、竞争充分，市场集中度较低，大型企业、国
有企业较少，民营企业多而散。由于塑料包装产品单位价值较低，企业的销售规
模主要取决于客户的需求规模及客户的数量，在塑料包材供货半径有限导致普通
企业辐射范围较窄的情况下，行业内上规模的企业数量不多。
瑞杰科技主要从事塑料包装细分行业，主要为润滑油、涂料、粘合剂等行业
提供广口塑料容器及塑料瓶，其中广口塑料容器行业竞争对手主要为威康特、华
普、胜威等有限公司。依托技术优势、质量管控优势，瑞杰在细分行业处于优势
地位，客户优质度较高。
2-1-1-348
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
经客户访谈和标的公司确认，在车用润滑油和建筑涂料用塑料桶领域，瑞杰
科技的产品质量和市场占有度较高。行业中的客户普遍需要两家以上供应商，因
此瑞杰科技的客户占比明显处于优势地位。
同时，瑞杰科技在技术、客户、生产布局、管理、品牌等方面具有竞争优势，
具体参见交易报告“第九节管理层讨论与分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况
的讨论分析/（二）瑞杰科技的竞争优势及行业地位”。
C. 资本性支出有效满足未来产能及销量
报告期，瑞杰科技的产能利用率情况较高，随着销售规模的扩大，标的公司
预测期将逐步加大资本性支出以满足销量持续上涨。
预测期新增设备及其资本性支出情况如下：
单位：万元
类型 项目 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
数量 1 2 3 3 4
注塑机（塑料包
单价 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
装桶）
金额 70.00 140.00 210.00 210.00 280.00
数量 3 3 2 2 1
注塑机（塑料包
单价 30.00 30.00 30.00 30.00
装盖）
金额 53.29 90.00 60.00 60.00 30.00
数量 2 3 3 3
吹塑机（2+2 型） 单价 110.00 110.00 110.00 110.00
金额 220.00 330.00 330.00 330.00
金额合计 123.29 450.00 600.00 600.00 640.00
数量合计 4 7 8 8 8
注 1：瑞杰科技在评估基准日前已签订 3 台注塑机（塑料包装盖）采购合同，合同总金额（不含增值
税）89.74 万元，已预付（不含增值税）36.45 万元，评估基准日后需支付（不含增值税）53.29 万元。
预测期新增不同型号设备的年产能情况如下：
类型 规格 年产能（只/台）
塑料包装桶设备 900,000.00
注塑包装类设备
塑料包装盖设备 900,000.00
吹塑包装类设备 2+2 型 3,000,000.00
预测期新增设备预计年底投入，新增产能从投入次年开始计算，预测期新
增产能情况如下：
2-1-1-349
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位：万只
2017 年 1-6 2017 年
类型 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月（基期） 7-12 月
塑料包装桶设备新增产能 - - 360.00 180.00 270.00 270.00 360.00
塑料包装盖设备新增产能 - - - 270.00 180.00 180.00 90.00
注塑包装类设备产能合计 1,741.47 1,741.47 3,842.93 4,292.93 4,742.93 5,192.93 5,642.93
2+2 型吹塑设备新增产能 - - - 600.00 900.00 900.00 900.00
吹塑包装类设备产能合计 1,889.58 1,889.58 3,779.17 4,379.17 5,279.17 6,179.17 7,079.17
注 1：当年产能合计=上年产能合计+新增产能
注 2：新增产能=上年年末新增设备*设备产能
报告期内，瑞杰科技部分产品通过委外加工生产，其中注塑包装类产品委外
加工量占销量的 20%左右，本次注塑包装类产品按照销量的 80%估算其自产产
能，吹塑包装类产品全部为自产。
预测期，瑞杰科技各年产能及销量匹配情况如下：
单位：万只
2017 年
类型 项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
销量 2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
注塑包
自产量 1,755.08 3,861.18 4,247.30 4,672.03 5,139.23 5,601.76
装类产
产能 1,741.47 3,842.93 4,292.93 4,742.93 5,192.93 5,642.93
品
差异 -13.61 -18.25 45.63 70.90 53.70 41.17
销量 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
吹塑包
自产量 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
装类产
产能 1,889.58 3,779.17 4,379.17 5,279.17 6,179.17 7,079.17
品
差异 332.92 105.45 44.18 163.88 143.13 137.72
注 1：注塑包装类产品预测期自产量=预测期销量*80%
从上表可以看出：注塑包装类产品 2017 年、2018 年有少部分自产量（分别
为 13.61 万只、18.25 万只）不足，可通过委托加工或提高生产效率解决。
在维持现有产能结构不变的情况下，预测期资本性支出及产能能够有效满足
未来销量的预期。
D. 瑞杰科技的核心竞争力
a.技术和质量优势
2-1-1-350
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技长期致力于润滑油、涂料、粘合剂用塑料包装桶的研发、生产和销
售，其产品具有高强度、密封性、防伪性等特性，技术优势明显。目前，瑞杰科
技已取得 66 项专利技术，其中高刚性材料配方技术、油嘴的嵌入式注塑成型技
术、防盗包装技术、提高制品表观光泽度的技术、具有撕除带的容器、容器与容
器盖连接结构属于公司核心技术，技术上的优势赋予产品较高的性能，提高了公
司的核心竞争力。同时，瑞杰科技生产工序质量要求高，产品稳定性较强，得到
国际知名客户的认可。
I 新型防伪技术
当前包装容器防伪技术单一，拥有新型防伪技术的包装容器在发展中国家具
备广泛市场价值。瑞杰科技通过与密码锁公司及电信运营商合作，共同开发新型
防伪外包装，产品已经进入试制阶段，该产品通过电信运营商声讯电话进行防伪
锁的解码打开，具备较高的防伪功能，在高档烟酒、高档滋补品、奢侈品、高端
化妆品等行业具备较大应用空间。
II 轻量化技术
瑞杰科技积极参与降本研发项目提升自身竞争力，目前成功开发轻量化技
术。该技术能够在维持产品性能的同时有效降低产品单耗，原材料成本节省超过
12%。该产品已经被立邦选中，预计在年底开始使用。轻桶可以提升企业的成本
节约优势，挤压其他竞争者的市场空间，未来发展趋势良好。鉴于在涂料行业的
积极开发，目前瑞杰已经与嘉宝莉、美涂士、晨阳水漆、德高巴斯夫等国内外知
名企业建立联系，潜在的商业机会将对业绩产生积极影响。
III 铁塑复合技术
金属包装具有良好的机械性能、可加工性能，强度较高，但是化学稳定性较
差、耐酸碱能力弱，极易发生腐蚀影响产品质量。塑料包装产品具有良好的阻隔
性、抗渗透性，化学性能良好、质量轻且成本较低，但抗冲击性和强度较弱。铁
塑复合技术有机的结合金属和塑料的优势，在增加产品物理性能的同时大幅提升
其化学稳定性，有效解决金属包装防腐蚀问题。瑞杰科技已与华源控股在铁塑复
合技术取得新的突破，铁塑复合产品经过双方的试探性合作，目前已经通过部分
国际品牌客户的测试并开始进入批量销售状态，该产品外观新颖、结构独特，达
到国外同类产品的使用性能、具备较高的附加值。
2-1-1-351
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
b.成本优势
瑞杰科技是我国塑料包装行业率先采用“跟进式”生产布局模式的企业。通过
“共生型生产布局”和“贴近式生产布局”，瑞杰科技与核心客户在空间上紧密依存
或相邻而建，瑞杰科技目前已在常州、嘉善、天津、青岛、珠海设立了公司，结
合核心客户的产品特点和品质需求配备具有国际领先水平的生产设备，形成了相
互促进的发展模式，有助于稳定双方的合作关系，能够更好地贴近客户，提高响
应速度，根据客户需求变化迅速做出调整，实现了技术开发的柔性化；另一方面，
瑞杰科技的布局优势最大程度地降低了产品运输成本，同时保证产品的成本竞争
力。
瑞杰科技依托集中采购的优势，建立了完善的供应商准入和管理制度。对于
产品生产中通用性较强的原材料，公司通过母公司采购平台统一下采购订单，以
便发挥集中采购、统一议价的价格优势，有效降低原料成本、物流成本、管理成
本等。
E.瑞杰科技的未来销量预测
瑞杰科技各类产品 2014 年至 2017 年 1-6 月销售量及增长情况如下：
2017年 2017年（年
项目/年度 2014年 2015年 2016年
1-6月 化）
注塑包 销售数量（万只） 3,384.42 3,028.34 3,840.04 2,193.85 4,387.70
装类产 增长率 - -10.52% 26.80% 14.26%
品 算术平均增长率 10.18%
吹塑包 销售数量（万只） 1,320.10 1,758.63 2,434.55 1,556.66 3,113.32
装类产 增长率 - 33.22% 38.43% 27.88%
品 算术平均增长率 33.18%
家具家 销售数量（万只） - 308.02 377.11 198.66 397.32
电类产 增长率 - - 22.43% 5.36%
品 算术平均增长率 13.90%
合计 4,704.52 5,094.99 6,651.70 3,949.17 7,898.34
增长率 - 8.30% 30.55% 18.74%
算术平均增长率 19.20%
从上表可以看出，2014 年至 2017 年 6 月，注塑包装类产品销售量年均增长
率 10.18%，吹塑包装类产品销售量年均增长率 33.18%。
2-1-1-352
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2017 年 7-12 月的注塑包装类产品、吹塑包装类产品、家具家电类产品销售
数量与 2017 年 1-6 月的数量相等，以后年度的销售数量预测如下：
单位：万只
2017年
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
注塑包装 增长率 - 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 9.00%
类产品 销售数量 2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
吹塑包装 增长率 - 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 15.00%
类产品 销售数量 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
家具家电 增长率 - 6.00% 6.00% 6.00% 6.00% 5.00%
类产品 销售数量 198.66 421.16 446.43 473.21 501.61 526.69
合计 3,949.17 8,921.36 10,090.54 11,428.54 12,961.69 14,470.34
增长率 - 12.95% 13.11% 13.26% 13.42% 11.64%
综上所述，瑞杰科技所处行业前景广阔，标的公司具有核心竞争力和较高的
市场竞争优势，预测期销量增长率低于历史平均水平，且产能与预测期整体匹配，
所以瑞杰科技预测的销售数量可实现性较强，预测持续增长年度较长具有合理
性。
评估历史期内，标的公司注塑包装类产品和吹塑包装类产品的单价如下：
产品 项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月
营业收入（万元） 26,651.89 21,387.68 24,244.45 14,709.85
注塑包装类产品 销量（万只） 3,384.42 3,028.34 3,840.04 2,193.85
单价（元/只） 7.87 7.06 6.31 6.71
营业收入（万元） 5,491.65 6,751.75 8,403.24 5,065.85
吹塑包装类产品 销量（万只） 1,320.10 1,758.63 2,434.55 1,556.66
单价（元/只） 4.16 3.84 3.45 3.25
从上表中可以看出，瑞杰科技注塑包装类产品的单价在 6.31 元-7.87 元之
间，2014 年-2017 年 1-6 月的平均单价为 6.99 元，2017 年 1-6 月份的平均单价为
6.71 元，本次评估预测的单价为 6.71 元；吹塑包装类产品 2014 年-2017 年 1-6
月的平均单价为 3.68 元，2017 年 1-6 月份的平均单价为 3.25 元，本次评估选取
2017 年 1-6 月份的单价作为预测的单价的主要依据如下：
④瑞杰科技预测产品销售单价的实现情况
2017 年 1-10 月销售价格如下：
2-1-1-353
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位：元/只
2017 年 1-10 月销 2017 年预测 销售单价的 销售单价的
产品类别
售单价 销售单价 差异额 差异率
注塑包装类产品 6.60 6.71 -0.11 -1.67%
吹塑包装类产品 3.26 3.25 0.01 0.31%
家具家电类产品 3.43 2.76 0.67 19.53%
加权平均单价 5.17 5.15 0.02 0.39%
从上表可以看出，注塑包装类产品和吹塑包装类产品预测的 2017 年销售单
价与 2017 年 1-10 月的销售单价差异很小。家具家电类产品平均单价差异的原因
为产品销售的结构差异造成的。
⑤瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性
A、报告期内标的公司产品销售价格变动的原因
报告期内，标的公司产品销售价格出现波动，其主要原因为：
a.原材料价格波动，因价格联动因素导致产品销售价格出现波动
瑞杰科技产品售价与原材料价格变动趋势保持一致。2010 年以来原材料价
格震荡下降，2015 年大幅下降，达到历史最低点。2016 年原材料价格触底反弹，
产品明细价格虽逐步回升，但产品均价整体低于 2015 年水平。2017 年原材料价
格回调，产品价格呈下降趋势，但因 2017 年上半年原材料价格处于相对高位，
当期产品均价整体高于 2016 年水平。
原材料价格波动与产品售价的关系参见本交易报告“第九节、管理层讨论与
分析/二、瑞杰科技行业特点和经营情况的讨论分析/（四）瑞杰科技盈利能力分
析/3、毛利率分析/（3）原材料采购价格与产品售价的关系”。
b.产品结构变化导致产品销售价格出现波动
报告期内，注塑包装类产品的产品结构未发生明显变化，报告期瑞杰科技注
塑包装类产品结构变化如下：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
型号
平均单价 销售占比 平均单价 销售占比 平均单价 销售占比
20L 12.51 79.56% 11.82 80.90% 12.85 86.88%
10L-20L 12.86 6.65% 12.94 5.94% 14.24 5.02%
2-1-1-354
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
4L-10L 7.14 3.35% 7.53 3.54% 8.43 3.06%
4L 以下 2.94 10.14% 2.87 9.18% 4.16 4.29%
20L 以上 16.99 0.30% 16.48 0.43% 18.44 0.74%
总计 6.71 6.31 7.06
报告期瑞杰科技吹塑包装类产品结构变化如下：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
型号
平均单价 销量占比 平均单价 销量占比 平均单价 销量占比
4L 吹塑 3.86 64.22% 3.77 75.16% 4.08 77.35%
1L 吹塑 1.57 25.50% 1.54 17.67% 1.65 13.40%
气雾小盖 0.16 5.89% 0.32 3.31% 0.19 7.26%
600ml 吹塑 2.42 0.03% 2.12 0.22% 2.02 0.58%
20L 吹塑 26.22 0.18% 26.20 0.28% 25.12 0.37%
1.8LPET 吹塑 1.46 2.22% 1.45 0.04% - -
5L 吹塑 4.88 1.44% 4.70 0.95% - -
2L 吹塑 2.11 0.25% 2.16 2.01% - -
其他 9.37 0.28% 10.02 0.37% 6.29 1.06%
总计 3.25 3.45 3.84
注 1：其他包括 240ml 吹塑、3.5L 吹塑、18L 吹塑
2017 年 1-6 月吹塑包装类产品中 1L 等小规格单价较低的吹塑包装瓶销量占
比增加，导致当期各型号产品总体均价上升的情况下，吹塑包装类产品整体均价
同比下降。
B、瑞杰科技预测销售单价的依据以及合理性
a.行业发展良好，市场空间广阔，市场占有率较高
瑞杰科技的行业发展良好，市场空间广阔，市场占有率较高。具体情况请参
见本交易报告“第五节 交易标的评估或估值/一、标的资产评估基本情况/（四）
收益法评估技术说明/3、估值过程及估值结果/（1）营业收入的预测”
b.瑞杰科技对大客户具有较好的议价能力
瑞杰科技的主要客户为壳牌、康普顿、上海大联石油化工有限公司、汉高、
立邦等。瑞杰科技对这些客户的议价能力主要表现在以下方面：
I 长期合作，客户价格敏感性低
与主要客户长期合作，建立了全面的合作伙伴关系，形成相互依存的共生关
2-1-1-355
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
系，客户黏性较高。客户对产品质量要求较高，在价格调整上存在大的浮动空间，
价格敏感性较低。主要客户开始合作的时间如下：
序号 客户 开始合作时间
1 浙江壳牌化工石油有限公司 2011 年
2 壳牌（天津）润滑油有限公司 2011 年
3 青岛康普顿科技股份有限公司 2008 年
4 汉高粘合剂有限公司 2010 年
5 汉高粘合剂有限公司上海分公司 2009 年
6 上海大联石油化工有限公司 2009 年
7 立邦投资有限公司 2008 年
II 良好的综合竞争优势，客户黏性较高
塑料包装箱及容器单位运费较高，尤其是车用润滑油用的吹塑包装类产品多
为中空，销售半径受限，导致行业具有地域性。瑞杰科技采用“跟进式”生产布局，
客户短时间内难以更换供应商。另外，瑞杰科技产品质量上乘，密封性、抗跌落
性和防伪能力具有竞争优势，客户黏性较高，增强了客户的转换成本，有利于标
的公司对客户的议价能力。
c.瑞杰科技通过调价机制，具备较好的成本转移能力
鉴于主要原材料 PP 和 HDPE 受原油市场波动影响较大，为了有效应对原材
料价格波动风险，瑞杰科技销售价格采用价格回顾机制，在合同中约定产品销售
价格根据原材料市场变动适当进行调整，可有效转移原材料价格波动风险。根据
瑞杰科技与客户签订的销售合同，当原材料的价格变动在一定期间（大部分为 3
个月）达到一定幅度时会触发价格调整机制，在预测成本时直接材料按照销售收
入的一定比例作为预测值。瑞杰科技主要客户销售价格调价情况如下：
参考原材料
客户名称 调整方案 调整公式 调整周期
价格渠道
塑料包装
壳牌（中国）有限 按原材料涨跌换算为 新价格=（回顾价格-原始价格）*材料重量+原 桶1个月，
CMAI 价格
公司 单位材料成本 始价格 塑料包装
瓶3个月
注塑：新价格=上月执行价格+（上月原料价格
青岛康普顿科技 原料价格涨跌幅超过
卓创资讯网 -上月执行价格对应原料基价）/100000*产品克 1个月
股份有限公司 5%调整产品价格
重（重量g）；吹塑：新价格=上月价格+0.009*
2-1-1-356
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
原料涨跌幅*产品标准克重
汉高（中国）投资 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
有限公司 调整 原料均价）*产品重量/1000
上海大联石油化 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
工有限公司 ≥5%进行调整 原料均价）*产品重量/1000
爱思开能源润滑
新价格=上季度价格+季度原料价格差
油（天津）有限公 金联创 季度平均价差价调整 3个月
/1000000*（桶克重）
司
立邦投资有限公 根据原材料浮动比例 新价格=上季度价格+(当季度原料均价-上季度
金联创 3个月
司 调整 原料均价）*产品重量/1000*0.95
如上表所示，瑞杰科技产品销售价格整体为基准价加上产品原材料成本增加
额，从瑞杰科技与客户签订合同中对调价的条款可以看出，瑞杰科技对原材料涨
价的风险可以转移到产品的销售价格。
d.预测期原材料价格分析
报告期内，瑞杰科技主营产品注塑包装类和吹塑包装类产品中直接材料占销
售成本的比例分别为 84%、75%以上，其中注塑包装类产品主要原料 PP 占直接
材料成本比例在 63%左右，吹塑包装类产品主要原料 HDPE 占直接成本比例在
72%左右。瑞杰科技产品售价主要受原材料市场价格、产品市场供需、客户谈判
能力影响。
从更长的历史时间范围看，标的公司主要原材料 PP 从 2011 年至今处于波动
下降趋势，尤其是 2014 年出现大幅下降，目前原材料 PP 市场价格处于相对较
低的水平，预计未来将逐步企稳回调，不会出现进一步下降的现象；HDPE 的市
场价格从 2010 年起至 2014 年中旬一直呈现微幅上涨趋势，2014 年中旬出现大
幅下降，之后一直在 9,000-10,000 点区间震荡波动，年均市场价格出现一定幅度
的下降。目前，HDPE 的市场价格整体相对适中，考虑到未来国际原油市场的供
需情况，预计未来价格将保持相对稳定。
2-1-1-357
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
12600 元/吨 元/吨 12600
11900 11900
11200 11200
10500 10500
9800 9800
9100 9100
8400 8400
7700 7700
7000 7000
11-12-3112-12-3113-12-3114-12-31 16-12-31
市场价(平均价):PP粒(EP200K):华北地区
数据来源:Wind资讯
元/吨 元/吨
11700 11700
10800 10800
9900 9900
9000 9000
8100 8100
7200 7200
6300 6300
5400 5400
10-12-31 12-12-31 14-12-31 16-12-31
市场价(平均价):HDPE(5502):华北地区
数据来源:Wind资讯
根据主要原材料 PP.DCE 期货指数，未来一年的原材料价格大体保持稳定，
不会出现大幅下降的可能，具体期货价格如下：
单位：元/吨
代码 名称 今开 现价 买价
PP1709.DCE 聚丙烯 1709 8,893 8,870 8,870
PP1710.DCE 聚丙烯 1710 9,182 9,182 8,531
PP1711.DCE 聚丙烯 1711 0 0 8,512
PP1712.DCE 聚丙烯 1712 0 0 8,664
PP1801.DCE 聚丙烯 1801 9,130 9,085 9,085
PP1802.DCE 聚丙烯 1802 0 0 8,721
PP1803.DCE 聚丙烯 1803 0 0 8,730
2-1-1-358
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
PP1804.DCE 聚丙烯 1804 0 0 8,712
PP1805.DCE 聚丙烯 1805 9,190 9,160 9,156
PP1806.DCE 聚丙烯 1806 0 0 8,713
PP1807.DCE 聚丙烯 1807 0 0 8,709
PP1808.DCE 聚丙烯 1808 0 0 8,711
注 1：今开：2017 年 8 月 29 日 PP.DCE 期货指数开盘价格
注 2：现价：2017 年 8 月 29 日 PP.DCE 期货指数交易价格
注 3：买价：2017 年 8 月 29 日 PP.DCE 期货指数买盘价格
从上图可知，2017 年 9 月-2018 年 8 月的 PP.DCE 期货价格相对保持稳定，
可以预测未来一年内注塑包装类产品的销售价格将与现价不会发生明显变化。
综上所述，2017 年 1-6 月原材料价格已处于历史相对低位，近期原材料价格
逐步提高，同时 PP 期货指数成波动上升趋势，未来原材料价格大幅下跌的可能
性较小。
e.瑞杰科技通过成本控制，可有效地保证了销售价格的相对稳定
随着生产工艺的改进和机械自动化水平的提高及生产规模的逐步扩大，标的
公司生产效率得到改善，良品率指数不断提升，单位产品制造费用有所下降。标
的公司规模效应逐步体现，通过集中采购和周期性调节库存，合理配置资源，降
低产品成本，有效地保证了销售价格的相对稳定。
2-1-1-359
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
f.综述
2014 年-2017 年 6 月，瑞杰科技注塑包装类产品的平均单价分别为 7.87 元、
7.06 元、6.31 元及 6.71 元，吹塑包装类产品的平均单价分别为 4.16 元、3.84 元、
3.45 元及 3.25 元。
注塑包装类产品 2014 年-2017 年 1-6 月的平均单价为 6.99 元，2017 年 1-6
月份的平均单价为 6.71 元；吹塑包装类产品 2014 年-2017 年 1-6 月的平均单价
为 3.64 元，2017 年 1-6 月份的平均单价为 3.25 元。预测期，瑞杰科技产品售价
低于其历史平均水平，符合谨慎性原则。另外，2015 年底至今瑞杰科技具体型
号产品售价整体呈现上升趋势，且最近一期产品售价略有上涨，结合原材料市场
预测，未来产品售价不会出现持续下跌迹象。
同时，标的公司下游行业发展良好，市场空间广阔；标的公司市场占有率较
高，具有一定的议价能力和成本转移能力，预测期原材料价格下跌风险较小。瑞
杰科技技术和设备相对稳定，下游客户结构及需求相对成熟，基于谨慎性考虑预
测期设备支出结构与历史情况保持一致，预测期产品结构以基准日为准。经企业
内部访谈和市场分析，公司预测期产品结构不会发生明显变化，2017 年 1-6 月份
的平均单价反映了最新的产品销售结构。
综上所述，本次按照 2017 年 1-6 月的平均单价作为预测期产品单价具有合
理性。
主营业务收入预测如下：
单位：万元
2017年
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
注塑包 数量（万只） 2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
装类产 平均单价（元/只） 6.71 6.71 6.71 6.71 6.71 6.71
品 销售收入 14,720.75 32,385.65 35,624.21 39,186.64 43,105.30 46,984.78
吹塑包 数量（万只） 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
装类产 平均单价（元/只） 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25
品 销售收入 5,059.15 11,939.60 14,088.73 16,624.70 19,617.15 22,559.72
家具家 数量（万只） 198.66 421.16 446.43 473.21 501.61 526.69
电类产 平均单价（元/只） 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76
品 销售收入 548.30 1,162.40 1,232.14 1,306.07 1,384.43 1,453.66
2-1-1-360
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
主营业务收入合计 20,328.20 45,487.65 50,945.08 57,117.41 64,106.88 70,998.15
年增长率 - 11.90% 12.00% 12.12% 12.24% 10.75%
从上表可以看出，预测的瑞杰科技主营业务收入增长率在 12%左右，低于
2011 年-2016 年的几何平均增长率 22.10%。
II.其他业务收入的预测
瑞杰科技其他业务收入主要为原材料销售、版费和模具费收入，按照历史年
度占主营业务收入的平均比例预测其他业务收入。
其他业务收入预测如下：
单位：万元
项目/年份 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
销售材料 40.66 90.98 101.89 114.23 128.21 142.00
版费、返工费、试样费 14.23 31.84 35.66 39.98 44.87 49.70
模具、修模费 24.39 54.59 61.13 68.54 76.93 85.20
其他业务收入 79.28 177.4 198.69 222.76 250.02 276.89
III.营业收入的预测结果
综上，营业收入预测如下：
单位：万元
项目/年份 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
主营业务收入 20,328.20 45,487.65 50,945.08 57,117.41 64,106.88 70,998.15
其他业务收入 79.28 177.40 198.69 222.76 250.02 276.89
营业收入合计 20,407.48 45,665.05 51,143.77 57,340.16 64,356.90 71,275.04
（2）营业成本的预测
营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。
①主营业务成本的预测
主营业务成本用于核算企业因销售商品、提供劳务或让渡资产使用权等日常
活动而发生的实际成本。
瑞杰科技最近 3 年 1 期主营业务成本如下表：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
注塑包 直接材料 18,090.30 13,906.38 15,813.58 10,152.10
装类产 直接人工 751.71 586.13 822.53 481.10
2-1-1-361
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
品 燃料及动力 727.70 580.11 674.31 381.07
制造费用 1,999.02 1,354.85 1,562.01 937.21
成本合计 21,568.74 16,427.47 18,872.42 11,951.48
销售数量（万只） 3,384.42 3,028.34 3,840.04 2,193.85
单位成本（元/只） 6.37 5.42 4.91 5.45
直接材料 3,802.03 4,376.77 5,480.11 3,299.46
直接人工 247.91 197.85 416.53 266.41
吹塑包 燃料及动力 211.39 305.19 394.58 211.42
装类产 制造费用 505.84 654.66 861.84 446.10
品 成本合计 4,767.17 5,534.47 7,153.06 4,223.39
销售数量（万只） 1,320.10 1,758.63 2,434.55 1,556.66
单位成本（元/只） 3.61 3.15 2.94 2.71
直接材料 0.00 414.32 685.18 344.97
直接人工 0.00 0.00 0.00 0.00
家具家 燃料及动力 0.00 0.00 0.00 0.00
电类产 制造费用 0.00 71.90 164.06 76.99
品 成本合计 0.00 486.22 849.24 421.95
销售数量（万只） 0.00 308.02 377.11 198.66
单位成本（元/只） 0.00 1.58 2.25 2.12
主营业务成本合计 26,335.91 22,448.17 26,874.72 16,596.82
毛利 5,807.63 6,339.20 6,881.04 3,726.22
毛利率（%） 18.07% 22.02% 20.38% 18.33%
瑞杰科技最近 3 年 1 期各类产品中主营业务成本各组成部分与主营业务收入
或销售量的比例或比值如下表：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
直接材料/主营业务收入 67.88% 65.02% 65.23% 69.02%
注塑包装类 直接人工/销售量 0.22 0.19 0.21 0.22
产品 燃料及动力/销售量 0.22 0.19 0.18 0.17
制造费用/销售量 0.59 0.45 0.41 0.43
直接材料/主营业务收入 69.23% 64.82% 65.21% 65.13%
吹塑包装类 直接人工/销售量 0.19 0.11 0.17 0.17
产品 燃料及动力/销售量 0.16 0.17 0.16 0.14
制造费用/销售量 0.38 0.37 0.35 0.29
家具家电类 直接材料/主营业务收入 63.95% 61.84% 72.75%
2-1-1-362
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
产品 直接人工/销售量
燃料及动力/销售量
制造费用/销售量 0.23 0.44 0.39
未来年度主营业务成本预测取 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月各类产品各
项成本占主营业务收入或销售量的平均比例或比值。主营业务成本预测如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
直接材料 9,777.52 21,510.55 23,661.60 26,027.76 28,630.54 31,207.29
直接人工 460.71 1,013.56 1,114.92 1,226.41 1,349.05 1,470.46
注塑
燃料及动力 394.89 868.77 955.64 1,051.21 1,156.33 1,260.40
包装
制造费用 943.36 2,075.38 2,282.92 2,511.22 2,762.34 3,010.95
类产
成本合计 11,576.48 25,468.26 28,015.08 30,816.59 33,898.25 36,949.09
品
销售数量（万只） 2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
单位成本（元/只） 5.28 5.28 5.28 5.28 5.28 5.28
直接材料 3,290.98 7,766.71 9,164.72 10,814.37 12,760.95 14,675.10
直接人工 233.5 551.06 650.25 767.29 905.41 1,041.22
吹塑 燃料及动力 249.07 587.8 693.6 818.45 965.77 1,110.63
包装
制造费用 529.27 1,249.07 1,473.90 1,739.20 2,052.26 2,360.09
类产
成本合计 4,302.81 10,154.63 11,982.46 14,139.31 16,684.38 19,187.04
品
销售数量（万只） 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
单位成本（元/只） 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76 2.76
直接材料 345.1 731.61 775.51 822.04 871.36 914.93
直接人工 0 0 0 0 0 0
家具 燃料及动力 0 0 0 0 0 0
家电 制造费用 69.53 147.41 156.25 165.62 175.56 184.34
类产
成本合计 414.63 879.02 931.76 987.67 1,046.93 1,099.27
品
销售数量（万只） 198.66 421.16 446.43 473.21 501.61 526.69
单位成本（元/只） 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09 2.09
主营业务成本合计 16,293.92 36,501.91 40,929.31 45,943.56 51,629.56 57,235.41
毛利 4,034.28 8,985.74 10,015.78 11,173.84 12,477.32 13,762.74
毛利率（%） 19.85% 19.75% 19.66% 19.56% 19.46% 19.38%
预测的毛利率合理性分析
2-1-1-363
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
瑞杰科技 2011 年至 2016 年的主营业务毛利情况如下：
单位：万元
项目/年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
主营业务收入 12,437.51 17,130.47 24,253.69 32,143.54 28,787.37 33,755.77
主营业务成本 9,953.73 13,609.69 19,127.28 26,335.91 22,448.17 26,874.72
毛利 2,483.78 3,520.78 5,126.41 5,807.63 6,339.20 6,881.05
毛利率 19.97% 20.55% 21.14% 18.07% 22.02% 20.38%
从上表中可以看出，瑞杰科技的毛利率在 18.07%-22.02%之间，2011 年-2016
年的平均毛利率为 20.36%,2014 年-2016 年的平均毛利率为 20.16%。本次评估预
测的毛利率在 19.38%-19.85%之间，与历史年度平均毛利率差异很少，且处于历
史年度毛利率区间内。
注塑包装类产品预测期销售价格为 6.71 元/只，注塑包装类产品的主营业务
成本中直接材料与销售收入相关性高，直接人工、燃料及动力、制造费用与销
售数量相关性高，评估历史期内注塑包装类产品营业成本占营业收入（销量）的
比例如下表：
单位：元/只
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 1-6 月 预测期取值
直接材料/销售收入 67.88% 65.02% 65.23% 69.02% 66.42%
单位直接人工 0.22 0.19 0.21 0.22 0.21
单位燃料及动力 0.22 0.19 0.18 0.17 0.18
单位制造费用 0.59 0.45 0.41 0.43 0.43
单位营业成本 6.37 5.42 4.91 5.45 5.28
从上表中可以看出，报告期内，瑞杰科技注塑包装类产品的单位成本在
4.91 至 6.37 之间波动，报告期内 2015 年-2017 年 1-6 月的平均单位成本为 5.26。
本次评估预测的注塑包装类产品单位成本为 5.28，与历史年度单位成本差异很
少，且处于历史年度单位成本区间内。
标的公司注塑包装类产品受原材料价格及售价影响报告期内毛利率分别为
23.19%、22.16%和 18.75%，短期呈现一定的下降趋势。但是基于标的公司基准
日前六年及一期的长期毛利率数据分析，标的公司注塑包装类产品毛利率在
2-1-1-364
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
18.75%-23.19%的区间波动，并未呈现连续下降趋势。2011 年至 2017 年 1-6 月，
瑞杰科技的注塑包装类产品的毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年份 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
主营业务
12,437.51 17,130.47 23,176.05 26,651.89 21,387.68 24,244.45 14,709.85
收入
主营业务
9,953.73 13,609.69 18,205.50 21,346.99 16,427.47 18,872.42 11,951.48
成本
毛利 2,483.78 3,520.78 4,970.54 5,304.90 4,960.21 5,372.03 2,758.37
毛利率 19.97% 20.55% 21.45% 19.90% 23.19% 22.16% 18.75%
预测期内，瑞杰科技的注塑包装类产品的毛利率情况预测如下：
单位：万元
2017 年
项目/年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
主营业务收入 14,720.75 32,385.65 35,624.21 39,186.64 43,105.30 46,984.78
主营业务成本 11,576.48 25,468.26 28,015.08 30,816.59 33,898.25 36,949.09
毛利 3,144.27 6,917.39 7,609.13 8,370.04 9,207.05 10,035.68
毛利率 21.36% 21.36% 21.36% 21.36% 21.36% 21.36%
从上表中可以看出，瑞杰科技的毛利率在 18.75%-23.19%之间，2011 年
-2017 年 1-6 月的平均毛利率为 20.85%，2014 年-2017 年 1-6 月的平均毛利率为
21.00%。本次评估预测的毛利率为 21.36%，处于历史年度毛利率区间内，且与
历史年度平均毛利率基本保持一致。
综上所述，基于谨慎性考虑，预测期注塑包装类产品的销售单价为 6.71，
营业成本为 5.28，毛利率取值 21.36%符合公司历史水平和未来发展趋势，取值
合理严谨。
同行业上市公司 2012 年-2016 年毛利率如下：
序号 公司名称 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 平均值
1 紫江企业 17.15% 17.14% 16.71% 17.96% 19.31% 17.65%
2 通产丽星 21.39% 19.57% 13.10% 17.00% 19.83% 18.18%
3 永新股份 22.16% 20.62% 18.84% 21.24% 23.32% 21.24%
4 康爱特 24.80% 23.73% 19.97% 25.45% 28.13% 24.42%
平均值 21.38% 20.27% 17.16% 20.41% 22.65% 20.37%
2-1-1-365
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
从上表中可以看出，瑞杰科技与同行业上市公司平均毛利率 20.37%差异不
大。
综上，瑞杰科技预测的毛利率是合理的。
②其他业务成本的预测
其他业务成本为其他业务收入各项目对应的成本，按各项目占历史年度其他
业务收入的平均比例进行预测。其他业务成本预测如下：
单位：万元
项目/年份 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
销售材料 22.97 51.39 57.56 64.53 72.43 80.21
版费、返工费、试样费 11.09 24.83 27.81 31.17 34.99 38.75
模具、修模费 16.17 36.19 40.53 45.44 51.00 56.49
合计 50.23 112.41 125.89 141.15 158.42 175.45
③营业成本的预测结果
单位：万元
项目/年份 2017年4-12月 2018年 2019年 2020年 2021 2022年
主营业务成本 16,293.92 36,501.91 40,929.31 45,943.56 51,629.56 57,235.41
其他业务成本 50.23 112.41 125.89 141.15 158.42 175.45
营业成本 16,344.16 36,614.32 41,055.20 46,084.71 51,787.98 57,410.86
（3）税金及附加的预测
根据瑞杰科技提供的财务报表和税收法律法规的规定，瑞杰科技的税金及附
加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用
税、车船使用税、印花税。各税种税率如下：城市维护建设税 7%、教育费附加
3%、地方教育费附加 2%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计
税基础为缴纳的流转税额，土地使用税、车船使用税为定额税。
近几年的税金及附加如下：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
营业税 7.70 12.53
城市维护建设税 70.18 81.89 66.62 61.43
教育费附加 30.87 36.62 29.39 27.10
地方教育费附加 20.58 23.81 19.60 18.06
2-1-1-366
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
地方水利建设基金 0.35 0.31 2.37 0.98
土地使用税 2.37 5.10
印花税 9.73 7.51
车船使用税 0.24
税金及附加合计 129.68 155.15 130.09 120.41
占营业收入比例 0.40% 0.54% 0.38% 0.59%
由于城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加的计税基数都是缴纳的
流转税，本次评估先预测应缴纳的增值税，再按增值税的 7%、3%、2%预测城
市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。
税金及附加预测如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
城市维护建设税 49.99 111.30 124.02 138.31 154.39 170.24
教育费附加 21.42 47.70 53.15 59.28 66.17 72.96
地方教育费附加 14.28 31.80 35.43 39.52 44.11 48.64
地方水利建设基金 0.88 1.96 2.20 2.47 2.77 3.06
土地使用税 5.10 10.20 10.20 10.20 10.20 10.20
印花税 6.69 14.98 16.78 18.81 21.11 23.38
车船使用税 0.62 0.86 0.86 0.86 0.86 0.86
税金及附加合计 98.99 218.80 242.63 269.43 299.60 329.35
占营业收入比例 0.49% 0.48% 0.47% 0.47% 0.47% 0.46%
（4）销售费用的预测
销售费用主要为职工薪酬、运费、汽车费用、差旅费等。
近几年销售费用如下：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
运费 830.57 827.55 1,180.03 661.92
工资 166.15 154.65 215.53 126.94
福利费 0.27 2.05 4.68 2.45
住房公积金 4.12 3.72 4.65 2.76
社保费用 13.38 18.09 23.58 12.46
汽车费用 20.44 16.73 20.53 10.16
差旅费 13.24 20.50 18.50 12.05
其他 29.34 28.64 32.26 22.29
2-1-1-367
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
销售费用合计 1,077.50 1,071.93 1,499.77 851.03
占营业收入比例 3.34% 3.70% 4.43% 4.17%
销售费用的预测分以下 2 个部分：一是职工工资按照 2017 年 1-6 月的工资
水平和一定的增长率确定，福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费以
历史年度占职工工资的比例估算；二是其他费用项目按照以前年度占营业收入的
平均值预测。对于偶然发生的支出不予考虑。
销售费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
运费 651.00 1,456.72 1,631.49 1,829.15 2,052.98 2,273.67
工资 126.94 266.57 279.90 293.90 308.59 324.02
福利费 2.30 4.82 5.07 5.32 5.59 5.86
住房公积金 2.86 6.00 6.30 6.61 6.94 7.29
社保费用 13.73 28.84 30.29 31.80 33.39 35.06
汽车费用 12.24 27.40 30.69 34.40 38.61 42.77
差旅费 12.24 27.40 30.69 34.40 38.61 42.77
其他 20.41 45.67 51.14 57.34 64.36 71.28
销售费用合计 841.72 1,863.42 2,065.56 2,292.93 2,549.08 2,802.72
占营业收入比例 4.12% 4.08% 4.04% 4.00% 3.96% 3.93%
（5）管理费用的预测
管理费用包括职工薪酬、研发费、业务招待费、房租、评审费、办公费、差
旅费、折旧摊销等。
近几年管理费用如下：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
折旧摊销费 62.00 71.47 58.52 32.98
研发费 622.04 1,057.91 1,113.31 480.31
工资 368.69 347.53 352.91 211.99
社保 73.40 58.22 55.22 25.07
福利费 78.92 119.59 88.99 43.94
工会经费 30.89 33.22 42.31 14.88
住房公积金 14.55 10.27 8.78 4.62
职教培训费 5.20 0.00 0.77 0.38
2-1-1-368
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
业务招待费 166.44 133.74 271.02 66.80
房租 10.15 10.99 13.68 8.31
评审费 215.47 91.48 103.83 80.68
差旅费 32.09 25.36 30.24 8.78
办公费 39.28 33.79 75.16 28.46
汽车费用 35.65 44.35 48.33 22.84
税金 28.52 36.68 22.72 0.00
其他 50.41 17.78 2.74 15.80
管理费用合计 1,833.69 2,092.37 2,288.53 1,045.84
占营业收入比例 5.70% 7.27% 6.78% 5.15%
管理费用的预测分以下 3 个部分：一、职工工资按照 2017 年 1-6 月的工资
水平和一定的增长率确定，福利费、社会保险费、住房公积金、职工教育经费以
历史年度占职工工资的比例估算；二、折旧摊销按照企业的会计政策进行预测；
三、其他费用项目按照以前年度占营业收入的平均值预测。对于偶然发生的支出
不予考虑。
管理费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
折旧摊销费 32.98 65.96 65.96 65.96 65.96 65.96
研发费 632.63 1,415.62 1,585.46 1,777.55 1,995.06 2,209.53
工资 211.99 445.18 467.43 490.81 515.35 541.11
社保 31.25 65.62 68.90 72.34 75.96 79.76
福利费 56.79 119.26 125.23 131.49 138.06 144.96
工会经费 20.18 42.38 44.50 46.72 49.06 51.51
住房公积金 5.38 11.31 11.87 12.47 13.09 13.74
职教培训费 0.47 0.98 1.03 1.08 1.13 1.19
业务招待费 81.63 182.66 204.58 229.36 257.43 285.10
房租 8.31 17.11 17.63 18.16 18.70 19.26
评审费 19.32 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
差旅费 14.29 31.97 35.80 40.14 45.05 49.89
办公费 26.53 59.36 66.49 74.54 83.66 92.66
汽车费用 26.53 59.36 66.49 74.54 83.66 92.66
税金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 10.20 22.83 25.57 28.67 32.18 35.64
2-1-1-369
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
管理费用合计 1,178.48 2,639.60 2,886.92 3,163.82 3,474.36 3,782.98
占营业收入比例 5.80% 5.80% 5.67% 5.54% 5.42% 5.33%
（6）财务费用的预测
被评估单位的财务费用主要为利息支出、利息收入汇兑损益、手续费。
近几年财务费用如下：
单位：万元
项目/年度 2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
利息支出 480.00 229.97 80.57 99.02
利息收入 -137.19 -75.79 -26.34 -4.87
汇兑损益 0.41 -12.97 -1.34 4.01
手续费支出 54.87 8.46 7.27 6.09
财务费用合计 398.09 149.66 60.16 104.25
利息支出按照评估基准日被评估单位的银行借款和借款利率进行预测；汇兑
损益主要是由于汇率变动产生的，金额较少且难以预测汇率走向，未予以预测；
利息收入和手续费支出按照历史年度与营业收入的比例进行预测。
财务费用预测如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
利息支出 82.29 164.58 164.58 164.58 164.58 164.58
利息收入 -4.90 -10.96 -12.27 -13.76 -15.45 -17.11
手续费支出 6.12 13.70 15.34 17.20 19.31 21.38
财务费用合计 83.52 167.32 167.65 168.02 168.44 168.86
（7）营业外收支的预测
营业外收支均是偶发性的收入和支出，本次评估不考虑其影响。
（8）企业所得税的预测
2008 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，一般企业的企
业所得税税率为 25%，高新技术企业的企业所得税税率为 15%。
瑞杰科技本部于 2015 年 8 月 24 日取得高新技术企业证书（证书编号：
GF201532000243,有效期三年），公司自 2015 年 1 月 1 日起三年内企业所得税执
行 15%的优惠税率。瑞杰科技的全资子公司—天津瑞杰塑料制品有限公司于 2015
2-1-1-370
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
年 12 月 8 日取得高新技术企业证书（证书编号：GR201512000185,有效期三年），
公司自 2015 年 1 月 1 日起三年内企业所得税执行 15%的优惠税率。本次评估假
设瑞杰科技、天津瑞杰塑料制品有限公司企业所得税优惠税率到期后可以取得高
新技术企业证书，继续享受 15%的企业所得税优惠税率。
本次采用合并口径进行收益预测，合并后的瑞杰科技 2015 年-2017 年 6 月的
实际所得税税率分别为：15.07%、16.15%、18.20%，本次取 2015 年-2017 年 6
月的算术平均值 16.47%。
②标的资产高新技术企业资格到期后续展情况
瑞杰科技和天津瑞杰为高新技术企业，享受企业所得税税率为 15%的税收优
惠政策。瑞杰科技和天津瑞杰取得的高新技术企业证书情况如下表所示：
公司名称 取得时间 证书编号 有效期
瑞杰科技 2015 年 8 月 GF201532000243 2015.08-2018.08
天津瑞杰 2015 年 12 月 GR201512000185 2015.12-2018.12
此外，根据 2017 年 11 月 9 日全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公
室发布的《关于公示广东省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，
珠海瑞杰通过 2017 年高新技术企业认证。
常州及天津高新技术企业认定工作一般于 4-5 月份开始受理当年复审及新申
请，通常分为 3-4 批，瑞杰科技及天津瑞杰将于 2017 年度结束后着手相关高新
技术企业复审的准备工作。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32 号）第十一条所规
定的高新技术企业认定条件，瑞杰科技、天津瑞杰是否符合高新技术企业认定条
件比较如下：
认定条件 实际情况 是否符合
（一）企业申请认定时须注册成立 瑞杰科技成立于 2008 年，天津瑞杰成立于
符合
一年以上 2010 年，均注册成立一年以上。
截至 2017 年 11 月 30 日，瑞杰科技、天津
（二）企业通过自主研发、受让、
瑞杰通过自主研发、受让的形式，分别共
受赠、并购等方式，获得对其主要
获得 22 项和 27 项发明、实用新型专利， 符合
产品（服务）在技术上发挥核心支
根据市场和客户的需求使用在核心产品
持作用的知识产权的所有权
上。
（三）对企业主要产品（服务）发 瑞杰科技、天津瑞杰的技术领域属于《国 符合
2-1-1-371
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
挥核心支持作用的技术属于《国家 家重点支持的高新技术领域》规定的“四、
重点支持的高新技术领域》规定的 新材料”之“（三）高分子材料”之“6、高分
范围 子材料的新型加工和应用技术。”
截止 2017 年 11 月 30 日，瑞杰科技科研人
（四）企业从事研发和相关技术创
员数量占职工总数比例超过 10%，天津瑞
新活动的科技人员占企业当年职 符合
杰科研人员数量占职工总数比例超过
工总数的比例不低于 10%
10%。
（五）企业近三个会计年度（实际
根据《高新技术企业年度复核鉴证报告》，
经营期不满三年的按实际经营时
瑞杰科技母公司 2014 年、2015 年、2016
间计算，下同）的研究开发费用总
年 的 销 售 收 入 分 别 为 13,895.05 万 元 、
额占同期销售收入总额的比例符
12,540.93 万元、13,911.96 万元，研究开发
合如下要求：
费用总额占同期销售收入的比例分别为
1. 最近一年销售收入小于 5,000 万
4.31%、4.85%、4.56%，且在中国境内发生
元（含）的企业，比例不低于 5%；
的研究开发费用总额占全部研究开发费用
2. 最近一年销售收入在 5,000 万元 符合
总额的比例为 100%；天津瑞杰 2014 年、
至 2 亿元（含）的企业，比例不低
2015 年 、 2016 年 的 销 售 收 入 分 别 为
于 4%；
12,027.05 万元、8,942.2 万元、10,015.3 万
3. 最近一年销售收入在 2 亿元以
元，研究开发费用总额占同期销售收入的
上的企业，比例不低于 3%。
比例分别为 4.54%、4.72%、4.17%，且在
其中，企业在中国境内发生的研究
中国境内发生的研究开发费用总额占全部
开发费用总额占全部研究开发费
研究开发费用总额的比例为 100%。
用总额的比例不低于 60%
瑞杰科技母公司 2016 年高新技术产品（服
（六）近一年高新技术产品（服务）
务）收入占企业同期总收入的比例为
收入占企业同期总收入的比例不 符合
88.68%，天津瑞杰 2016 年高新技术产品（服
低于 60%
务）收入占企业同期总收入的比例为 79%。
瑞杰科技、天津瑞杰基于知识产权、科技
（七）企业创新能力评价应达到相 成果转化能力、研究开发组织管理水平、
符合
应要求 企业成长性等四项指标对企业创新能力评
价进行自查，符合相应要求。
根据主管机关出具的相关证明，瑞杰科技、
（八）企业申请认定前一年内未发
天津瑞杰截止 2017 年 6 月 30 日未发生重
生重大安全、重大质量事故或严重 符合
大安全、重大质量事故或严重环境违法行
环境违法行为
为。
瑞杰科技、天津瑞杰的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定
的“四、新材料”之“（三）高分子材料”之“6、高分子材料的新型加工和应用技术。”
2-1-1-372
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
在未来相当一段时间内，瑞杰科技、天津瑞杰主营业务不会发生重大变更。
截至 2017 年 11 月 30 日，瑞杰科技、天津瑞杰通过自主研发、受让的形式，分
别获得 22 项和 27 项发明、实用新型专利，其中大部分专利使用在核心产品上，
此外，两家公司均有多项专利正在申请过程中，拥有一定规模的专利储备，未来
瑞杰科技、天津瑞杰高新技术产品收入占企业同期总收入的比例将持续超过
60%。未来，瑞杰科技、天津瑞杰将逐步加大科研投入，进一步招聘研发人员，
增加研发费用，着重在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、
企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。同时，瑞杰科技、天津瑞杰未来
会在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、
产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。
基于上述情况，在仍符合高新技术企业认定标准的前提下，瑞杰科技、天
津瑞杰的高新技术企业资质到期后继续取得新的高新技术企业证书不存在实质
性法律障碍。
③收益法评估中相关假设是否存在重大不确定性风险及对本次交易评估值
的影响
本次重组收益法评估假定瑞杰科技、天津瑞杰在高新技术企业证书到期后
可以续展，未来能够持续享受高新技术企业所得税 15%优惠。若瑞杰科技、天
津瑞杰高新技术企业证书本次到期后不能续展，即假如瑞杰科技、天津瑞杰在
2018 年及以后年度未取得《高新技术企业证书》，则收益法项下的评估值为
38,020.19 万元，较本次评估值减少 2,076.40 万元，影响率为 5.18%，对本次交易
评估值的影响较小。
（9）少数股东损益
瑞杰科技纳入合并范围的子公司部分为非全资子公司，2014 年-2017 年 6 月
少数股东损益占净利润的比例分别为：2.76%、1.87%、2.02%、2.82%，少数股
东损益占净利润的比例很低，本次评估取 2017 年 6 月少数股东损益占净利润的
比例 2.82%预测少数股东损益。
少数股东损益预测如下：
单位：万元
2-1-1-373
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
项目/年度 2017 年 7-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
少数股东损益 43.83 98.03 111.32 126.29 143.16 159.71
（10）固定资产折旧、摊销的预测
①被评估单位固定资产采用直线法计提折旧，残值率 5%。评估基准日被评
估单位固定资产的账面原值、账面净值如下：
单位：万元
序号 项目 折旧年限（年） 账面原值 账面净值
1 机器设备 10 4,463.57 3,156.64
2 运输设备 4 459.91 148.66
3 电子设备 3 124.39 28.54
4 办公设备 5 65.32 26.50
5 模具和工具 5 1,530.66 674.50
合计 - 6,643.86 4,034.83
固定资产折旧以评估基准日的固定资产原值及评估基准日后新增的固定资
产原值乘以各类资产的综合年折旧率（按照经济年限测算）得到未来年度的固定
资产折旧额，固定资产折旧预测如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
机器设备 212.02 458.98 501.73 558.73 615.73 676.53
运输设备 18.20 36.41 36.41 36.41 36.41 36.41
电子设备 11.82 23.63 23.63 23.63 23.63 23.63
办公设备 6.21 12.41 12.41 12.41 12.41 12.41
模具和工具 145.41 290.83 290.83 290.83 290.83 290.83
固定资产折旧合计 393.66 822.26 865.01 922.01 979.01 1,039.81
②无形资产、长期待摊费用的摊销
被评估单位的无形资产为软件，长期待摊费用为装修费用，按照现有的会计
政策进行摊销。
无形资产、长期待摊费用的摊销预测如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
无形资产 0.40 0.31 0.20 0.03 - -
2-1-1-374
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
长期待摊费用 79.55 4.73 - - - -
一年内到期的非流
82.31 58.79 - - - -
动资产
摊销合计 162.26 63.83 0.20 0.03 - -
（11）资本性支出的预测
资本性支出是为了保证企业可以生产经营可以正常发展的情况下，企业每年
需要进行的资本性支出。本次评估不考虑瑞杰科技重新投资建厂需追加的固定资
产投资，仅考虑与预测的营业收入相适用的情况下需要新增和更新的固定资产支
出。
瑞杰科技家具家电类产品采用委托加工的方式，注塑包装类产品和吹塑包装
类产品近几年的产能和销售量如下：
单位：只
产品 注塑包装类产品 吹塑包装类产品
年度 2017年1-6月 2016年度 2015年度 2017年1-6月 2016年度 2015年度
产能 17,414,666.67 30,676,666.67 28,150,000.00 18,895,833.33 34,645,000.00 22,028,333.33
自产 17,349,736.00 30,823,628.00 24,389,225.00 14,868,393.00 25,291,260.00 18,169,245.00
委外加工 4,806,096.00 7,932,825.00 5,881,397.00 0 0 0
外部采购数量 91,458.00 166,041.00 117,989.00 100,017.00 280,337.00 318,191.00
合并产量 22,247,290.00 38,922,494.00 30,388,611.00 14,968,410.00 25,571,597.00 18,487,436.00
销量 21,938,524.00 38,400,440.00 30,283,444.00 15,566,624.00 24,345,510.00 17,586,276.00
产能利用率 99.63% 100.48% 86.64% 78.69% 73.00% 82.48%
产销率 98.61% 98.66% 99.65% 104.00% 95.21% 95.13%
从上表可以看出：注塑包装类产品 2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月自产量
占销售量的平均比例为 79.96%%，吹塑包装类产品产能利用率 80%左右。
瑞杰科技预测的以后年度销售量如下：
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
注塑包装类销售
2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
数量（万只）
吹塑包装类销售
1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
数量（万只）
评估基准日瑞杰科技已预付部分设备款，新增 3 台注塑机，新增产能 270.00
万只。
2-1-1-375
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据预测的注塑类产品和吹塑类产品的销售量和瑞杰科技的产能，评估基准
日后各年新增的设备如下：
单位：万元
项目/年度 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年
注塑机（桶） 1 2 3 3 4
单价 70.00 70.00 70.00 70.00 70.00
金额 70.00 140.00 210.00 210.00 280.00
注塑机（盖） 3 2 2 1
单价 30.00 30.00 30.00 30.00
金额 90.00 60.00 60.00 30.00
吹塑机 2 3 3 3
单价 110.00 110.00 110.00 110.00
金额 220.00 330.00 330.00 330.00
金额合计 70.00 450.00 600.00 600.00 640.00
增加上述设备后，各年的产能如下：
单位：万只
2017年
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
7-12月
注塑包装类产品产能 1,741.47 3,842.93 4,292.93 4,742.93 5,192.93 5,642.93
注塑包装类产品销售量 2,193.85 4,826.48 5,309.12 5,840.04 6,424.04 7,002.20
按80%销售计算的自产量 1,755.08 3,861.18 4,247.30 4,672.03 5,139.23 5,601.76
差异 -13.61 -18.25 45.63 70.90 53.70 41.17
吹塑包装类产品产能 1,889.58 3,779.17 4,379.17 5,279.17 6,179.17 7,079.17
吹塑包装类产品销售量 1,556.66 3,673.72 4,334.99 5,115.29 6,036.04 6,941.45
差异 332.92 105.45 44.18 163.88 143.13 137.72
从上表可以看出：注塑包装类产品 2017 年、2018 年有少部分自产量（分别
为 13.61 万只、18.25 万只）不足，可通过委托加工解决。
除以上新增设备外，正常更新的固定资产以折旧额作为资本性支出。
资本性支出预测如下：
单位：万元
项目 2017年7-12月 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
机器设备 463.33 908.98 1,101.73 1,158.73 1,255.73 676.53
运输设备 18.20 36.41 36.41 36.41 36.41 36.41
2-1-1-376
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
电子设备 11.82 23.63 23.63 23.63 23.63 23.63
办公设备 6.21 12.41 12.41 12.41 12.41 12.41
模具和工具 145.41 290.83 290.83 290.83 290.83 290.83
资本性支出合计 644.97 1,272.26 1,465.01 1,522.01 1,619.01 1,039.81
（12）营运资金的预测
营运资金的追加需考虑对企业经营有影响的货币资金、应收票据、应收账款、
预付款项、存货、其他应收款、其他流动资产、应付账款、预收款项、应付职工
薪酬、应交税费、其他应付款等因素的影响（扣除非经营性资产、负债的金额）。
根据各科目历史周转率测算未来各科目的需求金额，并按照以下公式计算追加营
运资金：
当期追加的营运资金=当期需要的营运资金－上期需要的营运资金
①历史年度营运资金数据
单位：万元
2014 年 12
2015 年 12 月 2016 年 12 月 2017 年 6 月
月 31 日 周转率
项目 31 日/2015 年 31 日/2016 年 30 日/2017 年
/2014 年 取值
1-12 月 1-12 月 1-6 月
1-12 月
货币资金 3,862.38 2,966.83 813.40 2,993.19
应收票据 1,459.34 2,068.72 1,569.36 1,884.11
应收账款 5,870.65 6,069.63 8,534.44 9,831.52
预付款项 96.73 398.75 401.49 492.77
其他应收款 59.06 91.88 153.65 90.60
存货 3,007.94 3,368.21 4,878.66 3,856.39
一年内到期的非流动资产 15.06 9.18 69.58 141.10
其他流动资产 444.38 627.48 65.85 1,010.20
流动资产科目期末合计数 14,815.55 15,600.69 16,486.43 20,299.88
扣减未纳入营运流动资产的项目 472.83 748.03 276.52 1,244.26
1.预付款项 0.00 79.05 17.61 11.26
2.其他应收款 53.05 79.46 140.34 90.59
3.一年内到期的非流动资产 15.06 9.18 69.58 141.10
4.其他流动资产 404.72 580.35 48.98 1,001.31
纳入营运流动资产范围合计数 14,342.72 14,852.66 16,209.91 19,055.62
应付账款 1,733.94 2,517.76 2,857.45 2,757.98
预收款项 53.63 24.96 27.97 82.70
2-1-1-377
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
应付职工薪酬 206.43 134.93 194.40 173.11
应交税费 359.62 358.25 198.83 574.69
应付利息 0.77 0.23 1.26 4.26
其他应付款 5.70 185.07 21.47 30.10
流动负债科目期末数合计 2,360.08 3,221.20 3,301.37 3,622.85
扣减未纳入营运流动负债的项目 78.93 209.69 58.20 11.14
1.应付账款 78.16 39.46 56.94 6.88
2.应付利息 0.77 0.23 1.26 4.26
3.其他应付款 0.00 170.00 0.00 0.00
纳入营运流动负债范围合计数 2,281.15 3,011.51 3,243.17 3,611.71
营运资金 12,061.57 11,841.15 12,966.74 15,443.91
营运资金追加额 -220.41 1,125.59 2,477.17
营运资金/年度营业收入 37.38% 40.92% 38.29% 37.83%
货币资金周转次数 8.35 8.47 17.91 21.45 19.68
应收票据周转次数 22.11 16.40 18.61 23.64 20.19
应收账款周转次数 5.50 4.85 4.64 4.45 4.86
预付款项周转次数 273.20 108.27 76.56 77.01 133.76
存货周转次数 8.79 7.07 6.53 7.63 7.51
其他应收款周转次数 5,366.62 3,138.74 2,631.91 6,128.98 4,316.56
其他流动资产周转次数 813.51 666.72 1,058.21 3,170.01 1,427.11
应付账款周转次数 15.96 10.91 10.20 12.00 12.27
预收款项周转次数 601.64 736.32 1,279.39 737.64 838.75
应付职工薪酬周转次数 128.02 132.08 163.57 181.34 151.25
应交税费周转次数 89.73 80.61 121.57 105.54 99.36
其他应付款周转次数 4,640.29 2,170.85 1,474.24 1,292.29 2,394.42
注：一年内到期的非流动资产为在 1 年内摊销的长期待摊费用，因此未纳入
营运资金计算范围。
②未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
2017年12 2018年12 2019年12 2020年12 2021年12 2022年
项目
月31日 月31日 月31日 月31日 月31日 12月31日
货币资金 2,074.06 2,320.38 2,598.77 2,913.63 3,270.17 3,621.70
应收票据 2,021.66 2,261.77 2,533.12 2,840.03 3,187.56 3,530.22
应收账款 8,398.64 9,396.10 10,523.41 11,798.39 13,242.16 14,665.65
预付款项 246.75 273.73 306.93 344.53 387.17 429.21
2-1-1-378
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其他应收款 9.46 10.58 11.85 13.28 14.91 16.51
存货 4,394.85 4,875.41 5,466.74 6,136.45 6,895.87 7,644.59
其他流动资产 28.60 32.00 35.84 40.18 45.10 49.94
纳入营运流动资产范围
17,174.02 19,169.96 21,476.66 24,086.48 27,042.94 29,957.81
合计数
应付账款 2,689.92 2,984.05 3,345.98 3,755.89 4,220.70 4,678.96
预收款项 48.66 54.44 60.98 68.36 76.73 84.98
应付职工薪酬 218.22 242.08 271.44 304.69 342.40 379.58
应交税费 410.80 459.59 514.73 577.10 647.71 717.34
其他应付款 13.78 15.29 17.15 19.25 21.63 23.98
纳入营运流动负债范围
3,381.39 3,755.46 4,210.28 4,725.28 5,309.17 5,884.83
合计数
营运资金 13,792.63 15,414.50 17,266.38 19,361.20 21,733.76 24,072.98
营运资金追加额 -1,651.28 1,621.87 1,851.88 2,094.82 2,372.56 2,339.22
营运资金/年度营业收入 33.79% 33.76% 33.76% 33.77% 33.77% 33.77%
4、结论
收益法评估计算及结果见下表：
单位：万元
预测年期
项目 2017 年
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 以后年度
7-12 月
营业收入 20,407.48 45,665.05 51,143.77 57,340.16 64,356.90 71,275.04 71,275.04
营业成本 16,344.16 36,614.32 41,055.20 46,084.71 51,787.98 57,410.86 57,410.86
税金及附加 98.99 218.80 242.63 269.43 299.60 329.35 329.35
销售费用 841.72 1,863.42 2,065.56 2,292.93 2,549.08 2,802.72 2,802.72
管理费用 1,178.48 2,639.60 2,886.92 3,163.82 3,474.36 3,782.98 3,782.98
财务费用 83.52 167.32 167.65 168.02 168.44 168.86 168.86
营业利润 1,860.62 4,161.59 4,725.81 5,361.25 6,077.43 6,780.29 6,780.29
营业外收支净额 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
利润总额 1,860.62 4,161.59 4,725.81 5,361.25 6,077.43 6,780.29 6,780.29
所得税费用 306.44 685.41 778.34 883.00 1,000.95 1,116.71 1,116.71
少数股东损益 43.83 98.03 111.32 126.29 143.16 159.71 159.71
归属于母公司的净利润 1,510.35 3,378.15 3,836.15 4,351.96 4,933.32 5,503.86 5,503.86
加回：折旧 393.66 822.26 865.01 922.01 979.01 1,039.81 1,039.81
摊销 162.26 63.83 0.20 0.03 0.00 0.00 0.00
2-1-1-379
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
利息费用（扣除税务影
68.74 137.47 137.47 137.47 137.47 137.47 137.47
响）
扣减：资本性支出 644.97 1,272.26 1,465.01 1,522.01 1,619.01 1,039.81 1,039.81
营运资金追加额 -1,651.28 1,621.87 1,851.88 2,094.82 2,372.56 2,339.22
企业自由现金流量 3,141.32 1,507.58 1,521.94 1,794.65 2,058.23 3,302.12 5,641.34
折现率（WACC） 10.64% 10.64% 10.64% 10.64% 10.64% 10.64% 10.64%
折现年限 0.25 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.9750 0.9038 0.8169 0.7384 0.6673 0.6032 5.6692
企业自由现金流现值 3,062.79 1,362.55 1,243.27 1,325.17 1,373.46 1,991.84 31,981.88
企业自由现金流现值和 42,340.95
加：非经营资产负债净
1,094.00
值
减：付息债务 3,338.36
企业全部股权价值： 40,096.59
评估基准日净 资产账面
13,563.56
价值 （母公司口径）
收益法评估值增值额 26,533.03
收益法评估值增值率 195.62
综上所述，采用收益法对被评估单位股东全部权益于评估基准日进行评估的
结果为人民币 40,096.59 万元。
（五）市场法
1、评估对象
本次评估对象是常州瑞杰新材料科技股份有限公司（以下简称“瑞杰科技”）
的股东全部权益价值。
2、选择市场法的理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。
瑞杰科技在新三板挂牌，股票代码：430721.OC，交易方式为做市交易，股
票交易较活跃，挂牌日期：2014 年 4 月 30 日，做市日期：2015 年 2 月 2 日，做
市券商包括：华安证券、齐鲁证券、山西证券、上海证券、申万宏源证券、世纪
证券。瑞杰科技在停牌前有交易价格，本次评估可以采用现行市价法，同时本次
2-1-1-380
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
评估目的是拟转让，市场法评估较为充分地反映了公开市场对于企业价值的评
定，能够较好地为股权交易行为提供价值参考，因此本次评估采用市场法。
3、市场法的介绍
根据本次评估的特定目的以及委估资产的实际情况，瑞杰科技有公开的交易
价格，故本次评估采用现行市价法。
现行市价法也就是按照评估基准日的收盘价确定被评估股票的价值。采用现
行市价法的前提是在股票市场发育正常，股票交易自由，不存在非法炒作现象的
正常情况下。
由于交易的股票都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，本次华源
控股拟收购瑞杰科技的股权，收购后具有控制权，因此需进行控制权溢价调整。
瑞杰科技股东全部权益价值=股票价格×股票数量×（1+控制权溢价率）
4、评估测算过程
（1）股票价格的确定
瑞杰科技总股本 6,720.00 万股，由于拟进行重大资产重组，瑞杰科技于 2017
年 3 月 22 日起暂停转让，停牌前 20 个交易日的交易均价和收盘价如下：
序号 交易日期 收盘价 交易均价 序号 交易日期 收盘价 交易均价
1 2017年2月22日 4.78 4.77 11 2017年3月8日 5.48 5.47
2 2017年2月23日 4.70 4.71 12 2017年3月9日 5.40 5.40
3 2017年2月24日 4.80 4.78 13 2017年3月10日 5.29 5.30
4 2017年2月27日 4.78 4.80 14 2017年3月13日 5.32 5.34
5 2017年2月28日 5.25 5.14 15 2017年3月14日 5.30 5.33
6 2017年3月1日 5.25 5.25 16 2017年3月15日 5.25 5.11
7 2017年3月2日 5.60 5.26 17 2017年3月16日 5.28 5.22
8 2017年3月3日 5.60 5.57 18 2017年3月17日 5.24 5.24
9 2017年3月6日 5.54 5.56 19 2017年3月20日 5.28 5.25
10 2017年3月7日 5.54 5.59 20 2017年3月21日 5.28 5.29
停牌前收盘价 5.28 停牌前交易均价 5.29
停牌前10个交易日收盘 停牌前10个交易日交易
5.31 5.30
价平均值 均价平均值
停牌前20个交易日收盘 停牌前20个交易日交易
5.25 5.22
价平均值 均价平均值
2-1-1-381
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
从上表可以看出：瑞杰科技上述价格差异很少，本次评估取停牌前 20 个交
易日交易价的均价 5.22 元/股。
（2）控股权溢价率的确定
由于交易的股票都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权，本次华源
控股拟收购瑞杰科技的股权，收购后具有控制权，因此需进行控制权溢价调整。
利用目前国内 China Venture 投中集团旗下金融数据产品 CVSource，收集截
至 2014 年底的 6,500 多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有 3,900 多例
为少数股权收购案例，2,600 多例为控股权交易案例，上述两类股权交易案例的
市盈率之间存在差异，这个差异应该可以合理体现控制权溢价。控股权溢价情况
如下表：
少数股权交易 控股权交易
序 控股权
年份 并购案例数 市盈率 并购案例数 市盈率
号 溢价率
量 （P/E) 量 （P/E)
1 2014 444 16.31 421 18.35 12.55%
2 2013 377 15.18 266 16.47 8.46%
3 2012 456 13.16 266 14.8 12.49%
4 2011 498 19.36 408 21.35 10.26%
5 2010 461 16.67 346 18.54 11.22%
6 2009 470 13.82 251 17.32 25.37%
7 2008 450 14.82 257 17.31 16.75%
8 2007 408 15.81 244 20.23 27.91%
9 2006 130 15.01 83 19.49 29.89%
10 2005 年及以前 231 17.73 119 19.22 8.40%
合计/平均值 3,925 15.79 2,661 18.31 15.97%
数据来源： CVSource
从上表中可见，控股权溢价的平均值为 15.97%。
（4）评估值的确定
瑞杰科技股东全部权益价值=股票价格×股票数量×（1+控制权溢价率）
=5.22×6,720.00×（1+15.97%）
=40,680.42（万元）
5、市场法评估结果
2-1-1-382
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
采用市场法评估瑞杰科技股东全部权益价值为 40,680.42 万元。
二、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析
（一）公司董事会对本次交易评估事项发表的意见
1、评估机构的独立性
本次标的资产的评估机构为国众联资产评估土地房地产估价有限公司。国
众联资产评估土地房地产估价有限公司持有深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91440300674802843P）、广东省财政厅核发的《资
产评估资格证书》（证书编号：47020007）以及财政部、中国证监会联合授予的
《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200028002），具有从事资产
评估工作的专业资质，并且具有丰富的业务经验，能够胜任本次资产评估工
作。上述评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司仅存在业务关
系，不存在关联关系，亦不存在现实的及逾期的利益或冲突，评估机构具有独
立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产评估报告的假设前提均能按照我国有关法律法规、规范性文件的
规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提
供价值参考依据。国众联资产评估土地房地产估价有限公司采用了资产基础
法、收益法和市场法三种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择
了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家相关法规与
行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评
估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
评估机构在对标的资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益等
重要评估参数符合标的资产的实际情况，具有合理性，预期未来各年度收益或现
金流量等重要评估依据及评估结论合理，评估方法选用恰当，资产评估价值公允、
2-1-1-383
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
准确。本次交易以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资
产的交易价格，交易价格公允、合理。
（二）评估的合理性分析
本次对瑞杰科技 100%股权的评估是在标的公司生产经营环境的基础上做出
的评估，充分考虑行业特点、竞争优势和未来发展机遇。
从业务发展的角度上看，上市公司与瑞杰科技同属于包装制造业，上市公司
主要生产和销售金属包装产品，主要产品包括化工罐、杂罐、金属盖、食品罐以
及印涂铁。其中化工罐主要用于涂料、油漆及润滑油等产品的包装，为公司主导
产品。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。瑞
杰科技主要生产和销售塑料包装产品，主要产品为注塑类塑料包装桶、吹塑类包
装桶等，主要用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业等产品的包装
需求。本次交易完成后，上市公司将新增塑料包装类业务，并共同开发和拓展新
产品，使得主要产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营
能力得到提高。
从业绩的角度上看，根据标的公司的业绩承诺，瑞杰科技于 2017 年度、2018
年度、2019 年度的承诺净利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元和 3,900 万元。
根据华源控股的财务数据及经天健会计师事务所出具的天健审（2017）3-504 号
《备考审阅报告》，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%
归属于母公司的所有
93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%
者权益（万元）
营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
归属于母公司股东的
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%
综上，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领域的布局方向，是上市公司
产业发展的重要举措。收购后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，上市公司的总
资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。
2-1-1-384
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（三）本次交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取
的应对措施及其对评估或估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，未考虑日后
不可预测的重大政策变化和波动。上市公司董事会认为本次评估已充分考虑未来
可能出现的政策变化、宏观环境波动、技术及行业的发展特点，未来可能出现的
生产环境及行业变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上公司
将按《上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，严格管理标的公司，确保标
的公司经营的合规性。同时，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优
势，进一步推动标的公司的发展。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响分析
各项指标中，收入、折现率、毛利率对估值敏感性分析的情况如下：
1、估值结果对收入变动的敏感性分析
收入变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
15% 45,491.30 13.45%
10% 43,518.21 8.53%
5% 41,839.63 4.35%
0% 40,096.59 -
-5% 38,256.25 -4.59%
-10% 36,455.35 -9.08%
-15% 34,690.82 -13.48%
2、估值结果对折现率的敏感性分析
折现率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
3% 55,232.49 37.75%
2% 50,180.74 25.15%
1% 45,128.99 12.55%
0% 40,096.59 -
-1% 35,025.48 -12.65%
-2% 29,973.73 -25.25%
-3% 24,921.98 -37.85%
3、估值结果对毛利率的敏感性分析
2-1-1-385
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
毛利率变动幅度 估值（万元） 估值变动幅度
1.50% 34,003.23 -15.20%
1.00% 35,846.75 -10.60%
0.50% 37,869.53 -5.55%
0% 40,096.59 -
-0.50% 42,550.84 6.12%
-1.00% 45,274.80 12.91%
-1.50% 48,311.21 20.49%
（五）交易标的与公司现有业务协同效应及其影响分析
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明
显提升。公司计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方
向，对同行业及上下游进行整合，将外延式扩张作为公司发展的重要推动力。
在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市场前
景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险的能
力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提供有
力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风险的
同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包装领
域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
（六）本次交易定价的公允性分析
1、从相对估值角度分析瑞杰科技定价合理性
（1）本次瑞杰科技交易作价的市盈率、市净率
本次瑞杰科技 100%股权作价 40,320 万元。根据中汇会计师事务所出具的《审
计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资产及
其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水平如
下：
100%股权作价（万元） 40,320
2016 年度归属于母公司股东净利润（万元） 2,404.56 静态市盈率 16.77
2017 年度归属于母公司股东净利润预测（万元） 2,800.00 动态市盈率 14.40
基准日账面净资产（万元） 17,547.30 市净率 2.30
注 1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技 100%股权交易作价/净利润；
注 2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技 100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
2-1-1-386
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据上表，瑞杰科技交易作价对应的瑞杰科技 2017 年静态市盈率为 16.77
倍，动态市盈率为 14.40 倍，市净率为 2.30 倍，估值区间处于合理水平。
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为 C29
橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰科技业务所属行业
为 C2926 塑料包装箱及容器制造。同行业可比上市公司截至评估基准日 2017 年
6 月 30 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000659.SZ *ST 中富 -10.09 12.20
002014.SZ 永新股份 20.89 2.64
002228.SZ 合兴包装 47.22 3.02
002243.SZ 通产丽星 134.29 2.41
002303.SZ 美盈森 53.30 2.97
002374.SZ 丽鹏股份 33.16 1.67
002565.SZ 顺灏股份 52.05 2.44
002701.SZ 奥瑞金 13.05 2.86
002735.SZ 王子新材 78.81 6.00
002752.SZ 昇兴股份 55.64 5.80
002787.SZ 华源控股 50.67 6.04
002799.SZ 环球印务 111.40 5.94
002803.SZ 吉宏股份 105.22 10.48
002831.SZ 裕同科技 34.29 6.76
002846.SZ 英联股份 75.35 8.09
300501.SZ 海顺新材 46.98 5.56
600210.SH 紫江企业 41.60 2.15
600529.SH 山东药玻 39.34 2.40
601968.SH 宝钢包装 614.56 3.06
603021.SH 山东华鹏 72.14 2.78
603022.SH 新通联 114.41 5.73
平均值 89.72 4.81
中位数 52.05 3.06
数据来源：Wind 包装指数成分。
注 1：由于*ST 中富每股收益为负，市盈率不具参考价值，上表在计算市盈率平均值及中位数时剔除
了*ST 中富。
2-1-1-387
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均静态市盈率为 89.72 倍，平
均市净率为 4.81 倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 52.05 倍和 3.06 倍。
瑞杰科技交易作价对应的静态市盈率为 16.77 倍，动态市盈率为 14.40 倍，
均低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。瑞杰科技交易作价对应的
市净率为 2.30 倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易中，上市公司收购瑞杰科技的作价水平具备合理性。
（3）可比交易估值比较
选取 A 股上市公司 2014 年至本报告书签署日收购包装相关领域的案例作为
参考。经查询，上市公司收购包装行业企业的案例较少，具体情况统计如下：
标的公司
标的资产 预测期
基准日净
上市公司 标的资产 基准日 交易价格 首年净 市盈率 市净率
资产（万
（万元） 利润
元）
博德科技
昇兴股份 2016.6.30 19,390 4,879.75 2,000 13.85 5.68
70%股权
纪鸿包装
奥瑞金 2016.12.31 760 万美元 15,844.10 - - 1.72
19%股权
注：奥瑞金收购纪鸿包装系由奥瑞金子公司堆龙鸿晖新材料技术有限公司进行收购，奥瑞金收购纪鸿
包装系按出资金额收购，纪鸿包装未开展业务。计算市净率时，汇率系采用 6.80 进行计算。
本次交易的动态市盈率为 14.40 倍，略高于昇兴股份收购博德科技的 13.85
倍，但属于合理范围内。本次交易的市净率为 2.30 倍，低于昇兴股份收购博德
科技的 5.68 倍，高于奥瑞金收购纪鸿包装的 1.72 倍，整体属于合理范围内。因
此，董事会认为本次交易作价相对公允。
2、结合华源控股的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司华源控股 2016 年度实现基本每股收益
0.38 元，2017 年 6 月 30 日每股净资产为 3.24 元。根据本次发行股份的发行价格
16.66 元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为 43.8 倍，市净率为 5.14 倍。
本次交易中，瑞杰科技的静态市盈率为 16.77 倍，市净率为 2.30 倍，均低于
上市公司同期指标，本次交易的定价具备合理性。
2-1-1-388
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
综上，董事会本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤
其是中小股东的合法权益。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
本次交易有利于增强公司的盈利能力和持续发展能力。因此，从本次交易对
上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。
（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化及其影响
分析
自本次评估基准日至本报告书披露之日，交易标的未发生对评估事项有重要
影响的变化。
（八）本次交易作价与评估值的差异及其合理性分析
1、本次交易作价与评估值的差异情况说明
本次交易中瑞杰科技 100%股权的交易作价以瑞杰科技截至 2017 年 6 月 30
日的全部股权价值的评估值作为作价依据。本次评估工作中，国众联资产评估采
用收益法、资产基础法和市场法对瑞杰科技全部股东权益进行了评估，并最终采
用收益法评估结果作为瑞杰科技 100%股权价值的最终评估结果。截至评估基准
日 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技 100%股权按收益法评估价值为 40,096.59 万元，
较其合并报表净资产账面价值增值 26,533.03 万元，增值率 195.62%。经交易双
方友好协商，本次瑞杰科技 100%股权的最终价格为 40,320 万元，较评估估值溢
价 0.5572%。综上，本次交易标的瑞杰科技 93.5609%股权作价 37,723.74 万元。
2、本次交易作价与评估值差异合理性分析
（1）收益法评估结果无法完全反应标的公司对于上市公司的价值
本次交易后，瑞杰科技将成为上市公司的子公司，瑞杰科技与上市公司之间
可以充分发挥协同效应，实现“1+1 大于 2”的整合战略。一方面，瑞杰科技作
为非上市公众公司，与上市公司在品牌价值、市场认可度、可利用资源等诸多方
面存在较大差距，瑞杰科技在进入上市公司体系后，可以充分利用上市公司具有
的品牌、渠道、市场认可度以及资金、资源等诸多方面的优势，将更加有利于标
的公司充分挖掘自身发展潜力，更好实现标的公司自身业务的开拓与发展；另一
方面，瑞杰科技从事的塑料包装业务是上市公司包装战略的重要布局与组成部
2-1-1-389
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
分。华源控股从事的金属包装业务与瑞杰科技从事的塑料包装业务相辅相成，主
要面向下游的化工包装领域，本次交易后，华源控股和瑞杰科技可以进一步巩固
自身在包装领域的领先优势，在业务、市场、团队、客户服务、配套建厂等方面
实现全面的协同发展，本次交易有利于上市公司完善产品结构，增强上市公司的
核心竞争力以及抵御市场风险的能力，有利于增强上市公司的持续盈利能力，提
升上市公司价值。
（2）收购标的公司是上市公司未来发展规划及战略的重要步骤
上市公司通过对同行业、产业链上下游及跨行业的优质企业进行并购整合，
获得外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整和转型，增强自
身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。
公司在深交所成功上市后，资本实力、管理水平、品牌形象和市场竞争力明
显提升。在深耕金属包装领域的过程中，华源控股意识到塑料包装未来良好的市
场前景，塑料包装与金属包装并行，能够增强上市公司的市场竞争力和抵御风险
的能力，符合上市公司战略布局方向，能为上市公司整体盈利水平的快速提升提
供有力支持。收购行业内的优秀公司能够提高公司成功的可能性，在降低财务风
险的同时保护上市公司股东的利益。因此，本次收购瑞杰科技契合华源控股在包
装领域的布局方向，是上市公司产业发展的重要举措。
本次收购是服务于上市公司整体业务发展规划及战略的重要举措，对于上市
公司的未来发展规划的实施以及目标的达成具有重要意义。上市公司从整体业务
布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，在评估价值的基础上给予了一定
的溢价。
综上所述，本次交易是上市公司实现自身发展战略规划的重要环节，考虑到
标的公司对于上市公司的重要全局性价值，以及未来标的公司与上市公司之间的
潜在协同效应，上市公司在本次交易中对于瑞杰科技的整体作价较评估价值给予
了溢价，溢价率为 0.5572%。上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产
估价有限公司对标的资产进行了评估，本次交易评估机构的选聘程序合规，评估
2-1-1-390
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
机构及其经办评估师与公司、标的公司及交易对方，除业务关系外无其他关联关
系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性，其进行
评估符合客观、公正、独立的原则和要求；本次交易的评估假设前提合理，评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致；标的资产的交
易价格以评估报告所载明的标的资产评估结果作为定价的参考依据，由交易双方
协商确定，并需经公司股东大会批准。本次重组的资产定价及交易价格具有公允
性、合理性，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。
2-1-1-391
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、本次交易方案概述
本次交易华源控股拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买瑞杰科技
93.5609% 的 股 权 ， 交 易 金 额 为 37,723.74 万 元 ； 同 时 募 集 配 套 资 金 不 超 过
4,756.08 万元。其中：
1、拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京
市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结
合的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权，其中以发行股份的方式
支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股；以现金方
式支付瑞杰科技交易对价总计 3,856.08 万元。
2、本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配
套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%。
华源控股向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套
资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支
付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于
预期的情形，公司将自筹解决。
二、本次交易中的股票发行
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2、发行方式及发行对象
公司本次股份发行的方式为向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创
业投资有限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发
行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，为非公开发行方式。
2-1-1-392
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起
始日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派
息，具体如下：
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017
年 6 月 12 日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的股票交易均价对比如下：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 18.51 16.66
定价基准日前 60 交易日均价 18.64 16.78
定价基准日前 120 交易日均价 23.48 21.14
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20
个交易日的 90%。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
4、发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资
产交易对方发行股份数量之和。本次交易中，华源控股拟向交易对方发行股份
2-1-1-393
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
数量的计算公式为：股份支付对价/股份发行价格。发行股份的数量为整数，精
确至个位。若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的，四舍五入调整为
整数，超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股
数。根据上述计算公式及 16.66 元/股的发行价格测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 20,328,725 股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发
行数量为准。
本次购买资产交易价格 37,723.74 万元，其中现金对价 3,856.08 万元，股票
对价 33,867.66 万元，发行股份价格为 16.66 元/股。按每名交易对方将获得的股
票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份 20,328,725 股，具体
情况如下：
股份支付金额 现金支付 股份支付数量
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） （股）
1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845
2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197
上海联升
3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729
有限公司
4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152
5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733
6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747
7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164
8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690
15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 -
16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 -
17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 -
18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420
19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217
20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857
2-1-1-394
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 -
22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 -
23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773
24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053
25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972
26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875
27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 -
28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 -
29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 -
30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248
北京市天
星北斗投
31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924
心(有限合
伙)
32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007
33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 -
34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567
35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766
36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965
40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
2-1-1-395
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325
80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245
83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525
84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 - 156,000.00 -
87 邹依珠 25,000 0.0372% 150,000.00 - 150,000.00 -
88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 144,000.00 - 8,643
89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 132,000.00 - 7,923
90 徐玉成 20,000 0.0298% 120,000.00 - 120,000.00 -
2-1-1-396
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
93 王震 16,000 0.0238% 96,000.00 - 96,000.00 -
94 郑鸿铭 14,000 0.0208% 84,000.00 - 84,000.00 -
95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 72,000.00 - 4,322
96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
99 于大勇 9,000 0.0134% 54,000.00 - 54,000.00 -
100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 48,000.00 - 2,881
101 刘海玲 8,000 0.0119% 48,000.00 - 48,000.00 -
102 周翰琛 6,000 0.0089% 36,000.00 - 36,000.00 -
103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
109 史献慧 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
110 陈薇 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
117 宫李明 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
118 盖其庆 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 -
119 张剑 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
120 王超 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
121 穆杰 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
122 徐惠芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
124 李洁 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
125 柳杨 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
127 霍胜利 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
2-1-1-397
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
129 黄涛 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
132 张学红 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
134 赵姝 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
136 陈彬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
137 李鲲 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
140 刘艾 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
141 陈娜 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
142 刘淑芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
143 崔文连 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 6,000.00 - 360
合计 62,872,900 93.5609% 377,237,400.00 338,676,600.00 38,560,800.00 20,328,725
注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公
开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，四舍五入取整，
超出本次发行上限股数的部分调整瑞杰科技实际控制人之一王卫红的股数。
定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监
会核准的发行数量为准。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、本次发行股票锁定期
（1）业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合
计取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，
业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100%×
标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润
总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩
2-1-1-398
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的
公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售
股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管
机构的监管意见和规定进行相应调整。
（2）根据《重大资产重组管理办法》规定，特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一
的，36 个月不得转让：
①特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的控制权；
③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月。
本次交易共涉及交易对方 144 人，其中全部以现金作为交易支付对价的交易
对方为 50 人，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的交易对
手为 94 人。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 46 条的规定，“特定对象以资产
认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于
下列情形之一的，36 个月内不得转让：①特定对象为上市公司控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人；②特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司
的实际控制权；③特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月。”
经核查，前述 94 名交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人，亦不存在通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的情
形，故其通过本次交易取得的上市公司股份，除用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月的情形下锁定 36 个月外，均应锁定 12 个月，其中王卫红、
潘凯作为业绩承诺主体，还应遵守《业绩补偿协议》的如下限售约定：业绩承诺
期内，业绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的
2-1-1-399
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
100%×标的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净
利润总额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份；各
业绩承诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标
的公司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
基于上述，并根据瑞杰科技提供的证券持有人名册等资料，截止本重组报告
书签署日，以股份或者股份与现金相结合的方式作为交易支付对价的 94 名交易
对方的锁定期安排具体如下：
取得标的公
司股份的时
序号 交易对方 锁定期
间是否超过
12 个月
1 王卫红 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
2 潘凯 是 12 个月且业绩承诺期内分批解除限售
上海联升创
3 业投资有限 是 12 个月
公司
4 潘文庆 是 12 个月
5 李军 是 12 个月
6 张瑛 是 12 个月
7 仲志强 是 12 个月
8 周兵 是 12 个月
9 张宏荣 是 12 个月
10 顾雄伟 是 12 个月
11 戴云龙 是 12 个月
12 王金霞 是 12 个月
13 苑红亮 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
14 唐儒明 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
15 任老二 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
16 沈丹 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
17 姚涵涛 否
的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
2-1-1-400
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
18 冯晓明 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
19 顾逸琪 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
20 张亚娟 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
21 董幼兰 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
22 高强 是 12 个月
北京市天星
北斗投资管
23 是 12 个月
理中心(有限
合伙)
24 谈宇平 是 12 个月
25 吴文伟 是 12 个月
26 华希黎 是 12 个月
27 曹祝康 是 12 个月
28 顾介胜 是 12 个月
29 吴峻 是 12 个月
30 董梅青 是 12 个月
31 许雅娟 是 12 个月
32 陈娜敏 是 12 个月
33 陈权荣 是 12 个月
34 徐乃祯 是 12 个月
35 刘艳芬 是 12 个月
36 沈维 是 12 个月
37 丁晨 是 12 个月
38 杨霓 是 12 个月
39 何跃 是 12 个月
40 涂斌昌 是 12 个月
41 张怡 是 12 个月
42 石惠芳 是 12 个月
43 方海伟 是 12 个月
44 汪琤琤 是 12 个月
2-1-1-401
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
45 顾逸琴 是 12 个月
46 张素琴 是 12 个月
47 田谷 是 12 个月
48 林馨 是 12 个月
49 刘晓荣 是 12 个月
50 郝卫萍 是 12 个月
51 张素斌 是 12 个月
52 周思奇 是 12 个月
53 薛武元 是 12 个月
54 毕美丽 是 12 个月
55 张金朝 是 12 个月
56 陈建双 是 12 个月
57 刘颖 是 12 个月
58 陈焰 是 12 个月
59 池运强 是 12 个月
60 吴显军 是 12 个月
61 杨柽 是 12 个月
62 张凌云 是 12 个月
63 王恒斌 是 12 个月
64 吕锋 是 12 个月
65 侯亚丽 是 12 个月
66 刘思仁 是 12 个月
67 赵浩华 是 12 个月
68 孙伯乐 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
69 周锋 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
70 张月英 是 12 个月
71 周林 是 12 个月
72 付锦 是 12 个月
73 谢宝生 是 12 个月
74 张童华 是 12 个月
75 邵瑞杰 是 12 个月
通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份
76 彭拥民 否 的资产持续拥有权益的时间仍不足 12 个月的，则
锁定 36 个月；已满 12 个月的，则锁定 12 个月
77 杨晓伟 是 12 个月
2-1-1-402
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
78 孙桂林 是 12 个月
79 黄富华 是 12 个月
80 林敏 是 12 个月
81 李苏琪 是 12 个月
82 陈凯 是 12 个月
83 陈广华 是 12 个月
84 王刚 是 12 个月
85 张鹏 是 12 个月
86 柳丹 是 12 个月
87 刘正荣 是 12 个月
88 许力旺 是 12 个月
89 陈小龙 是 12 个月
90 邢峥嵘 是 12 个月
91 陈磊 是 12 个月
92 王志平 是 12 个月
93 郭宁 是 12 个月
94 唐玥 是 12 个月
7、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司所产生的收益由标的公司新老股东
共同享有，如产生亏损，则由业绩承诺方按照其在标的公司的相对持股比例以
现金全额补偿予华源控股。
8、标的资产滚存未分配利润安排
本次交易完成日后，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股
新老股东按照本次发行后的股份比例共享；标的公司截至完成日的滚存未分配
利润将由标的公司新老股东按照完成日后的持股比例共享。
（二）募集配套资金
本次发行拟向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金不超过
4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用。本次交易募集配
套资金占拟购买资产的交易价格比例未超过 100%，且募集配套资金发行股份数
量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。
1、发行种类和面值
公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1 元。
2-1-1-403
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
2、发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的投资者。本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购。
3、定价原则及发行价格
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期
首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将通过询价方式确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整。
4、发行数量
本次募集配套资金发行数量为本次拟募集配套资金上限 4,756.08 万元除以
募 集 配 套 资 金 发 行 价 格 ， 且 不 超 过 本 次 交 易 前 总 股 本 的 20% ， 即 不 超 过
57,624,000 股。本次发行股份募集配套资金不超过 4,756.08 万元，最终金额以中
国证监会的核准为准。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交
所的相关规定对本次发行股份募集配套资金的发行价格作相应的调整，发行股
份数量也随之相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期安排
发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 12 个
月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
2-1-1-404
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途
本次交易中，华源控股拟向不超过 10 名特定投资者募集不超过 4,756.08 万
元配套资金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，募集配套资金总额
不超过拟发行股份购买标的资产交易价格的 100%，具体情况如下：
序号 项目 金额
1 支付本次重组的现金对价 3,856.08
2 支付中介机构费用 900.00
合计 4,756.08
本次发行募集资金到位之前，公司将根据协议安排的实际情况以自有资金
或其他方式自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置
换。本次募集配套资金投资上述项目不足部分将通过自筹资金解决。本次发行
股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否
成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司于 2017 年 12 月 12 日召开第二届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，
取消募集配套资金中用于支付收购瑞杰科技实际控制人之一王卫红持有的受让
自瑞杰科技部分中小股东的瑞杰科技股份的对价的安排。调整后的方案为：公
司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买交易对方所持瑞杰科技的
93.5609%股份，并于本次交易的同时，向不超过 10 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金不超过 4,756.08 万元，所募集资金用于如下项目：（1）支付本次
交易的现金对价；（2）支付中介机构费用。
依据中国证券监督管理委员会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法
律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，调减或取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。据此，公司对本次交易方案进行调整，调减本次交易方案中
涉及的募集配套资金事项不构成对本次交易方案的重大调整。本次交易方案的
调整及调整后的交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规规定的向特定对象发行股份及支付现金购买资产的各项法定条件并具备可
操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2-1-1-405
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
此外，根据 2017 年 9 月 29 日华源控股召开 2017 年第四次临时股东大会审
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，本
次交易方案的调整，公司董事会审议通过后即生效，无需再提交公司股东大会
审议。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易中，华源控股拟向不超过 10 名特定投资者募集本次交易配套资
金，用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其必要性如下：
本次交易中，华源控股拟向不超过 10 名特定投资者募集本次交易配套资金，
用于支付本次重组现金对价及中介机构费用，其必要性如下：
1、本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据上市公司备考报表，上市公司本次交易完成后的主要财务数据及指标
（备考数）如下：
单位：万元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占负债总额比例 金额 占负债总额比例
流动负债 43,307.88 94.76% 31,016.04 92.67%
其中：短期借款 10,463.53 22.89% 3,396.85 10.15%
非流动负债 2,394.92 5.24% 2,453.96 7.33%
负债合计 45,702.80 100.00% 33,470.00 100.00%
资产负债率 26.21% 20.48%
流动比率（倍） 2.19 2.91
速动比率（倍） 1.29 1.75
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司备考报表负债总额为 45,702.80 万元，其
中短期借款为 10,463.53 万元，占负债总额的比例为 22.89%；流动负债为 43,307.88
万元，占负债总额的比例为 94.76%，上市公司面临一定的还本付息压力。
根据上市公司备考报表，上市公司最近一年及一期货币资金余额及构成情况
如下：
单位：万元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
库存现金 23.43 23.54
银行存款 10,978.46 12,862.72
2-1-1-406
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
其他货币资金 1,348.51 3,152.94
合计 12,350.40 16,039.20
截止 2017 年 6 月 30 日，货币资金中可灵活支配的现金及现金等价物余额为
11,001.89 万元，其他货币资金中有 1,241.01 万元使用受到限制，其中，电费保
证金 23.00 万元，银行承兑保证金 1,202.01 万元，短期借款质押担保 16.00 万元。
另外，上市公司于 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日分别持有理财产
品 10,182.06 万元和 4,776.20 万元。瑞杰科技于 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6
月 30 日分别持有理财产品 0 元及 1,000 万元。
2、经营现金流量情况分析
①上市公司及标的公司经营现金流量
根据上市公司和标的公司财务报表，上市公司和标的公司报告期内经营活动
现金流量情况如下：
单位：万元
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度
华源控股 -1,063.50 10,226.05 6,863.05
瑞杰科技 1,347.08 -312.13 2,570.95
合计 283.58 9,913.92 9,434.00
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，华源控股和瑞杰科技经营活动现金流合
计分别为 9,434.00 万元、9,913.92 万元、283.58 万元。
报告期内 2015 和 2016 年度公司经营活动现金流量均为净流入，增幅为
49.00%，主要原因是 2016 年上市公司主营业务发展迅速，销售增长和主要客户
结算方式由银行承兑汇票变为电汇所致。2017 年 1-6 月经营活动产生的现金流量
净额为-1,063.50 万元，主要原因是原材料价格上涨导致材料采购增加所致。
2016 年瑞杰科技经营活动现金流量净额比上年同期减少 2,883.08 万元，同
比下降 112.14%，主要原因是营业收入大幅增长，但应收账款的周转率有所下降，
应收款项的余额较上期增加 2,009.68 万元，同时由于为次年原材料备货导致 2016
年 12 月 31 日的存货余额较上期增长 1,501.34 万元；2017 年 1-6 月的经营活动现
金流量净额同比增加 1,659.21 万元，主要原因为 2017 年 1-6 月销售上涨的同时
2-1-1-407
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上年实现收入的应收账款逐渐收回，同时控制原材料备货量，使现金经营活动现
金流入增加。
②上市公司及瑞杰科技未来三年营运资金需求测算
上市公司未来三年经营性营运资金需求为公司未来经营性净营运资金追加
额，即为 2019 年经营性净营运资金占用额与 2016 年经营性净营运资金占用额的
差额。公司当期经营性净营运资金为当期经营性流动资产与当期经营性流动负债
占用流动资金的差额，其中经营性流动资产项目主要包括存货、应收账款、预付
账款、应收票据，经营性流动负债项目主要包括应付票据、应付账款、预收账款。
上市公司 2012-2016 年几何平均增长率为 16.68%，假设未来三年上市公司
年营业收入增长率为 16.68%，同时经营性流动资产、负债项目与当期营业收入
保持同样的增速，则上市公司未来三年经营性营运资金占用情况测算如下表所
示：
单位：万元
2017-2019 年预计经营资产及负债数额
项目 2016 年度
2017 年 2018 年 2019 年
华源控股
营业收入 100,655.14 117,444.42 137,034.15 159,891.44
应收票据 2,765.00 3,226.20 3,764.33 4,392.22
应收账款 24,825.50 28,966.39 33,797.99 39,435.49
预付账款 2,388.54 2,786.95 3,251.81 3,794.21
存货 18,234.93 21,276.52 24,825.44 28,966.32
经营性流动资金合计 48,213.97 56,256.06 65,639.57 76,588.25
应付票据 231.48 270.09 315.14 367.71
应付账款 9,176.75 10,707.43 12,493.43 14,577.34
预收账款 323.08 376.97 439.85 513.21
经营性流动负债合计 9,731.31 11,354.49 13,248.42 15,458.26
经营性营运资金占用金额 38,482.66 44,901.57 52,391.15 61,129.99
经营性净营运资金追加额 - 6,418.91 7,489.58 8,738.84
根据评估报告，瑞杰科技未来年度营运资金预测如下：
单位：万元
2017年12月 2018年12月 2019年12月 2020年12月 2021年12月 2022年
项目
31日 31日 31日 31日 31日 12月31日
2-1-1-408
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
货币资金 2,074.06 2,320.38 2,598.77 2,913.63 3,270.17 3,621.70
应收票据 2,021.66 2,261.77 2,533.12 2,840.03 3,187.56 3,530.22
应收账款 8,398.64 9,396.10 10,523.41 11,798.39 13,242.16 14,665.65
预付款项 246.75 273.73 306.93 344.53 387.17 429.21
其他应收款 9.46 10.58 11.85 13.28 14.91 16.51
存货 4,394.85 4,875.41 5,466.74 6,136.45 6,895.87 7,644.59
其他流动资产 28.60 32.00 35.84 40.18 45.10 49.94
纳入营运流动资
17,174.02 19,169.96 21,476.66 24,086.48 27,042.94 29,957.81
产范围合计数
应付账款 2,689.92 2,984.05 3,345.98 3,755.89 4,220.70 4,678.96
预收款项 48.66 54.44 60.98 68.36 76.73 84.98
应付职工薪酬 218.22 242.08 271.44 304.69 342.40 379.58
应交税费 410.80 459.59 514.73 577.10 647.71 717.34
其他应付款 13.78 15.29 17.15 19.25 21.63 23.98
纳入营运流动负
3,381.39 3,755.46 4,210.28 4,725.28 5,309.17 5,884.83
债范围合计数
营运资金 13,792.63 15,414.50 17,266.38 19,361.20 21,733.76 24,072.98
营运资金追加额 -1,651.28 1,621.87 1,851.88 2,094.82 2,372.56 2,339.22
营运资金/年度
33.79% 33.76% 33.76% 33.77% 33.77% 33.77%
营业收入
通过以上经营性营运资金需求测算，2017-2019 年上市公司及标的公司经营
性营运资金占用金额合计分别为 58,694.20 万元、67,805.65 万元、78,396.37 万元，
经营性净营运资金追加额合计分别为 4,767.63 万元、9,111.45 万元、10,590.72 万
元，未来经营性营运资金不足。
3、本次交易后上市公司资产负债率分析
本次交易完成后，华源控股与同行业可比上市公司偿债能力指标对比如下：
证券代码 证券简称 资产负债率
601968.SH 宝钢包装 64.10%
002701.SZ 奥瑞金 63.08%
600210.SH 紫江企业 59.62%
002228.SZ 合兴包装 56.10%
603021.SH 山东华鹏 52.36%
200986.SZ 粤华包 B 45.60%
002803.SZ 吉宏股份 43.81%
002374.SZ 丽鹏股份 41.54%
2-1-1-409
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
002831.SZ 裕同科技 40.14%
002565.SZ 顺灏股份 36.88%
002752.SZ 昇兴股份 36.02%
002799.SZ 环球印务 24.28%
600529.SH 山东药玻 23.42%
002735.SZ 王子新材 21.73%
002014.SZ 永新股份 20.76%
002243.SZ 通产丽星 16.99%
603022.SH 新通联 16.61%
002303.SZ 美盈森 16.01%
002846.SZ 英联股份 13.18%
300501.SZ 海顺新材 10.81%
同行业平均 35.15%
华源控股交易后（备考数） 26.21%
根据上表，包装行业资产负债率平均约为 35.15%。交易后华源控股的资产
负债率为 26.21%（备考数），低于同行业平均值，但高于包装行业中的永新股份、
山东药玻、新通联、王子新材、美盈森、英联股份、通产丽星、海顺新材、环球
印务等。华源控股资产负债率目前处于合理水平，为了适应不断变化的市场需求
和提升行业地位，华源控股拟通过对外收购等方式实现外延式发展，届时将需要
足够的现金储备，通过自有资金和自筹资金（银行借款）等方式进行收购，以便
能够及时抓住不可预见的市场机遇，为上市公司带来更好的发展。因此，未来上
市公司资产负债率将随公司战略的执行与贯彻而进一步提高，向行业平均值方向
靠拢。
4、融资渠道、授信额度及货币资金未来支出计划
公司在发展的过程中形成了直接融资与间接融资相结合的融资方式。其中，
间接融资主要以银行贷款为主要的融资方式。2017 年 04 月 11 日，公司第二届
董事会第十八次会议审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，同意公
司及其子公司、其他下属公司（包含现有及授权期新成立的纳入公司合并报表范
围的公司）申请不超过人民币 10 亿元的综合授信额度，以满足公司业务发展和
项目建设的资金需求。综合授信业务的内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷
款、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现等。
2-1-1-410
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上市公司目前银行综合授信额度较高,但实际申请提款时,上市公司需根据具
体使用目的向银行提交申请文件,由银行审批放款,因此虽然拥有银行授信额度,
但能否成功及时提款，存在一定的不确定性及滞后性.同时,根据公司未来的经营
计划，公司的间接融资未来将主要运用于生产原材料购买及新建生产基地及生产
线等生产性支出。
截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司合并报表的货币资金为 9,357.21 万元，其
中母公司报表的货币资金为 6,878.68 万元。其中 2,781.52 万元为已确定使用用途
的前次募集资金账户余额，1,202.01 万元为使用受限的银行承兑汇票保证金，
18 万元为使用受限的电费保证金。除上述资金外，合并报表的货币资金余额为
5,355.68 万元，母公司报表的货币资金余额为 2,895.15 万元，上述货币资金主要
用于上市公司及子公司的日常业务经营周转，具体如下：
货币资金 一年内到 一年内到期承兑
公司 用途
余额 期借款 汇票敞口金额
苏州华源 6,878.68 7,625.17 2,958.53 用于支付货款、归还借款及日常经营活动支出
成都华源 572.14 用于支付货款及日常经营活动支出
广州华源 247.85 用于支付货款及日常经营活动支出
天津华富 137.24 用于支付货款及日常经营活动支出
中鲈华源 120.19 1,000.00 用于支付货款及日常经营活动支出
咸宁华源 1,161.23 用于支付货款及日常经营活动支出
香港华源 12.28 用于支付货款及日常经营活动支出
成都海宽 56.81 用于支付货款及日常经营活动支出
佛山海宽 95.46 用于支付货款及日常经营活动支出
苏州海宽 24.86 用于支付货款及日常经营活动支出
青岛海宽 50.48 用于支付货款及日常经营活动支出
合计 9,357.21 7,625.17 3,958.53 -
（1）生产原材料购买
公司的主要生产原材料为马口铁，马口铁采购通常需要支付预付款，受制于
马口铁采购方式，公司需要充足的现金储备和灵活的支付方式，以便在平衡好资
金成本的情况下应对马口铁备货所需；另一方面，马口铁价格受黑色金属价格波
动影响会随时产生波动，公司为了控制马口铁采购成本，会采取较为灵活的预付
款方式，降低采购成本，这需要公司有充裕的现金储备，确保能够随时预付款项
进行备货。
2-1-1-411
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（2）新建生产基地及生产线支出
公司为了确保细分行业技术和产能领先，将运用自有资金持续对产能升级、
技术研发及生产能力扩充进行大量投入。目前，公司已在设备自动化、基础建设、
产品研发等领域积极开展前期的筹备并储备资金将进行持续投入。
2017 年，苏州海宽智能装备成立,致力于设备自动化的研发和制造,面向内
部各级公司提供自动化改造配套以及产能升级；咸宁工厂配套咸宁立邦制罐项
目开始启动，将新建车间厂房和新增制罐设备；在广东市场已经成立广东清远
公司并新购土地，准备建设华南生产基地，提升华南市场的配套能力；在食品
包装相关领域，新产品已经进入设备选型阶段，在某些产品上将实现进口替
代，进一步提升我国制罐产业竞争力。
具体支出计划如下表所示：
单位：万元
项目 资金需求金额 备注
海宽智能装备公司配套
10,000 现有装备升级以及数字化改造
自动化改造项目
咸宁工厂配套咸宁立邦
20,000 配套立邦化工罐业务新增厂房和设备
制罐项目
广东清远新建项目 25,000 配套清远立邦项目新增土地厂房设备
食品包装项目 5,500 配套食品包装项目新增土地厂房设备
总计 60,500
（3）并购标的未来资金支出计划
①泰国子公司
瑞杰科技未来三年预计在泰国投资约 3,500 万元用于泰国子公司的建设运
营，目前已向银行贷款 3,000 万元用于泰国子公司的建设及日常经营资金，受国
家外汇政策管理要求，上述款项暂未出境投资至泰国工厂。
②成都子公司
2017 年 11 月 17 日，瑞杰科技第二届董事会第九次会议审议通过《关于公
司对外投资设立全子的议案》，拟在成都设立全资子公司，投资总额为 1,000 万
元。
③其他资本性支出
2-1-1-412
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
报告期，瑞杰科技的产能利用率情况较高，随着销售规模的扩大，标的公司
预测期将逐步加大资本性支出以满足销量持续增加。评估预测期内，不考虑新厂
房建设等因素，标的公司每年新增资本性支出分别为 123.29 万元、450 万元、600
万元、600 万元、640 万元。
同时，标的公司预计将在太仓设立子公司，以满足未来不断扩大的市场需求。
综上，虽然上市公司目前货币资金余额较多，但上市公司及其各子公司的
货币资金均已有较为明确的用途，且大部分需用于支付货款、维持公司周转及
正常经营。同时上市公司虽拥有较高的银行授信额度,但额度的使用仍需银行根
据实际用途审批,存在一定的不确定性和滞后性,且上市公司已对大部分银行授信
额度制定了明确的支出计划。
5、前次募集资金使用情况
（1）前次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1369 号”文核准，并经贵
所同意，公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公
众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,520 万股，发行价为每股人民币 11.37
元，共计募集资金 40,022.40 万元，坐扣承销和保荐费用 3,581.79 万元后的募集
资金为 36,440.61 万元，已由主承销商国海证券股份有限公司于 2015 年 12 月 28
日汇入公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、法定信息披露等与发
行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,267.54 万元后，公司本次募集资金净
额为 35,173.07 万元。上述募集资金到位情况也经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166 号）。
（2）前次募集资金使用情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司前次募集资金累计使用金额及余额如下表所
示：
内容 金额（万元）
募集资金净额 35,173.07
减：已累计投入募集资金总额 32,609.68
加：募集资金利息收入总额 218.85
减：账户手续费 0.72
募集资金余额 2,781.52
2-1-1-413
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
前次募集资金使用情况对照表如下：
2-1-1-414
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
单位：万元
募集资金总额 35,173.07 本年度投入募集资金总额 3,727.85
报告期内变更用途的募集资金总额 1,652.57
累计变更用途的募集资金总额 9,687.59 已累计投入募集资金总额 32,609.68
累计变更用途的募集资金总额比例 27.54%
是否已变
截至期末 截至期末 项目可行性
承诺投资项目 更项目 募集资金 调整后投资总 本半年度 项目达到预定 本半年度 是否达到
累计投入金额 投资进度(%) 是否发生重
和超募资金投向 （含部分 承诺投资总额 额(1) 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益
(2) (3)＝(2)/(1) 大变化
变更）
承诺投资项目
1. 咸宁华源年产
3.6 万吨彩印铁项 否 9,044.31 9,044.31 0 9,041.92 99.97% 2015 年 12 月 916.01 是 否
目
2. 中鲈华源年产
3,780 万只金属化 否 8,678.26 8,678.26 498.19 8,642.63 99.59% 2016 年 12 月 648.55 是 否
工罐项目
3. 苏州华源年产
7,800 万只化工罐 否 7,785.54 7,762.91 1,121.28 7,078.23 91.18% 2017 年 12 月 [注 2] 不适用 否
的印铁及配件项目
4. 广州华源年产
否 3,452.57 1,652.57 854.00 1,332.61 80.64% 2017 年 12 月 [注 2] 不适用 否
1,700 万只金属化
2-1-1-415
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
工罐项目
5. 邛崃华源年产
2,220 万只化工罐 是 6,235.02 3,138.92 994.47 3,138.92 100.00% 2016 年 12 月 [注 1] [注 1] 否
及配件建设项目
6.邛崃华源年产 3
万吨彩印马口铁建 是 4,896.1 259.91 3,375.36 68.94% 2016 年 12 月 [注 1] [注 1] 否
设项目
承诺投资项目小计 35,195.70 35,173.07 3,727.85 32,609.68 — — —
合计 35,195.70 35,173.07 3,727.85 32,609.68 1,564.56 － －
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
2016 年 3 月 25 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，
同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：公司计划将“邛崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件
建设项目”募集资金投入金额由 6,235.02 万元缩减至 3,138.92 万元，截至 2015 年 12 月 31 日，该项目已投入
资金 786.32 万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 3,096.10 万元及利息全部投入“邛崃华源年产 3 万
募集资金投资项目实施方式调整情况 吨彩印马口铁建设项目”。详见公司 2016 年 3 月 28 日在巨潮资讯网上发布的《2016 年第一次临时股东大会
决议公告》。
2017 年 6 月 5 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目变更的议案》，
同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州华源年产 1,700 万只金属化工罐项目”募集
资金投入金额由 3,452.57 万元缩减至 1,652.57 万元。截至 2017 年 04 月 30 日，该项目已投入募集资金 1,332.61
2-1-1-416
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
万元。变更后，公司将缩减后的募集资金余额 1,800.00 万元及其产生的利息，全部投入 “邛崃华源年产 3 万
吨彩印马口铁建设项目”。
详见公司 2016 年 1 月 21 日在巨潮资讯网披露的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目中自筹
募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金的公告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司于
2017 年 5 月 22 日召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议
尚未使用的募集资金用途及去向 案》，同意公司使用最高不超过人民币 5,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度至 2017 年年度股东大会召开之日，有效期内可以滚动
使用。截至 2017 年 6 月 30 日，尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：上表募投项目的投资金额系截至 2017 年 06 月 30 日的金额。
[注 1]：截止本期期末公司项目尚未达产，因此未达到预期效益。
[注 2]：截止本期期末公司项目尚未完成，尚不能计算该项目产生的效益。
2-1-1-417
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
从上表可以看出，前次募集资金项目“咸宁华源年产 3.6 万吨彩印铁项目”及
“中鲈华源年产 3,780 万只金属化工罐项目”已基本完成项目投入，项目产出达成
预定计划；“苏州华源年产 7,800 万只化工罐的印铁及配件项目”和“广州华源年
产 1,700 万只金属化工罐项目”因项目尚未完成，无法计算项目产生的效益；“邛
崃华源年产 2,220 万只化工罐及配件建设项目”和“邛崃华源年产 3 万吨彩印马口
铁建设项目”因项目尚未达产，尚未达到预期效益。
6、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协
同效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易
募集配套资金不超过 4,756.08 万元，占总资产规模比例较小。在综合考虑本次
交易方案及交易对方的资金需求的基础上，拟通过募集配套资金用于支付本次
重组现金对价及中介机构费用。
综上，本次交易募集配套资金具有必要性，本次募集配套资金的金额、用途
与上市公司及标的公司现有生产经营规模和财务状况相匹配。
7、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分发挥本次交易的协
同效应，有利于不断提升上市公司整体的市场竞争力和品牌影响力。本次交易
募集配套资金不超过 4,756.08 万元，占总资产规模比例较小。在综合考虑本次
交易方案及交易对方的资金需求的基础上，拟通过募集配套资金用于支付本次
重组现金对价及中介机构费用。
综上，本次募集配套资金的金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经
营规模和财务状况相匹配。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更等进行了规定，其核心内容如下：
“……
第二章 募集资金的专户存储
2-1-1-418
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）
集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。募集资金专户数量（包
括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的
个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）提交书面申请并征得深交所同意。
第六条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1,000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情
况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并
注销该募集资金专户；
（八）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式。
公司与保荐机构、商业银行可以在协议中约定比上述条款更加严格的监管要
求。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
2-1-1-419
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第七条 募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投
资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告深交所并公告。
第八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。
第九条 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集
资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该
项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投
资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额的 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。
2-1-1-420
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时
间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资
金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去十二月内未进行风险投资；
（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，
不对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，并在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
2-1-1-421
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险
投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对
象提供财务资助的相关承诺；
（七）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经公
司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照规定
应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内应当公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
2-1-1-422
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发
行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第十九条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%，且公司最近十二个月未进行风险投资，未为控
股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审
议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见
并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行风险投资以及为控
股子公司以外的对象提供财务资助并披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金用途。
第二十一条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十二条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
2-1-1-423
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深交所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
第二十三条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或置换的（募集资金投资
项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事
会审议通过后二个交易日内报告深圳证券交易所并公告下列内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）深交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
2-1-1-424
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照本制度的规定履行相应程序及披露义务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐人发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 募集资金变更为永久补充流动资金应符合如下规定：
（一）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现结余资
金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，适用本条规定。
（二）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，补充金额不超过募集资金净额 20%且不超过 1 亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到账超过一年；
2、不影响其他募集资金项目的实施；
3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供
财务资助；
5、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
2-1-1-425
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（三）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金，补充金额超过募集资金净额 20%或超过 1 亿元的，应当符合以下要求：
1、募集资金到账时间超过三年；
2、公司陷入危机或者面临严重财务困难，经公司申请并经深交所同意；
3、不影响未完成募投项目的实施；
4、按照募投项目变更履行审批程序和信息披露义务；
5、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供
财务资助；
6、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公
司之外的对象提供财务资助，并对外披露。
第三十条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本《管理办法》等规定使
用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事
会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。
第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查募
集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当
解释具体原因。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
2-1-1-426
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集
资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在
收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
第三十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。
该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。
相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持
续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。”
后续公司将适时启动内部决策程序，对《募集资金管理办法》进行修改。
（四）募集配套资金失败的补救措施
1、募集配套资金不构成本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的前提
本次交易方案中，募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的
全部现金对价需要的，不足部分由公司以自筹资金补足。
2、配套融资未能实施的补救措施
2-1-1-427
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
如果本次募集资金失败或出现融资金额低于预期的情形，公司将采取积极
有效措施筹措资金，以满足公司战略发展需求。公司应对配套融资未能实施的
补救措施如下：
1、由于上市公司资本结构比较稳健，偿债能力较强，现金流较好，通过申
请银行贷款、发行公司债券等债务融资模式，以保证收购标的资产的部分资金
来源；
2、公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多的
利润增加自身资金；
3、重组完成后利用资本市场的多渠道融资方式募集资金，积极推进公司在
本次交易完成后的后续发展。
（五）关于标的资产采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配
套资金投入带来的收益的说明
本次交易中，标的资产在采用收益法评估时，预测现金流量中不包含募集
配套资金投入带来的收益。
四、本次交易对上市的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
华源控股拟以 37,723.74 万元的价格向瑞杰科技 144 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。本次发行股份购买资产（募
集配套资金除外）涉及的发行 A 股股票数量预计合计为 20,328,725 股。
本次交易前，华源控股的总股本为 288,120,000 股，本次交易完成后（不考
虑配套募集资金），公司总股本将增至 308,448,725 股，公司的股权结构变化情
况如下：
序 发行前 发行后
股东名称
号 持股数量（股） 占总股本比例 持股数量（股） 占总股本比例
1 李志聪 124,419,832 43.18% 124,419,832 40.3373%
2 李炳兴 40,292,330 13.98% 40,292,330 13.0629%
3 陆杏珍 6,725,396 2.33% 6,725,396 2.1804%
4 王卫红 - - 5,792,845 1.8781%
5 潘凯 - - 5,792,197 1.8778%
6 上海联升创业投资 - - 4,321,729 1.4011%
2-1-1-428
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
有限公司
7 潘文庆 - - 781,152 0.2533%
8 李军 - - 713,733 0.2314%
9 张瑛 - - 466,747 0.1513%
10 仲志强 - - 311,164 0.1009%
11 周兵 - - 233,373 0.0757%
12 张宏荣 - - 233,373 0.0757%
13 顾雄伟 - - 155,582 0.0504%
14 戴云龙 - - 155,582 0.0504%
15 王金霞 - - 155,582 0.0504%
16 苑红亮 - - 155,582 0.0504%
17 唐儒明 - - 125,690 0.0407%
18 任老二 - - 50,420 0.0163%
19 沈丹 - - 43,217 0.0140%
20 姚涵涛 - - 42,857 0.0139%
21 冯晓明 - - 32,773 0.0106%
22 顾逸琪 - - 32,053 0.0104%
23 张亚娟 - - 30,972 0.0100%
24 董幼兰 - - 27,875 0.0090%
25 高强 - - 21,248 0.0069%
北京市天星北斗投
26 资管理中心(有限合 - - 20,924 0.0068%
伙)
27 谈宇平 - - 18,007 0.0058%
28 吴文伟 - - 16,567 0.0054%
29 华希黎 - - 14,766 0.0048%
30 曹祝康 - - 14,406 0.0047%
31 顾介胜 - - 14,406 0.0047%
32 吴峻 - - 14,406 0.0047%
33 董梅青 - - 12,965 0.0042%
34 许雅娟 - - 14,406 0.0047%
35 陈娜敏 - - 14,406 0.0047%
36 陈权荣 - - 14,406 0.0047%
37 徐乃祯 - - 14,406 0.0047%
38 刘艳芬 - - 14,406 0.0047%
39 沈维 - - 14,406 0.0047%
40 丁晨 - - 14,406 0.0047%
2-1-1-429
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
41 杨霓 - - 14,406 0.0047%
42 何跃 - - 14,406 0.0047%
43 涂斌昌 - - 14,406 0.0047%
44 张怡 - - 14,406 0.0047%
45 石惠芳 - - 14,406 0.0047%
46 方海伟 - - 14,406 0.0047%
47 汪琤琤 - - 14,406 0.0047%
48 顾逸琴 - - 14,406 0.0047%
49 张素琴 - - 14,406 0.0047%
50 田谷 - - 14,406 0.0047%
51 林馨 - - 14,406 0.0047%
52 刘晓荣 - - 14,406 0.0047%
53 郝卫萍 - - 14,406 0.0047%
54 张素斌 - - 14,406 0.0047%
55 周思奇 - - 14,406 0.0047%
56 薛武元 - - 14,406 0.0047%
57 毕美丽 - - 14,406 0.0047%
58 张金朝 - - 14,406 0.0047%
59 陈建双 - - 14,406 0.0047%
60 刘颖 - - 13,325 0.0043%
61 陈焰 - - 12,605 0.0041%
62 池运强 - - 12,605 0.0041%
63 吴显军 - - 12,245 0.0040%
64 杨柽 - - 11,525 0.0037%
65 张凌云 - - 10,804 0.0035%
66 王恒斌 - - 10,804 0.0035%
67 吕锋 - - 8,643 0.0028%
68 侯亚丽 - - 7,923 0.0026%
69 刘思仁 - - 7,203 0.0023%
70 赵浩华 - - 7,203 0.0023%
71 孙伯乐 - - 4,322 0.0014%
72 周锋 - - 3,601 0.0012%
73 张月英 - - 3,601 0.0012%
74 周林 - - 3,601 0.0012%
75 付锦 - - 2,881 0.0009%
76 谢宝生 - - 1,441 0.0005%
77 张童华 - - 1,441 0.0005%
2-1-1-430
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
78 邵瑞杰 - - 1,441 0.0005%
79 彭拥民 - - 1,441 0.0005%
80 杨晓伟 - - 1,441 0.0005%
81 孙桂林 - - 720 0.0002%
82 黄富华 - - 720 0.0002%
83 林敏 - - 720 0.0002%
84 李苏琪 - - 720 0.0002%
85 陈凯 - - 720 0.0002%
86 陈广华 - - 720 0.0002%
87 王刚 - - 720 0.0002%
88 张鹏 - - 720 0.0002%
89 柳丹 - - 720 0.0002%
90 刘正荣 - - 720 0.0002%
91 许力旺 - - 720 0.0002%
92 陈小龙 - - 720 0.0002%
93 邢峥嵘 - - 720 0.0002%
94 陈磊 - - 720 0.0002%
95 王志平 - - 720 0.0002%
96 郭宁 - - 720 0.0002%
97 唐玥 - - 360 0.0001%
98 上市公司其他股东 116,682,442 40.51% 116,682,442 37.8288%
合计 288,120,000 100.00% 308,448,725 100.00%
本次交易（不含配套融资）完成前后，本公司的控股股东为李志聪先生，实
际控制人未发生变化，仍为李志聪先生、李炳兴先生和陆杏珍女士。本次交易
完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出
现导致华源控股不符合股票上市条件的情形。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设上市公司已完成本次重组，即上市公司已持有瑞杰科技 93.5609%股
权，按照上述重组后的资产架构，天健会计师事务所出具了天健审（2017）3-504
号《备考审阅报告》。本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%
归属于母公司的所有 93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%
2-1-1-431
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
者权益（万元）
营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
归属于母公司股东的
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%
通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于
本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的
股本数的增幅，每股收益将有所提升。
根据业绩承诺，标的公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度承诺净利润（指
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 2,800 万
元、3,400 万元、3,900 万元。若上述承诺顺利实现，本次收购完成后，上市公
司的每股收益指标将持续增长。但是，若标的公司承诺业绩未按预期完全达
标，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司
的即期回报可能被摊薄。特此提醒广大投资者关注本次交易可能摊薄即期回报
的风险。
2-1-1-432
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 8 日，上市公司与王卫红、潘凯、上海联升等 144 名交易对方
签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为瑞杰科技 93.5609%的股权。本次交易以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0075 号《苏州
华源控股股份有限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限
公司股东全部权益价值》所确认的标的资产评估值为定价依据。根据该评估报告，
截至评估基准日以收益法确定的瑞杰科技股东全部权益的评估价值为 40,096.59
万元。经交易各方协商，瑞杰科技 100%股权的交易价格确定为 40,320 万元。综
上，本次交易瑞杰科技 93.5609%的股权作价为 37,723.74 万元。
（三）交易对价支付方式
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事
会决议公告之日。本次股票发行的每股价格的市场参考价为定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量。此外，考虑华源控股于 2017 年 6 月 12 日实施的向华源控股
全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元并转增 10 股事宜，本次发行股份购买资
产的股份发行价格为 16.66 元/股。
交易对方所获得的股份和现金对价具体情况如下：
股份支付金额 现金支付 股份支付
序号 交易对方 持股数量 持股比例 转让总价（元）
（元） （元） 数量（股）
1 王卫红 17,872,000 26.5953% 107,232,000.00 96,508,800.00 10,723,200.00 5,792,845
2 潘凯 17,870,000 26.5923% 107,220,000.00 96,498,000.00 10,722,000.00 5,792,197
上海联升
3 创业投资 12,000,000 17.8571% 72,000,000.00 72,000,000.00 - 4,321,729
有限公司
2-1-1-433
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
4 潘文庆 2,410,000 3.5863% 14,460,000.00 13,014,000.00 1,446,000.00 781,152
5 李军 2,202,000 3.2768% 13,212,000.00 11,890,800.00 1,321,200.00 713,733
6 张瑛 1,440,000 2.1428% 8,640,000.00 7,776,000.00 864,000.00 466,747
7 仲志强 960,000 1.4286% 5,760,000.00 5,184,000.00 576,000.00 311,164
8 周兵 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
9 张宏荣 720,000 1.0715% 4,320,000.00 3,888,000.00 432,000.00 233,373
10 顾雄伟 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
11 戴云龙 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
12 王金霞 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
13 苑红亮 480,000 0.7143% 2,880,000.00 2,592,000.00 288,000.00 155,582
14 唐儒明 349,000 0.5193% 2,094,000.00 2,094,000.00 - 125,690
15 程大龙 293,000 0.4360% 1,758,000.00 - 1,758,000.00 -
16 章科 222,000 0.3304% 1,332,000.00 - 1,332,000.00 -
17 云志杰 160,000 0.2381% 960,000.00 - 960,000.00 -
18 任老二 140,000 0.2083% 840,000.00 840,000.00 - 50,420
19 沈丹 120,000 0.1786% 720,000.00 720,000.00 - 43,217
20 姚涵涛 119,000 0.1771% 714,000.00 714,000.00 - 42,857
21 谢裕明 100,800 0.1500% 604,800.00 - 604,800.00 -
22 方正 100,000 0.1488% 600,000.00 - 600,000.00 -
23 冯晓明 91,000 0.1354% 546,000.00 546,000.00 - 32,773
24 顾逸琪 89,000 0.1324% 534,000.00 534,000.00 - 32,053
25 张亚娟 86,000 0.1280% 516,000.00 516,000.00 - 30,972
26 董幼兰 86,000 0.1280% 516,000.00 464,400.00 51,600.00 27,875
27 李林中 75,000 0.1116% 450,000.00 - 450,000.00 -
28 张山凯 62,000 0.0923% 372,000.00 - 372,000.00 -
29 陶莉 60,000 0.0893% 360,000.00 - 360,000.00 -
30 高强 59,000 0.0878% 354,000.00 354,000.00 - 21,248
北京市天
星北斗投
31 资管理中 58,100 0.0865% 348,600.00 348,600.00 - 20,924
心(有限合
伙)
32 谈宇平 50,000 0.0744% 300,000.00 300,000.00 - 18,007
33 顾伟刚 46,000 0.0685% 276,000.00 - 276,000.00 -
34 吴文伟 46,000 0.0685% 276,000.00 276,000.00 - 16,567
35 华希黎 41,000 0.0610% 246,000.00 246,000.00 - 14,766
36 曹祝康 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
2-1-1-434
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
37 顾介胜 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
38 吴峻 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
39 董梅青 40,000 0.0595% 240,000.00 216,000.00 24,000.00 12,965
40 许雅娟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
41 蔡珠 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
42 陈娜敏 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
43 沈金发 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
44 张永润 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
45 马跃 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
46 陈权荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
47 徐乃祯 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
48 丁申 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
49 陈宏 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
50 李和钊 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
51 刘艳芬 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
52 沈维 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
53 丁晨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
54 施秀娟 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
55 杨霓 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
56 何跃 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
57 胡晓明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
58 涂斌昌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
59 张怡 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
60 李清平 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
61 石惠芳 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
62 方海伟 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
63 庄德明 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
64 汪琤琤 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
65 顾逸琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
66 张素琴 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
67 田谷 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
68 林馨 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
69 陈佳颖 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
70 韩先芝 40,000 0.0595% 240,000.00 - 240,000.00 -
71 刘晓荣 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
72 郝卫萍 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
73 张素斌 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
2-1-1-435
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
74 周思奇 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
75 薛武元 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
76 毕美丽 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
77 张金朝 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
78 陈建双 40,000 0.0595% 240,000.00 240,000.00 - 14,406
79 刘颖 37,000 0.0551% 222,000.00 222,000.00 - 13,325
80 陈焰 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
81 池运强 35,000 0.0521% 210,000.00 210,000.00 - 12,605
82 吴显军 34,000 0.0506% 204,000.00 204,000.00 - 12,245
83 杨柽 32,000 0.0476% 192,000.00 192,000.00 - 11,525
84 张凌云 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
85 王恒斌 30,000 0.0446% 180,000.00 180,000.00 - 10,804
86 宋琦 26,000 0.0387% 156,000.00 - 156,000.00 -
87 邹依珠 25,000 0.0372% 150,000.00 - 150,000.00 -
88 吕锋 24,000 0.0357% 144,000.00 144,000.00 - 8,643
89 侯亚丽 22,000 0.0327% 132,000.00 132,000.00 - 7,923
90 徐玉成 20,000 0.0298% 120,000.00 - 120,000.00 -
91 刘思仁 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
92 赵浩华 20,000 0.0298% 120,000.00 120,000.00 - 7,203
93 王震 16,000 0.0238% 96,000.00 - 96,000.00 -
94 郑鸿铭 14,000 0.0208% 84,000.00 - 84,000.00 -
95 孙伯乐 12,000 0.0179% 72,000.00 72,000.00 - 4,322
96 周锋 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
97 张月英 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
98 周林 10,000 0.0149% 60,000.00 60,000.00 - 3,601
99 于大勇 9,000 0.0134% 54,000.00 - 54,000.00 -
100 付锦 8,000 0.0119% 48,000.00 48,000.00 - 2,881
101 刘海玲 8,000 0.0119% 48,000.00 - 48,000.00 -
102 周翰琛 6,000 0.0089% 36,000.00 - 36,000.00 -
103 谢宝生 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
104 张童华 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
105 邵瑞杰 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
106 彭拥民 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
107 杨晓伟 4,000 0.0060% 24,000.00 24,000.00 - 1,441
108 孙桂林 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
109 史献慧 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
110 陈薇 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
2-1-1-436
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
111 黄富华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
112 林敏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
113 李苏琪 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
114 陈凯 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
115 陈广华 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
116 王刚 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
117 宫李明 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
118 盖其庆 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 -
119 张剑 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
120 王超 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
121 穆杰 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
122 徐惠芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
123 张鹏 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
124 李洁 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
125 柳杨 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
126 柳丹 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
127 霍胜利 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
128 刘正荣 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
129 黄涛 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
130 许力旺 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
131 陈小龙 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
132 张学红 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
133 邢峥嵘 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
134 赵姝 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
135 陈磊 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
136 陈彬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
137 李鲲 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
138 王志平 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
139 郭宁 2,000 0.0030% 12,000.00 12,000.00 - 720
140 刘艾 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
141 陈娜 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
142 刘淑芬 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
143 崔文连 2,000 0.0030% 12,000.00 - 12,000.00 -
144 唐玥 1,000 0.0015% 6,000.00 6,000.00 - 360
合计 62,872,900 93.5609% 377,237,400.00 338,676,600.00 38,560,800.00 20,328,725
2-1-1-437
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（四）资产过户时间安排
于中国证监会出具本次交易的核准文件后 30 日内，标的公司将向全国股转
系统公司申请其股票在全国股转系统终止挂牌（下称“终止挂牌”）；最迟不晚
于标的公司终止挂牌取得全国股转系统公司审查同意后 30 日内，交易对方中除
标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监
事、高级管理人员之外的股东应将其所持标的公司全部股份过户至华源控股；
在前述过户完成后，标的公司届时任职的董事、监事、高级管理人员及离职未
满半年的董事、监事、高级管理人员应按照本次交易的方案尽快但最迟不晚于
无法定转让限制之日起 30 日内将其所持标的公司全部股份/股权过户至华源控
股，且承诺放弃优先购买权（若有）。
（五）过渡期间损益的归属
协议各方同意，华源控股截至完成日的滚存未分配利润将由华源控股新老
股东按照本次发行后的股份比例共享；标的公司截至完成日的滚存未分配利润
将由标的公司新老股东按照完成日后的持股比例共享。
（六）人员安排
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，其独立法人地位
未发生变化，本次交易不涉及职工安置问题。
（七）股份锁定期安排
1、本次交易对手方于本次交易取得的目标股份自发行结束之日起 12 个月
内不得以任何方式转让；其中，若取得目标股份时交易对方用于认购目标股份
的标的公司股份持续拥有权益的时间不足 12 个月，则取得的该部分目标股份自
发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
2、业绩承诺主体王卫红、潘凯通过本次发行股份及支付现金购买资产合计
取得华源控股的股份自上市之日起分三年以下述比例解禁：业绩承诺期内，业
绩承诺方当年可申请解除限售股份=通过本次交易获得的目标股份的 100%×标
的公司截至当年年末累计承诺净利润数÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总
额－截至当年年末累计应补偿的股份（若有）－累计已解除限售股份。各业绩承
诺方每年按上述约定分别计算其可申请解除限售的股份，并以其各自在标的公
司的相对持股比例分别计算其应补偿的股份（若有）。
2-1-1-438
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
于本次交易完成日后，业绩承诺方因华源控股送股、资本公积金转增股本
等原因而取得的华源控股股份，亦应遵守前款约定，同时前款约定的解除限售
股份数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。若有权监管机构的监管意见
或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则业绩承诺方同意根据有权监管
机构的监管意见和规定进行相应调整。
（八）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
协议各方同意本次发行股份及支付现金购买资产自下列条件全部满足之日
起生效：
协议自下述条件全部成就之日起生效：
本次交易事项获得华源控股董事会及股东大会的有效批准；
本次交易事项获得标的公司董事会及股东大会的有效批准；
相关国有资产监管部门已就本协议项下标的资产的转让所涉及资产评估报
告予以备案，并获得相关国有资产监管部门的批准（若需要）；
本次交易获得中国证监会的核准。
2、协议的变更与解除
本协议可依据下列情况之一而终止：
经双方一致书面同意；
如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁
令、法规、规则、规章和命令已属终局或不可上诉，双方均有权以书面通知方
式终止本协议；
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十个工作日内通知
对方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十
日，本协议任何一方均有权以书面通知的方式终止协议；
如果因为任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要
求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为未
获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止协议；
自华源控股股东大会审议通过本次交易相关事项后的十二个月内，如本次
交易仍未获得中国证监会核准并取得核准批文的，双方均有权以书面通知方式
2-1-1-439
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
终止本协议、《业绩补偿协议》以及与本次交易有关的其他一切协议和文件，终
止本次交易。
3、违约责任
如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其
在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据对方的请求继
续履行义务、采取补救措施，或给予全面、及时、充分、有效的赔偿。
若本协议签署后一方违约，则违约方应向守约方支付等值于本协议项下收
购对价两倍的补偿金（王卫红、潘凯签订的合同为对应部分为：违约方应向守约
方支付 500.00 万元的补偿金）。如该等补偿金不足以赔偿给对方造成损失的，
还应就不足部分进行赔偿。
非因双方的过错导致本协议项下交易不能生效或不能完成的，双方均无需
为此承担违约责任。
二、盈利预测承诺及补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2017 年 9 月 8 日，上市公司与王卫红、潘凯签订《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺情况
本次交易对方王卫红、潘凯作为业绩承诺主体对上市公司的业绩承诺期间
为 2017 年度、2018 年度、2019 年度。业绩承诺主体向上市公司承诺，瑞杰科技
2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。
华源控股将在业绩承诺期内每一年度结束后次年的 4 月 30 日前，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年的实际净利润进行专项审计
并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。各方以此确定业绩承诺
期各年度的实际净利润与承诺净利润之间的差额，净利润差额将按照承诺净利
润减去实际净利润计算。
（三）业绩补偿方式安排及业绩补偿的执行程序
1、若瑞杰科技在业绩承诺期内任一会计年度年末累计实现的净利润数低于
累计承诺净利润数，则业绩承诺方需就净利润差额以股份的形式（下称“补偿股
2-1-1-440
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
份”）向华源控股进行补偿；如业绩承诺方所持股份不足以补偿的，则不足部分
由业绩承诺方以现金的形式（下称“补偿现金”）向华源控股进行补偿。
业绩承诺期内，业绩承诺方每年度的补偿金额及补偿股份数量按照如下约
定计算及实施：
（1）对于业绩承诺期前两年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，但不低于累计承诺净利润数的 90%，则交易对
方无需进行补偿，净利润差额部分顺延至下一年度合并计算；若标的公司截至
当年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数的 90%，则当年度应补偿
金额=（标的公司截至当年年末累计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计
实现的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交
易对方所持标的公司全部股份的收购总价－累计已补偿金额。
（2）对于业绩承诺期第三年而言，若标的公司截至当年年末累计实现的净
利润数低于累计承诺净利润数，则当年应补偿金额＝（标的公司截至当年年末累
计承诺净利润数－标的公司截至当年年末累计实现的净利润数）÷业绩承诺期内
标的公司承诺净利润总额×本次交易之全体交易对方所持标的公司全部股份的
收购总价－累计已补偿金额。
（3）当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷股份发行价格，该股份数计
算结果如有小数，则向上取整。业绩承诺方在业绩承诺期内每一会计年度《专项
审核报告》出具后 30 日内按照上述公式计算应补偿股份数量，并协助华源控股
通知股份登记机构，将补偿股份转移至华源控股董事会设立的专门账户（下称
“补偿股份专户”），进行单独锁定。业绩承诺方自补偿股份转移至补偿股份专
户后，不再拥有补偿股份所对应的表决权及股利分配的权利，该等股份应分配
的利润归华源控股所有。
（4）如业绩承诺方所持股份不足以补偿上述当年应补偿金额的，则不足部
分由业绩承诺方以现金的形式向华源控股进行补偿。业绩承诺方在业绩承诺期
内每一会计年度《专项审核报告》出具后 30 日内计算应补偿现金金额，并将补
偿现金汇付至华源控股指定的银行账户。
在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量或补偿现金金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
2-1-1-441
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
如在补偿实施前华源控股有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项发生，将按照深交所的相关规则对补偿股份数量及补偿现金金额进行相应
调整。
2、股份补偿的实施
于业绩承诺期内每一会计年度的应补偿股份数量确定并完成锁定手续后，
华源控股将在两个月内就补偿股份的回购事宜召开股东大会。若股东大会通过
定向回购议案，华源控股将以 1.00 元的总价定向回购当年度补偿股份专户中存
放的全部补偿股份，并予以注销；若股东大会未通过定向回购议案，则华源控
股应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知各业绩承诺方，各业绩承诺
方将在接到通知后的 30 日内将上述锁定于补偿股份专户中的全部补偿股份赠与
华源控股董事会确定的股权登记日登记在册的除业绩承诺方以外的其他股东，
其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后华源
控股的股份总数的比例享有获赠股份。
（四）资产减值补偿
在业绩承诺期届满后的 3 个月内，华源控股将对标的公司进行减值测试，
并聘请各方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应
与《评估报告》保持一致。若标的公司的期末减值额＞已补偿股份总数×股份发
行价格＋已补偿现金总额，则业绩承诺方需另行补偿，另行补偿的金额为：标
的公司的期末减值额－已补偿股份总数×股份发行价格－已补偿现金总额，业
绩承诺方应先以其各自在本次交易中取得的目标股份向华源控股进行补偿，即
由华源控股以 1.00 元的总价定向回购需补偿的股份，不足部分则以其在本次交
易中所取得的现金对价进行补偿并汇付至补偿现金专户。
业绩承诺期内华源控股如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项发生，将按照深交所的相关规则对前款约定的股份发行价格进行相应调
整。
业绩承诺方按照本次交易前其各自在标的公司的相对持股比例分别计算其
负责的补偿股份及补偿现金。
2-1-1-442
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
补偿股份总数及补偿现金总额以业绩承诺方在本次交易中所取得的全部交
易对价为限。
2-1-1-443
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司瑞杰科技属于塑料包装行业。根据《中国证监会上市公
司行业分类指引》，公司业务所属行业为 C29 橡胶和塑料制品业；根据《国民
经济行业分类与代码》，公司业务所属行业为 C2926 塑料包装箱及容器制造。
2016 年 12 月 19 日，工业和信息化部和商务部在《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》（国发[2015]28 号）
和《关于开展消费品工业“三品”专项行动营造良好市场环境的若干意见》（国
办发[2016]40 号）等文件基础上，制定发布了《关于加快我国包装产业转型发展
的指导意见》，明确提出产业保持中高速发展，迈向中高端水平，逐步实现由包
装大国向包装强国转变。因此，瑞杰科技的业务符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护相关法律法规要求
截至本报告书签签署日，本次交易标的公司瑞杰科技主要从事注塑包装容器
制造，主要用于润滑油、涂料等，污染物排放很少，但公司已在生产经营过程中
严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求，不存在
违反国家有关环境保护法律和行政法法规的情形。因此，本次交易符合有关环境
保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理相关法律法规要求
截至本报告书签署日，本次交易标的公司瑞杰科技未拥有土地使用权，不存
在违反土地管理相关法律、法规的情形。
4、本次交易符合反垄断相关法律法规要求
本次交易完成后，华源控股在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和
国反垄断法》中对于经营者集中的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
2-1-1-444
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产作价，公司本次发行股份上限为 20,328,725 股（不含配套融资
发行股份），本次交易完成后，公司的股本将由 288,120,000 股变更为 308,448,725
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
25%。本次交易完成后，公司依旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律、法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
1、标的资产的定价
上市公司聘请具有证券业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公
司对本次交易的标的资产进行评估，国众联及其经办评估师与上市公司华源控
股、标的公司瑞杰科技以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有
充分的独立性，其出具的评估报告符合公正、独立原则。本次交易标的采用资
产基础法、收益法和市场法评估，评估机构采用收益法评估结果作为瑞杰科技
100%股东权益价值的最终评估结论。本次交易以 2017 年 6 月 30 日为评估基准
日，以国众联出具的国众联评报字（2017）第 3-0075 号《苏州华源控股股份有
限公司拟进行股权收购所涉及的常州瑞杰新材料科技股份有限公司股东全部权
益价值》所确认的标的资产评估值为定价依据。根据该评估报告，截至评估基准
日以收益法确定的瑞杰科技股东全部权益的评估价值为 40,096.59 万元。经交易
各方协商，瑞杰科技 100%股权的交易价格确定为 40,320 万元。综上，本次交易
瑞杰科技 93.5609%的股权作价为 37,723.74 万元。
2、发行股份的定价
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。
（1）发行股份购买资产的定价情况
2-1-1-445
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始
日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，
具体如下：
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017
年 6 月 12 日。据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交
易日、120 个交易日的股票交易均价对比如下：
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 18.51 16.66
定价基准日前 60 交易日均价 18.64 16.78
定价基准日前 120 交易日均价 23.48 21.14
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20
个交易日的 90%。
（2）募集配套资金的定价情况
本次交易公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 4,756.08 万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产
的交易价格的 100%，且不超过本次交易前总股本的 20%，即不超过 57,624,000
股。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股
2-1-1-446
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）。最终发行价格将通过询价的方式确定，在本次发行获得中国证
监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规
范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协
商确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应
调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具
了审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。上市公司自本次重组停牌以来按时
披露资产重组进程公告，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。本次交易依
据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原
则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的标的资产作价以具有证券业务资格的评估机构出
具的评估结果为依据并由交易双方协商确定，本次交易资产定价公允；非公开发
行股份的发行价格确定方式符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行
了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市
天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。根据中登公司出具的标的
公司的股东名册显示，交易对方合法持有瑞杰科技股权，上述标的资产不存在
法律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限
2-1-1-447
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本
次交易完成后，瑞杰科技将成为华源控股子公司，办理权属转移手续不存在法
律障碍。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
华源控股自 1998 年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，
具备从产品设计、模具开发、CTP 制版、涂布印刷、制罐生产到设备改造、工艺
设计的全产业链的技术、生产与服务能力，是国内金属包装领域为数不多的拥有
完整业务链的技术服务型企业，产品主要应用于涂料、食品等领域。
瑞杰科技的主营业务为塑料制品的研发、制造与销售，自成立至今一直从事
塑料包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等领域。
通过本次交易，有利于华源控股在包装材料领域进一步拓展，产品覆盖金属
包装和塑料包装领域，增强公司持续盈利能力，改善公司现金流状况，提升公司
抗风险能力和业绩回报能力。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，有利于
上市公司增强持续经营能力，本次重组不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易未构成上市公司的控制权及实际控制人变更。本次交易前，华源控
股在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人
保持独立，信息披露及时，运行规范，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。本次交易完成后，上市公司仍将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
2-1-1-448
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华源控股已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司
的公司章程进行修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理
人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善公
司治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的各项规定。
二、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十三条规定
根据《重组办法》第四十三条规定，上市公司发行股份购买资产，应当符合
下列规定：
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力
本次交易前，华源控股以金属包装作为业务核心，本次交易是公司快速切入
塑料包装领域的重要举措，能进一步深化公司在包装材料领域的业务布局，实现
公司产品与服务体系的扩张，有利于完善公司产业平台。同时，本次并购形成的
产业协同、渠道协同和资本协同优势明显，华源控股和瑞杰科技在本次交易完成
后可以充分实现产业平台、团队、技术和经验共享，发挥协同效应，实现优势互
补，提高公司持续盈利能力。
本次交易完成后，瑞杰科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产
和净资产规模均将得以提升。补偿义务人承诺瑞杰科技于 2017 年、2018 年以及
2019 年经审计的净利润分别不低于 2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元，以上净
利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。若本次交易完
成后盈利承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将进一步提升，经营性现金流状
况将一定程度得到改善，竞争实力显著增强，从根本上符合上市公司及全体股东
的利益。
2-1-1-449
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
本次交易完成后，上市公司的盈利能力预期将显著增强，未来上市公司的发
展前景良好。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司
财务状况和增强持续盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为李志聪先生、实际控制人仍为李
炳兴先生、陆杏珍女士和李志聪先生，实际控制人未发生变更。本次交易完成前，
华源控股同交易对方及其关联方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业
竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方王卫红、潘凯均签署了“关
于减少和规范关联交易的承诺函”及“关于避免同业竞争的承诺函”。上市公司
控股股东、实际控制人均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《避免
同业竞争的承诺函》。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须
经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及
事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
天健会计师事务所对华源控股 2016 年度的财务状况进行了审计，并出具了
天健审【2017】3-241 号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年
及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯
罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的
不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外
上市公司及其现任董事、高级管理人员均已出具书面文件，承诺：“截至本
承诺函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查的情形。”
2-1-1-450
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
拟向王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有限公司、北京市天
星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结合的
方式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5609%的股权。根据中登公司出具的标的公
司的股东名册显示，交易对方合法持有瑞杰科技股权，上述标的资产不存在法律
纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转让
的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易完
成后，瑞杰科技将成为华源控股子公司，办理权属转移手续不存在法律障碍。各
方能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第
一款第（四）项的规定。
（六）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的
情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发
行股份购买资产
本次交易系上市公司为实施战略布局而采取的重要举措。本次交易完成后，
华源控股将在原有金属包装业务之外，新增塑料包装业务，产品结构进一步完善，
有利于提升公司持续盈利能力和整体实力。
本次资产重组后，上市公司将延伸业务领域，实现标的公司与公司及公司下
属子公司的业务协同发展，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。本次发行股
份购买资产的对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对
象，所购买的资产能够丰富上市公司现有主营业务。
综上所述，本次资产重组符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关
规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的规
定
根据《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定：上市
公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买
资产同时募集的部分配套资金，比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
2-1-1-451
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
上市公司本次募集配套资金不超过 4,756.08 万元，用于支付本次重组现金对
价及中介机构费用。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解
答等相关规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得发
行证券的情形的说明
上市公司不存在下列《管理暂行办法》第三十九条规定的不得发行证券的情
形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的高级管理人员，以及上
述主体控制的机构，本次资产重组提供服务的中介机构及各中介机构经办人员，
参与本次资产重组的其他主体等，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情况。
2-1-1-452
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
因此，前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之
情形。
六、本次交易不构成借壳
截至本报告书出具之日，上市公司的控股股东为李志聪先生，实际控制人
为李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 59.49%的股份。
按照本次交易方案的支付方式收购瑞杰科技 93.5609%的股份，则本次发行
股份购买资产完成后，上市公司的控股股东仍为李志聪先生，实际控制人仍为
李志聪先生、李炳兴先生、陆杏珍女士，合计持有上市公司 55.58%的股份。
因此，经核查，财务顾问认为本次交易不会导致上市公司控股股东及实际
控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。
七、交易涉及的资产定价公允性分析
（一）从相对估值角度分析瑞杰科技定价合理性
1、本次瑞杰科技交易作价的市盈率、市净率
本次瑞杰科技 100%股权作价 40,320 万元。根据中汇会计师事务所出具的
《审计报告》及国众联出具的《资产评估报告》所确定的瑞杰科技净利润、净资
产及其预测值以及交易双方协议约定的交易作价计算，瑞杰科技的相对估值水
平如下：
100%股权作价（万元） 40,320
2016 年度归属于母公司股东净利润（万元） 2,404.56 静态市盈率 16.77
2017 年度归属于母公司股东净利润预测（万元） 2,800.00 动态市盈率 14.40
基准日账面净资产（万元） 17,547.30 市净率 2.30
注 1：瑞杰科技交易市盈率=瑞杰科技 100%股权交易作价/净利润；
注 2：瑞杰科技交易市净率=瑞杰科技 100%股权交易作价/审计基准日账面净资产。
根据上表，瑞杰科技交易作价对应的瑞杰科技 2017 年静态市盈率为 16.77
倍，动态市盈率为 14.40 倍，市净率为 2.30 倍，估值区间处于合理水平。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析
根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，瑞杰科技业务所属行业为 C29
橡胶和塑料制品业；根据《国民经济行业分类与代码》，瑞杰科技业务所属行业
2-1-1-453
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
为 C2926 塑料包装箱及容器制造。同行业可比上市公司截至评估基准日 2017 年
6 月 30 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
000659.SZ *ST 中富 -10.09 12.20
002014.SZ 永新股份 20.89 2.64
002228.SZ 合兴包装 47.22 3.02
002243.SZ 通产丽星 134.29 2.41
002303.SZ 美盈森 53.30 2.97
002374.SZ 丽鹏股份 33.16 1.67
002565.SZ 顺灏股份 52.05 2.44
002701.SZ 奥瑞金 13.05 2.86
002735.SZ 王子新材 78.81 6.00
002752.SZ 昇兴股份 55.64 5.80
002787.SZ 华源控股 50.67 6.04
002799.SZ 环球印务 111.40 5.94
002803.SZ 吉宏股份 105.22 10.48
002831.SZ 裕同科技 34.29 6.76
002846.SZ 英联股份 75.35 8.09
300501.SZ 海顺新材 46.98 5.56
600210.SH 紫江企业 41.60 2.15
600529.SH 山东药玻 39.34 2.40
601968.SH 宝钢包装 614.56 3.06
603021.SH 山东华鹏 72.14 2.78
603022.SH 新通联 114.41 5.73
平均值 89.72 4.81
中位数 52.05 3.06
数据来源：Wind 包装指数成分。
注 1：由于*ST 中富每股收益为负，市盈率不具参考价值，上表在计算市盈率平均值及中位数时剔除
了*ST 中富。
截至 2017 年 6 月 30 日，同行业上市公司的平均静态市盈率为 89.72 倍，平
均市净率为 4.81 倍，静态市盈率、市净率的中位数分别为 52.05 倍和 3.06 倍。
瑞杰科技交易作价对应的静态市盈率为 16.77 倍，动态市盈率为 14.40 倍，
均低于同行业上市公司静态市盈率的平均值和中位数。瑞杰科技交易作价对应
的市净率为 2.30 倍，低于同行业上市公司市净率的平均值和中位数。
2-1-1-454
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
综上，本次交易中，上市公司收购瑞杰科技的作价水平具备合理性。
（二）结合华源控股的市盈率、市净率分析本次交易定价的公允性
按照现有股本的可比口径，上市公司华源控股 2016 年度实现基本每股收益
0.38 元，2017 年 6 月 30 日每股净资产为 3.24 元。根据本次发行股份的发行价格
16.66 元/股计算，本次发行股份的静态市盈率为 43.8 倍，市净率为 5.14 倍。
本次交易中，瑞杰科技的静态市盈率为 16.77 倍，市净率为 2.30 倍，均低于
上市公司同期指标，本次交易的定价具备合理性。
综上，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中
小股东的合法权益。
（三）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本
次定价合理性
根据华源控股的财务数据及经天健会计师事务所审阅的上市公司《备考审阅
报告》【天健审（2017）3-504】，本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
交易完成前 备考数 变化率 交易完成前 备考数 变化率
总资产（万元） 128,043.74 174,359.43 36.17% 120,787.51 163,421.70 35.30%
归属于母公司的所有
93,209.98 127,077.64 36.33% 94,900.07 128,430.97 35.33%
者权益（万元）
营业收入（万元） 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
归属于母公司股东的
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 17.65% 0.38 0.42 10.53%
通过上述对比情况：本次交易完成后，瑞杰科技纳入上市公司合并口径，
上市公司的总资产规模、净资产规模和净利润水平将有明显增加。同时，由于
本次交易完成后归属于母公司股东的净利润增幅大于本次交易发行股份引起的
股本数的增幅，每股收益将有所提升。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，
本财务顾问认为标的资产的定价是合理的，本次交易有利于保护上市公司中小
股东及瑞杰科技在股转系统交易中小股东的利益。
2-1-1-455
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
八、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析
（一）本次交易对上市公司主营业务及盈利能力的影响
1、丰富产品结构，培育利润增长点，进一步提升公司盈利能力
上市公司主要从事金属包装业务，主要产品为金属包装桶；标的公司主要
从事塑料包装业务，主要产品为塑料包装桶。本次交易完成后，上市公司产品
线将进一步丰富，拥有金属包装桶和塑料包装桶两大产品线。上市公司将拥有
更加完善的产品体系，产品的种类、规格、型号以及服务的细分领域都将增
加，丰富了公司业务结构，增加了新的利润增长点，进一步提升公司的行业地
位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、整合客户资源，发挥协同效应，促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司主要从事金属包装业务，产品广泛运用于涂料、领域，主要客户
为阿克苏、立邦、艾仕得、中涂化工等；标的公司主要从事塑料包装业务，产
品广泛运用于润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业等，主要客户为壳牌、汉
高、康普顿、道达尔、立邦等。上市公司涂料客户中，阿克苏、立邦等客户均
有部分产品使用塑料包装桶，双方在客户层面具备一定的重叠性。国内包装行
业竞争日趋激烈，行业内企业普遍规模较小，整体竞争力较弱。标的公司具备
较强的跨区域服务能力和研发实力，本次交易后，上市公司与标的公司将加强
行业客户营销的协同性，深度开发现有客户资源，推动上市公司与标的公司的
共同发展。
（二）本次交易对公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1、丰富上市公司产品种类，入驻塑料包装制造业
公司自 1998 年设立以来，一直从事金属包装产品的生产及销售业务，具备
从产品工艺设计、模具开发、CTP 制版、涂布印刷、产品制造到设备改造等全
产业链的生产、技术与服务能力。在化工罐领域，公司已发展成为国内较具规
模和盈利能力的企业之一；同时，公司在杂罐、金属盖、食品罐和印涂铁业
务，也取得良好进展。
瑞杰科技主营业务为塑料制品的研发、制造与销售。瑞杰科技自 2008 年 3
月成立之日起从事注塑包装容器制造，主要用于润滑油、涂料等；为开拓市场
2-1-1-456
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
范围、扩大收入来源，公司在 2013 年进入吹塑包装容器行业、办公家具行业，
扩增制造塑料包装瓶以及塑料座椅零配件等。瑞杰科技多年来秉承“成就客户、
创业创新、诚信正直、多元共赢”的经营理念，坚持自主创新、积极进取，坚持
为高端客户提供优质产品及服务，目前已发展成为所在行业中高端产品的主要
生产企业之一。
本次交易完成后，上市公司将拥有更加完善的产品体系，产品的种类、规
格、型号以及服务的细分领域都将增加，丰富了公司业务结构，增加了新的利
润增长点，进一步提升公司的行业地位和竞争实力，提高公司抗风险能力和持
续经营能力。
2、提升上市公司服务客户能力
公司主要化工罐客户为阿克苏诺贝尔、立邦、艾仕得、PPG、佐敦、叶氏化
工等涂料行业高端优质客户，合作年限超过五年以上，建立起了稳定可靠且相互
依赖的战略合作关系。近年来，公司在上述客户的供应商地位稳定，占比稳固，
合作关系进一步深化发展。未来随着下游涂料行业产业集中度不断提高，公司的
主要客户持续快速增长势头不减，受益于该等客户的良好发展势头，公司也将迎
来良好发展机遇。
瑞杰科技主要客户为壳牌、康普顿、大连石油化工、汉高等润滑油、涂料行
业知名企业。瑞杰科技前十大客户中大部分为世界 500 强公司以及国内 A 股上
市公司，产品品质得到客户的广泛认可，成为客户的优选供应商。
鉴于公司主要客户与瑞杰科技主要客户有较多重叠和一致，本次交易完成
后，将有利于双方拓展优质客户，迅速获得对方公司的优质客户资源，有助于提
高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
3、华源控股与瑞杰科技协同效应的具体体现
本次交易完成后，上市公司与瑞杰科技将在技术、产品、客户与渠道、管理
等多个方面发挥协同效应，具体体现在如下几个方面：
（1）产品及技术协同效应
目前，铁桶和塑料包装桶存在技术互补，交易完成后通过技术资源、行业信
息的共享，内部技术的转移扩散，可以充分发挥技术溢出效应，提升公司研发能
力。铁塑复合技术属于包装行业新的发展领域，具有广阔的发展前景。目前，铁
2-1-1-457
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
塑复合直罐产品经过双方的试探性合作，已经通过部分国际品牌客户的测试并开
始进入批量销售状态。该产品外观新颖、结构独特，达到国外同类产品的使用性
能，具备较高的附加值。上市公司与标的公司通过合作开发铁塑复合技术，能够
催生新的产品和生产工艺，进而利用先发优势快速占领市场，完善产品组合、优
化产业布局，增强上市公司核心竞争力。
（2）客户及渠道协同效应
上市公司和瑞杰科技均属于包装行业，部分客户存在一定的重合，交易完成
后，华源控股将成为国内少有的同时在金属和塑料包装领域均具备较强实力的企
业，将提高上市公司和瑞杰科技在销售方面的议价能力。同时，通过客户资源的
共享、销售渠道的整合可以进一步巩固和扩大市场需求，深入匹配客户需求，不
断增强客户黏性，体现规模效应。目前，经过双方的合作，已有部分瑞杰科技的
跨国企业客户拟采购华源控股的化工罐并出口海外市场，双方的客户及渠道协调
效应初步显现。此外，依托上市公司的销售团队和销售经验，瑞杰科技将进一步
对销售渠道进行整合，改进销售技巧和销售模式，达到上市公司与标的公司之间
的资源互补。
（3）管理协同效应
上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理等方面具备一定优势，
瑞杰科技可以借助上市公司在管理上的先进经验，提升企业管理绩效；上市公司
也可以借助瑞杰科技在塑料包装箱及容器制造行业方面的管理经验，最大限度发
挥其在相关业务领域的行业竞争优势，为上市公司拓展塑料包装领域相关业务提
供有力管理支持。另外，管理团队的整合可以减少人员冗余，充分利用过剩的管
理资源，降低管理成本。
4、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力
的影响
（1）交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司与瑞杰科技同属于包装制造业，上市公司主要生产和销售金属包装
产品，主要产品包括化工罐、杂罐、金属盖、食品罐以及印涂铁。其中化工罐主
要用于涂料、油漆及润滑油等产品的包装，为公司主导产品。在化工罐领域，公
司已发展成为国内较具规模和盈利能力的企业之一。瑞杰科技主要生产和销售塑
2-1-1-458
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
料包装产品，主要产品为注塑类塑料包装桶、吹塑类包装桶等，主要用于润滑油
行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业等产品的包装需求。本次交易完成后，
上市公司将新增塑料包装类业务，并共同开发和拓展复合包装、包装设备和技术
服务，使得主要产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营
能力得到提高。
根据天健会计师事务所在假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日前已经完成的前
提下出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司主营业务收入
构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年度
项目
收入 比例 收入 比例
金属包装产品 55,663.29 73.25% 98,011.20 74.38%
塑料包装产品 20,323.05 26.75% 33,768.50 25.62%
合计 75,986.33 100.00% 131,779.70 100.00%
综上，交易完成后，瑞杰科技将成为上市公司控股子公司，上市公司主营业
务将新增塑料包装类板块，收入同比分别增加 33.64%、36.39%，进一步增加公
司在包装行业的规模和市场占有率，增强上市公司核心竞争力，强化上市公司盈
利能力。
（2）未来经营发展战略
公司与瑞杰科技同属于包装制造业，公司主要生产和销售金属包装产品，主
要产品包括化工罐、杂罐、金属盖、食品罐以及印涂铁。其中化工罐主要用于涂
料、油漆及润滑油等产品的包装，为公司主导产品。
瑞杰科技从事注塑类塑料包装桶、吹塑类包装桶的研发、生产和销售，主要
满足润滑油行业、涂料行业、粘合剂行业、化工行业等行业的包装需求。
本次交易完成后，上市公司将新增塑料包装类业务，同时积极开拓复合包装、
包装设备和技术服务等领域的业务板块，通过横向拓展和纵向产业链延伸，逐步
向包装综合解决方案提供商转型，致力成为具有国际影响力的包装品牌。
公司将结合我国包装行业未来发展的趋势，以市场需求为导向，以商业模式
创新为驱动力，不断进行技术模式、商业模式和管理模式的创新，坚持走技术强
2-1-1-459
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
企之路，优化产品结构，提升组织运行效率，继续推行包装行业的战略布局，寻
找一体化的解决方案，以全方位的配套服务，帮助客户创造和提升品牌，增加包
装附加值，巩固客户粘性。
结合瑞杰科技在塑料包装防伪技术上的经验，上市公司将防伪包装技术研发
作为未来重要的发展方向。上市公司高度重视防伪技术的未来发展空间及商业价
值，并认同瑞杰科技在技术研发上的发展战略。
目前瑞杰已经开发出新型防伪包装桶，该产品已经开始被部分客户采用，售
价高于普通产品；瑞杰将继续加大该产品在高端客户中的推广力度，提升销售业
绩的同时，努力实现客户价值的提升。另一方面，瑞杰通过与密码锁公司及电信
运营商合作，共同开发新型声讯防伪外包装，产品已经进入试制阶段，该产品在
高档烟酒、高档滋补品、奢侈品、高端化妆品等行业具备较大应用空间，是公司
未来市场开拓的重点。
此外，标的公司与上市公司将积极开拓海外市场，目前瑞杰科技已经设立泰
国分公司，从事注塑包装类产品、吹塑包装类产品的生产、研发和销售，满足跨
国企业客户在泰国的市场需求，项目顺利投产后瑞杰科技将继续开发国际市场，
下一步拟在马来西亚设立分公司进一步开发东南亚市场。上市公司将借助瑞杰科
技在海外市场的发展，逐步开拓国际业务。
同时公司将根据发展战略，围绕自身核心业务，充分利用公司的融资平台，
以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在包装领域的稳步扩张，在时
机、条件和对象较为成熟的前提下，采用兼并收购、资金投入、合作开发等多种
形式，持续推进外延式发展，提升公司的规模和综合竞争力，为股东创造持续稳
定的业绩回报。
（3）未来业务管理模式
为保证本次交易完成后瑞杰科技的可持续发展，维持标的公司员工稳定性、
防止经营业绩因整合出现动荡，降低交易整合风险，业绩承诺期上市公司不干涉
标的公司具体的业务管理，将最大程度维持瑞杰科技在技术研发、生产、采购、
销售、售后服务等方面的独立性。除依据法律法规或《公司章程》规定须由上市
公司审议并披露的与瑞杰科技日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由瑞杰
科技按其内部决策机制决策实施。同时，公司同样重视对瑞杰科技的监管和控制，
2-1-1-460
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
参与瑞杰科技的经营计划、投资方案、财务预决算、高级管理人员任免等重大事
项的决策，对瑞杰科技的财务、会计信息和资料享有知情权和监督权。
在各自独立运营的同时，公司将充分考虑各自的优势、采取切实可行的措施，
充分调动各方的积极性，发挥各自在区域、客户资源、品牌口碑、技术、资质等
方面的优势，携手开拓国际国内市场。公司将优化平衡内部资源，整合共享客户
和供应商数据，建立健全产销平台与成本监管体系，降低成本，提高产能利用率
和运营效率，从而提升各方的盈利水平和综合竞争力。
业绩承诺期之后，公司将根据前期的磨合情况，逐步加大对瑞杰科技的整合，
全面参与其经营管理，充分发挥协同效应。
（三）本次交易后上市公司未来财务安全性分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
资产负债率 27.20% 26.21% 21.43% 20.48%
流动比率 2.30 2.19 3.15 2.91
速动比率 1.26 1.29 1.84 1.75
注 1：流动比率=流动资产/流动负债；
注 2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）/流动负债
本次交易完成后，公司的资产负债率、流动比率指标略低于本次交易前，变
动较小，其中 2017 年 6 月 30 日的速动比率有所提高。本次交易完成后公司的资
产负债率、流动比率、速动比率情况均较为良好，本次交易后公司的财务安全性
较好。
（四）本次交易完成后上市公司盈利能力
1、本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
根据天健会计师出具的天健审（2017）3-504 号《备考合并财务报表》，本公
司交易完成前后收入、利润及预测情况见下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度
指标（单位：万元）
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 56,090.23 76,500.15 36.39% 100,655.14 134,516.06 33.64%
营业成本 43,828.41 60,733.14 38.57% 75,784.80 103,206.33 36.18%
2-1-1-461
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
营业利润 5,928.00 7,298.27 23.12% 12,319.26 14,726.43 19.54%
利润总额 6,047.28 7,413.93 22.60% 13,282.77 15,720.74 18.35%
净利润 4,836.01 5,903.03 22.06% 10,752.09 12,716.80 18.27%
归属于母公司所
4,836.01 5,844.77 20.86% 10,752.09 12,630.77 17.47%
有者净利润
本次交易完成前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-6 月营业收入、营业利润、
利润总额、净利润的备考数较实际数均有所提升，反映标的资产注入上市公司后
明显提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
2、本次交易前后上市公司盈利能力指标比较
2017 年 1-6 月 2016 年度
指标
实际数 备考数 实际数 备考数
销售毛利率 21.86% 20.61% 24,71% 23.28%
销售净利率 8.62% 7.72% 10.68% 9.45%
每股净资产（元/股） 3.24 4.25 6.59 8.29
基本每股收益（元/股） 0.17 0.20 0.38 0.42
扣除非经常性损益后的基本每
0.16 0.19 0.35 0.38
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 5.02% 4.48% 11.66% 10.06%
扣除非经常性损益后的加权平
4.74% 4.27% 10.61% 9.26%
均净资产收益率
注 1：公司 2016 年 11 月 24 日完成新增限制性股票的授予登记，授予数量为 326 万股，
致使报告期基本每股收益被摊薄，基本每股收益降低。
注 2:每股净资产=期末净资产（扣除少数股东权益）÷期末股本总额
上市公司 2016 年备考报表的销售毛利率、销售净利率较 2016 年实际数均有
所下降，反映标的资产的盈利水平略低于上市公司水平。合并后，上市公司 2017
年销售毛利率和销售净利率略低于合并前，并且同比均有一定幅度下降。本次交
易一定程度上导致公司盈利能力有所降低，但盈利指标下降幅度不大，备考数据
并未体现合并的协同效应，交易完成后盈利能力将进一步提升。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的盈利将有所增强，
有利于上市公司的持续发展，不会对股东的合法权益造成损害。
2-1-1-462
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
九、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析
（一）本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响
本次交易完成后，瑞杰科技将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，
未来瑞杰科技仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易
的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构
与人员、财务、资产等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
为最大程度发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，公司管理层拟定了业
务整合计划。本次交易完成后，公司将依据瑞杰科技行业特点和业务模式，将瑞
杰科技的行业经验、渠道资源和专业能力等统一纳入公司的战略发展规划当中，
使上市公司与瑞杰科技形成优势和资源互补，实现业务协同发展。
2、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合瑞杰科技
的行业特点和业务模式，进一步完善瑞杰科技内部控制体系建设，完善财务部门
机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，做好财务管理工作，
加强对瑞杰科技成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹瑞杰科技的资
金使用和外部融资，防范瑞杰科技的运营、财务风险。
3、资产整合
本次交易的瑞杰科技属于轻资产公司，公司资产以货币资金、应收账款、存
货等流动资产为主，同时拥有部分机器设备等非流动资产。本次交易完成后，公
司将依据标的资产行业的实际情况，结合公司的内控管理经验，对于瑞杰科技货
币资金、应收账款等资产的管理统一纳入公司管理体系。
4、品牌整合
本次交易完成后，公司将拥有华源及瑞杰两个产品品牌，互相依托，在瑞杰
科技进行客户投标过程中，上市公司将充分运用自身行业经验、客户资源以及技
术优势，为瑞杰科技业务拓展提供有力支持。
5、人员整合
2-1-1-463
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公司充分认可瑞杰科技及其下属子公司的管理团队以及核心业务团队，为保
证瑞杰科技及其下属子公司在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位
的稳固性以及竞争优势的持续性，同时为瑞杰科技及其下属子公司维护及拓展业
务提供有利的环境，公司将给予瑞杰科技在业务层面较大程度的自主权和灵活
性，保持其原有的业务团队和管理风格。
同时，本次交易完成后，上市公司将瑞杰科技员工纳入体系内部，统一进行
考核，对于瑞杰科技核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励
政策来保持人员稳定，使瑞杰科技相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上
市公司长期利益保持一致。
6、机构整合
为了保持标的公司业务的可持续发展，降低交易整合风险，本次交易完成后，
标的公司的组织架构和人员不作重大调整，现有管理团队将保持稳定，公司通过
提名董事、监事等方式，参与管理标的公司的经营计划、投资方案、财务预决算、
重大人事任免等事项。标的公司将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，公司
将协助标的公司完善员工培训机制和薪酬制度，并在人才招募、培训等方面给予
经验和技术支持。公司将结合瑞杰科技目前的业务模式，优化机构设置和日常管
理制度，保证本次交易平稳过渡。
（二）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成以后，公司与瑞杰科技可以在技术、产品、客户与渠道、管理、
财务等方面形成协同效应，同时上市公司的业务类型、资产规模、人员数量、盈
利能力都将大幅提升，增强公司核心竞争力。但是，公司和瑞杰科技分属不同的
包装子行业，存在生产工艺、客户群体以及管理理念等多方面的差异，整合过程
中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，阻碍交易
后的有效整合。
未来整合过程中可能出现的风险如下：
（1）人员流失风险
虽然业绩承诺期，公司不进行组织结构和人员的调整，给予瑞杰科技独立经
营自主权，保持其管理团队的稳定性，但依然不能排除由于企业文化差异冲突，
担心职务调动、薪资降低，竞争对手人才竞争等原因导致的人员流失风险。
2-1-1-464
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（2）客户流失风险
并购后客户及销售渠道的共享与整合，可能出现由于团队错配，客户沟通不
到位而导致的客户服务滞后，服务质量降低等问题，造成客户流失。另外，在整
合阶段，竞争对手趁虚而入抢占市场份额，也会对公司销售造成影响。
（3）管理效率降低风险
资产规模、员工数量的扩大和组织机构的增加，会造成信息不对称和传递失
真，需要精湛的管理技巧和能力才能有效驾驭复杂的组织结构，对于公司管理层
提出了更高的要求。如果不能有效完成组织结构和管理制度的整合，使各部门、
各职位、各层级协调运作，将导致管理效率的降低，最终影响公司经营效率。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强
对标的公司的管理控制：
（1）保证公司对瑞杰科技重大事项的决策和控制权。本次重组完成后，瑞
杰科技将成为公司控股子公司，公司将根据上市公司的规范要求，对标的公司建
立有效的控制机制，强化标的公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保
等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高
标的公司整体决策水平和抗风险能力；
（2）保持瑞杰科技经营管理团队稳定。在董事会确立的经营目标下，上市
公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性。除依
据法律法规或《公司章程》规定须由上市公司审议并披露的与标的公司日常经营
相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施。根据
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，瑞杰科技实际控制
人王卫红、潘凯已做出业绩承诺并承担补偿义务，上述交易安排有利于凝聚标的
公司核心人才并保持管理团队的稳定性，为标的公司未来长期稳定发展提供了良
好的支撑，保证了上市公司和标的公司利益的一致性。
（3）完善内部控制制度，建立健全规范化的内控管理体系。交易完成后，
上市公司将协助瑞杰科技进一步梳理各项业务管理流程和内控制度，按照上市公
司的规范运作要求，完善其内部管理体系。同时，将标的公司的战略管理、财务
管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和
管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防
2-1-1-465
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
范财务风险。通过构建矩阵式管理构架，扁平化组织结构，降低管理层级，提高
决策管理效率，加强业务监控能力。
（4）构建共同的企业文化，增强员工凝聚力。在培育核心价值观的基础上，
组织多样化的团建互动、企业文化培训，实现企业文化融合，使双方员工加强对
公司的认知。建立有效的管理沟通机制，促进双方的信息传递，降低信息不对称
和摩擦。同时，建立更具灵活性的人力资源管理政策和职业晋升通道，提拔和任
用优秀的员工，加快双方各部门人员的流动性，完善竞争激励机制。
（5）合作开发新产品，促进技术交流共享。以铁塑复合工艺技术的开发为
契机，通过建立品牌事业部或者产品项目小组的形式，促进双方在产品以及技术
上的交流与合作，强化双方在业务和客户上的共享。
此外，公司将按照市场变化情况，适时调整整合计划，保障整合在交易完
成后顺利实施。
（三）本次交易当年和未来两年拟执行的发展计划
交易当年和未来三年，上市公司将在业务、财务、机构及人员、资产等方面
对瑞杰科技进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺
利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、发挥协同效应，扩充产品类型
公司将利用此次交易契机，进入塑料包装类业务，丰富主要产品类型，扩大
产品及业务种类，开辟新的利润增长点，提升企业生产规模，发挥规模经济效益，
提高公司抗风险能力和持续经营能力。
2、产业布局计划
公司与瑞杰科技同属包装行业，可共享生产基地。针对本行业生产的特点，
公司将制罐生产基地战略性的设置在临近客户的地区，有效降低产品的运输成
本，同时将印铁及配件生产设施集中总部基地生产，体现规模效益。目前，公司
及瑞杰科技已在苏州、广州、天津、成都、咸宁、常州、珠海等地设立了生产基
地，初步形成覆盖全国的产业布局。未来公司将一方面继续建设以上七个生产基
地，进一步强化现有产业布局；另一方面，公司将进一步加强与上下游的合作关
系，进一步优化和完善公司的产业布局，保持在市场竞争中的优势地位。
3、技术开发与自主创新计划
2-1-1-466
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，将以现有研发技术部为基础，加
大投入，将其建设成为集产品设计开发、工艺研究、产品检测、材料技术四大系
统为一体的现代化技术研发试验中心。
（1）通过研发中心的建设，广泛吸收行业内外前沿技术，并逐步转化为公
司内部生产力。
（2）以技术改造为依托，加速现有生产线柔性智能自动化改造进程，全面
推进生产高速自动化计划。
（3）加大产品创新力度，密切关注客户最新需求，适时调整产品结构，不
断开发符合客户需求的新产品，并快速推向市场。
4、国内市场营销规划
在具体营销策略方面，公司一方面将继续扩大和加强与高端品牌客户的长期
合作关系，充分利用现有客户平台，积极推广使用新材料、新技术、新产品，以
进一步强化公司与该等客户的合作关系，不断巩固和提升公司在该等客户中的市
场份额；另一方面将加大新客户开发力度，将客户开发范围适度向中低端客户延
伸，以不断提升公司产品的市场占有率。
5、人才发展规划
公司一直高度重视人才的培养和引进，视人才资源为公司最大的核心资本。
目前，无论是技术研发人员还是生产线的管理者亦或市场经营的管理者，均在行
业内具备资深从业经验，是公司实现可持续发展的关键要素之一。未来，公司一
方面将充实完善现有激励机制，切实保证现有人才队伍的稳定，另一方面还将加
大人才引进力度，争取从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资
深技术人员，优化、提升和完善公司的人才队伍结构。
6、组织结构深化调整规划
公司将进一步完善法人治理结构，提升股东大会、董事会、监事会的运作，
完善公司管理层的工作制度，建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制
和风险防范机制。通过组织结构的调整，提升整体运作效率，实现企业管理的高
效灵活，增强公司的竞争实力。
经核查，本独立财务顾问认为，交易完成后上市公司的市场地位、经营业
绩、持续发展能力都将得到增强，公司治理机制将更加完善。
2-1-1-467
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
十、本次交易的资产交付安排有效性分析
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在
中国证监会出具本次交易的核准文件后 30 个工作日内，向全国股转系统公司提
交标的公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。在瑞杰科技股票从股转公司
终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将公司类型由股份有限公司变更为
有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手
续。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司发行股份后不能及时获得标的公司股权的风险，相关的违约责任切实
有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十一、关于补偿安排的可行性、合理性的说明
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次定价基准日为第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次停牌起始
日至第二届董事会第二十四次会议决议公告日期间，上市公司进行了分红派息，
具体如下：
2017 年 5 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过《2016 年度
利润分配预案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,060,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共分配 7,203.00 万元。同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次分红的除权除息日为 2017
年 6 月 12 日。
据此调整，上市公司董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日的股票交易均价对比如下：
2-1-1-468
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
市场均价类型 市场均价（元/股） 市场均价*90%（元/股）
定价基准日前 20 交易日均价 18.51 16.66
定价基准日前 60 交易日均价 18.64 16.78
定价基准日前 120 交易日均价 23.48 21.14
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 16.66 元/
股，不低于本次交易董事会决议（第二届董事会第二十四次会议）公告日前 20
个交易日的 90%。不存在侵害公司中小股东利益的情形。
经核查：本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中
小股东利益的情形。
十二、对本次交易是否涉及关联交易的核查
本次交易前，交易对手与上市公司不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易不会
损害上市公司及中小股东的利益。
十三、关于补偿安排的可行性、合理性的说明
根据华源控股与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易各方就标的资产的
未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于实际盈利数不足
利润预测数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其
是中小股东利益。
2-1-1-469
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第九节 独立财务顾问结论意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重
大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，通过尽职调查和对
《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
4、本次交易价格根据具有证券期货业务资格的评估机构的评估结果并经交
易各方协商确定，定价公平合理；本次非公开发行股票的价格符合《重组办
法》、《管理暂行办法》等相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合
理，评估方法选择适当，评估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证
了交易价格的公允性；
5、本次交易拟购买的标的资产权属清晰，资产交付及转移不存在法律障
碍；
6、本次交易完成后，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强
持续盈利能力；有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问
题；
7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理符合相关法律法规的规定，有利
于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情
形；
2-1-1-470
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
9、交易对方与华源控股就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿
安排切实可行、合理；
10、本次交易充分考虑到对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资者对本
次交易的客观评判。
2-1-1-471
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第十节 提请投资者关注的风险因素
一、审批风险
本次交易已经公司第二届董事会第二十四次会议及 2017 年第四次临时股东
大会审议通过且已获得中国证监会核准，但尚需满足多项条件方可完成，包括本
次交易的实施尚需全国股转系统公司同意瑞杰科技从全国股转系统摘牌等。本次
交易能否取得上述批准和核准，及取得上述批准和核准的时间存在不确定性。因
此，交易方案的最终成功实施存在审批风险。
二、交易终止风险
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
2、本次重组报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无
法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。业绩承诺方承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并
报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币
2,800 万元、3,400 万元、3,900 万元。
由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出
现承诺业绩无法实现的情况。尽管上述协议约定的业绩补偿方案可以较大程度地
保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来瑞杰科技在被公司收购
后出现经营未达预期的情况，则会影响到公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
2-1-1-472
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
四、盈利承诺补偿的兑现不足风险
根据上市公司与瑞杰科技实际控制人王卫红、潘凯签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。承诺瑞杰科技 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 2,800 万元、
3,400 万元、3,900 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润值，则补偿义务人
将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。
根据上述协议，王卫红、潘凯作为补偿义务人承担瑞杰科技盈利预测的补偿
义务，本次交易后王卫红和潘凯分别持有的 5,792,845 股、5,792,197 股公司股份
将被锁定。以本次的股份发行价格 16.66 元/股计算，锁定股份对应的总价值约为
19,300.68 万元。在极端情况下，补偿义务人处于锁定状态下的股份总数可能不
足以向公司承担对瑞杰科技盈利预测的补偿责任。
虽然本次交易中采取了一系列措施保障补偿义务人对公司补偿义务的履约
能力，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
五、交易标的增值较大风险
截至本次评估基准日，瑞杰科技评估值 40,096.59 万元，评估增值 26,533.03
万元，增值率 195.62%。本次交易在参考上述评估值的基础上，经交易双方协商
一致，确定瑞杰科技 100%股权交易作价为 40,320.00 万元。本次交易标的为瑞杰
科技 93.5609%的股权，交易作价为 37,723.74 万元。
本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管
对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与
评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞
争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。
六、商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当
确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度期末进行减
值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若瑞杰科技未来经营不
2-1-1-473
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
能较好地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会存在减值风险，从而对
公司经营业绩产生不利影响。
七、收购整合风险
本次交易完成后瑞杰科技将成为公司的子公司，公司将力争形成文化合力，
通过保持瑞杰科技核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，把握和指导
其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，加强财务监控与日常交流，充分
发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应，同时调动资源全力支持瑞杰科
技的客户开发及业务拓展等方式，力争最大程度的实现双方在企业文化、团队管
理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的高效整合。
由于公司与瑞杰科技在各自发展过程中形成了自身独特的管理方式、经营特
点和企业文化，公司与瑞杰科技的整合能否达到互补及协同效果、能否达到预期
最佳效果所需的时间存在一定的不确定性，若出现公司未能顺利整合瑞杰科技的
情形，可能会对瑞杰科技的经营造成负面影响，从而给公司带来业务整合及经营
管理风险。
八、募集配套资金的实施风险
根据本次交易方案，公司拟向不超过 10 名合格投资者非公开发行股份募集
不超过 4,756.08 万元的配套资金。其中 3,856.08 万元用于支付本次重组现金对价
及 900 万元支付中介机构费用。鉴于公司股价波动或其他市场环境变化将引起本
次募集配套资金不足或失败的风险。如果上述情况发生，将会影响本次募集资金
的进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付。本次募集配套资金存在募
集失败的风险。
九、标的资产交割的风险
瑞杰科技目前是股转公司挂牌的股份有限公司，根据《公司法》、《全国中小
企业股份转让系统业务（试行）》的相关规定，交易对方持有的瑞杰科技的股份
的股东可以依法转让，但实际控制人和董事、监事、高级管理人员所持股份不能
一次性全部对外转出。
根据已经签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对手方同意在
中国证监会出具本次交易的核准文件后 30 日内，向全国股转系统公司提交标的
公司的股票在全国股转系统终止挂牌的申请。
2-1-1-474
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
在瑞杰科技股票从股转公司终止挂牌后，向注册地工商行政主管部门递交将
公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的申请文件，并及时完成公司章程
的修改和相关工商变更登记手续。
由于取得新三板终止挂牌函需要全国中小企业股份转让系统有限责任公司
的审批，瑞杰科技的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司尚需获得工商
行政管理部门等相关部门批准。上述事项的完成时间具有不确定性，可能影响本
次交易的进程，并导致本次交易标的资产无法顺利交割。
十、标的资产的经营风险
（一）内部控制风险
近年来，瑞杰科技进入快速增长期，业务规模逐年增大。为适应业务发展需
要，瑞杰科技不断调整和优化公司组织架构与内部控制体系，修订完善客户和供
应商管理、合同存档、收入确认、资金管理、人事管理等各项内部控制制度。本
次交易完成后，上市公司也将帮助其进一步建立规范的内部运作机制和管理体
系，加强对瑞杰科技的管理与控制。随着瑞杰科技业务的快速发展，其组织架构
和内部控制制度及执行情况尚待进一步完善，可能存在内部控制风险。
（二）应收账款余额较大的风险
报告期各期期末，瑞杰科技应收账款的账面价值分别为：6,069.63 万元、
8,534.44 万元和 9,831.52 万元，占同期营业收入的比例分别为 20.98%、25.20%
和 24.09%（年化），金额较大。瑞杰科技根据不同类型客户过往销售回款情况，
对相关客户提供 30 天至 90 天的信用期，账龄在 3 个月以内的应收账款占全部应
收账款的比例在 94%以上，因此瑞杰科技各期四季度的营业收入大部分形成期末
的应收账款。瑞杰科技主要客户为国际知名企业，信誉度较高，期后回款良好。
瑞杰科技已针对客户的资信情况建立了健全的资信评估和应收账款管理体系，并
足额计提坏账准备。若未来应收账款大幅增加或者部分客户出现财务状况恶化而
无法按期付款，将使标的公司面临坏账风险。
（三）市场竞争风险
塑料包装及容器行业经过多年的发展，已经进入成熟阶段，行业内的从业企
业数量较多，行业竞争激烈。目前国内行业竞争对手主要为：紫江企业、康爱特、
威康特、胜威、华普等，行业竞争度较高。企业必须紧握行业发展脉搏，提高管
2-1-1-475
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
理水平降低成本提高品质，方可在激烈的竞争和快速的变革中保持持续稳定发
展。
尽管瑞杰科技在塑料包装容器行业具有一定的竞争优势，但如果瑞杰科技不
能准确把握塑料包装容器行业的发展趋势而无法快速应对市场竞争状况的变化，
竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持行业竞争优势。
（四）客户集中风险
报告期内，瑞杰科技的收入主要来源于壳牌、汉高、康普顿等，2015 年度、
2016 年度和 2017 年 1-6 月来自于前五大客户的收入分别为 18,453.37 万元、
20,589.14 万元和 12,082.03 万元，占主营业务收入的比重分别为 63.77%、60.81%
和 59.20%，客户集中度较高。瑞杰科技与主要客户建立了长期稳定的合作关系，
同时也获得了新开拓客户的认可，因此业务发展具有稳定性和持续性。如果主要
客户因意外事件出现停产、经营困难、需求下降等情形，短期内将对瑞杰科技的
正常经营和盈利能力造成一定程度的影响。
（五）新产品开发的风险
2015 年以来，瑞杰科技不断加强技术研发投入，增强核心竞争力，在现有
业务的基础上瑞杰科技逐步向同行业领域迈进，开拓家居家电类产品，包括：座
椅配件、家具配件等。瑞杰科技将紧跟行业技术、产品以及经营模式的发展趋势，
及时调整自身研发和产品规划，适应行业发展动向，降低其对自身业务发展和经
营业绩的影响。如若未能适应行业技术、产品发展趋势以及经营模式变化，瑞杰
科技将面临新产品开发不利进而影响其经营业绩。
（六）人才流失风险
瑞杰科技自成立以来，一直重视人才队伍建设，培养了若干经验丰富的研发、
技术、经营及管理等专业人才，在技术的先进性、技术人员的队伍建设、模具设
计等方面均具有相对的优势。目前，瑞杰科技已采取多项措施保证核心人员稳定，
包括并不限于与管理层以及核心技术人员签订了《劳动合同》、《竞业禁止协议》，
并给予相应的奖励与激励。同时，瑞杰科技也在积极寻找和挖掘同行业人才，但
是以上措施仍然不能完全排除由于人才流失对瑞杰科技的业务发展及盈利能力
带来的风险。如果未来瑞杰科技的核心团队出现流失，或者瑞杰科技不能继续吸
2-1-1-476
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
引相关行业的专业人才加入，则可能对瑞杰科技竞争优势、行业地位及盈利能力
等造成影响。
（七）税收政策发生变化的风险
瑞杰科技及子公司天津瑞杰分别于 2015 年 8 月、2015 年 12 月获得高新技
术企业认证，享受 15%企业所得税优惠。根据《高新技术企业认定管理办法》第
十二条规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满
前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资
格到期自动失效。尽管瑞杰科技生产经营并不依赖税收优惠政策，但如若国家调
整相关税收优惠政策或瑞杰科技在今后不能通过高新技术复审，瑞杰科技将恢复
执行 25.00%的企业所得税税率，可能对瑞杰科技未来的经营业绩及盈利能力产
生影响。
（八）租赁的房屋建筑物尚未取得房产证的风险
截至本交易报告签署日，常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁的房屋建筑
物尚未取得房产证，存在权利瑕疵。
根据常州瑞翔租赁房产的出租方常州市武进礼嘉泡沫厂出具的情况说明，并
经常州市武进区礼嘉镇人民政府确认，该租赁房产建于 2010 年，未取得房产证
及土地使用权证，土地性质为集体建设用地，上述房产及其所占土地的产权归常
州市武进礼嘉泡沫厂所有，其有权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，
并将其用于生产经营建设，且未来五年内无任何拆迁计划或相关安排；如果该租
赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承租方无法继续使
用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面积、可以合法用于
上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；给承租方造成经
济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的补偿）。
根据青岛分公司租赁房产的出租方王宝坤出具的情况说明，并经胶州市李哥
庄镇人民政府及胶州市李哥庄镇大屯一村村委会确认，该租赁房产建于 2006 年，
属王宝坤个人所有，厂房占用土地属非农建设用地，所建房屋属合法建造，其有
权运营、管理及对外出租上述房产及其所占土地，未来五年内无拆迁计划或相关
安排；如果该租赁房产被政府征收、征用、拆迁、改变用途，或发生其他致使承
租方无法继续使用全部或部分房产之情形，出租方承诺在附近区域提供相应面
2-1-1-477
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
积、可以合法用于上述用途使用的房产作为替代，且每平方米租赁价格保持不变；
给承租方造成经济损失的，将给予补偿（包括但不限于政府因上述情形而给予的
补偿）。
根据嘉善恒辉租赁房产的出租方浙江威玛特五金制品有限公司出具的情况
说明，并经嘉善县姚庄镇经济建设服务中心确认，该租赁房产属于浙江威玛特五
金制品有限公司所有。另根据嘉善县姚庄镇人民政府出具的情况说明，嘉善恒辉
的租赁房产及产权归出租方浙江威玛特五金制品有限公司所有，其有权运营、管
理及对外出租上述房产，用于生产经营建设，未来五年内无拆迁计划或相关安排。
此外，交易对方中的王卫红、潘凯已出具承诺，若因前述瑕疵导致瑞杰科技
遭受任何经济损失，其将全额补偿予瑞杰科技。
常州瑞翔、青岛分公司、嘉善恒辉租赁上述房屋的行为真实、合法，该房屋
能合理持续使用，其未取得房地产权证书的情形不会对瑞杰科技及其附属公司的
业务经营造成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。尽管如此，
上述租赁的房屋建筑物依然存在违约或者被政府强制拆除风险，可能影响公司经
营业绩。
（九）宏观经济下行风险
瑞杰科技的主营业务为塑料包装制品的研发、生产和销售，主要下游行业为
润滑油和涂料等行业，其景气度与下游行业的景气程度密切相关。瑞杰科技产品
需求随下游化工行业产品需求变化而变化、受宏观经济形势的影响而波动。随着
宏观经济下行风险逐步加大，可能导致车辆运输活动的减少及工程建设项目的减
少，进而将导致润滑油、涂料等行业的整体需求的下滑，未来宏观经济的变化所
带来的行业周期性波动仍有可能对瑞杰科技的业务产生较大的影响。
（十）劳务派遣风险
根据《劳务派遣暂行规定》（中华人民共和国人力资源和社会保障部令第 22
号）第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳
动者数量不得超过其用工总量的 10%。”第二十八条规定：“用工单位在本规定施
行前使用被派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于
本规定施行之日起 2 年内降至规定比例。但是，《全国人民代表大会常务委员会
关于修改〈中华人民共和国劳动合同法〉的决定》公布前已依法订立的劳动合同
2-1-1-478
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
和劳务派遣协议期限届满日期在本规定施行之日起 2 年后的，可以依法继续履行
至期限届满。用工单位应当将制定的调整用工方案报当地人力资源社会保障行政
部门备案。用工单位未将本规定施行前使用的被派遣劳动者数量降至符合规定比
例之前，不得新用被派遣劳动者。”
自报告期期初至本报告书签署日，瑞杰科技未收到过劳动行政部门要求其就
超比例使用劳动派遣员工问题进行整改的通知，亦未因此问题受到行政处罚。截
至 2017 年 6 月 30 日，瑞杰科技的劳务派遣用工人数为 12 人，用工总量为 131
人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为 9.16%；天津瑞杰的劳务派遣用工人
数为 10 人，用工总量为 117 人，劳务派遣用工人数占用工总量的比例为 8.55%，
符合相关法规规定。
就报告期内超比例使用劳务派遣员工问题，瑞杰科技实际控制人王卫红、潘
凯已承诺：为避免对本次交易造成不利影响，本次交易相关协议签署后，若瑞杰
科技因下述事项而遭受任何经济损失，由其于损失发生后三十日内全额补偿给瑞
杰科技并负连带责任，保证瑞杰科技、华源控股不因此而受到任何权益损害。
（十一）原材料价格大幅波动的风险
瑞杰科技生产用主要原材料为聚丙烯（PP）、高密度聚乙烯（HDPE）等塑
料颗粒，原材料价格受国际原油市场供需影响波动较大。原材料价格走势具有较
大的不确定性，若未来国际原油价格出现大幅波动，将直接影响标的公司营业成
本，进而影响其盈利水平。
为了有效应对原材料价格的影响，瑞杰科技已经采取了加强与供应商合作关
系，多渠道备货；根据市场行情调节库存；销售价格回调机制转移风险等多项措
施，但依然无法完全消除原材料价格大幅波动对公司的影响。
2-1-1-479
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
第十一节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、国海证券内核程序简介
1、项目组在完成尽职调查和申请文件的基础上，向质控专员提交内核预审
申请，质控专员通过现场检查等方式进行初步审核，并将初审结果转报风险管
理部。
2、风险管理部对项目组和质控专员提交的材料在 3 个工作日内进行审核，
如材料齐备，将转交公司内核委员审阅。
3、内核委员在 5-7 个工作日内对项目文件进行审核，并安排内核会议。
4、内核小组组长主持召开内核会议，组织内核委员对项目材料进行审核并
发表审核意见。内核小组通过书面进行投票表决。
5、项目组负责对内核审核情况进行记录，并报风险管理部、内核参会委员
进行确认。
二、内核意见
在内核小组成员认真审阅本次发行股票购买资产申请材料的基础上，内核
小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：
国海证券股份有限公司投资银行业务内核委员会通过了对苏州华源控股股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审核，认为该
项目符合监管机构的要求，不存在重大法律和政策障碍，责成华源控股发行股
票购买资产独立财务顾问项目组按照内核会议的审核意见对独立财务顾问报告
等申请文件进行补充、修改和完善。
经公司分管领导及法定代表人批准同意后，投资银行八部负责将项目申请
文件上报监管机构审核。
（以下无正文）
2-1-1-480
华源控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件 独立财务顾问报告修订稿
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于苏州华源控股股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人：_____________
何春梅
内核负责人：_____________
吴晓明
投资银行事业部负责人：_____________
燕文波
项目主办人：_____________ _____________
覃涛 周琢
项目协办人：_____________
谢源澔
国海证券股份有限公司
年 月 日
2-1-1-481
