华源控股：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书2018-08-07
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
二〇一八年八月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于苏州华源控股股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：苏州华源控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相
关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以
下简称“本所”）接受苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，
就公司控股股东、实际控制人之一李志聪增持公司股份（以下简称“本次增持”）
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 为出具本法律意见书之目的，本所根据现行有效的中国法律、法规及规
范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与本次增持有关的法
律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所认为出具本法律意见书所
需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行
了必要的询问或讨论。
-1-
2. 在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所提供和披露为出具
本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口
头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料和文
件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副
本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的
所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的
证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。
4. 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规的理解发表法律意见。
5. 本法律意见书仅供公司为本次增持之目的而使用，不得被任何人或单位
用于其他任何目的。
6. 本所及经办律师依据相关法律法规规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次增持相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
现本所就题述事宜出具法律意见如下：
-2-
一、 增持人的主体资格
本次增持的增持人为公司控股股东、实际控制人之一李志聪，其基本信息如
下：李志聪，男，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市闵行
区虹井路****，身份证号 32052519850915****。
李炳兴、陆杏珍为增持人的一致行动人，其基本信息如下：
李炳兴，男，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所江苏省吴江
市桃源镇****，身份证号 32052519630114****。
陆杏珍，女，1964 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所上海市闵行
区虹井路****，身份证号为 32052519641212****。
根据增持人及其一致行动人确认并经本所核查，增持人及其一致行动人不存
在以下情况：（1）负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；（2）最近三年
内有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；（3）最近三年内发生严重的证券市场失
信行为；（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（5）法律、行政法规
规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所认为，增持人及其一致行动人是具有完全民事行为能力的中
国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不
存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增
持的主体资格。
二、 本次增持的情况
1. 本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，增持人李志聪持有公司股份 12,441.9832 万股，占公司总股本
的 43.1833%，李炳兴、陆杏珍与李志聪为一致行动人，分别持有公司股份
4,029.2330 万股、672.5396 万股，分别占公司总股本的 13.9846%、2.3342%；增
持人及其一致行动人合计持有公司股份 17,143.7558 万股，占公司总股本的
59.5021%。
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2. 本次增持计划的具体内容
2018 年 2 月 7 日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人之一增持公司
股份及后续增持计划的公告》，公司控股股东、实际控制人之一李志聪于 2018
年 2 月 6 日在二级市场通过集中竞价交易方式增持了公司股份 70.00 万股，并计
划自此次增持之日起 6 个月内（以下简称“增持期间”）通过中国证监会和深圳
证券交易所交易系统允许的方式累计增持公司股份数量不低于 200.00 万股（含
上述已增持的 70.00 万股股份在内），不超过 576.24 万股（含上述已增持的 70.00
万股股份在内）。
3. 本次增持情况
根据公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具日，增持人在增
持期间内增持公司股票的情况如下：
增持股数 增持均价 增持金额 占公司现有
序号 增持日期 增持方式
（万股） （元/股） （万元） 总股本比例
1 2018-2-6 70.00 9.06 634.20 0.2430% 集合竞价
2 2018-2-13 30.00 9.24 277.20 0.1041% 集合竞价
3 2018-2-14 10.00 9.25 92.50 0.0347% 集合竞价
4 2018-2-28 11.63 9.68 112.58 0.0404% 集合竞价
5 2018-3-1 3.37 9.74 32.82 0.0117% 集合竞价
6 2018-3-2 1.65 9.65 15.92 0.0057% 集合竞价
7 2018-3-14 4.35 10.13 44.07 0.0151% 集合竞价
8 2018-8-2 60.90 10.57 643.71 0.1987% 集合竞价
9 2018-8-3 8.10 10.63 86.10 0.0264% 集合竞价
合计 200.00 9.70 1,939.10 0.6526% -
（注：表中数值均按四舍五入取值）
截至 2018 年 8 月 3 日，增持人已累计增持公司股份 200 万股，已完成本次
增持计划。
4. 本次增持后增持人的持股情况
本次增持后，增持人李志聪持有公司股份 12,641.9832 万股，占公司现有总
股本的 41.2517%，其一致行动人李炳兴、陆杏珍未增持公司股份，分别持有公
司股份 4,029.2330 万股、672.5396 万股，分别占公司现有总股本的 13.1477%、
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2.1945%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 17,343.7558 万股，占公司现
有总股本的 56.5939%；增持人及其一致行动人在增持期间不存在转让公司股份
的情形。
基于上述，本所认为，增持人系通过深圳证券交易所交易系统允许的方式增
持公司股份，本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定。
三、 本次增持是否属于《上市公司收购管理办法》规定的免于提交豁免申
请的情形
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照第六十三条第一款的规定向中国
证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
根据《股票上市规则》，股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众
持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持
有的股份低于公司股份总数的 10%。
如本法律意见书之“二、本次增持的情况”部分所述，本次增持前，增持人
及其一致行动人合计持有公司股份 17,143.7558 万股，占公司总股本的 59.5021%，
在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的 50%；本次增持后，增持人及其
一致行动人合计持有公司股份 17,343.7558 万股，占公司现有总股本的 56.5939%，
社会公众持有的股份不低于公司总股本的 25%，增持人本次增持公司股份 200
万股不影响公司的上市地位。
基于上述，本所认为，本次增持满足《管理办法》规定的免于向中国证监会
提交豁免申请的条件。
四、 本次增持的信息披露
2018 年 2 月 7 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人之一增持公司股
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份及后续增持计划的公告》，就增持人、增持目的、增持方式、拟增持数量和金
额、增持期间、增持资金来源等进行了披露。
2018 年 2 月 14 日，公司发布《关于控股股东、实际控制人之一增持公司股
份进展的公告》，就增持人的增持进展情况进行了披露。
鉴于本次增持已于 2018 年 8 月 3 日实施完毕，公司应当就本次增持的实施
完成等情况履行相应的信息披露义务。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了
相关的信息披露义务。
五、 结论性意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，增持人及其一致行动人具
备实施本次增持的主体资格，增持人本次增持符合《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，本次增持满足《管理办法》规定的免于向中国证
监会提交豁免申请的条件，公司已就本次增持履行了相关的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人和经办律师签名并经本所盖章
后生效。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于苏州华源控股股份有限公司控股
股东增持公司股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 郑建江
经办律师：
朱 强
年 月 日
