关于重大资产重组之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告
证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2020-005
苏州华源控股股份有限公司
关于重大资产重组之募集配套资金部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、根据相关股东在苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中所作出的股份锁定承诺，本次解除
限售股份的股东人数为 3 名，可解除限售股份的数量为 6,878,900 股，占公司股本总额的 2.21%；
2、鉴于本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 1 月 27 日（星期一，2020 年春节法定节
假日），根据相关规定，本次解除限售股份上市流通日将顺延至该日期后的第一个交易日，即本
次限售股份的实际上市流通日期为 2020 年 1 月 31 日（星期五）。
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为非公开发行限售股，该部分股份为公司 2018 年发行股份购买资产
并募集配套资金中由募集配套资金而非公开发行的限售股。
（一）核准时间及交易方案概述
2018 年 2 月 1 日，公司收到中国证监会《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 222 号），核准公司通
过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等 142 名自然人及上海联升创业投资有
限公司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科
技有限公司（以下简称“瑞杰科技”或“标的公司”）93.5609%股权，交易金额 37,723.74 万元，
其中拟以发行股份的方式支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股，
以现金方式支付交易对价总计 3,856.08 万元。通过非公开发行募集配套资金不超过 4,756.08 万元
（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
2018 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《关于本次重组方案调整不构成重大
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调整的议案》。经公司和本次重组的交易对方王震先生协商一致，同意将王震先生及其持有的标
的资产份额即瑞杰科技 16,000 股股票（占比 0.0238%）剔除出本次重组方案。王震先生原持有瑞
杰科技的股份收购对价为 96,000 元，支付方式为现金支付，不涉及股份对价，该次调整对以发
行股份的方式支付交易对价及发行股数不产生影响。本次调整后，重组方案变更为公司拟通过发
行股份和支付现金相结合的方式，购买王卫红、潘凯等 141 名自然人及上海联升创业投资有限公
司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东合计持有的常州瑞杰新材料科技股
份有限公司 93.5371%股权，交易金额由 37,723.74 万元变更为 37,714.14 万元，其中拟以发行股
份的方式支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,032.8725 万股未发生变化，以现
金方式支付交易对价总计由 3,856.08 万元变更为 3,846.48 万元，非公开发行募集配套资金金额由
不超过 4,756.08 万元变更为不超过 4,746.48 万元，该次调整已经公司 2017 年 9 月 29 日召开的
2017 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
2018 年 6 月 6 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于实施 2017 年度权
益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案》，本次重组发
行股份购买资产部分的发行价格由 16.66 元/股调整为 16.46 元/股，股份发行数量由 2,032.8725
万股调整为 2,057.5735 万股。该调整发行价格和发行数量，已经公司 2017 年 9 月 29 日召开的
2017 年第四次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
综上所述，经上述调整后公司拟向王卫红、潘凯等 141 名自然人及上海联升创业投资有限公
司、北京市天星北斗投资管理中心（有限合伙）2 家企业股东以发行股份及支付现金相结合的方
式购买其合计持有的瑞杰科技 93.5371%的股权，交易金额为 37,714.14 万元，其中以发行股份的
方式支付交易对价总计 33,867.66 万元，总计发行股数为 2,057.5735 万股；以现金方式支付交易
对价总计 3,846.48 万元，本次非公开发行募集配套资金不超过 4,746.48 万元。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次向不超过 10 名特定投资
者发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日（2019 年 1 月 3 日）前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%，即不低于 6.90 元/股。本次募集配套资金的发行价格以全部有效申购的投
资者的报价为依据，经过竞价程序最终确定为 6.90 元/股。根据投资者认购情况，本次募集配套
资金共发行人民币普通股 6,878,900 股，全部向特定投资者非公开发行，发行对象为钟玮玮、沈
根法和王亲强。
（二）股份登记及上市时间
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2019 年 1 月 16 日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受
理确认书》及《证券持有人名册》，公司向本次交易募集配套资金发行股份的 3 名发行对象非公
开发行的新增股份登记手续已办理完毕，新增股份数量为 6,878,900 股，于 2019 年 1 月 24 日在
深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司股份数量由 306,459,735 股增加至 313,338,635
股。
（三）锁定期安排
本次交易募集配套资金发行股份的发行对象钟玮玮、沈根法和王亲强通过本次交易取得的公
司股份的锁定期为 12 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，即本次交易中募集配套资金新增股份于 2019 年 1 月 24 日登记上市后，
公司总股本增加至 313,338,635 股。
2019 年 3 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成 2,328,000 股限
制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由 313,338,635 股变为 311,010,635
股。
经中国证监会“证监许可[2018]1734 号”文核准，公司 2018 年 11 月 27 日公开发行了 400.00
万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 40,000.00 万元。经深交所“深证上[2018]627
号”文同意，公司 40,000.00 万元可转债于 2018 年 12 月 20 日起在深交所挂牌交易，债券简称“华
源转债”，债券代码“128049”。公司本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018 年 12 月
3 日）起满六个月后的第一个交易日（2019 年 6 月 3 日）起至可转换公司债券到期日（2024 年
11 月 27 日）止。自转股日 2019 年 6 月 3 日至 2019 年第四季度末，公司可转债已转股数量为 13,168
股，公司总股本由 311,010,635 股增加至 311,023,803 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司本次因非公开发行股份解除限售的股东为自然人股东钟玮玮、沈根法和王亲强。上述股
东在本次重组时作出以下承诺：本人在本次非公开发行过程中认购的华源控股股份，自该股份上
市之日起 12 个月内不予转让，在此后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告出具之日，上述承诺主体均履行了相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
四、本次解除股份限售的股东对公司的非经营性资金占用、公司对本次解除股份限售的股东
的违规担保等情况的说明
截至本公告出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不
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存在违法违规对其提供担保的情形。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出
的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信
息披露真实、准确、完整；
独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售及上市流通无异议。
六、本次因非公开发行股份解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年1月31日，星期五。
2、本次申请解除限售的数量为6,878,900股，占公司总股本的2.21%。
3、本次申请解除限售的股东共计3名，3名股东均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下：
限售股份 持有限售股份 本次解除限售 质押股份
序号 备注
持有人名称 数量（股） 数量（股） 数量（股）
1 钟玮玮 2,898,500 2,898,500 0 无
2 沈根法 2,898,500 2,898,500 0 无
3 王亲强 1,081,900 1,081,900 0 无
合计 6,878,900 6,878,900 0 无
本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、中国证监会《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件
的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减
持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。
七、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 136,267,172 43.81% -6,878,900 129,388,272 41.60%
高管锁定股 124,860,486 40.14% 0 124,860,486 40.14%
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首发后限售股 11,406,686 3.67% -6,878,900 4,527,786 1.46%
二、无限售条件流通股 174,756,631 56.19% 6,878,900 181,635,531 58.40%
三、总股本 311,023,803 100% - 311,023,803 100%
备注：股本结构表以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的为准。
八、备查文件
1、《限售股份上市流通申请书》；
2、《限售股份上市流通申请表》；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问核查意见。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会
2020 年 01 月 22 日
