鹭燕医药股份有限公司

     董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
       （2017 年 10 月 23 日经公司第四届董事会第一次会议审议通过）



                                  第一章    总则
    第一条 为加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事

和高级管理人员持有及买卖本公司股票（股份）的管理工作，进一步明确办理程序，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所

持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持

本公司股份及其变动管理业务指引》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级

管理人员减持股份实施细则》、等法律、行政法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制

定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然

人、法人或其他组织持有和买卖本公司股票的管理。

    公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本

公司股票是指登记在其名下的所有本公司股票。

    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制

度并履行相关询问和报告义务。

    第三条 本制度所指高级管理人员指公司章程规定的，由公司董事会聘任的公司管理人

员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他公司高级管

理人员。

    第四条 公司及董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在买卖公司股票及其衍生品

种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上

市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等中关于内幕交易、操纵市

场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                        第二章    买卖本公司股票行为的申报
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公

司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核
查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当

及时书面或短信通知拟进行买卖的董事、监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关

风险。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向公司及深圳证券

交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，

同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生

的法律责任。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向

深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配

偶、父母、子女、兄弟姐妹等）身份信息（包括姓名、身份证号码等）：

    （一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易

日内；

    （二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后 2 个交易日内；

    （四）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生

变化后的 2 个交易日内；

    （五）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在离任后 2 个交易日内；

    （六）按照深圳证券交易所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳

分公司提交的将其所持本公司股票按相关规定予以管理的申请。

    第八条 如因公司公开或非公开发行股票、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和

高级管理人员转让其所持公司股票做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限

制性条件的，公司应当在办理股票变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股票登记为有限售条件的股票。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。

    第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、监

事、高级管理人员和证券事务代表及其亲属的股票管理相关信息进行确认，并及时反馈确认

结果。
                   第三章   买卖所持本公司股票的一般原则和规定
    第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资

融券交易。

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份

的，应当在首次卖出的 15 个交易日前通过公司董事会秘书向深交所报告减持计划，并在深

交所备案并予以公告。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、

减持时间区间、价格区间等信息。

    每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，董事、监事、高级管理

人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董

事、监事、高级管理人员应当在两个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，

未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交

易日内予以公告。

    第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、

协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持本公司股票总数的 25%，因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股票数量变动的除外。

    董事、监事和高级管理人员所持股票不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转

让比例的限制。

    董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出

售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过 50%。

    董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期

届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员任职期间本年度可以转让的股票数量的计算

方式：上年末最后一个交易日登记在其名下的本公司股票数量×25%。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、

行权、协议受让等方式年内新增的股票中，新增无限售条件的股票当年可转让 25%，新增有

限售条件的股票计入次年可转让股票的计算基数。

    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股股票数

量变化时，其本年度可转让股票的数量相应变更。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限售条

件后，可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除
限售。解除限售后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对公司董事、监事和高

级管理人员名下可转让股票剩余额度内的股票进行解锁，其余股票自动锁定。

    第十七条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股票依法享有收益

权、表决权、优先配售权等相关权益。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股

票予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股票全部自动解锁。

    （一）公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券

交易所申报离任信息并办理股票加锁解锁事宜，其委托书中应声明：“本人已知晓中小企业

板董事、监事和高级管理人员离任后股票继续锁定的相关规定，并已委托公司向深圳证券交

易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，在本人离任后按照《关于进一

步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公

司章程》的规定和本人已做出的相关承诺（如有），对本人所持股票进行加锁解锁管理。”

    （二）自公司向深圳证券交易所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股票加

锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股票将全部予以锁定。自离任人员的离任信息

申报之日起六个月内，离任人员增持的本公司股票也将予以锁定。

    （三）自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以相关离任人员所有锁定股票为基数，按 50%比

例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，

同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现

小数时，按四舍五入取整数位。

    （四）离任人员所持股票登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后的十二个月内

如果解除限售的条件满足，离任人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股票将予以解锁，

其余股票予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满，离任人员

所持本公司无限售条件股票将全部解锁。

                          第四章 禁止买卖本公司股票期间
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人所持公司股票在下列情形下

不得转让/减持：

     （一）公司股票上市交易之日起一年内；
     （二）董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内；

     （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期

内的；



     （四）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

     （五）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公

安机关；

     （六）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

     （七）董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴

责未满三个月的。

     （八）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形的。

    第二十条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东不得将其持有

的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入。对于多次买入的，以

最后一次买入的时点作为 6 个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的

时点作为 6 个月买入禁止期的起算点。

    第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在下列

期间不得买卖本公司的股票及其衍生品种：

     （一）公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前 30 日内，因特殊原

因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

     （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或

     在进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

    （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督促其配偶遵守本条规定，并承担

相应责任。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不

发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

     （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

     （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
     （三）公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及证券事务代表控制的法

人或其他组织；

    （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司

或公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、

法人或其他组织。

    上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股票及其衍生品种的，参照本制度第二十四条

的规定执行。 上述自然人、法人或其他组织违反本制度规定买卖本公司股票的，参照本制

度相关规定给予处理、处罚。

                      第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
    第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十

二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人

员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第二十四条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在买卖本公司股票及其

衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会在深圳证券交易所指定网站上进行披露。披露内

容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；

    （三）本次变动后的持股数量；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    董事、监事、高级管理人员和证券事务代表以及董事会拒不披露的，深圳证券交易所在

指定网站公开披露以上信息。

    第二十五条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买卖本公司

股票的情况，内容包括：

    （一）报告期初所持公司股票数量；

    （二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量，金额和平均价格；

    （三）报告期末所持本公司股票数量；

    （四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股

票行为以及采取的相应措施；

    （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东出现本制度
第二十条的情况，公司董事会应及时披露以下内容：

    （一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；

    （二）公司采取的处理措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市

公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、

部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

                                   第六章 处罚
    第二十八条 公司董事、监事或高级管理人员未按本制度申报股票变动意向或披露股票

变动情况的，公司董事会或监事会将向违规董事、监事或高级管理人员发函进行违规风险提

示，并责令补充申报及信息披露。

    第二十九条 公司董事、监事或高级管理人员违反本制度规定买卖本公司股票的，公司

董事会将视情节轻重进行处分或交由相关部门处罚：

    （一）责令违规董事、监事或高级管理人员做出书面解释；

    （二）内部通报批评；

    （三）向中国证监会和深圳证券交易所报告违规行为。

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或

其他组织、持有公司股份 5%以上的股东，违反本制度买卖本公司股票的，由此所得收益归

公司所有，公司董事会负责收回其所得收益或减持所得。

                                   第七章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一

致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

    第三十二条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。

    第三十三条 本制度自公司董事会审议之日起实施。



                                                           鹭燕医药股份有限公司
                                                                 二 O 一七年十月