鹭燕医药股份有限公司
                     董事会合规委员会工作细则


                                第一章 总则
    第一条 为推进规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的合规体系
建设，保障公司的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司董事会特设立合规委员会，并制定本工作细则。
       第二条 董事会合规委员会是董事会的下设专门工作机构，主要负责推进和
指导公司合规管理工作。
                              第二章 人员组成
       第三条 合规委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。
       第四条 合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第五条 合规委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工
作；主任委员（召集人）由合规委员会选举产生。
    第六条 合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根
据本工作细则第三条至第五条之规定补足委员人数。
    第七条 合规委员会委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。委员连续
两次未能亲自出席委员会会议，视为不能履行职责。董事会应当对该委员予以撤
换。
    第八条 合规委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在合规委员会委员人数达到
规定人数的三分之二以前，合规委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
    第九条 合规委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由董事会秘书负责。
                              第三章 职责权限
    第十条 合规委员会的主要职责权限：
       （一）履行推进合规管理职责，研究和制定公司合规管理政策及实施方案；
    （二）对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
    （三）对合规管理的基本制度、合规机构设置及其职责进行审议并提出意见；
    （四）监督、评价公司的合规管理工作，审查公司在遵守法律及监管规定方
面的执行情况；
    （五）对首席合规官人选进行审查并提出建议；
    （六）公司董事会授权的其他事宜。
    第十一条 合规委员会主任委员履行以下职责：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）代表合规委员会向董事会报告工作；
    （三）应当由其履行的其他职责。
    第十二条 应合规委员会的要求，公司的合规部等相关部门应向合规委员会
提供与待审议的议案相关的背景资料、意见等相关材料，并对合规委员会的工作
给予积极配合，以便合规委员会履行其职责。
    第十三条 合规委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
                           第四章 议事规则
    第十四条 合规委员会会议分为例会和临时会议。例会每年至少召开一次，
临时会议由半数以上委员提议可以召开。会议原则上应于召开前两天通知全体委
员，特殊情况除外。会议由主任委员召集和主持。主任委员不能出席时可委托另
一名委员主持。
    第十五条 合规委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。
委员会委员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员代为行使职权。
    第十六条 合规委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取
通讯表决的方式召开。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字即
视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十七条 合规委员会会议必要时亦可邀请合规官、公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，经委员会委员过半数表决通过，合规委员会可以聘请
中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
   第十九条 董事会授权或批准后，合规委员会通过的决议需公司高级管理人
员或其他相关负责人员进一步落实的，委员会有权在其规定的时间或下一次会议
上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。
   第二十条 合规委员会会议的召开程序、表决方式、会议通过的议案和会议
记录必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
   第二十一条 合规委员会会议应当有会议记录，必要时形成会议决议。出席
会议的委员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。
    会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。
    第二十二条 合规委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公
司董事会。委员会提交董事会的提案应经过该委员会半数以上表决票同意，并由
参与的半数以上委员签字。
    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                              第五章 决策程序
    第二十四条 公司合规部门负责做好合规委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
   （一）合规工作的有关研究报告；
   （二）合规工作总结及工作计划报告；
   （三）合规自查工作报告；
   （四）重大合规工作报告；
   （五）搜集首席合规官的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
   （六）其他相关事宜。
    第二十五条 合规委员会会议根据正式提案召开会议，并将相关书面决议材
料呈报董事会。
                                第六章 附则
   第二十六条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改亦同。
    第二十七条 本工作细则所称“以上”、“至少”均包含本数，“过半数”不包含本
数。
    第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公
司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修
订，报董事会审议通过。
    第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




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                                                           2018 年 11 月