证券代码：002788                     证券简称：鹭燕医药                     公告编号：2019-015


                           鹭燕医药股份有限公司
              第四届董事会第十三次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、董事会会议召开情况
    鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议（以下简称“董

事会”）由董事长召集和主持，于 2019 年 4 月 4 日以邮件形式发出通知，并于 2019 年 4 月

17 日以现场方式举行。出席本次会议的董事及受托董事共 7 人（其中受托董事 0 人），占公

司董事总数的 100%。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规

定。全体监事列席会议。

    二、董事会会议审议情况
    1、审议《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    2、审议《关于 2018 年度公司董事会工作报告的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 《 2018 年 度 公 司 董 事 会 工 作 报 告 》 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。第四届董事会独立董事林志扬、黄炳艺、唐炎钊分别向董事会提交

了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职，报告请

参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    3、审议《关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    《 鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 2018 年 年 度 报 告 》 全 文 请 参 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），鹭燕医药股份有限公司 2018 年年度报告摘要》与本决议同日于《中

国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    4、审议《关于 2018 年度公司财务决算报告的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 《 2018 年 度 公 司 财 务 决 算 报 告 》 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    5、审议《关于 2019 年度公司财务预算方案的议案》；

    2019 年公司计划实现营业收入 145 亿元，实现净利润 2.25 亿元。上述财务预算、经营

计划、经营目标并不代表公司对 2019 年度的盈利预测及承诺，能否实现取决于市场状况变

化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    6、审议《关于 2018 年度公司利润分配预案的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于 2018 年度利润分配预案的公告》与本决议同日于《中国

证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告，公司独立

董事就此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕

医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见》。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    7、审议《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于公司申请综合授信额度及对子公司担保事项的公告》与本

决议同日于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意

见》。

     本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

     8、审议《关于预计 2019 年度公司日常关联交易的议案》；

     表决结果：以同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 3 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。关联董事吴金祥、董事吴迪、董事雷鸣在对此项关联交易议案进

行表决时依法回避。

     鹭燕医药股份有限公司《关于预计 2019 年度日常关联交易的公告》与本决议同日于《中

国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。国信证

券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2019 年度预计

日常关联交易的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对本议案发

表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有

限公司独立董事关于 2019 年度公司日常关联交易事项的事前认可意见》。

     9、审议《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《关于使用自有闲置资金购买保本型理财产品或结构性存款的公

告 》 与 本 决 议 同 日 于 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上公告，独立董事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次

董事会相关事项的独立意见》。

     10、审议《关于 2018 年度公司内部控制自我评价报告的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《2018 年度内部控制自我评价报告》、致同会计师事务所（特殊

普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证报告》、国信证券股份有限公司出

具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告

及内部控制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董

事对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭

燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见》。
     11、审议《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《内部控制规则落实自查表》、国信证券股份有限公司出具的《国

信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告及内部控

制规则落实自查表的核查意见》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     12、审议《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司非经营性资金

占用及其他关联资金往来的专项说明》请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事

对本议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕

医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见》。

     13、审议《关于公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《2018 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、致同会计

师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司 2018 年度募集资金存放与

使用情况鉴证报告》、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药

股 份 有 限 公 司 2018 年 度 募 集 资 金 存 放 及 使 用 情 况 的 核 查 意 见 》 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

（ www.cninfo.com.cn ）。 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次

董事会相关事项的独立意见》。

     14、审议《关于公司 2019 年一季度报告的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭 燕 医 药 股 份 有 限 公 司 《 2019 年 一 季 度 报 告 》 全 文 请 参 见 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）。鹭燕医药股份有限公司《2019 年一季度报告》正文与本决议同日

于《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

     15、审议《关于聘任公司副总经理的议案》；
    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于聘任公司副总经理的公告》与本决议同日在《中国证券报》

《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。公司独立董事对本

议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《鹭燕医药

股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见》。

    16、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于修订<公司章程>的公告》与本决议同日在《中国证券报》

《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    17、审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》与本决议同日在《中

国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    18、审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于修订公司<董事会议事规则>的公告》与本决议同日在《中

国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。

    本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

    19、审议《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

    表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

    鹭燕医药股份有限公司《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的公告》与本决议

同日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公

告。
     20、审议《关于四川鹭燕世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况说明的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《关于四川鹭燕世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况

的 说 明 》 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网

（www.cninfo.com.cn）上公告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股

份有限公司关于四川鹭燕世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》

请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

     21、审议《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》；

     表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避票 0 票通过议案，同意票数占全体

有权表决票数比例 100%。

     鹭燕医药股份有限公司《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》刊登在 2019 年 4

月 19 日的《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

       三、备查文件
     1、鹭燕医药股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

     2、鹭燕医药股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

     3、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于第四届第十三次董事会相关事项的独立意见；

     4、鹭燕医药股份有限公司独立董事关于 2019 年度公司日常关联交易事项的事前认可意

见；

     5、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的核查意见》；

     6、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2019 年度预计日常关联交易的核查意见》；

     7、国信证券股份有限公司出具的《国信证券股份有限公司关于鹭燕医药股份有限公司

2018 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》；

     8、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司 2018 年度

募集资金存放与使用情况鉴证报告》；

     9、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于鹭燕医药股份有限公司非经营性

资金占用及其他关联资金往来的专项说明》；

     10、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司内部控制鉴证
报告》；

    11、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹭燕医药股份有限公司关于四川鹭燕

世博药业有限公司 2018 年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》。

    特此公告。



                                                      鹭燕医药股份有限公司董事会

                                                               2019 年 4 月 19 日