证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2019-027
鹭燕医药股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 17 日召开了第四届董事会
第十三次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2018 年度公司利润分配预案
的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引（2016 年修订）》、《上市公司治理准则（2018 年修订）》和有关法律、法规的相关规定，
结合公司经营管理需要以及 2018 年度公司利润分配预案【以公司现有总股本 192,253,200
股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10
股转增 7 股】，公司拟修订《公司章程》部分条款。该议案尚需提交公司 2018 年年度股东大
会审议通过，具体修订内容对照如下：
序
条款 原文 修订后
号
公司注册资本为人民币 19225.32 万 公司注册资本为人民币 32683.044 万
1 第五条
元。 元。
公司股份总数为 19225.32 万股，均为 公司股份总数为 32683.044 万股，均
2 第十八条
普通股。 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行 公司在下列情况下，可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规
购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
第二十二 （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
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条 （二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者
（四）股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公司
股份的； 合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）法律、行政法规允许的其他情形。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （五）将股份用于转换上市公司发行
股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需；
（七）法律、行政法规允许的其他情
形。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份，可以选择下列方 的集中交易方式，或者法律法规和中
式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
第二十三
4 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十二条第（三）项、
条
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形
（三）中国证监会认可的其他方式。 收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
公司因本章程第二十二条第（一）项至 公司因本章程第二十二条第（一）项、
第（三）项的原因收购本公司股份的， 第（二）项规定的情形收购本公司股
应当经股东大会批准。 份的，应当经股东大会决议；公司因
公司依照本章程第二十二条规定收购 本章程第二十二条第（三）项、第（五）
公司股份后，属于第（一）项情形的， 项、第（六）项规定的情形收购本公
第二十四
5 应当自收购之日起十日内注销；属于第 司股份的，经三分之二以上董事出席
条
（二）项、第（四）项情形的，应当在 的董事会会议决议通过即可。
六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条规定收
公司依照本章程第二十二条第（三）向 购本公司股份后，属于第（一）项情
规定收购的本公司股份，不得超过本公 形的，应当自收购之日起十日内注
司已发行股份总额的百分之五；用于收 销；属于第（二）项、第（四）项情
购的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当在六个月内转让或者注
出；所收购的股份应当在一年内转让给 销；属于第（三）项、第（五）项、
职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
股东大会是公司的权力机构，依法行使
……
下列职权：
（十六）审议股权激励计划；
……
第三十九 （十七）审议公司因本章程第二十二
6 （十六）审议股权激励计划；
条 条第（一）项、第（二）项规定的情
（十七）审议法律、行政法规、部门规
形收购本公司股份的事项；
章或本章程规定应当由股东大会决定
（十八）审议法律、行政法规、部门
的其他事项。
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
……
……
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司因本章程第二十二条第
第七十七 （四）回购本公司的股票；
7 （一）项、第（二）项规定的情形收
条 （五）公司在一年内购买、出售重大资
购本公司股份的事项；
产或者担保金额超过公司最近一期经
（五）公司在一年内购买、出售重大
审计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司最近一
……
期经审计总资产百分之三十的；
……
第一百零 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
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七条 …… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公
股票或者合并、分立、解散及变更公司 司股票或者合并、分立、解散及变更
形式的方案； 公司形式的方案。决定公司因本章程
…… 第二十二条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的事项；
……
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和提议、召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应
董事长行使下列职权：
由公司法定代表人签署的其他文件；
（一）主持股东大会和提议、召集、主
（四）行使法定代表人的职权；
持董事会会议；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司
（二）督促、检查董事会决议的执行；
总经理、董事会秘书；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
公司法定代表人签署的其他文件；
第一百一 力的紧急情况下，对公司事务行使符
9 （四）行使法定代表人的职权；
十条 合法律规定和公司章程的特别处置
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
权，并在事后向公司董事会及股东大
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
会报告；
律规定和公司章程的特别处置权，并在
（七）在董事会闭会期间，有权批准
事后向公司董事会及股东大会报告；
投资额度在公司最近一次经审计的
（六）法律、行政法规、部门规章、本
净资产 30%以内，且单笔或连续一年
章程或董事会决议授予的其他职权。
内累计对外投资绝对金额不超过
5000 万元的公司对外投资、资产收购
与出售、租赁等事项（不含关联交
易），并在事后向公司董事会报告。
（八）法律、行政法规、部门规章、
本章程或董事会决议授予的其他职
权。
除法律法规、公司章程另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席方
董事会会议应有过半数的董事出席
第一百一 可举行。董事会作出决议，必须经全体
10 方可举行。董事会作出决议，必须经
十六条 董事的过半数通过。
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会在股东大会审议通过《关于 2018 年度公司利
润分配预案的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》且公司实施 2018 年度利润分配预案
后，办理公司注册资本/总股本变更及修订《公司章程》相关的工商变更、备案登记等全部
相关事宜。
特此公告。
鹭燕医药股份有限公司董事会
2019 年 4 月 19 日